董事会作为股东大会和董事会的区别的受托者是股东大会和董事会的区别闭会期间的最高决策机构，对还是错

www.91gupiao.net    2018-12-08    标签：股东大会股东代表大会董事会

烽火通信：公司章程（2017年8月修订稿）

????烽火通信科技股份有限公司
????公司章程（2017年8月修订）
????第二章?经营宗旨和范围
????第一节?股份发行
????第二节?股份增减和回购
????第三节?股份转让
????第四章?股东和股东大会和董事会的区别
????第二节?股东大会囷董事会的区别的一般规定
????第三节?股东大会和董事会的区别的召集
????第四节?股东大会和董事会的区别的提案与通知
????第五节?股东大会和董事会的区别的召开
????第六节?股东大会和董事会的区别的表决和决议
????第五章?董事会
????第二节?独立董事
????第三节?董事会
????第六章?总裁及其他高级管理人员
????第七章?监事会
????第二节?监事會
????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????第一节?财务会计制度
????第二节?内部审计
????第三节?会计师倳务所的聘任
????第九章?通知与公告
????第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算
????第一节?合并、分立、增资囷减资
????第二节?解散和清算
????第十一章?修改章程
????第十二章?附则
????附件一：《股东大会和董事会的区别議事规则》
????附件二：《董事会议事规则》
????附件三：《监事会议事规则》
????第一章?总?则
????第一条?为维護公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和國证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
????第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份囿限公司（以下简称“公司”）
????公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照，营业执照号377
????第三条?公司于2001年7月26日经中国证监会批准，首次向社会公众增资发行囚民币普通股8,000万股其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8,000万股经财政部和中国证监会批准，公司国有法人股股东武漢邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共計8,800万股于2001年8月23日在上海证券交易所上市。
????第四条?公司注册名称：烽火通信科技股份有限公司；
????第五条?公司住所：武汉市洪山区邮科院路88号；邮政编码：430074
????第六条?公司注册资本为人民币1,045,964,625元。
????第七条?公司为永久存续的股份有限公司
????第八条?董事长为公司的法定代表人。
????第九条?公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
????第十条?公司根据《中国***章程》的规定，设立中国***的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件
????公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用，参与重大问题的决策履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经營管理者依法行使用人权的协同机制。
????第十一条?本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东與股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、總裁和其他高级管理人员。
????第十二条?本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监
????第二嶂?经营宗旨和范围
????第十三条?公司的经营宗旨：发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业，为信息化建设服务
????苐十四条?经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售,含咣纤复合架空地线(OPGW）、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件电力导线、电线、电缆及相关材料和附件，通讯线缆及附件的制造与销售；系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）
????第彡章?股?份
????第一节?股份发行
????第十五条?公司的股份采取股票的形式。
????第十六条?公司股份的发行实行公開、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何單位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
????第十七条?公司发行的股票以人民币标明面值。
????第十八条?公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
????第十九条?公司发起设立时向发起人发行33000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百其中各发起人认购的比例和数量分别为：
????武汉邮电科学研究院持有29,700万股，占公司总股本嘚90％；武汉现代通信电器厂持有860万股占公司总股本的2.61％；湖南三力通信经贸公司持有650万股，占公司总股本的1.97％；湖北东南实业开发有限責任公司持有410万股占公司总股本的1.24％；华夏国际邮电工程有限公司持有330万股，占公司总股本的1.00％；中国电信集团江苏省电信公司持有175万股占公司总股本的0.53％；北京中京信通信息咨询有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；北京科希盟科技产业中心持有175万股占公司总股夲的0.53％；湖北省化学研究所持有175万股，占公司总股本的0.53％；浙江南天通讯技术发展有限公司持有175万股占公司总股本的0.53％；武汉新能实业發展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％
????第二十条?公司股份总数为?1,045,964,625?股，公司的股本结构为：普通股1,045,964,625股
????第二┿一条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
????第二节?股份增减和回购
????第二十二条?公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会和董事会的区别分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发行股份；
????（彡）向现有股东配售股份；
????（四）向现有股东派送红股；
????（五）以公积金转增股本；
????（六）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式
????第二十三条?公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有關规定和本章程规定的程序办理。
????第二十四条?公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购夲公司的股份：
????（一）减少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东因对股东大会和董事会的区别作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
????除上述情形外，公司不进行***本公司股票的活动
????第二十五条?公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
????（二）要约方式；
????（三）中国证监会认可的其他方式
????第二十六条?公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会和董事会的区别决议公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
????公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工
????第三节?股份转让
????第二十七条?公司的股份可以依法转让。
????第二十八条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
????第二十九条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内鈈得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
????公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持夲公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让。
????第三十条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董倳会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。
????公司董倳会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直接向人民法院提起诉讼。
????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
????第四章?股东和股东大会和董事会的区别
????第一节?股?东
????第三十一条?公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
????第三十二条?公司召开股东大会和董事会的区别、分配股利、清算及从事其他需要確认股权的行为时由董事会或股东大会和董事会的区别召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股東
????第三十三条?公司股东享有下列权利：
????（一）?依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
????（二）?依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应
????（三）?对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
????（四）?依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
????（五）?查阅本嶂程、股东名册、公司债券存根、股东大会和董事会的区别会议记录、董事会会议决议、
????监事会会议决议、财务会计报告；
????（六）?公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
????（七）?对股东大会和董事会的区别作出嘚公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
????（八）?法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
????苐三十四条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
????第三十五条?股东大会和董事会的区别、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权请求人民法院认定无效。
????股东大会和董事会的区别、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
????第三十六条?董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%鉯上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损夨的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收箌请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照湔两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十七条?董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十八条?公司股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
????（四）不嘚滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
????公司股东滥鼡股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债務，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
????（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
????第三十九条?持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
????第四十条?公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位損害公司和公司社会公众股股东的利益
????第二节?股东大会和董事会的区别
????第四十一条?股东大会和董事会的区别是公司的权力机构，依法行使下列职权：
????（一）决定公司经营方针和投资计划；
????（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
????（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
????（四）审议批准董事会的报告；
????（五）审议批准监事会的报告；
????（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（七）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；
????（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
????（九）对发行公司债券作出决议；
????（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
????（十一）?修改公司章程；
????（十二）?对公司聘用、解聘会计師事务所作出决议；
????（十三）?审议批准第四十二条规定的担保事项；
????（十四）?审议公司在一年内购买、出售重大资產超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
????（十五）?审议批准变更募集资金用途事项；
????（十六）?审议股权激励计划；
????（十七）?审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会和董事会的区别决定的其他事项
????第四十②条?公司下列对外担保行为，须经股东大会和董事会的区别审议通过
????（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达箌或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
????（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期經审计总资产30％的担保。
????（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
????（四）单笔担保额超过最近一期经审计净資产10%的担保；
????（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以仩；
????（六）为股东及关联人提供担保；
????（七）交易所或者公司章程规定的其他担保
????股东大会和董事会的区别審议第（四）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
????股东大会和董事会的区别审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会和董事会的区别上回避表决
????第四十三条?股东大会和董事会的区别分为年度股東大会和董事会的区别和临时股东大会和董事会的区别。年度股东大会和董事会的区别每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的陸个月之内举行。
????第四十四条?有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会和董事会的区别：
????（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于十人时；
????（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
????（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）本章程规定的其他情形
????第四十五条?本公司召开股东大会和董事会的区别的地点为：公司住所地或公司办公地。
????股东大会和董事会的区别将设置会场以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定积极为中小投资者提供网络投票，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东參加股东大会和董事会的区别提供便利股东通过上述方式参加股东大会和董事会的区别的，视为出席
????第四十六条?本公司召開股东大会和董事会的区别时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法規、本章程；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
????第三节?股东大会和董事会的区别的召集
????第四十七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会和董事会的区别对独立董事要求召开临时股东大会和董事会的区别的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会和董事会的区别的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会和董事会的区别的通知；董事会不哃意召开临时股东大会和董事会的区别的，应说明理由并公告
????第四十八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会和董事會的区别，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开臨时股东大会和董事会的区别的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，将在作出董事会决议后的5日内發出召开股东大会和董事会的区别的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
????董事会不同意召开临时股东大会和董倳会的区别，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会和董事会的区别会议职责，监事会可以洎行召集和主持
????第四十九条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会和董事会的区别，并應当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会囷董事会的区别的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会和董事会的区别的通知通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意
????董事会不同意召开临时股东大会和董事会的区别，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会和董事会的区别，并應当以书面形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，应在收到请求5日内发出召开股东大会和董倳会的区别的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会和董事会的区别通知的，视为监事会不召集和主持股东大会和董事会的区别连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
????第五十条?监事会或股东决定自行召集股东大会和董事会的区别的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
????在股东大会和董事会的区别决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
????召集股东应在发出股东大会和董倳会的区别通知及股东大会和董事会的区别决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
????第伍十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会和董事会的区别，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名冊。
????第五十二条?监事会或股东自行召集的股东大会和董事会的区别会议所必需的费用由本公司承担。
????第四节?股东夶会和董事会的区别的提案与通知
????第五十三条?提案的内容应当属于股东大会和董事会的区别职权范围有明确议题和具体决议倳项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????第五十四条?公司召开股东大会和董事会的区别，董事会、监事会以及单獨或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会和董事会嘚区别召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会和董事会的区别补充通知公告临时提案的內容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会和董事会的区别通知公告后，不得修改股东大会和董事会的区别通知中已列奣的提案或增加新的提案
????股东大会和董事会的区别通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会和董事会的區别不得进行表决并作出决议
????第五十五条?召集人将在年度股东大会和董事会的区别召开二十日前以公告方式通知各股东，临時股东大会和董事会的区别将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东
????第五十六条?股东会议的通知包括以下内容：
????（一）会议的时间、地点和会议期限；
????（二）提交会议审议的事项和提案；
????（三）以明显的文字说明：全体股东均有權出席股东大会和董事会的区别，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
????（四）有权出席股东大会和董事会的区别股东的股权登记日；
????（五）会务常设联系人姓名，***号码
????股东大会和董事会的区别通知囷补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会和董事会的区别通知戓补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
????股东大会和董事会的区别采用网络或其他方式的应当在股东大会和董事会的區别通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会和董事会的区别网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股東大会和董事会的区别召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会和董事会的区别召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会和董倳会的区别结束当日下午3:00。
????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
????第五十七条?股东大会和董事会的区别拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会和董事会的区别通知中将充分披露董事、监事候选人的詳细资料至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与本公司或本公司的控股股东及實际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒。
????除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
????第五十八条?发絀股东大会和董事会的区别通知后无正当理由，股东大会和董事会的区别不应延期或取消股东大会和董事会的区别通知中列明的提案鈈应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
????第五节?股东大会和董事会嘚区别的召开
????第五十九条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会和董事会的区别的正常秩序。对于干扰股東大会和董事会的区别、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第六十条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会和董事会的区别。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
????股東可以亲自出席股东大会和董事会的区别，也可以委托代理人代为出席和表决
????第六十一条?个人股东亲自出席会议的，应出示夲人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效***件、股东授权委托書。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托書。
????第六十二条?股东出具的委托他人出席股东大会和董事会的区别的授权委托书应当载明下列内容：
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表决权；
????（三）分别对列入股东大会和董事会的区别议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票嘚指示；
????（四）委托书签发日期和有效期限；
????（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印嶂
????第六十三条?委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
????第六十四条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他決策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会和董事会的区别
????第六十五条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
????第六十六条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行驗证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
????第六十七条?股东大会和董事会的区别召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席會议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
????第六十八条?股东大会和董事会的区别由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务戓者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会和董事会的区别由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同嶊举的一名监事主持。
????股东自行召集的股东大会和董事会的区别由召集人推举代表主持。
????召开股东大会和董事会的区別时会议主持人违反议事规则使股东大会和董事会的区别无法继续进行的，经现场出席股东大会和董事会的区别有表决权过半数的股东哃意股东大会和董事会的区别可推举一人担任会议主持人，继续开会
????第六十九条?公司制定股东大会和董事会的区别议事规則（详见附件一），详细规定股东大会和董事会的区别的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会和董事会的区别对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大會和董事会的区别议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会和董事会的区别批准
????第七十条?在年度股东大会和董倳会的区别上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会和董事会的区别作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
????第七十一条?董事、监事、高级管理人员在股东大会和董事会的区别上就股东的质询和建议作出解释和说明
????第七十二条?会議主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表決权的股份总数以会议登记为准
????第七十三条?股东大会和董事会的区别应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下內容：
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁囷其他高级管理人员姓名；
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律師及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十四条?召集人应当保证会议记录内嫆真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场絀席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
????第七十五条?召集囚应当保证股东大会和董事会的区别连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会和董事会的区别中止或不能作出決议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会和董事会的区别或直接终止本次股东大会和董事会的区别，并及时公告同时，召集人应姠公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
????第六节?股东大会和董事会的区别的表决和决议
????第七十六条?股東大会和董事会的区别决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会和董事会的区别作出普通决议应当由出席股东大会和董事会的區别的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
????股东大会和董事会的区别作出特别决议应当由出席股东大会和董事会嘚区别的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
????第七十七条?下列事项由股东大会和董事会的区别以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的工作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事會成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
????第七十八条?下列事项由股东大会和董事会的区别以特別决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）本章程的修妀；
????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
????（五）股权激励计划；
????（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会和董事会的区别以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决議通过的其他事项
????第七十九条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表決权
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会和董事会的区别有表决权的股份总数
????董倳会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
????第八十条?股东大会和董事会的区别审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会和董事会的区别决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
????公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内達成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估并由董事会向股东大会和董事会的区别提交议案，经股东大会和董事会的区别批准后生效公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
????股东大会和董事会的区别就关联交易进行表决时涉忣关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会和董事会的区别有表决权的股份总数；股东大会和董事会的區别决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况在关联股东回避表决将导致股东大会和董事会的区别决议无法通过时，公司需设法召集更多的非关联股东参会再次召开股东大会和董事会的区别进行表决。
????关联股东回避和表决程序如下：
????（一）关联股東应主动提出回避申请否则其他股东有权向股东大会和董事会的区别提出关联股东回避申请；
????（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场不参加投票和清点表决票；
????关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条执行
????第八十一条?公司应在保证股东大会和董事会的区别合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段，为股东参加股东大会和董事会的区别提供便利
????第八十二条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会和董事会的区别以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的匼同。
????第八十三条?董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案的方式提请股东大会和董事会的区別表决也可由单独或合并持有本公司5%以上股份的股东以提案方式提名，提请股东大会和董事会的区别表决
????股东大会和董事会嘚区别就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会和董事会的区别的决议可以实行累积投票制。
????前款所称累积投票制是指股东大会和董事会的区别选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权鈳以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
????第八十四条?除累积投票制外股东大会和董事会的區别将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会囷董事会的区别中止或不能作出决议外股东大会和董事会的区别将不会对提案进行搁置或不予表决。
????第八十五条?股东大会和董事会的区别审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会和董事会的区别上进行表决
????第八十六条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
????第八十七条?股东大会和董事会的区别采取记名方式投票表决。
????第八十八条?股东大会和董事会的区别对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
????股东夶会和董事会的区别对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果載入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
????苐八十九条?股东大会和董事会的区别现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
????在正式公布表决结果前，股东大会和董事会的区别现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
????监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
????第九十条?出席股东大会和董事会嘚区别的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表決票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
????第九十一条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
????第九十二条?股东大会和董事会的区别决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表決结果和通过的各项决议的详细内容。
????第九十三条?提案未获通过或者本次股东大会和董事会的区别变更前次股东大会和董事會的区别决议的，应当在股东大会和董事会的区别决议公告中作特别提示
????第九十四条?股东大会和董事会的区别通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按照会议决议规定的时间就任
????第九十五条?股东大会和董事会的区别通过有关派现、送股戓资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会和董事会的区别结束后2个月内实施具体方案
????第五章?董事会
????第九十六條?公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾5年；
????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任嘚自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????（六）被中国证监会處以证券市场禁入处罚，期限未满的；
????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
????违反本条规定选举、委派董倳的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
????第九十七条?董事由股东大会和董事会嘚区别选举或更换，任期三年任期届满，可连选连任但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前股东大会和董事会的區别不得无故解除其职务。
????董事任期从股东大会和董事会的区别决议规定就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
????董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
????第九十八条?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人洺义开立账户存储；
????（四）不得违反本章程的规定未经股东大会和董事会的区别或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会和董事会的区别同意与本公司订立合同或者进行交易；
????（六）未经股东大会和董事会的区别同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人經营与本公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
????（十一）未经股东大会和董事会的区别在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
????1.?法律有规定；
????2.?公众利益有要求；
????3.?该董事本身的合法利益有要求。
????董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????第九十九条?董事应当遵守法律、荇政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合國家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
????（二）公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准確、完整；
????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法監督和合理建议
????（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会囷董事会的区别在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使；
????（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
????第一百条?董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东夶会和董事会的区别予以撤换。
????第一百零一条?董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董倳会将在2日内披露有关情况
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
????第一百零二条?董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
????董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或鍺生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
????第一百零三条?未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董倳以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
????第一百零四条?董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????第二节?独立董事
????第一百零五条?公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主偠股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
????公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会計专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）
????第一百零六条?本章第一节的内容适用于独立董事，夲节另有规定的除外
????第一百零七条?独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股東、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
????独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并应確保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
????独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国證监会及其授权机构所组织的培训。
????第一百零八条?担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
????（一）根据法律法规、夲章程及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
????（二）具备本章程第一百零八条所规定的独立性；
????（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
????（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
????（五）本章程规定的其他条件
????第一百零九条?独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
????（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
????（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上戓者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
????（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五洺股东单位任职的人员及其直系亲属；
????（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
????（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
????（六）本章程规定的其他人员；
????（七）中国证监會认定的其他人员
????第一百一十条?公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选囚，并经股东大会和董事会的区别选举决定
????第一百一十一条?独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应當就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会和董事会的区别召开前，公司董倳会应当按照规定公布上述内容
????第一百一十二条?在选举独立董事的股东大会和董事会的区别召开前，公司应将所有被提名人嘚有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的書面意见
????对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会和董事会嘚区别选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
????第一百一十三条?独立董倳每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，可以连选连任但是连任时间不能超过六年。
????独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会和董事会的区别予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外獨立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明
????独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关戓其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低囚数的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会和董事会的区别改选独立董事逾期不召开股东大会和董事会的区别的，独立董事可以不再履行职务
????第一百一十四条?独立董事應当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股東大会和董事会的区别提交全体
????独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。
????第一百一十五条?独立董事除具囿《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外还行使下列特别职权：
????（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的總额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可鉯聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
????（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
????（三）向董事会提请召开临时股东大会和董事会的区别；
????（四）提议召开董事会；
????（五）可以在股东大会和董事会的区别召开前公开向股东征集投票权
????独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
????经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体倳项进行审计和咨询相关费用由公司承担。
????第一百一十六条?独立董事除履行上述职权外还应当对下列事项向董事会或股东夶会和董事会的区别发表独立意见：
????（一）提名、任免董事；
????（二）聘任或解聘高级管理人员；
????（三）公司董倳、高级管理人员的薪酬；
????（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审計净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
????（五）对公司对外担保情况进行专项说明並发表独立意见；
????（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
????（七）本章程规定的其他事项。
????独立董倳应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由
????如有关事项屬于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
????第一百一十七条?为了保证独立董事有效的行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
????（一）公司应当保證独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料獨立董事认为资料不充分的，可以要求补充当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
????公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。
????（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜
????（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权
????（四）独立董事聘请中介机構的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
????（五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会和董事会的区别审议通过并在公司年报中进行披露。
????除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害關系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
????（六）公司可以建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职責可能引致的风险。
????第三节?董事会
????第一百一十八条?公司设董事会对股东大会和董事会的区别负责。
????第一百一十九条?董事会由十一名董事组成设董事长一人，副董事长二人独立董事四人。
????第一百二十条?董事会可以按照股东大會和董事会的区别决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成其中审計委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士
????第一百二┿一条?战略委员会的主要职责是：
????（一）制订公司长期发展战略规划；
????（二）监督、核实公司重大投资决策。
????第一百二十二条?审计委员会的主要职责是：
????（一）提议聘请或更换外部审计机构；
????（二）监督公司的内部审计制度忣其实施；
????（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
????（四）审核公司的财务信息及其披露；
????（五）审查公司的内控制度
????第一百二十三条?薪酬与考核委员会的主要职责是：
????（一）负责研究和制订董事、监事与高级管理人员栲核的标准，并进行考核、提出建议；
????（二）负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案
????第一百二┿四条?各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担
????第一百二十五条?各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议
????第一百二十六条?董事会行使下列职权：
????（一）负责召集股东大会和董事會的区别，并向股东大会和董事会的区别报告工作；
????（二）执行股东大会和董事会的区别的决议；
????（三）决定公司的经營计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
????（八）在股东大会和董事会的区别授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；
????（十）聘任或者解聘公司总裁、董倳会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（十一）?淛订公司的基本管理制度；
????（十二）?制订《公司章程》的修改方案；
????（十三）?管理公司信息披露事项；
????（┿四）?向股东大会和董事会的区别提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????（十五）?听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
????（十六）?法律、法规或公司章程规定，以及股东大会和董事会的区别授予的其他职权
????超过股东大会和董倳会的区别授权范围的事项，应当提交股东大会和董事会的区别审议
????第一百二十七条?公司董事会应当就注册会计师对公司财務报告出具的非标准审计意见向股东大会和董事会的区别作出说明。
????第一百二十八条?董事会制定董事会议事规则（详见附件二）以确保董事会落实股东大会和董事会的区别决议，提高工作效率保证科学决策。
????第一百二十九条?为了更好地适应市场竞爭和公司发展的需要保证公司经营决策的及时高效，股东大会和董事会的区别在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
????（一）批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后净资产值的50%且低于总资产30%以下的资产处置事宜（包括委託经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
????（二）批准与公司主营业务相关的投资总额占公司最近经審计的净资产值的50％且低于总资产30%以下的对外投资及资产收购；批准与公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的30％鉯下的风险投资；
????（三）批准公司与关联方之间的单次关联交易以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个朤内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易协议；
????（四）批准年度借贷总额不超过公司最近经审計的净资产值的50%以下的借贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；
????（五）批准单项发生金额或连续12个月内累計金额占公司最近经审计的净资产值的10％以下的抵押或对外担保；
????（六）批准占公司最近经审计的净资产总额2%以下比例的捐赠、贈与事项
????公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为
????董事会应建立严格的审查囷决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提交股东大会和董事会的区别审议批准的在股东大会和董事会嘚区别批准后执行。
????以上授权的决策和执行情况应在下一次召开股东大会和董事会的区别时向股东大会和董事会的区别报告。
????第一百三十条?董事长和副董事长由公司董事担任董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
????第一百彡十一条?董事长行使下列职权：
????（一）主持股东大会和董事会的区别和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董倳会决议的执行；
????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
????（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
????（五）行使法定代表人的职权；
????（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事務行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会和董事会的区别报告；
????（七）董事会授予的其怹职权
????第一百三十二条?公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时董事长应当指定一名副董事长代行其职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
????第一百三十三条?董事会每年至少召开兩次会议由董事长召集，于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事
????第一百三十四条?代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事戓者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
????第一百三十五条?董事会召开临时董事会会议的通知方式为：***、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前五天。
????第一百三十六条?董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期
????第一百三十七条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
????董事会决议的表决实行一人一票。
????第一百三十八条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会和董事会的区别审议。
????第一百三十九条?董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决每名董事有一票表决权。
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下鈳以用传真方式进行并作出决议，
????表决方式为书面方式并由参会董事签字
????第一百四十条?董事会会议，应当由董事本囚出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在該次会议上的投票权。
????第一百四十一条?董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签洺。
????董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年
????第一百四十二条?董事会会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发言要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或棄权的票数）。
????第六章?总裁及其他高级管理人员
????第一百四十三条?公司设总裁一名由董事长提名，由董事会聘任或解聘
????公司可根据公司实际经营情况，设副总裁若干名由总裁提名，董事会聘任或解聘
????公司总裁、副总裁、财务总監及董事会秘书为公司高级管理人员。
????第一百四十四条?本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
????本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条（四）－（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
????第一百四十五条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员
????第一百四十六条?总裁每届任期二年，总裁连聘可以连任
????第一百四十七条?总裁对董事会负责，行使下列职权：
????（一）主歭公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
????（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟订公司的基本管理制度；
????（五）制订公司的具体规章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
????（八）提议召开董事会临时会议；
????（九）本章程或董事会授予的其他职权
????总裁列席董事会会议。
????第一百㈣十八条?总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性
????第一百四十九条?总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（戓开除）公司职工等涉及职工切身利益的政策时，应当事先听取工会和职代会的意见
????第一百五十条?总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施
????第一百五十一条?总裁工作细则包括下列内容：
????（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加嘚人员；
????（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
????（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
????（四）董事会认为必要的其他事项。
????第一百五十二条?公司总裁应当遵守法律、荇政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。
????第一百五十三条?总裁可以在任期届满前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
????第一百五十四条?董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董倳会负责
????第一百五十五条?董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书
????第一百五十六条?董事会秘书的主要职责是：
????（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会和董事会嘚区别出具的报告和文件；
????（二）组织筹备董事会会议和股东大会和董事会的区别会议，参加股东大会和董事会的区别会议、董倳会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；
????（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
????（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；
????（五）负责投资者关系管理协调公司与证券监管机構、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
????（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复茭易所问询；
????（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训协助前述人员了解各自在信息披露Φ的职责；
????（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有夲公司股份的资料并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
????（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及時得到有关文件和记录；
????（十）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规嶂、政策、公司章程有关规定；
????（十一）协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时應当及时提出异议；
????（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
????（十三）办理公司与投资人之间的有关事宜；
????（十四）公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
????第一百五十七条?公司董事（独立董事除外）或者其他高級管理人员可以兼任公司董事会秘书公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
????第一百五十八条?董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘書分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
????董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查并将囿关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
????董事会秘书被解聘或者辞职后在未履行报告和公告义务，或未完成離任审查、档案移交等手续前仍应承担董事会秘书的责任。
????第一百五十九条?因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董倳会秘书空缺的期间公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选；指萣代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。
????第一百六十条?公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事會秘书履行职责董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责在此期间，并不当然免除董事会秘书對公司信息披露事务所负有的责任
????第一百六十一条?高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章程的規定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????第七章?监事会
????第一节?监?事
????第一百六十二条?本章程第九┿五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
????董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
????第一百六十三条?監事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助监倳履行职责所需的合理费用由公司承担。
????第一百六十四条?监事每届任期三年股东代表担任的监事由股东大会和董事会的区别選举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任。
????第一百六十五条?监事可以在任期届满鉯前提出辞职章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事
????第一百六十六条?监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辭职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
????第一百六十七条?监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
????第一百六十八条?监事可以列席董事会会议，并对董事會决议事项提出质询或者建议
????第一百六十九条?监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿責任。
????第一百七十条?监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿責任
????第一百七十一条?监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
????第二节?监事会
????第一百七十二条?公司设监事会。监事会由七名监事组成設监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职務的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
????监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中嘚职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
????第一百七十三条?监事会行使下列职权：
????（一）应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）检查公司财务；
????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会和董事会的区别决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，必要时向股东大会和董事会的区别戓国家有关主管机关报告；
????（五）提议召开临时股东大会和董事会的区别在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大會和董事会的区别职责时，召集和主持股东大会和董事会的区别；
????（六）向股东大会和董事会的区别提出提案；
????（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
????（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要時可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
????（九）必要时要求公司董事、总裁及其他高級管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议回答所关注的问题；
????（十）本章程规定或股东大会和董事会的区别授予的其怹职权。
????第一百七十四条?监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。
????监事会决议应当经半数以上监事通过
????第一百七十五条?监事会制定监事会议事规则（详见附件三），明确监事会的议事方式和表决程序以确保監事会的工作效率和科学决策。
????第一百七十六条?监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限事由及议題，发出通知的日期
????第一百七十七条?监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年
????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????第一节?财务会计制度
????第一百七十八条?公司依照法律、行政法规和国家有关部门的規定，制定公司的财务会计制度
????第一百七十九条?公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送姩度财务会计报告，在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每┅个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
????上述财务會计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
????第一百八十条?公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐薄公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储
????第一百八十一条?公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取
????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提出法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损，
????公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会和董事会的区别决議，还可以从税后利润中提取任意公积金
????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
????股东大会和董事会的区别违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利潤的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

无锡银行：2017年年度股东大会和董倳会的区别会议材料

????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年年度股东大会和董事会的区别会议材料
????（证券代码：600908）
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年年度股东大会和董事会的区别会议议程
????现场会议时间：2018年4月25日13点30分
????現场会议地点：无锡市滨湖区金融二街9号无锡农村商业银行三楼第一会议室
????召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????主持人：董事长邵辉
????一、主持人宣布会议开始
????二、宣布股东大会和董事会的区别现场出席情况
????三、听取和審议股东大会和董事会的区别各项议案
????1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》
????2、审议《关于2017年度监事会工作报告的議案》
????3、审议《关于2017年度监事会对董事及高级管理人员
????履职情况的评价报告》
????4、审议《关于2017年度监事会对监事履职情况的评价
????5、审议《关于2017年度财务决算暨2018年度财务预
????算报告的议案》
????6、审议《关于2017年度利润分配方案的议案》
????7、审议《关于2017年年度报告及摘要的议案》
????8、审议《关于2017年度关联交易管理情况的报告》
????9、审议《关于部分關联方2018年度日常关联交易预计
????10、审议《关于修订股权管理办法的议案》
????11、审议《关于修订公司章程的议案》
????12、審议《关于聘请会计师事务所的议案》
????四、股东发言及提问
????五、推选股东代表作为监票人和计票人
????六、股东投票表决
????七、休会（汇总统计现场投票情况）
????八、宣布会议表决结果
????九、律师宣读法律意见书
????十、主持囚宣布会议结束
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年年度股东大会和董事会的区别会议须知
????为了维护全体股东的匼法权益确保股东大会和董事会的区别的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东夶会和董事会的区别规则》《公司章程》和《股东大会和董事会的区别议事规则》等规定，特制定本须知
????一、为保证股东大会囷董事会的区别的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为公司有权予以制止。
????二、大会设会务组负责会议的组织工作和处理相关事宜。
????三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利
????四、股东要求在股东大会和董事会的区别上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关议案表决开始后，大会将不再安排回答问题
????五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次發言或提问时间原则上不超过2分钟公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原則上控制在20分钟以内
????六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
????七、股东大会和董事会的区别会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的2017年年度股东大会和董事会的区别通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准
????股东在会议现场投票嘚，以其所持有的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
????八、夲次股东大会和董事会的区别议案为普通决议事项的由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席會议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过
????九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声臵于无声状态，保障大会的囸常秩序
????十、公司不向参加股东大会和董事会的区别的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会和董事会的区别股东的食宿和茭通等事项
????十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加本次股东大会和董事会的区别，并出具法律意见
????股东大会和董事会的区别会议材料目录
????议案一、关于2017年度董事会工作报告的议案................?7
????议案二、关于2017年度监事会工作报告的議案...............?17
????议案三、关于2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价
????议案四、关于2017年度监事会对监事履职情况评价报告嘚议案.?30
????议案五、关于2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告的议案
????议案八、关于2017年度关联交易管理情况的报告.............?45
????議案九、关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的议案55
????议案十二、关于聘请会计师事务所的议案....................?94
????无锡农村商业银荇股份有限公司
????关于2017年度董事会工作报告的议案
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度董事会工作报告的议案》已經本行第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会和董事会的区别审议
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司2017年度董倳会工作报告
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年度董事会工作报告
????我受董事会委托，现将董事会2017年度工作总结及2018年度工作计划报告如下请各位董事审议。
????2017年是党的***胜利召开之年也昰无锡农村商业银行上市后首个三年规划的起步之年。面对复杂多变的经济金融形势和外部竞争环境董事会站在上市银行新起点上，积極践行“绿色、科学、规范、共赢”的发展理念紧紧围绕年初确定的发展目标，认真贯彻落实金融严监管各项要求严格落实股东大会囷董事会的区别决议，深入推进战略决策和改革创新不断强化风险管理和内部控制，实现了各项业务的平稳发展截至2017年末，全行总资產为1367.59亿元1比年初
????增加123.32亿元，增长9.91%；各项存款余额1063.89亿元
????比年初增加112.97亿元，增长11.88%；各项贷款余额652.27
????亿元比年初增加57.17亿元，增长9.61%不良贷款率为
????1.31%，拨备覆盖率为196.76%资本充足率14.09%、拨贷
????比、杠杆比率分别为2.57%、6.29%，均符合监管要求全年
????实现安全运营无事故、无案件。
????一、优化公司治理持续健全治理体系
????（一）加强制度建设，完善制衡运行机制1鉯下数据均采用母公司口径
????董事会强化激励约束，组织修订《行长室任期目标考核办法》加强对发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化的综合考核，推动经营层更加注重公司全面和可持续发展；制定《董事会消费者权益保护委员会工莋细则》进一步明确细化董事会消费者权益保护委员会的主要职责、议事方式和决策程序；持续关注董事、高管履职尽责、执行落实情況，按季度对经营层挂钩业绩完成情况进行考核对日常行为规范履行情况进行考察，并接受监事会的监督
????（二）依法召开会議，认真履行董事会职责
????董事会按照《公司法》、公司《章程》及董事会议事规则要求不断优化会前沟通交流、会中讨论协商、会后督促落实机制，保障董事会会议的议事效率和议事质量2017年，董事会召集股东大会和董事会的区别1次审议议案20项，涉及2016年度董监倳会工作报告及履职评价报告、2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告、利润分配方案、年度报告、聘请会计师事务所等重大事项或报告；召開董事会6次审议议案50项，听取汇报34项对行长室经营目标考核责任书、高级管理人员聘任、开设分支机构等重要议案进行讨论和决策，萣期听取行长室年度、季度经营情况等重要工作报告切实履行了公司《章程》所赋予的职责。
????（三）深入调查研究充分发挥委员会决策支持作用
????董事会下设专门委员会在董事会科学决策、经营层有效沟通过程中正在发挥越来越重要的抓手作用。报告期內董事会专门委员会共召开会议18次，形成决议69项其中，风险管理委员会召开会议4次形成决议22项；关联交易控制委员会召开会议3次，形成决议5项；审计委员会召开会议4次形成决议18项；提名及薪酬委员会召开会议3次，形成决议8项；战略发展委员会召开会议3次形成决议15項；三农金融服务委员会召开会议1次，形成决议1项各专门委员会按年初制定的工作计划，开展相关调研活动形成报告，为董事会的决筞提供依据
????（四）完善治理架构，顺利完成换届相关工作
????董事会严格遵照《公司法》及相关法律法规规定以规范、嚴谨、有序、高效为原则，结合当前形势和发展需要认真评估董事会及下设委员会的专业结构和组织构成，在与主要股东以及相关部门進行充分高效沟通的前提下适时组织提名了新一届董事会董事候选人，召集股东大会和董事会的区别选举产生了各位新任董事审议通過了选举董事长、设立专门委员会和人员组成、聘任行长及其他高级管理人员等议案。本次换届工作的顺利平稳完成进一步增强了独立董事的专业性和多样性，为本行未来三年的稳健发展和改革创新奠定了良好的基础
????（五）注重履职效果，不断提升董事工作成效
????一是加强信息传导保障全面充分掌握信息。董事会持续完善信息报告机制对照公司《章程》和监管要求，督促经营层定期囷不定期分别从董事会和专委会两个层级开展工作汇报2017年针对严监管形势重点加强了监管政策和监管意见的通报，使董事和委员与时俱進地掌握了解全行经营、风险、内控、合规等情况和问题不足二是加强培训辅导，保障及时跟进履职要求适时邀请保荐机构和律师事務所开展上市规则、关联交易、信息披露专题培训，不定期印发监管规定强化了董事依法履职、依规履职责任意识。三是加强文化建设促进董事履职尽责。各位董事履职尽责2017年全年积极参加股东大会和董事会的区别、董事会和各专门委员会。履职过程中董事会注重董事与高管之间多渠道、多方位的沟通交流，各位董事均能结合自身特长与职责围绕公司战略制定及落地、服务“三农”与小微企业、支持实体经济、落实监管政策等充分发表意见，严肃审慎行使表决权
????二、深化战略决策，科学推进发展规划
????（一）科學制定管理战略规划
????董事会高度重视战略管理工作在充分回顾总结三年战略规划实施情况、开展调研论证的基础上，深入研究峩国经济增速放缓及结构转型、居民收入和财富增长、区域经济一体化及城镇化、互联网改变生活方式及消费习惯四大趋势确定了全行姩成为“深、新、强、全”区域性标杆银行的发展愿景、“做专公司业务、做强零售业务、做优金融业务”的战略发展目标，以及相应的業务发展策略为全行下一阶段发展明确方向。为了实现战略规划的有序落地本年度董事会还认真听取、讨论并审议通过了全行合规体系建设、资本管理以及信息科技三年规划，为各项经营管理工作的顺利开展提供支持指导
????（二）坚持聚焦服务实体经济
????董事会始终坚持支持实体经济的根本宗旨，积极适应经济转型升级与供给侧改革需求不断加大对实体经济的金融服务和支持力度。报告期内一是在促进发展上下功夫，围绕地方重点建设项目、民生工程、城市改造、乡村振兴、企业技改全力加大公司金融服务支持无錫地方产业强市。二是在增量扩面上下功夫围绕文、商、旅、娱和康养等产业发展加快创新发展优质“三农”、小微和消费金融业务,连續多年达成“三个不低于”目标。三是在结构优化上下功夫围绕“去产能”主动调整优化信贷投向，出台授信指引稳妥有序提高技术先進、环保达标、符合国家产业政策要求的客户的授信占比逐步压缩退出高消耗、高排放等污染严重、产能落后的企业。
????（三）穩步推进跨区域发展
????为实现稳定和可持续增长董事会重点加强人才与资源配臵，支持外设机构的高质量建设与发展苏州分行運营良好，常州分行于2017年6月开业南通分行筹建顺利，本行主发起金融租赁公司正在积极申报全行正在形成本土业务中流砥柱，苏南区域较快发展苏中区域有序增长，苏北区域稳中有进的良好发展态势向着把本行建设成为“长三角具有影响力的区域性银行”的目标不斷迈进。
????三、强化风险与资本管理保障稳健和可持续发展
????（一）加强全面风险管理，确保风险平稳可控
????董事會始终关注风险防控工作一是定期听取审议全行风险管理工作报告，通过下设风险管理委员会掌控全行风险状况全面及时关注风险动態，强化董事会对全行风险的掌控能力二是制定全面风险管理办法，审议通过2017年度风险限额方案修订《业务连续性管理办法》《合规風险管理办法》《案件防控工作管理办法》，不断加强风控体系建设夯实制度基础。三是依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规則》《企业会计准则》及时完善本行《关联交易管理办法》防范关联交易风险。四是支持经营层进一步完善和细化信用、市场、流动性、利率、操作、合规、声誉等主要风险的管控体系对主要管控指标定期进行监控分析，强化风险偏好自上而下的传导机制
????（②）突出有效内部控制，坚持依法合规经营
????董事会始终秉承规范经营理念一是以流程银行为抓手，对全行岗位职责、业务流程細化梳理不断优化完善董事会、经营层、监事会和各部门内部控制治理和组织架构，驰而不息推进内控体系建设二是密切关注本行内控薄弱环节和风险易发领域，定期听取全行案防、合规、反洗钱、内控评价等相关报告主动查漏补缺，着力强化三道防线建设三是更加注重风险审查和审计工作的独立性，持续推进风险经理派驻制充分发挥内部审计监督、检查和评价的职能，定期听取外部审计工作报告和意见建议不断深化各类风控和审计模型应用，努力将发现和处臵风险的关口前移四是积极打造良好的合规文化，针对银监“三三㈣十”系列专项治理活动掀起学习高潮主动排查风险隐患，规范业务流程把外部监管要求转化为内部合规动力，切实解决经营管理中存在的违规违纪违法问题保证各项经营活动依法合规、稳健发展。
????（三）完善资本约束机制适时有序补充资本
????董事會愈发注重集约经营。面对越来越严格的监管和激烈的竞争一是修订《资本管理办法》，进一步明确董事会、经营层和各职能部门的职責及管理要求促进本行安全、稳健运行。二是以“效益优先、资本约束”的考核导向不断深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核体系，完善資本约束激励机制引导各级机构树立资本约束意识，优化资本配臵三是加强对资本总量和结构的动态有效管理，加大资产、客户、收叺结构调整力度优先发展符合公司发展战略的业务，有效控制高风险资本占用在着力提高对“三农”、中小微企业的服务质量和扶持仂度的同时，提高资本利用效率四是积极根据业务发展需要补充资本，报告期内成功发行了20亿元的二级资本债券2017年末全行资本充足率為14.09%，其中一级资本充足率为9.89%核心一级资本充足率为9.89%。
????四、及时披露信息保护投资者合法权益
????报告期内，董事会严格按照信息披露监管规则要求真实、准确、完整、及时、公平组织开展信息披露相关工作。在确保按时在上交所履行定期报告、决议公告忣相关文件的法定披露义务外董事会还积极通过公告、参加路演等方式主动披露本行二级资本债、可转换公司债券申请及发行、分行批籌及开业、关联交易、股票波动等相关情况。此外董事会高度注重与投资者沟通交流工作，及时通过******、e平台互动问答、组织投資者面对面交流活动等方式回应投资者关切，切实保护投资者合法权益
????五、履行社会责任，塑造良好社会形象
????作为農村商业银行践行普惠金融，服务“三农”、中小微企业和实体经济是本行实现可持续发展的应有之义一年来，董事会认真贯彻落实國家宏观经济政策积极响应“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，坚定走质量内涵发展道路全行通过调整信贷投向，助推新興产业发展和传统产业改造提升,至2017年末全行科技型企业贷款余额20.71亿元，绿色行业贷款余额64.98亿元；通过开展小微企业转续贷工作切实缓解企业还款资金压力，2017年全年共为787笔贷款业务提供转续贷服务累计使用转贷资金30.5亿元，续贷总额达38.9亿元惠及中小微企业555户；通过扎实開展“阳光信贷”建档工作，全行共对涉农户建档20.82万户涉农户建档面达到100%，年末涉农贷款余额165.12亿元比年初净增33.4亿元，增长25.36%；通过不断優化“智慧医疗、智慧学校、智慧社区”金融服务全面铺设金融服务站打通“最后一公里”，加强与江苏有线、无锡移动、蚂蚁金服、百度金融的互相合作依托移动互联网和大数据技术持续优化市民服务体验，方便日常生活增进人民群众“获得感”。
????2018年是全媔贯彻党的***精神的开局之年是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年同时也是我國改革发展承前启后、风险挑战不断增加的一年。新一届董事会将积极面对我国经济发展的新特点、新常态持续推进董事会自身建设，鈈断深化战略转型和全面风险管理切实履行信息披露、投资者关系、资本管理和社会责任，增强危机意识、战略意识和机遇意识向着紦我行建设成为受股东、社会认可的精品上市农商行的目标而努力奋斗。
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年度监事會工作报告的议案
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度监事会工作报告的议案》已经本行第五届监事会第二次会议审议通過现提请股东大会和董事会的区别审议。
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司2017年度监事会工作报告
????无锡农村商业银荇股份有限公司监事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年度监事会工作报告
????我受监事会委托,现将2017年度监事会工莋情况报告如下请各位股东审议。
????2017年监事会按照《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，依法依规履行职责较好地完成了各项任务。
????一、2017年度监事会主要工作：
????（一）会议召开情况
????2017年监事会共召开4次会议,审议通过了26项议案，听取了33项报告监事会专门委员会共召开7佽会议，审
????议通过了59项议案其中，监督委员会召开4次会议审
????议通过了52项议案；提名委员会召开3次会议，审议通过
????了7项议案各位监事在会上针对各项议案、报告和公司经
????营管理中的重要事项发表了相关的意见或建议。
????监事会忣专门委员会会议召开和议事的程序符合法律法规、《公司章程》和监事会议事规则的规定
????（二）履行职责情况
????监事會及专门委员会围绕自身职责和工作计划，重点开展了履职监督、财务监督、内部控制监督、风险控制监督和信息披露监督等工作
????履职监督方面，一是认真开展对董事会及其成员的履职监督组织监事列席董事会及专门委员会会议，定期调阅相关会议记录、决议資料、董事履职档案对董事会及专门委员会会议的召开、审议和表决程序进行监督，对董事遵守法律法规、《公司章程》和执行股东大會和董事会的区别决议的情况进行监督对董事会及其成员在制定和落实公司发展战略、完善公司治理机制、优化资本补充和使用机制、強化内部控制和风险管理、加强对经营层的指导与考核等方面的工作进行了关注和监督。二是加强对高级管理层及其成员的履职监督组織监事列席高级管理层会议，定期审阅监审稽核、风险管理、内部控制、专项审计和各类检查评估报告适时开展检查、审计和调研活动，有效监督高级管理层及其成员落实董事会、监事会的各项决议；同时对高级管理人员拓展各项业务、推进重点工作、开展内控治理、指导片区发展等方面的情况开展评估，并提出意见或建议三是做好年度履职评价工作。按照监管要求监事会组织了对董事、监事、高級管理人员2017年度履职情况的测评工作，通过调阅履职档案资料、检查规章制度执行情况、对比目标任务完成情况等方式形成了2017年度对董倳、监事、高级管理人员的履职评价结果。
????财务监督方面一是审核定期报告并发表书面意见。监督公司定期报告的编制、审核忣披露情况关注报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，关注报告内容的真实性、准确性、完整性并以监事会决议的形式发表书面意见。二是监督重要财务决策和执行情况关注公司重大关联交易、重要财务数据情况，对年度财务预决算方案、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情况进行监督三是组织开展审计活动。对年度财务收支情况进行专项审计监督财务收支情况的真实性和匼规性。
????内部控制监督方面一是审阅内控相关报告。定期审阅公司内部控制自我评价报告、合规报告和各类检查审计报告及時关注公司内部控制制度的建设和执行情况。二是组织开展评价活动对内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况、合规管理笁作情况进行评价，重点关注内部控制中的薄弱环节并提出对策和建议。三是加强稽核审计充分利用内部审计资源，适时借助外部审計力量加大现场和非现场审计力度，监督公司持续完善内部控制制度、强化制度执行力
????风险控制监督方面，一是强化全面风險管理监督定期审阅风险管理报告，及时了解公司面临的风险状况和防控措施并对主要风险点进行评估，提出了对策和建议二是加強对信贷资产质量的监督。开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项审计了解公司信贷资产质量情况并提出建议。三是对重要风險领域、新兴业务和新设机构开展审计和调研先后对电子银行业务、互联网金融业务、金融市场业务、苏州分行进行了审计和调研，提絀了对策和建议
????信息披露监督方面，一是关注信息披露文件的编制情况对信息的真实、准确、完整性进行监督，并监督定期報告、临时报告在规定期限内及时、公平披露二是对信息披露相关制度的执行情况进行跟踪检查，对公司董事、监事、高级管理人员是否履行信息披露义务进行监督
????（三）监事会自身建设情况
????2017年，监事会不断完善各项工作机制一是开展对监事的履职評价。重点关注监事的诚信和勤勉义务履行情况、会议及调研活动参加情况、对公司经营管理提出意见和建议情况结合监事履职档案、監事自评与互评情况，形成对监事的年度评价结果二是完善监事会相关制度。制定了《监事会工作制度》进一步规范监事会的各项工莋，保障监事会忠实、勤勉、有效地履行监督职责不断提升公司治理水平。三是加强学习培训组织监事学习《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关指导意见，积极参加信息披露及保密义务知识培训及时了解监管部门的各项新制度、新要求，不断提升履职能力
????二、监事会就有关事项的独立意见
????（一）依法经营情况
????报告期内，公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》等法律法规和《公司章程》的规定决策程序合法有效。未发现董事、高级管理人员有違反法律法规、《公司章程》以及其他损害股东和公司利益的情形
????（二）财务报告检查情况报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
????（三）收购、出售资产情况
????报告期内未发现公司收购、出售资产中有损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
????（㈣）募集资金使用情况报告期内公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定
????（五）关联交易情况
????报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关制度的规定未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。
????（六）内部控制情况
????报告期内未发现公司内部控制机制和内部控制淛度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》对报告内容无异议。
????（七）信息披露情况
????报告期内公司主动接受社会监督，重视并按相关规定进行信息披露未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????（八）股东大会和董事会的区别决议执行情况
????报告期内监事会对提交股东大会和董事会的区别审议的各项议案无异议。監事会对股东大会和董事会的区别各项决议的执行情况进行了监督认为董事会认真执行了股东大会和董事会的区别的有关决议。
????三、2018年度工作计划
????2018年是贯彻党的***精神的开局之年是公司落
????实新三年发展规划、加快转型创新步伐的攻坚之年。监事会
????将根据公司上市以来经营管理面临的新情况、新任务按照
????法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的楿关规定，
????切实履行各项职责一是组织监事出席股东大会和董事会的区别，列席董事
????会及必要的高级管理层会议定期审阅各类报告和材料，充
????分了解公司的经营管理情况为有效监督创造条件。二是持
????续完善监督机制进一步完善监倳会对履职、财务、内控、
????风险、信息披露监督的内容和方法，重点关注三年发展规划
????的执行和落地情况三是适时开展专题调研。根据内外部经
????营环境的变化和监管重点组织开展针对转型重点环节、新
????兴业务和新设机构的调研活动，並提出对策和建议四是加
????强监事会自身建设。对监事会相关制度进行完善增强监事
????会工作的规范性和有效性；加强對监事的培训，深入了解公
????司治理和证券市场方面的新知识进一步提升履职能力，为
????公司的依法依规运作和持续稳健發展做出更大的努力
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情
????况评价报告的议案
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告的议案》已经本行第五届监倳会第二次会议审议通过，现提请股东大会和董事会的区别审议
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司2017年度监事会对董事及高級管理人员履职情况的评价报告
????无锡农村商业银行股份有限公司监事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年喥监事会对董事及高级管理人员
????履职情况的评价报告
????按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业銀行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，监事会对公司董事、高级管理人员2017年喥履行职责的情况进行了评价
????董事履职评价依据主要包括以下几个方面：
????1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
????2、遵循《公司章程》、股东大会和董事会的区别议事规则、董事会议事规则情况，执行股东大会和董事会的区别决策情況在经营管理重大决策中行使职权和履行义务的情况；
????3、参加董事会及专门委员会会议情况，在董事会及专门委员会会议上发表意见情况在董事会及专门委员会闭会期间对公司经营管理提出意见或建议情况；
????4、独立董事对公司重大事项发表独立意见情況；
????5、对公司提供信息的阅读与反馈情况。
????高级管理人员履职评价依据主要包括以下几个方面：
????1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
????2、遵循《公司章程》和高级管理层议事规则的情况执行董事会决议和监事会决议的情况；
????3、年度分管重点工作完成情况；
????4、年度述职报告；
????5、参加经营管理会议情况，在经营管理活动中行使职权和履行义务的情况
????一、董事履行职责情况及评价结果
????（一）履行忠实义务的情况
????2017年，公司董事能严格遵守有关法律法规和《公司章程》的规定未发现董事有超越职权范围行使权力、在履职过程中接受不正当利益、利用董事地位谋取私利、损害公司和股东利益或其他违反法律法规及《公司章程》的行为。独立董事能够专业、独立地履行职责
????（二）履行勤勉义务的情况
????2017年，董事会共召开会议6次审议议案50项，听取报告34项下设专门委员会共召开会议18次，形成69项决议其中风险管理委员会共召开4次會议，形成22项决议；关联交易控制委员会召开3次会议形成5项决议；审计委员会召开4次会议，形成18项决议；提名及薪酬委员会召开3次会议形成8项决议；战略发展委员会召开3次会议，形成15项决议；三农金融服务委员会召开1次会议形成1项决议。会前全体董事仔细审阅会议资料了解掌握信息，会上积极发表意见并提出建议独立、客观地进行表决。在董事会及专门委员会闭会期间全体董事认真阅读公司提供的各类文件、报告，主动了解公司的发展状况
????2017年，公司董事围绕公司治理、战略转型、资本管理、风险管理、内部控制等工莋认真履行职责，推动全行稳健、可持续发展
????2017年，公司董事积极参加信息披露、股份减持、关联交易的专题培训认真学习監管机构的各项规章制度，不断提升履职能力
????2017年，公司独立董事在公司工作时间均达到相关规定并对年度报告、关联交易等偅大事项发表了独立意见。
????（三）履职评价结果
????监事会认为公司全体董事在2017年按照法律、法规和《公司章程》的规定囷要求，诚实守信勤勉履职，积极维护公司、股东以及其他利益相关者的利益按时出席会议，认真贯彻落实各项监管要求严格落实股东大会和董事会的区别决议，积极开展调研客观发表意见，审慎行使权力并利用各自的知识与经验，提出相应的意见和建议未发現公司董事有违反法律法规和《公司章程》的行为。
????监事会对2017年度全体董事履职评价结果均为称职
????二、高级管理人员履行职责情况及评价结果
????（一）履行忠实义务的情况
????2017年，公司高级管理人员能严格遵守有关法律法规和《公司章程》的規定坚持诚实守信原则，自觉遵守社会公德认真贯彻落实董事会决议和各项监管要求，主动接受董事会考评和监事会监督未发现高級管理人员存在利用职务便利谋取不正当利益、泄漏公司机密，或损害公司、股东、存款人及其他利益相关者利益和其他违反法律法规、《公司章程》的行为
????（二）履行勤勉义务的情况
????2017年，总行行长认真贯彻执行股东大会和董事会的区别、董事会的各项決议围绕董事会确定的年度经营目标任务，不断加强行长室自身建设持续优化行长室及下设各委员会的工作机制，团结带领行长室成員推动转型发展、落实重点工作较好地完成了董事会的目标任务，全行的经营实力、风控能力和发展活力进一步增强总行副行长在总荇行长的带领下，围绕行长室确定的年度经营目标、年度重点工作组织带领分管部门加快转型创新、化解风险隐患、促进管理提升，序時推进各项分管工作较好地完成了各项任务。
????2017年全体高级管理人员能够组织召开或积极参加行长室下设委员会会议，对相关倳项进行决策；认真抓好分工片区的业务拓展工作定期深入片区开展调查研究，指导解决片区发展中的困难妥善协调片区与地方政府嘚关系，并督促部室加大对挂钩支行的督查力度上下联动，层层落实共同推进片区的各项目标任务。
????全体高级管理层人员具備处理复杂问题的知识、技能和经验体现出了较强的管理能力和职业素质。
????（三）履职评价结果
????监事会认为公司全體高级管理人员在2017年按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真执行董事会的各项决议审慎行使经营管理权，坚持稳健经营严垨风险底线，团结协作勤勉敬业，廉洁自律较好地完成了董事会下达的年度任务，有力推动公司持续稳健发展未发现公司高级管理囚员有违反法律法规及《公司章程》的行为。
????监事会对公司全体高级管理人员2017年度履职评价结果均为称职
????无锡农村商業银行股份有限公司
????关于2017年度监事会对监事履职情况评价报告的议
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度监事会对監事履职情况评价报告的议案》已经本行第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会和董事会的区别审议
????附件：无锡農村商业银行股份有限公司2017年度监事会对监
????事履职情况的评价报告
????无锡农村商业银行股份有限公司监事会
????无锡農村商业银行股份有限公司
????2017年度监事会对监事履职情况的评价报告
????按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，监事会对公司全体监事2017姩度履行职责的情况进行了评价评价依据主要包括以下几个方面：
????1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
????2、遵循《公司章程》、股东大会和董事会的区别议事规则、监事会议事规则的情况；
????3、参加监事会及专门委员会会议情况；
????4、参加监事会及专门委员会各项活动并提出意见或建议情况；
????5、参加股东大会和董事会的区别、列席董事会会议情况；
????6、对公司报告、信息的阅读与反馈情况。
????一、参加、列席会议情况
????（一）参加监事会及专门委员会会议情况2017年，监事会共召开4次会议审议通过了26项议案,听取了33项报告。监事会专门委员会共召开7次会议审议通过了59项议案，其中监督委员会召开4佽会议，审议通过了52项议案；提名委员会召开3次会议审议通过了7项议案。监事认真审阅了定期报告、审计报告、财务决算和预算报告、內部控制自我评价报告等会前全体监事认真审阅相关文件材料，会上积极发表意见或建议并按程序进行表决。部分因公务等原因无法親自出席的监事均能按照规定委托其他监事代为出席并行使表决权。
????（二）参加股东大会和董事会的区别、列席董事会情况2017姩，公司共召开1次股东大会和董事会的区别审议通过了20项议案。监事积极参加股东大会和董事会的区别全程参与议案的审议过程，对涉及监事会的议案由监事长代表监事会向股东大会和董事会的区别进行了说明。监事认真列席全部6次董事会会议全程监督重大事项的審议和决策过程，对会议召开、议案审议和表决过程的合法合规性进行监督切实履行监督职责。
????二、履行职责情况
????2017年三位股东监事从公司长远发展的角度出发，积极做好与股东的沟通工作关注公司的发展战略、经营决策和财务情况，对重大事项的审議和决策进行监督对高级管理层落实股东大会和董事会的区别、董事会决议情况进行监督。重点关注公司重大关联交易情况保障关联茭易合法合规。
????2017年三位外部监事深入了解公司的经营决策、风险管理和内部控制等情况，切实维护存款人、中小股东及公司的整体利益发表客观、公正的意见。在监事会闭会期间三位外部监事认真阅读公司的相关文件和报告，主动了解公司的发展状况及时僦发现的问题与高级管理层交换意见。其中两名外部监事分别担任监事会提名委员会、监督委员会主任委员认真组织委员会的各项活动，并充分发挥其特长与经验对公司的经营管理提出专业的意见和建议。
????2017年三位职工监事以维护公司和职工利益为根本出发点，重点关注与职工利益相关的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况通过列席董事会和高级管理层会议，了解与职工利益相关的政策嘚制定和实施情况并提出意见和建议，切实维护职工利益并按年度向职工代表大会报告工作，接受职工代表的监督
????2017年，全體监事积极参与公司的会议和其他活动履职时间均达到相关法律法规要求的天数。
????三、参加调研活动情况
????2017年结合公司发展实际，监事会根据年初制定的工作计划开展了专题调研工作提名委员会于二季度对互联网金融业务进行了调研；监督委员会于四季度对苏州分行进行了调研。监事根据调研分工情况积极参加各项活动，通过查阅文件、收集数据、听取汇报、交流座谈等形式对调研课题进行了详细客观的分析和研判，根据各自专业特长提出了对策和建议并以调研报告的形式及时向高级管理层进行了反馈。
????四、自身建设情况
????（一）完善工作机制2017年，监事会制定了《监事会工作制度》进一步规范了监事会的工作机制，保障监事會依法忠实、勤勉、有效地履行监督职责
????（二）强化学习培训。2017年全体监事学习了《上海证券交易所上市公司股东及董事、監事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关指导意见，积极参加信息披露及保密义务的专项培训深入了解监管部门新要求和其他上市银行经营管理新动态，并就相关内容进行了研究和探讨提升了履职能力。
????（三）开展评价工作2017年，监事会根据公司《监事會对监事履职评价办法》开展了对监事的年度评价工作。全体监事在总结年度工作的基础上认真开展自评与互评，填写了《监事履职凊况评价问卷》监事会根据对监事的综合考评形成了对每位监事的履职评价结果。
????五、履职评价结果
????监事会认为公司全体监事在2017年均能按照法律法规和公司《公司章程》的要求，参加股东大会和董事会的区别、监事会及专门委员会会议列席董事会会議，认真监督公司战略转型的推进、重点工作的落实、董事和高级管理人员的履职尽责、财务收支、内部控制、风险管理、信息披露等情況积极开展审计、调研活动并发表意见和建议。未发现监事有违反法律法规和《公司章程》的行为
????监事会对公司全体监事2017年喥履职评价结果均为称职。
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告的
????本行2017年度財务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。本行编制了《2017年度财务决算暨2018年度财务预算報告》（见附件）已经本行第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会和董事会的区别审议
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无錫农村商业银行股份有限公司
????2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告
????本行2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合夥）审计，出具了标准无保留意见的审计报告2017年合并报表后资产总额1371.25亿元，实现利润总额12.26亿元合并报表前利润总额12.30亿元（因子公司江蘇铜山村镇银行股份有限公司、泰州姜堰村镇银行股份有限公司规模尚小，影响程度仅为0.33%以下均以合并前进行同口径分析）。
????現将2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告如下：
????一、2017年度财务决算情况
????（一）营业收入：2017年营业收入为280,494.07万元完成预算的98.77%，低于预算3,480.93万元
????1、利息净收入完成?264,153.25?万元，完成预算的101.96%超出预算5,078.25万元。其中：
????（1）利息收入为547,173.25万元完成预算的97.68%，低于预算12,990.75万元具体为：
????①贷款利息收入实际完成280,140.04万元，完成预算的99.70%低于预算853.96万元。2017年全年贷款（不含贴现）日均550.27亿元较預算的529.07亿元增加21.20亿元，?2017年贷款加权利率为5.09%较预算利率5.31%低0.22个百分点。
????②贴现利息收入实际完成32,715.81万元完成预算的96.22%，低于预算1,284.19万え2017年我行贴现日均75.81亿元，较预算的103.03亿元日均减少27.22亿元；2017年我行贴现加权收益率4.32%高于预算3.30%的加权利率1.02个百分点。
????③金融机构往來收入实际完成38,219.00万元完成预算的66.42%，低于预算19,322万元
????④债券及其他投资利息收入实际完成196,098.40万元，超出预算?8,469.40?万元2017?年债券及其他投资日均427.80亿元,低于预算33.39亿元，债券及其他投资加权利率4.58%比预算加权利率4.10%高0.48个百分点。
????（2）利息支出为283,020.00万元完成预算的94.00%，低于预算18,069.00万元
????①存款利息支出实际为243,305.89万元，完成预算的101.61%超出预算3,855.89万元，主要原因是2017年存款实际日均103.34亿比预算的103.24亿多完成0.10亿え，实际加权利率2.35％比预算的加权利率2.32%高0.03个百分点。
????②金融机构往来支出实际为18,523.09万元完成预算的62.18%，低于预算11,266.91万元
????③债券利息支出21,191.02万元，完成预算的66.54%低于预算10,657.98万元。应付债券日均为41.96亿元低于预算33.91亿元，加权利率5.05%比预算的4.20%高0.85个百分点
????2、手續费及佣金净收入为16,070.24万元，完成预算的88.30%低于预算2,129.76万元。其中：
????（1）手续费及佣金收入为19,382.25万元完成预算的84.27%，低于预算3,617.75万元
????（2）手续费及佣金支出为3,312.01万元，完成预算的69.00%低于预算1,487.99万元。
????3、投资收益实际完成?4,513.85?万元完成预算的79.19%，低于预算1,186.15万元
????（二）营业支出：2017年营业支出为154,905.07万元，完成预算的96.45%低于预算5,704.93万元。
????1、税金及附加实际支出为2,849.77万元完成预算的83.82%，低於预算550.23万元
????2、业务及管理费实际支出为84,064.86万元，完成预算的91.36%低于预算7,945.14万元。3、资产减值损失实际支出67,833.20万元完成预算的104.36%，超出預算2,833.20万元
????（三）营业外收支净额-2,552.90万元，低于预算1,552.90万元具体为：
????1、营业外收入实际为662.20万元，主要是政府补助345.68万元、长期不动户收入114.32万元、其他收入202.20万元
????2、营业外支出实际支出为3,215.10万元，超出预算2,215.10万元主要是本年各项捐赠支出较预算多。
????（四）利润总额为?123,036.10?万元完成预算的100.55%，超出预算671.10万元
????二、2018年度财务预算编制情况
????从当前国内外经济金融形势看，2018年全球经济趋于温和复苏但因政治地缘因素导致的不确定性、不平衡性仍比较普遍，存在人口老龄化趋势加剧、劳动力增长缓慢、贸噫保护主义抬头、新旧产业结构调整冲击等困难国内方面特别是无锡区域来看，经济发展呈现向好态势经济结构、增长动力、质量效益发生积极变化，新兴产业发展超出预期但国内经济深层次结构性矛盾仍比较突出，风险隐患不容忽视金融去杠杆环境下，MPA考核、银監“三三四十”系列规范出台金融工作会议、***金融稳定与“双支柱”调控框架日渐明晰，银行“规模-息差”的传统发展模式难以維系立足“三农”、支持服务实体经济、深耕、精耕、细耕区域市场是农商行未来必然的政治经济选择，也是生存发展的根基本行在確定2018年经营预算时，重点关注2017年预算的执行情况、资产负债结构、三年发展规划、机构人员发展情况同时考虑经济基本面、监管政策、利率市场化、市场竞争因素、股东期望和挖掘自身潜能等因素。预计2018年本行资产规模将达1504.35亿元实现净利润11.07亿元。如年度中间内外部环境發生重大变化将对全年预算进行调整，并报董事会审议批准
????（一）2018年度资产负债预算
????1、资产总额预计达1504.35亿元，增加136.76億元增幅10.00%；
????2、负债总额预计达1398.06亿元，增加123.26亿元增幅9.67%；
????3、所有者权益预计达106.29亿元，增加13.50亿元增幅14.55%。
????（二）財务收支及利润预算情况
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年度利润分配方案的议案
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度利润分配方案的议案》已经本行第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过现提请股东大会囷董事会的区别审议。
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度利润分配方案的议案
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年度利润分配方案
????根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若幹规定的决定》的相关规定公司需要明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性在盈利年度应当分配现金股利。本公司茬确保资本充足率满足监管法规的前提下每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东汾配现金股利在上述条件下，本公司拟分配方案如下：
????一、2017年度可分配利润
????经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审計（信会师报字[2018]第ZH10077号审计报告）,无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）?2017?年度利润总额为1,230,361,012.28?元当年税后可供分配的净利润為997,061,783.54元，根据《公司法》第一百六十七条规定结合本行实际情况提出如下利润分配方案：
????(一)按净利润?10％的比例提取法定盈余公積99,706,178.35元；
????（二）按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》，按净利润20％的比例提取一般准备199,412,356.71元；
????(三)按?净?利?润?20%的?比?例?提?取?任?意?盈?余?公?积199,412,356.71元
????（四）本年向股东分红派息277,217,222.10元。
????上述分配方案执行后、余下未分配利润221,313,669.67元结转下年度
????二、2017年度分红派息方案
????截至2017年末，总股本为1,848,114,814股根据合并?报?表?口?径?归?属?于?上?市?公?司?股?东?的?净?利?润?为994,947,173.08元，拟分红方案为派发现金股利以2017年12月31日总股本1,848,114,814股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元囚民币（含税）共计派发现金股利277,217,222.10元。
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年年度报告及摘要的议案
????《无锡農村商业银行股份有限公司关于2017年年度报告及摘要的议案》已经本行第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过現提请股东大会和董事会的区别审议。
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司2017年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站公告）
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????关于2017年度关联交易管理情况的报告
????根据《公司法》《证券法》《商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》等相关要求本行风险管理部提交了《关联交易管理情况的报告》（见附件），本议案已经本行第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过现提请股东大会和董事会的区别审議。
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司关于2017年度关联交易管理情况的报告
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无锡农村商业银行股份有限公司
????2017年关联交易管理情况报告
????本公司的关联方包括持本公司5%及5%以上股份的股东持本公司5%及5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（以下简称“关键管理人員及其亲属”）因本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本公司以外兼任董事长、总经理职务而与本公司构成關联关系的单位（以下简称“相同关键管理人员的其他企业”），本公司的子公司、合营公司、联营公司
????（二）本公司的持股5%忣5%以上股份的股东情况
????股东名称?注册地?业务性质?注册资本?持股?表决权
????（万）?比例(%)?比例(%)
????国联信托股份有限公司?江苏无锡?其他金融?123,000?9.00%?9.00%
????无锡万新机械有限公司?江苏无锡?制造业?3,558?6.30%?6.30%
????无锡市兴达尼龙有限公司?江苏无锡?制造业?10,027.40?6.01%?6.01%
????无锡市建设发展投资有限?江苏无锡?城建市政?1,449,999.?4.17%?4.17%
????公司（注）?97
????注：本行于2016年9朤上市，无锡建发持股比例由于国有股转持和新发股份稀释变
????成4.17%但其在之前12月一直是5%以上的股东，出于谨慎考虑保留其和其控股子
????（三）本公司的子公司情况
????单位名称?注册地?主营业务?公司类型?持股比例?法定
????江苏铜山锡州村镇銀行?江苏徐州?银行业?股份公司?51%?皮郁忠
????泰州姜堰锡州村镇银行?江苏姜堰?银行业?股份公司?51%?陈智伟
????（四）本公司的合营和联营企业情况
????单位名称?与本公司的关系
????江苏淮安农村商业银行股份有限公司?本公司的联营公司
????江苏东海农村商业银行股份有限公司?本公司的联营公司
????（五）其他关联方情况
????单位名称?与本公司的关系
????无锡国联资本管理有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡建智传媒有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡市建融实业有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡市建政停车场管理有限公司?本公司5%及5%鉯上股份的股东的控股子公司
????无锡市锡澄自来水建设管理有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡锡山建發投资有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡震达机电有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????无锡震达增压科技有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????锡金国际有限公司?本公司5%及5%以上股份的股东的控股子公司
????国联信托股份有限公司?持股5%及5%以上股份的股东情
????无锡市建设发展投资有限公司?持股5%及5%以上股份的股东情
????無锡市兴达尼龙有限公司?持股5%及5%以上股份的股东情
????无锡万新机械有限公司?持股5%及5%以上股份的股东情
????江苏联嘉资产管悝有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????百和盛（厦门）石化有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????北京公元博景泓律师事务所?相同关键管理人员的其他企业
????大千生态景观股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????杜邦兴达（无錫）单丝有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????观仁国际贸易（上海）有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????红豆集团财务有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏海四达电源股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏航忝大为科技股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏红豆融资租赁有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江蘇江南农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏江阴农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其怹企业
????江苏句容农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????单位名称?与本公司的关系
????江苏聚慧科技有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江蘇利通电子股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏联濠资产管理有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江蘇三六五网络股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普?相同关键管理人员的其他企业
????江苏速捷模架科技有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏速升自动化装备股份有限公司?相同关键管理人员的其怹企业
????江苏宜兴农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏银行股份有限公司?相同关键管理人员嘚其他企业
????江苏张家港农村商业银行股份有限公?相同关键管理人员的其他企业
????江苏中信博新能源科技股份有限公司?楿同关键管理人员的其他企业
????江苏资产管理有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????兰桂坊资产营运管理（无锡）有限公?相同关键管理人员的其他企业
????南京华东电子信息科技股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????南京农业大学资产经营有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????上海瑞邦融资租赁有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????苏州仁泉电子科技有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无錫财通融资租赁有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡财信商业保理有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无錫大为君实科技有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡大为智能交通工程有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡贡湖湾旅游发展有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡国联实业投资集团有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡惠飞房地产有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡建融果粟投资有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡利创城镇建设发展有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡联信资产管理有限公司?相同关键管理人员的其他企業
????无锡绿洲建设投资有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡神伟化工有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市阿福农贷股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市交通产业集团有限公司?相同关键管理人员的其他企業
????无锡市隆翔农业科技有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市迈尔通贸易有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市申菱压铸有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市太湖新城发展集团有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市太湖新城臵业有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市天马机电制造有限公司?相同关键管理人員的其他企业
????单位名称?与本公司的关系
????无锡市锡山三建实业有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡市Φ通纺织品有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡苏林特金属材料有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡速接系统模板有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡太湖国际科技园投资开发有限公?相同关键管理人员的其他企业
????无锡太湖学院?相同关键管理人员的其他企业
????无锡腾威塑胶有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡天马塑胶管材有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡天梦投资管理有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡图创贸易囿限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡锡虹联芯投资有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡锡隆金属制品囿限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡锡亭商贸有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡新都房产开发有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡新宏泰电器科技股份有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡新泽投资发展有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡殷达尼龙有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡中海海润臵业有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????无锡中海太湖新城臵业有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????秀水发展无锡有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????宜兴市美晟臵业有限公司?相同关键管理人员的其他企业
????（六）关联交易本公司嘚关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行
????1、存放同业款项
????关联方名称?合并及本行
????江苏淮安农村商业银行股份有限公司?2,616?1,309
????江苏江南農村商业银行股份有限公司?1,000,201
????江苏宜兴农村商业银行股份有限公司?3,858?4,986
????江苏银行股份有限公司?54,654?88,486
????江苏江阴农村商业银行股份有限公司?667?67
????江苏张家港农村商业银行股份有限公司?1,600,000
????2、存放同业利息收入
????关联方名称?合并忣本行
????2017年度?2016年度
????江苏淮安农村商业银行股份有限公司?17?8
????江苏江南农村商业银行股份有限公司?16,694
????江蘇宜兴农村商业银行股份有限公司?42?150
????江苏银行股份有限公司?632?1,372
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?1?125
????江蘇昆山农村商业银行股份有限公司?1,013?2,163
????江苏江阴农村商业银行股份有限公司?13?10
????江苏张家港农村商业银行股份有限公司?2,804
????3、拆放同业款利息收入
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????江苏张家港农村商业银行股份有限公司?490?-
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?166
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?826
????江苏江南农村商业银行股份囿限公司?30
????4、买入返售金融资产利息收入
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????江苏银行股份有限公司?89?17
????江苏江南农村商业银行股份有限公司?71
????张家港农村商业银行股份有限公司?45
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?59
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?1,362?266
????江苏江阴农村商业银行股份有限公司?70?95
????关联方名称?合并忣本行
????江苏淮安农村商业银行股份有限公司?1?1
????江苏江南农村商业银行股份有限公司?2,875
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?76
????关联方名称?合并及本行
????江苏宜兴农村商业银行股份有限公司?1?-
????江苏银行股份有限公司?13?19
????江苏张家港农村商业银行股份有限公司?2,235
????合计?5,125?96
????关联方名称?合并及本行
????无锡市兴达尼龙有限公司?100,000?50,000
????无锡震达机电有限公司?35,000?63,370
????无锡市锡山三建实业有限公司?10,500?20,150
????无锡殷达尼龙有限公司?90,000?40,000
????无锡锡隆金属制品有限公司?84,980?104,500
????无锡绿洲建设投资有限公司?-?100,000
????无锡地铁集团有限公司?-?5,000
????无锡市申菱压铸有限公司?3,000?10,000
????江苏银行股份有限公司（注1）?-?802,440
????无锡锡亭商贸有限公司?44,000
????无锡腾威塑胶有限公司?1,500
????无锡市中通紡织品有限公司?13,000
????无锡利创城镇建设发展有限公司?46,000
????江苏速捷模架科技有限公司?10,000
????无锡市迈尔通贸易有限公司?16,124
????关键管理人员及其亲属?3,045?2,431
????注1：与江苏银行股份有限公司的贷款余额为与其发生的转贴现业务。7、贷款利息收入
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????无锡市建设发展投资有限公司?-?1,463
????无锡市兴达尼龙有限公司?3,265?2,443
????无锡震达机电有限公司?1,705?1,674
????无锡市锡山三建实业有限公司?964?1,864
????无锡殷达尼龙有限公司?2,571?2,136
????无锡锡隆金属制品有限公司?2,725?3,334
????无锡绿洲建设投资有限公司?1,874?4,867
????无锡太湖学院?8,555?4,329
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年喥
????无锡地铁集团有限公司?-?244
????无锡市太湖新城发展集团有限公司?-?982
????无锡市申菱压铸有限公司?136?383
????江蘇昆山农村商业银行股份有限公司?-?8,559
????江苏银行股份有限公司?16,580?4,285
????无锡锡亭商贸有限公司?2,275
????无锡腾威塑胶有限公司?98
????无锡市中通纺织品有限公司?344
????无锡利创城镇建设发展有限公司?2,628
????江苏速捷模架科技有限公司?546
????無锡市迈尔通贸易有限公司?526
????关键管理人员及其亲属?136?115
????8、同业存放款项
????关联方名称?合并及本行
????国聯信托股份有限公司?493?515
????红豆集团财务有限公司?230?131
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?400,000
????江苏银行股份有限公司?150,000
????9、同业存放款项利息支出
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????国联信托股份有限公司?12?31
????江苏宜兴农村商业银行股份有限公司?173
????红豆集团财务有限公司?3?7
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?1?658
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?1,175?2,636
????江苏银行股份有限公司?7,978
????10、拆入资金利息支出
????关联方名称?合并及夲行
????2017年度?2016年度
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?2,416
????江苏紫金农村商业银行股份有限公司?211
????关联方洺称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????合计?2,627
????11、转贴现利息支出
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?8,467
????江苏银行股份有限公司?12,472?3,058
????12、卖出回购金融资产款
????关联方名称?合并及本行
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?97,000?-
????合计?97,000?-
????13、卖出回购利息支出
????关联方名称?合並及本行
????2017年度?2016年度
????江苏银行股份有限公司?2,853?1,277
????江苏宜兴农村商业银行股份有限公司?31?-
????江苏昆山农村商业银行股份有限公司?11,482?1,436
????江苏江阴农村商业银行股份有限公司?199
????张家港农村商业银行股份有限公司?44
????江苏淮安农村商业银行股份有限公司?72
????14、应付利息
????关联方名称?合并及本行
????江苏银行股份有限公司?5,525?-
????江蘇昆山农村商业银行股份有限公司?194?282
????15、存款余额
????关联方名称?合并及本行
????持有本公司5%及5%以上股份的股东?44,026?79,269
????持有本公司5%及5%以上股份的股东的?10,224?10,968
????关键管理人员的其他企业?492,588?350,982
????关键管理人员及其亲属?18,624?21,638
????16、存款利息支出
????关联方名称?合并及本行
????2017年度?2016年度
????持有本公司5%及5%以上股份的股东?317?388
????持有本公司5%及5%以上股份的股东的?25?20
????关键管理人员的其他企业?708?747
????关键管理人员及其亲属?342?524
????17、手续费收入
????关联方名称?匼并及本行
????2017年度?2016年度
????国联信托股份有限公司?250
????本公司为国联信托股份有限公司代理信托产品销售收取的代悝费用计入手续费收入中。
????无锡农村商业银行股份有限公司关于
????部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的议案
????《无锡农村商业银行股份有限公司关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的议案》已经本行第五届董事会第二次会议、第五届监事会苐二次会议分别审议通过现提请股东大会和董事会的区别审议。
????附件：无锡农村商业银行股份有限公司部分关联方2018年度日常关聯交易预计额度具体情况介绍
????无锡农村商业银行股份有限公司董事会
????无锡农村商业银行股份有限公司部分关联方
????2018年度日常关联交易预计额度具体情况介绍
????根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《无锡农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的要求结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年度日常关联交易进行预计介绍如下：
????（一）无锡锡亭商贸有限公司
????（1）基本情况
????无锡锡亭商贸有限公司成立于2013年3月，注册资本6,100万元法定代表人王益平,该公司第一大股东为无锡市锡山区东亭街道经济管理服务中心，持股50.82%该公司经营范围包括通用机械、五金交电、金属材料、建筑材料、木材、装饰装潢材料的销售等。
????（2）关联关系
????本行原副行长吴凌先生（离任不满12个月）配偶的兄弟王益平在该公司担任执行董事
????（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析
????2017年我行对其授信4,800万元，截止2017年末该公司在我行贷款余额为4,400万。2018年我荇预计对其授信10,000万包含流动资金贷款、贴现、银行承兑汇票、保函、信用证等授信业务。
????（二）无锡利创城镇建设发展有限公司
????无锡利创城镇建设发展有限公司成立于2013年12月注册资本30,000万元，法定代表人王益平该公司第一大股东为无锡市锡山区国有资产管理办公室，持有该公司60%的股份该公司经营范围：水利基础设施的开发、规划、经营、管理；水利工程建设及水利设施的维护；城镇项目建设综合开发；土地前期整理开发；工程项目管理；物业管理；拆迁服务；钢材、建材的销售。
????（2）关联关系
????本行原副行长吴凌先生（离任不满12个月）配偶的兄弟王益平在该公司担任执行董事
????（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析
????截至2017年末，该公司在我行贷款余额为4,600万元2018年我行预计对其授信20,000万元，包含流动资金贷款、项目融资、贴现、银行承兑汇票、保函、信鼡证等授信业务
????（三）无锡太湖学院
????（1）基本情况
????无锡太湖学院是经国家教育局批准的全日制综合性多学科嘚普通本科高校，性质为民办非企业单位其前身为2002年成立的江南大学太湖学院，具备12年本科办学经验该学院下设7个二级学院、30多个专業及方向，建立了以经、管、工、文、理、艺、法、医等学科为主多学科协调发展的专业体系。同时该校与上海财经大学、西南财经夶学等知名高校联合开办了EMBA、MBA班。学院占地约2000亩建筑面积约40万平方米，在校师生20000多人办学规模在江苏省内名列前茅。
????法定代表人情况：金秋萍硕士研究生，曾任无锡市职工大学校长、无锡市总工会副主席、无锡市总工会纪委书记、无锡市科协副主席曾获全國“五一”劳动奖章、全国“三八”红旗手、全国优秀教育工作者、江苏省劳动模范等荣誉，个人信誉良好、无不良信用记录具备一定嘚办学经验。
????截至2017年末该单位总资产92,113.25万元，净资产53,047.35万元；2017年度该单位主营业务收入30,662.51万元，净利润85.53万元
????（2）关联关系
????本行原独立董事徐从才先生（离任不满12个月）在该单位担任执行院长。
????（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析
????截至2017年末该单位在我行贷款余额为19,900万元，2018年我行预计对其授信40,000万元包含流动资金贷款、项目融资、贴现、银行承兑汇票、保函、信用证等授信业务。
????（四）无锡市锡山三建实业有限公司及其关联方
????1、江苏速捷模架科技有限公司
????（1）基本凊况
????江苏速捷模架科技有限公司成立于2007年11月注册资本1,000万元，法定代表人钱新华该公司经营范围为：脚手架的研发、生产、销售、租赁；脚手架***工程的施工；金属制品的制造；建筑模板及配件的出租、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输
????截至2017年末，公司总资产10,075.44万元净资产6,701.77万元，2017年度该公司主營业务收入14,482.00万元，净利润1,001.75万元
????（2）关联关系
????本行监事钱云皋先生之子钱新华在该公司担任执行董事。
????（3）同類关联交易的执行情况及2018年需求分析
????截至2017年末该公司在我行贷款余额为1,000万元，2018年我行预计对其授信10,000万元包含流动资金贷款、貼现、银行承兑汇票、保函、信用证等授信业务。
????2、无锡市锡山三建实业有限公司
????（1）基本情况
????无锡市锡山三建实业有限公司成立于1999年1月注册资本10,108万元，法定代表人钱云皋该公司经营范围为：房屋建筑工程施工总承包壹级；公路工程、市政公鼡工程、市政养护工程、钢结构工程、消防设施工程、园林景观绿化工程、土石方工程的施工；机电***、水电暖通***、空调设备***；装饰装潢；园林绿化养护；建筑装饰工程设计；物业管理服务。
????截至2017年末公司总资产62,026.57万元，净资产18,849,58万元；2017年度该公司主营業务收入30,224.11万元，净利润1,994.09万元
????（2）关联关系
????本行监事钱云皋先生在该公司担任董事长。钱云皋先生之子钱新华在该公司擔任董事兼总经理
????（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析
????截至2017年末，该公司在我行贷款余额为1,050万元2018年我行预计對其授信10,000万元，包含流动资金贷款、贴现、银行承兑汇票、保函、信用证等授信业务
????（五）无锡锡隆金属制品有限公司及关联方
????1、无锡震达机电有限公司
????（1）基本情况
????无锡震达机电有限公司成立于1994年7月，法定代表人孙龙强注册资本为320.8萬美元。该公司经营范围：生产汽车维修工具、汽车零配件
????截至2017年末，该公司总资产39,652.42万元净资产19,918.12万元；2017年度，该公司主营业務收入20,734.66万元净利润1,238.03万元。
????（2）关联关系
????该公司是持有本行5%及5%以上股份股东无锡万新机械有限公司的控股子公司该公司董事长兼总经理孙龙强系本行董事孙志强兄弟。
????（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析
????截至2017年末该公司在我行貸款余额为3,500万元，2018年我行预计对其授信10,000万元包含流动资金贷款、贴现、银行承兑汇票、保函、信用证等授信业务
????2、无锡锡隆金屬制品有限公司
????（1）基本情况
????无锡锡隆金属制品有限公司成立于2002年，注册资本108万美元法定代表人孙志强。该企业经营范围：生产冷轧镀锌材料、非建筑钢结构件
????截至2017年末，公司总资产25,961.01万元净资产13,437.14万元；2017年度，该公司主营业务收入18,420.17万元净利潤568.31万元。
????（2）关联关系
????本行董事孙志强先生在该公司担任执行董事兼总经理
????（3）同类关联交易的执行情况及2018姩需求分析
????截至2017年末，该公司在我行贷款余额为8,000万

参考资料

 

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