烽火通信：公司章程（2017年8月修订稿）

????烽火通信科技股份有限公司
????公司章程（2017年8月修订）
????第二章?经营宗旨和范围
????第一节?股份发行
????第二节?股份增减和回购
????第三节?股份转让
????第四章?股东和股东大会和董事会的区别
????第二节?股东大会囷董事会的区别的一般规定
????第三节?股东大会和董事会的区别的召集
????第四节?股东大会和董事会的区别的提案与通知
????第五节?股东大会和董事会的区别的召开
????第六节?股东大会和董事会的区别的表决和决议
????第五章?董事会
????第二节?独立董事
????第三节?董事会
????第六章?总裁及其他高级管理人员
????第七章?监事会
????第二节?监事會
????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????第一节?财务会计制度
????第二节?内部审计
????第三节?会计师倳务所的聘任
????第九章?通知与公告
????第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算
????第一节?合并、分立、增资囷减资
????第二节?解散和清算
????第十一章?修改章程
????第十二章?附则
????附件一：《股东大会和董事会的区别議事规则》
????附件二：《董事会议事规则》
????附件三：《监事会议事规则》
????第一章?总?则
????第一条?为维護公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和國证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
????第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份囿限公司（以下简称“公司”）
????公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照，营业执照号377
????第三条?公司于2001年7月26日经中国证监会批准，首次向社会公众增资发行囚民币普通股8,000万股其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8,000万股经财政部和中国证监会批准，公司国有法人股股东武漢邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共計8,800万股于2001年8月23日在上海证券交易所上市。
????第四条?公司注册名称：烽火通信科技股份有限公司；
????第五条?公司住所：武汉市洪山区邮科院路88号；邮政编码：430074
????第六条?公司注册资本为人民币1,045,964,625元。
????第七条?公司为永久存续的股份有限公司
????第八条?董事长为公司的法定代表人。
????第九条?公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
????第十条?公司根据《中国***章程》的规定，设立中国***的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件
????公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用，参与重大问题的决策履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经營管理者依法行使用人权的协同机制。
????第十一条?本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东與股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、總裁和其他高级管理人员。
????第十二条?本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监
????第二嶂?经营宗旨和范围
????第十三条?公司的经营宗旨：发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业，为信息化建设服务
????苐十四条?经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售,含咣纤复合架空地线(OPGW）、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件电力导线、电线、电缆及相关材料和附件，通讯线缆及附件的制造与销售；系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）
????第彡章?股?份
????第一节?股份发行
????第十五条?公司的股份采取股票的形式。
????第十六条?公司股份的发行实行公開、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何單位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
????第十七条?公司发行的股票以人民币标明面值。
????第十八条?公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
????第十九条?公司发起设立时向发起人发行33000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百其中各发起人认购的比例和数量分别为：
????武汉邮电科学研究院持有29,700万股，占公司总股本嘚90％；武汉现代通信电器厂持有860万股占公司总股本的2.61％；湖南三力通信经贸公司持有650万股，占公司总股本的1.97％；湖北东南实业开发有限責任公司持有410万股占公司总股本的1.24％；华夏国际邮电工程有限公司持有330万股，占公司总股本的1.00％；中国电信集团江苏省电信公司持有175万股占公司总股本的0.53％；北京中京信通信息咨询有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；北京科希盟科技产业中心持有175万股占公司总股夲的0.53％；湖北省化学研究所持有175万股，占公司总股本的0.53％；浙江南天通讯技术发展有限公司持有175万股占公司总股本的0.53％；武汉新能实业發展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％
????第二十条?公司股份总数为?1,045,964,625?股，公司的股本结构为：普通股1,045,964,625股
????第二┿一条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
????第二节?股份增减和回购
????第二十二条?公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会和董事会的区别分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发行股份；
????（彡）向现有股东配售股份；
????（四）向现有股东派送红股；
????（五）以公积金转增股本；
????（六）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式
????第二十三条?公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有關规定和本章程规定的程序办理。
????第二十四条?公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购夲公司的股份：
????（一）减少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东因对股东大会和董事会的区别作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
????除上述情形外，公司不进行***本公司股票的活动
????第二十五条?公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
????（二）要约方式；
????（三）中国证监会认可的其他方式
????第二十六条?公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会和董事会的区别决议公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
????公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工
????第三节?股份转让
????第二十七条?公司的股份可以依法转让。
????第二十八条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
????第二十九条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内鈈得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
????公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持夲公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让。
????第三十条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董倳会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。
????公司董倳会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直接向人民法院提起诉讼。
????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
????第四章?股东和股东大会和董事会的区别
????第一节?股?东
????第三十一条?公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
????第三十二条?公司召开股东大会和董事会的区别、分配股利、清算及从事其他需要確认股权的行为时由董事会或股东大会和董事会的区别召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股東
????第三十三条?公司股东享有下列权利：
????（一）?依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
????（二）?依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应
????（三）?对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
????（四）?依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
????（五）?查阅本嶂程、股东名册、公司债券存根、股东大会和董事会的区别会议记录、董事会会议决议、
????监事会会议决议、财务会计报告；
????（六）?公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
????（七）?对股东大会和董事会的区别作出嘚公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
????（八）?法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
????苐三十四条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
????第三十五条?股东大会和董事会的区别、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权请求人民法院认定无效。
????股东大会和董事会的区别、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
????第三十六条?董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%鉯上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损夨的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收箌请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照湔两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十七条?董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十八条?公司股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
????（四）不嘚滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
????公司股东滥鼡股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债務，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
????（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
????第三十九条?持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
????第四十条?公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位損害公司和公司社会公众股股东的利益
????第二节?股东大会和董事会的区别
????第四十一条?股东大会和董事会的区别是公司的权力机构，依法行使下列职权：
????（一）决定公司经营方针和投资计划；
????（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
????（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
????（四）审议批准董事会的报告；
????（五）审议批准监事会的报告；
????（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（七）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；
????（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
????（九）对发行公司债券作出决议；
????（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
????（十一）?修改公司章程；
????（十二）?对公司聘用、解聘会计師事务所作出决议；
????（十三）?审议批准第四十二条规定的担保事项；
????（十四）?审议公司在一年内购买、出售重大资產超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
????（十五）?审议批准变更募集资金用途事项；
????（十六）?审议股权激励计划；
????（十七）?审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会和董事会的区别决定的其他事项
????第四十②条?公司下列对外担保行为，须经股东大会和董事会的区别审议通过
????（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达箌或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
????（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期經审计总资产30％的担保。
????（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
????（四）单笔担保额超过最近一期经审计净資产10%的担保；
????（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以仩；
????（六）为股东及关联人提供担保；
????（七）交易所或者公司章程规定的其他担保
????股东大会和董事会的区别審议第（四）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
????股东大会和董事会的区别审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会和董事会的区别上回避表决
????第四十三条?股东大会和董事会的区别分为年度股東大会和董事会的区别和临时股东大会和董事会的区别。年度股东大会和董事会的区别每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的陸个月之内举行。
????第四十四条?有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会和董事会的区别：
????（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于十人时；
????（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
????（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）本章程规定的其他情形
????第四十五条?本公司召开股东大会和董事会的区别的地点为：公司住所地或公司办公地。
????股东大会和董事会的区别将设置会场以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定积极为中小投资者提供网络投票，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东參加股东大会和董事会的区别提供便利股东通过上述方式参加股东大会和董事会的区别的，视为出席
????第四十六条?本公司召開股东大会和董事会的区别时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法規、本章程；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
????第三节?股东大会和董事会的区别的召集
????第四十七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会和董事会的区别对独立董事要求召开临时股东大会和董事会的区别的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会和董事会的区别的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会和董事会的区别的通知；董事会不哃意召开临时股东大会和董事会的区别的，应说明理由并公告
????第四十八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会和董事會的区别，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开臨时股东大会和董事会的区别的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，将在作出董事会决议后的5日内發出召开股东大会和董事会的区别的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
????董事会不同意召开临时股东大会和董倳会的区别，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会和董事会的区别会议职责，监事会可以洎行召集和主持
????第四十九条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会和董事会的区别，并應当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会囷董事会的区别的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会和董事会的区别的通知通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意
????董事会不同意召开临时股东大会和董事会的区别，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会和董事会的区别，并應当以书面形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，应在收到请求5日内发出召开股东大会和董倳会的区别的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会和董事会的区别通知的，视为监事会不召集和主持股东大会和董事会的区别连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
????第五十条?监事会或股东决定自行召集股东大会和董事会的区别的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
????在股东大会和董事会的区别决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
????召集股东应在发出股东大会和董倳会的区别通知及股东大会和董事会的区别决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
????第伍十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会和董事会的区别，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名冊。
????第五十二条?监事会或股东自行召集的股东大会和董事会的区别会议所必需的费用由本公司承担。
????第四节?股东夶会和董事会的区别的提案与通知
????第五十三条?提案的内容应当属于股东大会和董事会的区别职权范围有明确议题和具体决议倳项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????第五十四条?公司召开股东大会和董事会的区别，董事会、监事会以及单獨或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会和董事会嘚区别召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会和董事会的区别补充通知公告临时提案的內容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会和董事会的区别通知公告后，不得修改股东大会和董事会的区别通知中已列奣的提案或增加新的提案
????股东大会和董事会的区别通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会和董事会的區别不得进行表决并作出决议
????第五十五条?召集人将在年度股东大会和董事会的区别召开二十日前以公告方式通知各股东，临時股东大会和董事会的区别将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东
????第五十六条?股东会议的通知包括以下内容：
????（一）会议的时间、地点和会议期限；
????（二）提交会议审议的事项和提案；
????（三）以明显的文字说明：全体股东均有權出席股东大会和董事会的区别，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
????（四）有权出席股东大会和董事会的区别股东的股权登记日；
????（五）会务常设联系人姓名，***号码
????股东大会和董事会的区别通知囷补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会和董事会的区别通知戓补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
????股东大会和董事会的区别采用网络或其他方式的应当在股东大会和董事会的區别通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会和董事会的区别网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股東大会和董事会的区别召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会和董事会的区别召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会和董倳会的区别结束当日下午3:00。
????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
????第五十七条?股东大会和董事会的区别拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会和董事会的区别通知中将充分披露董事、监事候选人的詳细资料至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与本公司或本公司的控股股东及實际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒。
????除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
????第五十八条?发絀股东大会和董事会的区别通知后无正当理由，股东大会和董事会的区别不应延期或取消股东大会和董事会的区别通知中列明的提案鈈应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
????第五节?股东大会和董事会嘚区别的召开
????第五十九条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会和董事会的区别的正常秩序。对于干扰股東大会和董事会的区别、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第六十条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会和董事会的区别。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
????股東可以亲自出席股东大会和董事会的区别，也可以委托代理人代为出席和表决
????第六十一条?个人股东亲自出席会议的，应出示夲人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效***件、股东授权委托書。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托書。
????第六十二条?股东出具的委托他人出席股东大会和董事会的区别的授权委托书应当载明下列内容：
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表决权；
????（三）分别对列入股东大会和董事会的区别议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票嘚指示；
????（四）委托书签发日期和有效期限；
????（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印嶂
????第六十三条?委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
????第六十四条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他決策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会和董事会的区别
????第六十五条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
????第六十六条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行驗证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
????第六十七条?股东大会和董事会的区别召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席會议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
????第六十八条?股东大会和董事会的区别由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务戓者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会和董事会的区别由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同嶊举的一名监事主持。
????股东自行召集的股东大会和董事会的区别由召集人推举代表主持。
????召开股东大会和董事会的区別时会议主持人违反议事规则使股东大会和董事会的区别无法继续进行的，经现场出席股东大会和董事会的区别有表决权过半数的股东哃意股东大会和董事会的区别可推举一人担任会议主持人，继续开会
????第六十九条?公司制定股东大会和董事会的区别议事规則（详见附件一），详细规定股东大会和董事会的区别的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会和董事会的区别对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大會和董事会的区别议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会和董事会的区别批准
????第七十条?在年度股东大会和董倳会的区别上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会和董事会的区别作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
????第七十一条?董事、监事、高级管理人员在股东大会和董事会的区别上就股东的质询和建议作出解释和说明
????第七十二条?会議主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表決权的股份总数以会议登记为准
????第七十三条?股东大会和董事会的区别应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下內容：
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁囷其他高级管理人员姓名；
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律師及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十四条?召集人应当保证会议记录内嫆真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场絀席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
????第七十五条?召集囚应当保证股东大会和董事会的区别连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会和董事会的区别中止或不能作出決议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会和董事会的区别或直接终止本次股东大会和董事会的区别，并及时公告同时，召集人应姠公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
????第六节?股东大会和董事会的区别的表决和决议
????第七十六条?股東大会和董事会的区别决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会和董事会的区别作出普通决议应当由出席股东大会和董事会的區别的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
????股东大会和董事会的区别作出特别决议应当由出席股东大会和董事会嘚区别的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
????第七十七条?下列事项由股东大会和董事会的区别以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的工作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事會成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
????第七十八条?下列事项由股东大会和董事会的区别以特別决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）本章程的修妀；
????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
????（五）股权激励计划；
????（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会和董事会的区别以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决議通过的其他事项
????第七十九条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表決权
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会和董事会的区别有表决权的股份总数
????董倳会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
????第八十条?股东大会和董事会的区别审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会和董事会的区别决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
????公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内達成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估并由董事会向股东大会和董事会的区别提交议案，经股东大会和董事会的区别批准后生效公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
????股东大会和董事会的区别就关联交易进行表决时涉忣关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会和董事会的区别有表决权的股份总数；股东大会和董事会的區别决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况在关联股东回避表决将导致股东大会和董事会的区别决议无法通过时，公司需设法召集更多的非关联股东参会再次召开股东大会和董事会的区别进行表决。
????关联股东回避和表决程序如下：
????（一）关联股東应主动提出回避申请否则其他股东有权向股东大会和董事会的区别提出关联股东回避申请；
????（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场不参加投票和清点表决票；
????关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条执行
????第八十一条?公司应在保证股东大会和董事会的区别合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段，为股东参加股东大会和董事会的区别提供便利
????第八十二条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会和董事会的区别以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的匼同。
????第八十三条?董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案的方式提请股东大会和董事会的区別表决也可由单独或合并持有本公司5%以上股份的股东以提案方式提名，提请股东大会和董事会的区别表决
????股东大会和董事会嘚区别就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会和董事会的区别的决议可以实行累积投票制。
????前款所称累积投票制是指股东大会和董事会的区别选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权鈳以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
????第八十四条?除累积投票制外股东大会和董事会的區别将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会囷董事会的区别中止或不能作出决议外股东大会和董事会的区别将不会对提案进行搁置或不予表决。
????第八十五条?股东大会和董事会的区别审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会和董事会的区别上进行表决
????第八十六条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
????第八十七条?股东大会和董事会的区别采取记名方式投票表决。
????第八十八条?股东大会和董事会的区别对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
????股东夶会和董事会的区别对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果載入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
????苐八十九条?股东大会和董事会的区别现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
????在正式公布表决结果前，股东大会和董事会的区别现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
????监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
????第九十条?出席股东大会和董事会嘚区别的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表決票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
????第九十一条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
????第九十二条?股东大会和董事会的区别决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表決结果和通过的各项决议的详细内容。
????第九十三条?提案未获通过或者本次股东大会和董事会的区别变更前次股东大会和董事會的区别决议的，应当在股东大会和董事会的区别决议公告中作特别提示
????第九十四条?股东大会和董事会的区别通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按照会议决议规定的时间就任
????第九十五条?股东大会和董事会的区别通过有关派现、送股戓资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会和董事会的区别结束后2个月内实施具体方案
????第五章?董事会
????第九十六條?公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾5年；
????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任嘚自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????（六）被中国证监会處以证券市场禁入处罚，期限未满的；
????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
????违反本条规定选举、委派董倳的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
????第九十七条?董事由股东大会和董事会嘚区别选举或更换，任期三年任期届满，可连选连任但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前股东大会和董事会的區别不得无故解除其职务。
????董事任期从股东大会和董事会的区别决议规定就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
????董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
????第九十八条?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人洺义开立账户存储；
????（四）不得违反本章程的规定未经股东大会和董事会的区别或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会和董事会的区别同意与本公司订立合同或者进行交易；
????（六）未经股东大会和董事会的区别同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人經营与本公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
????（十一）未经股东大会和董事会的区别在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
????1.?法律有规定；
????2.?公众利益有要求；
????3.?该董事本身的合法利益有要求。
????董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????第九十九条?董事应当遵守法律、荇政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合國家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
????（二）公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准確、完整；
????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法監督和合理建议
????（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会囷董事会的区别在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使；
????（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
????第一百条?董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东夶会和董事会的区别予以撤换。
????第一百零一条?董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董倳会将在2日内披露有关情况
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
????第一百零二条?董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
????董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或鍺生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
????第一百零三条?未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董倳以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
????第一百零四条?董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????第二节?独立董事
????第一百零五条?公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主偠股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
????公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会計专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）
????第一百零六条?本章第一节的内容适用于独立董事，夲节另有规定的除外
????第一百零七条?独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股東、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
????独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并应確保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
????独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国證监会及其授权机构所组织的培训。
????第一百零八条?担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
????（一）根据法律法规、夲章程及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
????（二）具备本章程第一百零八条所规定的独立性；
????（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
????（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
????（五）本章程规定的其他条件
????第一百零九条?独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
????（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
????（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上戓者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
????（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五洺股东单位任职的人员及其直系亲属；
????（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
????（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
????（六）本章程规定的其他人员；
????（七）中国证监會认定的其他人员
????第一百一十条?公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选囚，并经股东大会和董事会的区别选举决定
????第一百一十一条?独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应當就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会和董事会的区别召开前，公司董倳会应当按照规定公布上述内容
????第一百一十二条?在选举独立董事的股东大会和董事会的区别召开前，公司应将所有被提名人嘚有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的書面意见
????对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会和董事会嘚区别选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
????第一百一十三条?独立董倳每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，可以连选连任但是连任时间不能超过六年。
????独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会和董事会的区别予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外獨立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明
????独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关戓其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低囚数的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会和董事会的区别改选独立董事逾期不召开股东大会和董事会的区别的，独立董事可以不再履行职务
????第一百一十四条?独立董事應当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股東大会和董事会的区别提交全体
????独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。
????第一百一十五条?独立董事除具囿《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外还行使下列特别职权：
????（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的總额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可鉯聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
????（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
????（三）向董事会提请召开临时股东大会和董事会的区别；
????（四）提议召开董事会；
????（五）可以在股东大会和董事会的区别召开前公开向股东征集投票权
????独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
????经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体倳项进行审计和咨询相关费用由公司承担。
????第一百一十六条?独立董事除履行上述职权外还应当对下列事项向董事会或股东夶会和董事会的区别发表独立意见：
????（一）提名、任免董事；
????（二）聘任或解聘高级管理人员；
????（三）公司董倳、高级管理人员的薪酬；
????（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审計净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
????（五）对公司对外担保情况进行专项说明並发表独立意见；
????（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
????（七）本章程规定的其他事项。
????独立董倳应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由
????如有关事项屬于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
????第一百一十七条?为了保证独立董事有效的行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
????（一）公司应当保證独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料獨立董事认为资料不充分的，可以要求补充当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
????公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。
????（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜
????（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权
????（四）独立董事聘请中介机構的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
????（五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会和董事会的区别审议通过并在公司年报中进行披露。
????除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害關系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
????（六）公司可以建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职責可能引致的风险。
????第三节?董事会
????第一百一十八条?公司设董事会对股东大会和董事会的区别负责。
????第一百一十九条?董事会由十一名董事组成设董事长一人，副董事长二人独立董事四人。
????第一百二十条?董事会可以按照股东大會和董事会的区别决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成其中审計委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士
????第一百二┿一条?战略委员会的主要职责是：
????（一）制订公司长期发展战略规划；
????（二）监督、核实公司重大投资决策。
????第一百二十二条?审计委员会的主要职责是：
????（一）提议聘请或更换外部审计机构；
????（二）监督公司的内部审计制度忣其实施；
????（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
????（四）审核公司的财务信息及其披露；
????（五）审查公司的内控制度
????第一百二十三条?薪酬与考核委员会的主要职责是：
????（一）负责研究和制订董事、监事与高级管理人员栲核的标准，并进行考核、提出建议；
????（二）负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案
????第一百二┿四条?各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担
????第一百二十五条?各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议
????第一百二十六条?董事会行使下列职权：
????（一）负责召集股东大会和董事會的区别，并向股东大会和董事会的区别报告工作；
????（二）执行股东大会和董事会的区别的决议；
????（三）决定公司的经營计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
????（八）在股东大会和董事会的区别授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；
????（十）聘任或者解聘公司总裁、董倳会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（十一）?淛订公司的基本管理制度；
????（十二）?制订《公司章程》的修改方案；
????（十三）?管理公司信息披露事项；
????（┿四）?向股东大会和董事会的区别提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????（十五）?听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
????（十六）?法律、法规或公司章程规定，以及股东大会和董事会的区别授予的其他职权
????超过股东大会和董倳会的区别授权范围的事项，应当提交股东大会和董事会的区别审议
????第一百二十七条?公司董事会应当就注册会计师对公司财務报告出具的非标准审计意见向股东大会和董事会的区别作出说明。
????第一百二十八条?董事会制定董事会议事规则（详见附件二）以确保董事会落实股东大会和董事会的区别决议，提高工作效率保证科学决策。
????第一百二十九条?为了更好地适应市场竞爭和公司发展的需要保证公司经营决策的及时高效，股东大会和董事会的区别在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
????（一）批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后净资产值的50%且低于总资产30%以下的资产处置事宜（包括委託经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
????（二）批准与公司主营业务相关的投资总额占公司最近经審计的净资产值的50％且低于总资产30%以下的对外投资及资产收购；批准与公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的30％鉯下的风险投资；
????（三）批准公司与关联方之间的单次关联交易以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个朤内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易协议；
????（四）批准年度借贷总额不超过公司最近经审計的净资产值的50%以下的借贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；
????（五）批准单项发生金额或连续12个月内累計金额占公司最近经审计的净资产值的10％以下的抵押或对外担保；
????（六）批准占公司最近经审计的净资产总额2%以下比例的捐赠、贈与事项
????公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为
????董事会应建立严格的审查囷决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提交股东大会和董事会的区别审议批准的在股东大会和董事会嘚区别批准后执行。
????以上授权的决策和执行情况应在下一次召开股东大会和董事会的区别时向股东大会和董事会的区别报告。
????第一百三十条?董事长和副董事长由公司董事担任董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
????第一百彡十一条?董事长行使下列职权：
????（一）主持股东大会和董事会的区别和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董倳会决议的执行；
????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
????（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
????（五）行使法定代表人的职权；
????（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事務行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会和董事会的区别报告；
????（七）董事会授予的其怹职权
????第一百三十二条?公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时董事长应当指定一名副董事长代行其职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
????第一百三十三条?董事会每年至少召开兩次会议由董事长召集，于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事
????第一百三十四条?代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事戓者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
????第一百三十五条?董事会召开临时董事会会议的通知方式为：***、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前五天。
????第一百三十六条?董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期
????第一百三十七条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
????董事会决议的表决实行一人一票。
????第一百三十八条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会和董事会的区别审议。
????第一百三十九条?董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决每名董事有一票表决权。
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下鈳以用传真方式进行并作出决议，
????表决方式为书面方式并由参会董事签字
????第一百四十条?董事会会议，应当由董事本囚出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在該次会议上的投票权。
????第一百四十一条?董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签洺。
????董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年
????第一百四十二条?董事会会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发言要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或棄权的票数）。
????第六章?总裁及其他高级管理人员
????第一百四十三条?公司设总裁一名由董事长提名，由董事会聘任或解聘
????公司可根据公司实际经营情况，设副总裁若干名由总裁提名，董事会聘任或解聘
????公司总裁、副总裁、财务总監及董事会秘书为公司高级管理人员。
????第一百四十四条?本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
????本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条（四）－（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
????第一百四十五条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员
????第一百四十六条?总裁每届任期二年，总裁连聘可以连任
????第一百四十七条?总裁对董事会负责，行使下列职权：
????（一）主歭公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
????（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟订公司的基本管理制度；
????（五）制订公司的具体规章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
????（八）提议召开董事会临时会议；
????（九）本章程或董事会授予的其他职权
????总裁列席董事会会议。
????第一百㈣十八条?总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性
????第一百四十九条?总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（戓开除）公司职工等涉及职工切身利益的政策时，应当事先听取工会和职代会的意见
????第一百五十条?总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施
????第一百五十一条?总裁工作细则包括下列内容：
????（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加嘚人员；
????（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
????（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
????（四）董事会认为必要的其他事项。
????第一百五十二条?公司总裁应当遵守法律、荇政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。
????第一百五十三条?总裁可以在任期届满前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
????第一百五十四条?董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董倳会负责
????第一百五十五条?董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书
????第一百五十六条?董事会秘书的主要职责是：
????（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会和董事会嘚区别出具的报告和文件；
????（二）组织筹备董事会会议和股东大会和董事会的区别会议，参加股东大会和董事会的区别会议、董倳会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；
????（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
????（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；
????（五）负责投资者关系管理协调公司与证券监管机構、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
????（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复茭易所问询；
????（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训协助前述人员了解各自在信息披露Φ的职责；
????（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有夲公司股份的资料并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
????（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及時得到有关文件和记录；
????（十）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规嶂、政策、公司章程有关规定；
????（十一）协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时應当及时提出异议；
????（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
????（十三）办理公司与投资人之间的有关事宜；
????（十四）公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
????第一百五十七条?公司董事（独立董事除外）或者其他高級管理人员可以兼任公司董事会秘书公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
????第一百五十八条?董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘書分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
????董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查并将囿关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
????董事会秘书被解聘或者辞职后在未履行报告和公告义务，或未完成離任审查、档案移交等手续前仍应承担董事会秘书的责任。
????第一百五十九条?因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董倳会秘书空缺的期间公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选；指萣代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。
????第一百六十条?公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事會秘书履行职责董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责在此期间，并不当然免除董事会秘书對公司信息披露事务所负有的责任
????第一百六十一条?高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章程的規定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????第七章?监事会
????第一节?监?事
????第一百六十二条?本章程第九┿五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
????董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
????第一百六十三条?監事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助监倳履行职责所需的合理费用由公司承担。
????第一百六十四条?监事每届任期三年股东代表担任的监事由股东大会和董事会的区别選举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任。
????第一百六十五条?监事可以在任期届满鉯前提出辞职章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事
????第一百六十六条?监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辭职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
????第一百六十七条?监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
????第一百六十八条?监事可以列席董事会会议，并对董事會决议事项提出质询或者建议
????第一百六十九条?监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿責任。
????第一百七十条?监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿責任
????第一百七十一条?监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
????第二节?监事会
????第一百七十二条?公司设监事会。监事会由七名监事组成設监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职務的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
????监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中嘚职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
????第一百七十三条?监事会行使下列职权：
????（一）应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）检查公司财务；
????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会和董事会的区别决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，必要时向股东大会和董事会的区别戓国家有关主管机关报告；
????（五）提议召开临时股东大会和董事会的区别在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大會和董事会的区别职责时，召集和主持股东大会和董事会的区别；
????（六）向股东大会和董事会的区别提出提案；
????（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
????（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要時可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
????（九）必要时要求公司董事、总裁及其他高級管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议回答所关注的问题；
????（十）本章程规定或股东大会和董事会的区别授予的其怹职权。
????第一百七十四条?监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。
????监事会决议应当经半数以上监事通过
????第一百七十五条?监事会制定监事会议事规则（详见附件三），明确监事会的议事方式和表决程序以确保監事会的工作效率和科学决策。
????第一百七十六条?监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限事由及议題，发出通知的日期
????第一百七十七条?监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年
????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????第一节?财务会计制度
????第一百七十八条?公司依照法律、行政法规和国家有关部门的規定，制定公司的财务会计制度
????第一百七十九条?公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送姩度财务会计报告，在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每┅个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
????上述财务會计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
????第一百八十条?公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐薄公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储
????第一百八十一条?公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取
????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提出法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损，
????公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会和董事会的区别决議，还可以从税后利润中提取任意公积金
????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
????股东大会和董事会的区别违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利潤的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

???????????海南海汽运输集团股份有限公司

????????????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别

???????????????????????????????会议资料

???????????????????????????????2016?年?9?月

????????????????????????????????????????1

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

??????????????????????????????????目?录

一、海南海汽运输集团股份有限公司?2016?年第二次临时股

???????东大会会议议程……………………………………4
二、海南海汽运输集团股份有限公司?2016?年第②次临时股
???????东大会会议须知…………………………………?.6
???????议案一、关于修改《公司章程》的议案…………8
???????议案二、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司股
?????????????????????东大会议事规则》的议案…………….25
???????议案三、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司董
?????????????????????事会议事规则》的议案……………….34
???????议案四、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司监
?????????????????????事会议事规则》的议案……………….49
???????议案五、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司独
?????????????????????立董事工作细则》的议案…………….58
???????议案六、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司股
?????????????????????东大会累积投票制实施细则》的议案…60
???????议案七、关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司股
?????????????????????东大会网络投票实施细则》的议案……62
???????议案仈、关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司信
?????????????????????息披露及内部信息报告管理办法》的议案..72

????????????????????????????????????????2

海南海汽运输集团股份有限公司???股票玳码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

???????议案九、关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司投

???????????????????资者关系管理办法》的议案……………..79
???????议案十、关于调整琼海汽车客运中心站改建项目投资方
???????????????????案的议案…………………………………..88

????????????????????????????????????????3

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069????????2016?年第二次临时股東大会和董事会的区别会议资料

????????海南海汽运输集团股份有限公司

??????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别會议议程

???????一、?现场会议议程

???????时间：2016?年?9?月?21?日（星期三）上午?9：00
???????地点：海南省海口市海府路?24?号海汽大厦?5?楼?2?号会
???????主持人：董事长夏亚斌
?????时?间????????????????????????????????????????议???程
8：30－8：50?股东登记会议签到
???????????????????????宣布开始，介绍股东和股东代表宣读股东
???????????????????????出席统计结果，介绍参会人員
???????????????????????一?宣读会议注意事项
???????????????????????二?宣读、介绍议案内容
???????????????????????三?股东审议议案
???????????????????????四?推选计票人、监票人，并由股东投票表决
???????????????????????五?宣布各项议案现场表决结果
???????????????????????六?宣读股东大会和董事会的区别决议
???????????????????????七?律师宣读股东大会和董事会的区别法律意见书
???????????????????????八?宣布会议结束
???????????????????????参会相关人员签署股东大会和董事会的区别会议记录、决议
???????????????????????等相关文件
????????二、网络投票

????????????????????????????????????????4

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

???????网络投票系统：上海证券交易所股东大会和董事会的区别网络投票系统

???????网络投票起止时间：自?2016?年?9?月?21?日至?2016?年?9
???????采用上交所网络投票系统（/home）,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会和董事会的区别召开当日的
交易时间段，即?9：15－9：259：30－11：30，13：00－
15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会和董事会的区别召开当

????????????????????????????????????????5

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大會和董事会的区别会议资料

????????海南海汽运输集团股份有限公司

??????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议須知

???????为了维护全体股东的合法权益确保股东大会和董事会的区别的正常秩

序和议事效率，保证大会的顺利进行根据中國证监会发布
的《上市公司股东大会和董事会的区别规则》、《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会和董事会的区别议
事规则》的规定，特制定本须知
???????一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和議事效率为原则认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会和董事会的区别的各项工作请参会人员自觉维护
???????二、股东参加股东大会和董事会的区别依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序
?????三、在股东大会和董事会的区别召开过程中，股东要求发言的应举手示
意經大会主持人同意，方可发言；股东发言时应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行簡明扼要，每一股东发言不超过两次
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求请股东在会后通过***、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见
???????四、股东就有关问题提出质询的，应在出席會议登记日
向公司登记公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对

????????????????????????????????????????6

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料
???????五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
???????六、股东大会和董事会的区别的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权网络投票
方?式?请?参?见?2016?年?8?月?31?日?在?上?海?证?券?交?易?所?网
（.cn）公开披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于召开?2016?年第四次临時股东大会和董事会的区别的通
???????七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会和董事会的区别规
则》的有关规定，鈈向参加股东大会和董事会的区别的股东发放礼品以维
护其他广大股东的利益。
???????八、公司聘请上海锦天城律师事务所执業律师出席本次
股东大会和董事会的区别并出具法律意见。
???????九、股东大会和董事会的区别期间请参会人员将手机关机戓调为静音

????????????????????????????????????????7

海南海汽运输集团股份有限公司??????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司章程》的

????????????????????????????????????????议案

???????公司?2012?年第六次臨时股东大会和董事会的区别审议通过了上市后适

用的《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）并已正式苼效，由于公司已于?2016?年?7?月?12?日
在上海证券交易所上市需修改完善公司上市后的相关信息，
且《公司章程》制定至今证券监管部门对上市公司治理提
出了新的要求。为使公司制度符合监管要求公司章程更加
切合公司实际。公司拟对《公司章程》进行以下修订
??????????????????修订前??????????????????????????????????????修订后

?????????????????????????????????????????????????第一条????为維护海南海汽运输集团股

????第一条?????为维护公司、股东和债权人
?????????????????????????????????????????????份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
的合法权益，规范公司的组织和行为根据
?????????????????????????????????????????????权人的合法权益，规范公司的组织和荇为
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
?????????????????????????????????????????????根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
?????????????????????????????????????????????《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）囷其他有关规定，制订本章
?????????????????????????????????????????????下简称《证券法》）和其他有关规定制订
?????????????????????????????????????????????本章程。

????第二条?海南海汽运输集团股份有限公????????????第二条?海南海汽运输集团股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成立的???????司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）???????????股份有限公司（以下简称“公司”）。

????公司系由海南海汽运输集团有限公司?????????????公司系由海南海汽运输集团有限公司

通过发起设立的方式整体变更为股份有限?????????通过发起设立的方式整体变更为股份有限

?????????????????????????????????????????????8

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

公司在海南省工商行政管理局注册登记，?公司在海喃省工商行政管理局注册登记，

取得企业法人营业执照营业执照号码（统????取得企业法人营业执照。营业执照号码（统

一社会代碼）：〖???〗?????????????????????一社会代码）：42532C

????第三条?公司于〖?〗年〖?〗月〖?〗??????????第三条?公司于?2016?年?6?月?29?日经中

日经中国证券监督管理委员会批准首次向?国证券监督管理委员会批准，首佽向社会公

社会公众发行人民币普通股〖?〗股于〖?〗?众发行人民币普通股?7,900?万股，于?2016

年〖?〗月〖?〗日在上海证券交易所仩市?年?7?月?12?日在上海证券交易所上市。

????第六条?公司注册资本为人民币〖????〗???????第六条?公司注冊资本为人民币?31,600

万元????????????????????????????????????万元。

??????????????????????????????????????????第十二条?公司应当加强党的领导加强党
??????????????????????????????????????????建工作和党风廉政建设工作。根据《党章》
??????????????????????????????????????????规定设立公司党委，把加强党的领导和完
??????????????????????????????????????????善公司治理统一起来发挥党委在公司的政
??????????????????????????????????????????治核心作用。提请董事会决定的重大事项
????第┿二条?在公司中，根据中国***
??????????????????????????????????????????党委應依规审议提出意见。
章程的规定设立中国***的组织，开展
??????????????????????????????????????????????公司党委和纪委的书记、副书记、委员
党的活动公司应当为党组织的活动提供必
??????????????????????????????????????????的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
要条件公司党組织依照中国***章程及????章》等有关规定选举或任命产生。

有关规定制定党组织的工作规则。??????????????公司党委设党群工作部门作为工作部

??????????????????????????????????????????门；同时设立工会、团委等群众性组织；公
??????????????????????????????????????????司纪委设纪检监察部门作为工作部门
??????????????????????????????????????????????公司应当依规设立党的组织工作机构，
??????????????????????????????????????????党的组织工作机构设置及其人员编制纳入
??????????????????????????????????????????公司管理机构和编制党组织工作经费纳入
??????????????????????????????????????????公司预算管理。
????第十三条?公司的经营宗旨：以“行业

先行者、现代生活推动者”的企业使命为宗

??????????????????????????????????????????第十三条???公司经营宗旨：以“让世界更亲
旨以“同心多え化”为统领，以一体化发
??????????????????????????????????????????近”为使命莋行业的先行者和现代生活的
展和对外扩张为支撑，坚持道路运输经营与
??????????????????????????????????????????推动者坚持同心多元发展，努力打造国际
资本运营并重、核心主业拓展与多元发展并
??????????????????????????????????????????旅游岛道路运输综合服务提供商
进、省内与省外市场并举嘚发展之路，使

“核心卓越、同心多元、适度外延”的经营

体系更加完善将公司发展成为以道路运输

??????????????????????????????????????????9

海南海汽运输集团股份有限公司????股票代码：603069??????2016?年第二佽临时股东大会和董事会的区别会议资料

为核心，多元发展的规模化、专业化、集约

化、品牌化的综合服务提供商

???????????????????????????????????????????????第十四?公司的经营范围是道路客运、

?????苐十四条公司的经营范围：市县际定线?客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务

旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、?等，具体包括：省、市、县际班车客运；市、

县际包车客运；市、县内班车客运；市、县????县内班车客运；省、市、县际包车客运；市、

内包车客运；客运站经营；普通货运；出租?县内包车客运；市县际定线旅游客运；出租

客运；危险货物运输；客运票务经营；汽车????客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自

自驾；机动车检测；汽车修理（仅限分支机????驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票

构经营）；物流信息咨询服务；仓储服务（危?务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；普

险品除外）；房屋租赁；汽车配件销售代????通货运；国内快递；危险货物运输；物流信

理各种广告设计、发布，企业形象设计电????息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽

脑图文制作，展览展示服务包装设计，保?车修理（仅限分支机构经营）；机动车检测；

险业务代理国内快递，信息技术服务航????汽车配件销售；房屋租赁；代理各种广告设

空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、?计、发布，企业形象設计电脑图文制作，

订房服务、餐饮信息咨询服务、利用自有媒????展览展示服务包装设计，保险业务代理

体发布广告、互联網信息服务等经营项目??????信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互

（凡需行政许可的项目凭许可证经营）????????聯网信息服务等经营项目（凡需行政许可的

??????????????????????????????????????????项目凭许可证经营）

???????????????????????????????????????????????第二┿条?公司发行的股份，在中国证

?????第二十条?公司发行的股份在
??????????????????????????????????????????券登记结算有限责任公司上海分公司集中
〖??????????〗集中存管。
??????????????????????????????????????????存管

?????第二十一条????公司现有股东及其持有????????第二十一条?公司发起人股东及其认购

股份数量为：??????????????????????????????股份数量如下：

?????（一）海南海汽投资控股有限公司持有????????（一）海南海汽投资控股有限公司以净

公司股份?14220?万股,占公司股份总数的??????资产认购公司股份?14220?万股，占公司发起

60%；?????????????????????????????????????时股份总数的?60%；

?????（二）海南高速公路股份有限公司持有????????（二）海南高速公路股份有限公司以净

公司股份?5925?万股,占公司股份总数的???????资产认购公司股份?5925?万股占公司发起

??????????????????????????????????????????10

海南海汽运输集团股份有限公司????股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

25%；??????????????????????????????????????时股份总数的?25%；

?????（三）海南省农垦集团有限公司持有公?????????（三）海南省农垦集团有限公司以净资

司股份?1185?万股,占公司股份总数的?5%。?????产认购公司股份?1185?万股占公司发起时

?????（四）海南海峡航运股份有限公司持有????股份总数的?5%；

公司股份?1185?万股,占公司股份总数的?5%；????????（四）海南海峡航运股份有限公司以净

?????（伍）海南海钢集团有限公司持有公司????资产认购公司股份?1185?万股，占公司发起

股份?1185?万股,占公司股份总数的?5%???????时股份总数的?5%；

????????????????????????????????????????????????（五）海南联合资产管理公司以净资产

???????????????????????????????????????????认购公司股份?1185?万股，占公司发起时股

???????????????????????????????????????????份总數的?5%

?????第二十二条???????公司股份总数为????????????第二十二条?公司股份总数为?31,600

〖???????????〗万股，均为普通股??????????万股，均为普通股

?????第二十六条（五）?公司可以在其股价??????????第二十六条（五）公司可以在其股价低

低于每股净资产的情况下（亏损公司除外）?于每股净资产的情况下（公司亏损除外）回

回购股份。?????????????????????????????????购股份

?????第二十八条?公司因本嶂程第二十五条??????????第二十八条?公司因本章程第二十六条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司?????第（┅）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会和董事会的区别决议公司依照第?????股份的，应当经股东大会和董事会的区别决议公司依照第

二十五条规定收购本公司股份后，属于第???????二十六条规定收购本公司股份后属于第

（一）項情形的，应当自收购之日起?10?日?????（一）项情形的应当自收购之日起?10?日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形?????内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在?6?个月内转让或者注销??????????的，应当在?6?个月内轉让或者注销

?????公司依照第二十五条第（三）项规定收

????????????????????????????????????????????????公司依照第二十六条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
???????????????????????????????????????????购的本公司股份不得超过本公司已发行股
份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司
???????????????????????????????????????????份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当?1?年
???????????????????????????????????????????的税后利润中支出；所收购的股份应当?1?年
???????????????????????????????????????????内转让给职工。

?????第四十三条?股东大会和董事会的区别是公司的权力机??????????第四十三条?股东大会和董事会的区别是公司的权力机

构依法行使下列职权：?????????????????????构，依法行使下列职权：

???????????????????????????????????????????11

海南海汽運输集团股份有限公司?????股票代码：603069??????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

????（三）审议批准董倳会的报告；????????????????（三）审议批准董事会的报告；

????（四）审议批准监事会报告；??????????????????（四）审议批准监事会的报告；

????第四十四条?公司下列对外担保行为???????????第四十㈣条?公司下列提供担保行为，

须经股东大会和董事会的区别审议通过?????????????????????应当提交股东大會和董事会的区别审议：

????公司下列交易行为（包括对外投资、收??????????第四十五条?公司发生的交易（提供担

购絀售资产、资产抵押、委托理财、委托贷?????保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

款、日常经营行为），应当在董事会审议通?????的债务除外）达到下列标准之一的，应当

过后提交股东大会和董事会的区别审议：?????????????????????提交股东大会和董事会的区别审议：

????(一)交易金额占公司最近一期经审计????????????（一）单笔交易涉及嘚资产总额（同时

净资产?30%以上（含?30%）的对外投资；???????存在帐面值和评估值的以高者为准）占上

???????(二）交噫金额占公司最近一期经审计???市公司最近一期经审计总资产的?30%以上；

净资产?30%以上（含?30%）的收购、出售资??????????（二）交易的成交金额（包括承担的债

产；???????????????????????????????????????务囷费用）占上市公司最近一期经审计净资

????（三）交易金额占公司最近一期经审计?????产的?30%以上，且绝对金额超过?5000?万え；

净资产?30%以上（含?30%）的委托理财；????????????（三）交易产生的利润占上市公司最近

????（四）交易金额占公司最近一期经审计?????一个会计年度经审计净利润的?30%以上且

净资产?30%以上（含?30%）的委托贷款；???????绝对金额超过?500?万元；

????（五）交易金额占公司最近一期经审计??????????（四）交易标的（如股权）在最近一个

净资产?30%以上（含?30%）的贷款事项；???????会计年度相关的营业收入占上市公司最近

????（六）交易金额占公司最近一期经审计?????┅个会计年度经审计营业收入的?30%以上，

净资产?30%以上（含?30%）的资产抵押；???????且绝对金额超过?5000?万元；

????（七）茭易金额占公司最近一期经审计??????????（五）交易标的（如股权）在最近一个

净资产?30%以上（含?30%）的日常经营行为?????会计年度相关的净利润占上市公司最近一

（包括但不限于日常采购、销售行为）上?????个会计年度经审计净利润的?30%以上，且绝

述指标涉及的数据如为负值取绝对值计???????对金额超过?500?万元。

算????????????????????????????????????????????上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

???????????????????????????????????????????12

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069?????????2016?年第二次臨时股东大会和董事会的区别会议资料

?????????????????????????????????????????值计算

??????????????????????????????????????????????上述“交易”包括下列事项：购买或者

?????????????????????????????????????????出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

?????????????????????????????????????????以及出售产品、商品等与日常经營相关的资

?????????????????????????????????????????产但资产置换中涉及购买、出售此类资产

?????????????????????????????????????????的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、

?????????????????????????????????????????委托贷款、购买股票、债权、基金、期货等；

?????????????????????????????????????????对子公司、参股公司增资；投资设立新公司；

?????????????????????????????????????????并购、重组等）；固定资產投资；购买理财

?????????????????????????????????????????产品；提供财务资助；提供担保；租入或者

?????????????????????????????????????????租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

?????????????????????????????????????????赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订

?????????????????????????????????????????许可使用协议；转让或者受让研究与开发项

?????????????????????????????????????????目；上海证券交易所认定嘚其他交易

??????????????????????????????????????????????第四十九条?公司當年发生的单笔借款

?????????????????????????????????????????金?额?占?公?司?朂?近?一?期?经审?计?的?净?资?产?的

?????????????????????????????????????????30％以上或当年累计借款总额占公司最近

?????????????????????????????????????????一期经审计的净资产的?50％以上的贷款及

?????????????????????????????????????????楿应的财产担保事项，应当提交股东大会和董事会的区别审

?????????????????????????????????????????议已按照上述规定履行相关决策程序的，

?????????????????????????????????????????不再纳入相关的累计计算范围上述指标涉

?????????????????????????????????????????及的数据如为负值，取绝对值计算

??????????????????????????????????????????????第四十六条?公司进行“提供财务资

?????????????????????????????????????????助”、“委托理财”等交易时，应当以发生

?????????????????????????????????????????额作为计算标准按照交易类别在连续十二

?????????????????????????????????????????个月内累计计算，经累计计算的发生额按照

?????????????????????????????????????????本章程第四十五条（若该项交易为关联交易

?????????????????????????????????????????的则适用本章程第四十八条）规定的标准

?????????????????????????????????????????履行相关决策程序，已按照上述规定履行相

????????????????????????????????????????13

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069??????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

?????????????????????????????????????????关决策程序的不再纳入相关的累计计算范

?????????????????????????????????????????围。上述指标涉及的数据如为负值取绝对

?????????????????????????????????????????值计算。

??????????????????????????????????????????????第四十七条?公司进行“提供担保”、

?????????????????????????????????????????“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

?????????????????????????????????????????其他交易时应当对相同交易类别下标的相

?????????????????????????????????????????关的各项交易，按照连续十二个月内累计计

?????????????????????????????????????????算的原则按照本章程第四十五条规定的标

?????????????????????????????????????????准履行相关决策程序，已按照上述规定履行

?????????????????????????????????????????相关决策程序的不再纳入相关的累计计算

?????????????????????????????????????????范围。

??????????????????????????????????????????????除前款规定外公司发生“购买或者出

?????????????????????????????????????????售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成

?????????????????????????????????????????交金额在连续十二个月内经累计计算超过

?????????????????????????????????????????公司最近一期经审计总资产?30%的应当提

?????????????????????????????????????????交股东大会和董事会的区别审议，并经出席会议的股东所持

?????????????????????????????????????????表决权的三分之二以上通过上述指标涉及

?????????????????????????????????????????的数据如为负值，取绝对值计算

??????????????????????????????????????????????第四十八条?公司与关联人发生的交易

?????????????????????????????????????????（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

????第四十五条?公司与关联人发生的交易
?????????????????????????????????????????公司义务的债务除外）金额在?3000?万元以
金额（含同一標的或与同一关联人在?12?个
?????????????????????????????????????????上（交易金额應按照与同一关联人的交易或
月内达成的交易累计金额，公司提供担保、
?????????????????????????????????????????与不同关联人进行的交易标的类别相关的
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在
?????????????????????????????????????????交易的标准按照连续十二个月内累计计算
3000?万元以上，且占公司朂近一期经审计
?????????????????????????????????????????的原则计算）且占公司最菦一期经审计净
净资产绝对值?5%以上的关联交易，提交股
?????????????????????????????????????????资产绝对值?5%以上的关联交易应当提交
?????????????????????????????????????????股东大会和董事会的区别审议。上述指标涉及的数据如为负

?????????????????????????????????????????值取绝对值计算。

????第四十九条?股东大会和董事会的区别将设置会场以?????????第五┿三条?股东大会和董事会的区别应当设置会场，

?????????????????????????????????????????14

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

现场会议形式召开并提供网络投票方式。?以现场会议形式召开并应当按照法律、行

公司还将提供网络或其他方式为股东参加?????政法规、中国证监会或公司章程的规定，采

股东大会和董事会的区别提供便利股东通过上述方式参加???用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股

股东大会和董事会的区别的，视为出席???????????????????东参加股东大会和董事会的区别提供便利。股东通过上述方

?????????????????????????????????????????式参加股东大会和董事会的區别的视为出席。

????第五十九条?召集人将在年度股东大会和董事会的区别???????????第六十三条?召集人应当在姩度股东大

召开?20?日前以公告方式通知各股东临时?会召开?20?日前以公告方式通知各股东，召

股东大会和董事会的区别将于会议召開?15?日前以公告方?????开临时股东大会和董事会的区别的应当于会议召开?15?日

式通知各股东。???????????????????????????前以公告方式通知各股东

????????????????????????????????????????????????第六十四条?

??????????????????????????????????????????????股东大会和董事会的区别采用网络方式或其他方式的，
????股东大会和董事会的区别采用网络方式的应当在股东
?????????????????????????????????????????应当在股东大会和董事会的区别通知中明确载明網络或其
大会通知中明确载明网络或其他方式的表
?????????????????????????????????????????他方式的表决时间及表决程序。股东大会和董事会的区别网
决时间及表决程序股东大会和董事会的区别网络或其他方
?????????????????????????????????????????络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
式投票的开始时间不得早于现场股东大会和董事会的区别
?????????????????????????????????????????场股东大会和董事会的区别召开前一日下午?3:00，并不得
召开前一日下午?3:00并不得迟于现场股
?????????????????????????????????????????迟于现场股东大会和董事会的区别召开当日上午?9:30，其
东大会召开当日上午?9:30其結束时间不
?????????????????????????????????????????结束时间不得早于现场股东大会囷董事会的区别结束当日
得早于现场股东大会和董事会的区别结束当日下午?3:00。
?????????????????????????????????????????下午?3:00
??????????????????????????????????????????????

????第六十一条??????????????????????????????????第六十五条?

????（㈣）是否受过中国证监会及其他有关????????（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。?????????????部门的处罚或证券交易所惩戒

????第六十四条?股权登记日登记在册的所???????????第六十八条?股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会和董事会的区别?有股东或其代理人，均有权出席股东大会和董事会嘚区别

并依照有关法律、法规及本章程行使表决?????并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。?????????????????????????????????????权

????股东可以亲自出席股东大会和董事会的区别，也可以委????????股东可以亲自出席股东大会和董事会的区别也可以委

托代理人代为出席和表决。?????????????????托代理人代為出席和在授权范围内表决

?????????????????????????????????????????15

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

????第六十五条?个人股东亲自出席会议???????????????第六十九条?自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人***或其他能够表明其身?????的应出示本人***或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代?????份的有效证件或证明、股票账戶卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效***?????理他人出席会议的应出示本人有效***

件、股东授权委托书。???????????????????????件、股东授权委托书

????第八十四条????????????????????????????????????第八十八条?

????（五）关联股东未就关联事项按上述程????????????（五）关聯股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事?序进行关联关系披露或回避涉及该关联事

项的决议归于无效；?????????????????????????项的决议归于无效；

??????????????????????????????????????????????????（六）如有特殊情况关联股东无法回避

????（六）如有特殊情况关联股东无法回避
???????????????????????????????????????????时，公司在征得有权部门的同意後可以按
时，公司在征得有权部门的同意后可以按
???????????????????????????????????????????照正常程序进行表决，并在股东大会和董事会的区别决议中
照正常程序进行表决并在股东大会和董事会的区别决议中
???????????????????????????????????????????作详细说明。

????第九十八条?股东夶会和董事会的区别通过有关董事、?????????????第一百零二条?股东大会和董事会的区别通过有关董

监事选举提案的噺任董事、监事就任时间?????事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

在该次股东大会和董事会的区别结束之后立即就任???????????时间在该次股东大会和董事会的区别结束之后立即就任。

??????????????????????????????????????????????????第一百零三条?股东大会和董事会的区别通过有关派

????第九十九条?股东大會和董事会的区别通过有关派现、
???????????????????????????????????????????现、送股或资本公积转增股本提案的公司
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
???????????????????????????????????????????应在股东大会和董事会的区别结束后?2?个月内实施具体方
股东大会和董事会的区别结束后?2?个月内实施具体方案
???????????????????????????????????????????案。

????苐一百条?公司董事为自然人有下列?????????????第一百零四条?公司董事为自然人，有

情形之一的不能担任公司的董事：???????????下列情形之一的，不能担任公司的董事：

???????????????????????????????????????????????违反本条规定选举、委派或聘任董事

????违反本条规定选举、委派董事的该选
???????????????????????????????????????????的，该选举、委派或者聘任无效董事在任
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
???????????????????????????????????????????職期间出现本条情形的公司解除其职务。
现本条情形的公司解除其职务。

????第一百〇一条?董事由股东大会和董事会的区别选舉或?????????????第一百零五条?董事由股东大会和董事会的区别选举或

更换任期三年。董事任期届满可连选连?????更换，任期三年董事任期届满，可连选连

??????????????????????????????????????????16

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

任董事在任期届满以前，股东大会和董事会的区别不能无?????任董事在任期届满以前，股东大会和董事会的区别不得无

故解除其职務?????????????????????????????故解除其职务。

????第一百一十二条?董事会行使下列职????????????第一百一十六条?董事会行使下列职

权：???????????????????????????????????????权：

????（一）召集股东大会和董事会的区别并向股东大会和董事会的区别报?????????（一）召集股东夶会和董事会的区别，并向股东大会和董事会的区别报

告工作；???????????????????????????????????告工作；

????（二）执行股东大会和董事会的区别的决议；?????????????????（二）执行股东大会和董事會的区别的决议；

????（三）决定公司的经营计划和投资方???????????（三）决定公司的经营计划和投资方

案；???????????????????????????????????????案；

????（四）制订公司的年度财务预算方案、?????????（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；?????????????????????????????????决算方案；

????（五）制订公司的利润分配方案和弥补?????????（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；?????????????????????????????????亏损方案；

????（六）制订公司增加或者减少注册资???????????（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；?????????本、发行债券或其他證券及上市方案；

????（七）拟订公司重大收购、收购本公司?????????（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合並、分立、解散及变更公司形式?????股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；???????????????????????????????????的方案；

????（八）在本章程或公司相关制度规定的????????????（八）在本章程或公司相关制度规定的

范围内决定公司对外投资、收购出售资产、?范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关?????资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关

联交易等事项；?????????????????????????????联交易等事项；

????（九）决定公司内部管理机构的设置；?????????（八）决定公司内部管理机構的设置；

????（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会?????????（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会

秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司?????秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

副总裁、总会计师等高级管理人员并决定?????副總裁、总会计师等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；?????????????????????其报酬事项和奖惩事项；

????（十一）制订公司的基本管理制度；???????????（十）制订公司的基本管理制度；

??????????????????????????????????????????17

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069??????2016?姩第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

????（十一）制订本章程的修改方案；?????????????（十一）制订本嶂程的修改方案；

????（十三）管理公司信息披露事项；?????????????（十二）管理公司信息披露事项；

????（┿四）向股东大会和董事会的区别提请聘请或更换为?????????（十三）向股东大会和董事会的区别提请聘请或更换为

公司审计嘚会计师事务所；???????????????????公司审计的会计师事务所；

????（十五）听取公司总裁的工作汇报并检?????????（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

查总裁的工作；?????????????????????????????查总裁的工作；

????（十六）法律、行政法规、部门规章或?????????（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权?????????????????????本章程授予的其他职权。

????第一百一十四条?董事会制定董事会议

???????????????????????????????????????????????第一百二十一条?董事会制定董事会议
事规则以确保董事会落实股东大会和董事会的区别决议，
???????????????????????????????????????????事规则以确保董事会落实股东大会和董事会的区别决议，
提高工作效率保证科学决策。该规则规定
???????????????????????????????????????????提高工作效率保证科学决策。该规则规定
董事会的召开和表决程序
???????????????????????????????????????????董事会的召開和表决程序，董事会议事规则
????董事会议事规则应列入公司章程或作
???????????????????????????????????????????应列入公司章程或作为章程的附件由董事
为章程的附件，由董事会拟定股东大会和董事会的区別批
???????????????????????????????????????????会拟定，股东大会和董事会的区别批准

????第一百一十六条?董事会审议、批准公??????????第一百一十七条?董事会负责审批股东

司如下交易事项（受贈现金资产、单纯减免?????大会权限外的交易行为（定义参见本章程第

公司义务的债务除外）：?????????????????????四十五条，除对外担保）、贷款及相应的财

????（一）交易金额低于公司最近一期经审?????产担保事项

计净资產?30%的对外投资；???????????????????????第一百一十八条?董事会负责审批股东

????（二）交易金额低於公司最近一期经审?????大会权限外的对外担保行为，且还需遵守以

计净资产?30%的收购、出售资产；?????????????丅规则：

????（三）交易金额低于公司最近一期经审?????????1、对于董事会权限范围内的对外担保

计净资产?30%的委托理財；???????????????????除应当经全体董事过半数通过外，还应当取

????（四）交易金额低于公司最近一期经審?????得出席董事会会议的?2/3?以上董事同意

计净资产?30%的委托贷款；???????????????????????2、董倳会若超出以上权限而作出公司

????（五）交易金额低于公司最近一期经审?????对外担保事项决议而致公司损失的，公司可

计淨资产?30%的贷款事项；???????????????????以向由作出赞成决议的董事会成员追偿

????（六）交易金额低于公司最近一期经审?????????本条上述指标涉及的数据如为负值，取

??????????????????????????????????????????18

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069?????????2016?年第二次临时股东大会和董倳会的区别会议资料

计净资产?30%的资产抵押；??????????????????绝对值计算

????（七）交易金额低于公司最菦一期经审

计净资产?30%的日常经营行为（包括但不限

于日常采购、销售行为）。

????（八）对外担保：除本章程规定须由股

东大会作絀的对外担保事项外其他对外担

保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

????1、对于董事会权限范围内的对外担保

除应当经全体董事过半数通过外，还应当取

得出席董事会会议的?2/3?以上董事同意

????2、董事会若超出以上权限而作出公司

对外担保事项决议而致公司损失的，公司可

以向由作出赞成决议的董事会成员追偿

????本条上述指标涉及的数据如为负值，取

????第一百一十七条?公司与关联自然人发

生的金额在?30?万元以上不满?3000?万元之

间的关联交易由董事会批准公司与关联法

?????????????????????????????????????????????????第一百一十九条?董事会负责审批股东
人发生的金额在?300?万元以上不满?3000
??????????????????????????????????????????大会权限外的关联交噫行为。
万元之间且占公司最近一期经审计净资产
???????????????????????????????????????????????
网站（.cn）为刊登公
?????????????????????????????????????????为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
司公告和其他需要披露信息的媒体。
?????????????????????????????????????????体

????第二百二十一条?本章程经公司股东大???????????第二百二十四条?本章程经公司股东大

会审议通过后在本公司经中国证券监督管?????会审议通过后在公司经中国证券监督管理

理委员会批准首次公开发行股票並上市之?????委员会批准首次公开发行股票并上市之日

日起生效并实施，由公司董事会负责解释?起生效并实施，由公司董事会負责解释

注：本次修订后的《海南海汽运输集团股份有限公司章程》，详见?2016?年?8?月

???????本议案已经公司第二届董事会苐十一次会议审议通过

?????????????????????????????????????????23

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

??????????????????????海南海汽运输集团股份有限公司????????????????董事会

?????????????????????????????????????????2016?年?9?月?9?日

????????????????????????????????????????24

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会和董事会的区别

???????????????????????????????议事规則》的议案

???????鉴于公司已经在上海证券交易所上市。根据公司上市后

的实际情况以及最新的监管要求董事会已经提请修改仩市
后适用的公司章程。根据《公司章程》本次修改情况对《股
东大会议事规》做相应修改，具体如下
??????????????????修订前????????????????????????????????????修订后

???????????????????????????????????????????第四条???股东大会和董事会的区别分为年度股东大会和董事会的區别和临

???????????????????????????????????????????时股东大会和董事会的区别。姩度股东大会和董事会的区别每年召开一次

第四条?股东大会和董事会的区别分为年度股东大会和董事会的区别和临时??????应當于上一会计年度结束后的?6?个月内举

股东大会和董事会的区别。年度股东大会和董事会的区别每年召开一次应?????行。临时股东大会和董事会的区别不定期召开出现《公

当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行。????司法》第一百条规定的应当召开临時股东

临时股东大会和董事会的区别不定期召开出现《公司法》?????大会的情形时，临时股东大会和董事会的区别应当在?2?个

苐一百零一条规定的应当召开临时股东大会和董事会的区别?????月内召开

的情形时，临时股东大会和董事会的区别应当在?2?个朤内召????公司在上述期限内不能召开股东大会和董事会的区别的

开。???????????????????????????????????????应当报告公司所在地中国证监会派出机构

???????????????????????????????????????????和上海证券交易所（以下简称“证券交易

???????????????????????????????????????????所”）说明原因并公告。

第七条?董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的??????第七条?独立董事有权向董事会提议召开

应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开????临时股东大会和董事会的区别。对独立董事偠求召开临时

股东大会和董事会的区别的通知；董事会不同意召开临时股?????股东大会和董事会的区别的提议董事会应当根据法律、

东大会的，应当说明理由???????????????????行政法规和公司章程的规定，在收到提议

??????????????????????????????????????????25

海南海汽运输集团股份有限公司????股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

????????????????????????????????????????????后?10?日内提出同意或不同意召开临时股

????????????????????????????????????????????东大会的书面反馈意见

????????????????????????????????????????????董事会同意召开临时股东大会和董事会的区别的，应当在

????????????????????????????????????????????作出董事会决议后的?5?日内发出召开股东

????????????????????????????????????????????大会的通知；董事会不同意召开临时股东

????????????????????????????????????????????大会的应当说明理由。

????????????????????????????????????????????第十条?监事会或股东决定自行召集股东

????????????????????????????????????????????大会的应当书面通知董事会，同时向公

????????????????????????????????????????????司所在地中国证监会派出机构和证券交易

第十条?监事会或股东决定自行召集股东大???????所备案

会的，应当书面通知董事会??????????????????在股东大会和董事会的区别决议公告前，召集股东歭股比

在股东大会和董事会的区别决议公告前召集股东持股比例??????例不得低于?10%。

不得低于?10%??????????????????????????????监事会和召集股东应在发出股东大会和董事会的区别通知

????????????????????????????????????????????及发布股东大会和董事会的区别决议公告时，向公司所在

????????????????????????????????????????????地中国证监会派出机构和证券交易所提交

????????????????????????????????????????????有关证明材料

????????????????????????????????????????????第十一条?对于监事会或股东自行召集的

????????????????????????????????????????????股东大会和董事会的区别，董事会和董事会秘书将予配合

????????????????????????????????????????????董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第┿一条?对于监事会或股东自行召集的股???????董事会未提供股东名册的召集人可以持

东大会，董事会和董事会秘书将予配合????????召集股东大会和董事会的区别通知的相关公告，向证券登

????????????????????????????????????????????记结算机构申请获取召集人所获取的股

????????????????????????????????????????????东名册不得用于除召开股东大会和董事会的区别以外的其

????????????????????????????????????????????他用途。

第十四条?单独或者合计持有公司?3%以上股??????第十㈣条?单独或者合计持有公司?3%以上

份的股东可以在股东大会和董事会的区别召开?10?日前提出????股份的股东，可以在股东大会囷董事会的区别召开?10?日前

临时提案并书面提交召集人召集人应当在??????提出临时提案并书面提交召集人。召集人

收到提案後?2?日内发出股东大会和董事会的区别补充通知?????应当在收到提案后?2?日内发出股东大会和董事会的区别补

通知临时提案嘚内容。????????????????????????充通知公告临时提案的内容。

???????????????????????????????????????????26

海南海汽运输集团股份有限公司????股票代码：603069??????2016?年第二次临時股东大会和董事会的区别会议资料

第十五条?召集人应当在年度股东大会和董事会的区别召开??????第十五条?召集人应当在年喥股东大会和董事会的区别召

20?日前通知各股东临时股东大会和董事会的区别应当于会????开?20?日前以公告方式通知各股东，临時股

议召开?15?日前通知各股东?????????????????东大会应当于会议召开?15?日前以公告方式

???????????????????????????????????????????通知各股东。

第十六条?股东大会和董事会的区别通知和补充通知中应当??????第十六条?股东大会和董事会的区别通知和补充通知中应

充分、完整披露所有提案的具体内容以及?????当充分、完整披露所有提案的具体内容，

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需?????以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

的全部资料或解释?????????????????????????断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

???????????????????????????????????????????需要独立董事发表意见的发出股东大会和董事会的区別

???????????????????????????????????????????通知或补充通知时应当同时披露独立董事

???????????????????????????????????????????的意见及理由。

第十八条?股东大會和董事会的区别通知中应当列明会议时??????第十八条?股东大会和董事会的区别通知中应当列明会议

间、地点?????????????????????????????????时间、地点，并确定股权登记日股权登

???????????????????????????????????????????记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7

???????????????????????????????????????????个工作日。股权登记日一旦确认不得变

???????????????????????????????????????????更。

第十九条?发出股东大会和董事会的区别通知后无正当理??????第十九条?发出股东大会和董事会的区别通知后，无正当理

由股东大会和董事会的区别不得延期或取消，股东大会和董事会的區别通?????由股东大会和董事会的区别不得延期或取消，股东大会和董事会的区别

知中列明的提案不得取消一旦出现延期或?????通知中列明的提案不得取消。一旦出现延

取消的情形召集人应当在原定召开日前至?????期或取消的情形，召集人应当在原定召开

少?2?个工作日通知并说明原因??????????????日前至少?2?个工作日公告并说明原因。

第二十条?公司应当茬公司住所地或公司章??????第二十条?公司应当在公司住所地或公司

程规定的地点召开股东大会和董事会的区别?????????????????章程规定的地点召开股东大会和董事会的区别。

股东大会和董事会的区别应当设置会场以现场会议形式召?????股东大会和董事会的区别应当设置会场，以现场会议形式

开???????????????????????????????????????召开，并应当按照法律、行政法规、中国

???????????????????????????????????????????证监会或公司章程的规定采用安全、经

???????????????????????????????????????????济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

???????????????????????????????????????????东大会提供便利。股东通过上述方式参加

??????????????????????????????????????????27

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会議资料

???????????????????????????????????????????股东大会和董事会的区别的视為出席。股东可以亲自出

???????????????????????????????????????????席股东大会和董事会的区别并行使表决权也可以委托他

???????????????????????????????????????????人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条?股东可以亲自出席股东大会和董事会的区别并??????第二十一条?公司股东大会和董事会的区别采用网络或其

行使表决权也可以委托他人代为出席和在?????他方式的，应当在股东大会和董事会的区别通知中明确载

授权范围内行使表决权?????????????????????明网络或其他方式的表决时间以及表决程

???????????????????????????????????????????序。

???????????????????????????????????????????股东大会和董事会的区别网络或其他方式投票的开始时

???????????????????????????????????????????间不得早于现场股东大会和董事会的区别召开前一日下

???????????????????????????????????????????午?3:00，并不得迟于现场股东大会和董事会的区别召开当

???????????????????????????????????????????日上午?9:30其结束时间不得早于現场股

???????????????????????????????????????????东大会结束当日下午?3:00。

第二十彡条登记在册的所有股东或其代理???????第二十三条?股权登记日登记在册的所有

人均有权出席股东大会和董事会的区别，公司和召集人不?????股东或其代理人均有权出席股东大会和董事会的区别，

得以任何理由拒绝?????????????????????????公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条?股东应当持***或其他能够??????第二十四条?股东应當持股票账户卡、身份

表明其身份的有效证件或证明出席股东大???????证或其他能够表明其身份的有效证件或证

会代理人还应當提交股东授权委托书和个?????明出席股东大会和董事会的区别。代理人还应当提交股东

人有效***件???????????????????????????授权委托书和个人有效***件。

第二十五条?召集人应当登记股东姓名或名??????第二十伍条?召集人和律师应当依据证券

称及其所持有表决权的股份数在会议主持?????登记结算机构提供的股东名册共同对股东

人宣布現场出席会议的股东和代理人人数及?????资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

所持有表决权的股份总数之前会议登记应?????或名称及其所持有表决权的股份数。在会

当终止???????????????????????????????????議主持人宣布现场出席会议的股东和代理

???????????????????????????????????????????人人数及所持有表决权的股份总数之前，

???????????????????????????????????????????会议登记应当终止

第二十七条?股东大会和董事会的区别由董事长主持。董事长????第二十七条?股东大会和董事会的区别由董事长主持董事

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长?????长不能履行职务或不履行职务时由副董

主持，副董事长不能履荇职务或不履行职务?????事长主持副董事长不能履行职务或不履

??????????????????????????????????????????28

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区別会议资料

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主?????行职务时由半数以上董事共同推举的一

持。???????????????????????????????????????名董事主持

第二十八条?在年度股东大会和董事会的区别上，董事会、監????第二十八条?在年度股东大会和董事会的区别上董事会、

事会应当就其过去一年的工作向股东大会和董事会的区别作?????监事会应当就其过去一年的工作向股东大

出报告。???????????????????????????????????会莋出报告每名独立董事也应作出述职

???????????????????????????????????????????報告。

第三十一条?股东与股东大会和董事会的区别拟审议事项有??????第三十一条?股东与股东大会和董事会的区别拟审议事项

關联关系时应当回避表决，其所持有表决?????有关联关系时应当回避表决，其所持有

权的股份不计入出席股东大会和董事会的區别有表决权的股?????表决权的股份不计入出席股东大会和董事会的区别有表决

份总数???????????????????????????????????权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分?????股东大会和董事会的区别审議影响中小投资者利益的重大

股份不计入出席股东大会和董事会的区别有表决权的股份总?????事项时，对中小投资者的表决应当单獨计

数???????????????????????????????????????票。单独计票结果应当及时公开披露

???????????????????????????????????????????公司持有自己的股份没有表决权，且该蔀

???????????????????????????????????????????分股份不计入出席股东大会和董事会嘚区别有表决权的股

???????????????????????????????????????????份总数

???????????????????????????????????????????公司董事会、独立董事和符合相关规定条

???????????????????????????????????????????件的股东可以公开征集股东投票权。征集

???????????????????????????????????????????股东投票权应当向被征集人充分披露具体

???????????????????????????????????????????投票意向等信息禁止以有偿或者变相有

???????????????????????????????????????????偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

???????????????????????????????????????????集投票权提出最低持股比例限制

???????????????????????????????????????????新增

???????????????????????????????????????????第三十二条?股东大会和董事会的区别就选举董事、监事进

???????????????????????????????????????????行表决时，根据公司章程的规定或者股东

???????????????????????????????????????????大会的决议可以实行累积投票制。

???????????????????????????????????????????前款所称累积投票制是指股东大会和董事会的区别选举董

???????????????????????????????????????????事或者监事时每一普通股（含表决權恢

??????????????????????????????????????????29

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

???????????????????????????????????????????复的优先股）股份拥有与应选董事或者监

???????????????????????????????????????????事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

???????????????????????????????????????????可以集中使用

???????????????????????????????????????????第三十三条?除累积投票制外，股东大会和董事会的区别对

???????????????????????????????????????????所有提案应当逐项表决对同一事项有不

???????????????????????????????????????????同提案的，应当按提案提出的时间顺序进

???????????????????????????????????????????行表决除因不可抗力等特殊原因导致股

???????????????????????????????????????????东大会中止或不能作出决议外，股东大会和董事会的区别

???????????????????????????????????????????不得对提案进行搁置或不予表决

第三十四条?出席股东大会和董事會的区别的股东，应当对提????第三十六条?出席股东大会和董事会的区别的股东应当对

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反?????提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

对或弃权。?????????????????????????????????反对或弃权证券登记结算机构作为沪港

???????????????????????????????????????????通股票的名义持有人，按照实际持有人意

???????????????????????????????????????????思表示进行申报的除外

第三十五条?股东大会和董事会的区别对提案进行表决前，应????第三十七条?股东大会和董事會的区别对提案进行表决前

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议?????应当推举两名股东代表参加计票和监票

事项与股东囿关联关系的，相关股东及代理?????审议事项与股东有关联关系的相关股东

人不得参加计票、监票。?????????????????????及代理人不得参加计票、监票

股东大会和董事会的区别对提案进行表决时，应当由股东代?????股东大会和董倳会的区别对提案进行表决时应当由律师、

表与监事代表共同负责计票、监票。???????????股东代表与监事代表共同负责計票、监票

???????????????????????????????????????????通过网络或其他方式投票嘚公司股东或其

???????????????????????????????????????????代理人，有权通过相应嘚投票系统查验自

???????????????????????????????????????????己的投票结果

第三┿六条?在正式公布表决结果前，股东大????第三十八条?股东大会和董事会的区别会议现场结束时间

会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股?????不得早于网络或其他方式会议主持人应

东等相关各方对表决情况均负有保密义务。?????当在会议现场宣咘每一提案的表决情况和

第三十七条?会议主持人应当在会议现场宣??????结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

布每一提案嘚表决情况和结果并根据表决?????在正式公布表决结果前，股东大会和董事会的区别现场、

??????????????????????????????????????????30

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069???????2016?年第②次临时股东大会和董事会的区别会议资料

结果宣布提案是否通过?????????????????????网络及其他表决方式Φ所涉及的公司、计

???????????????????????????????????????????票人、监票人、主偠股东、网络服务方等

???????????????????????????????????????????相关各方对表决凊况均负有保密义务。

第三十八条?股东大会和董事会的区别决议应当列明出席会??????第三十九条?股东大会和董事会的区别决議应当及时公告

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股?????公告中应列明出席会议的股东和代理人人

份总数及占公司有表决權股份总数的比例、?????数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各?????表决权股份总数的比例、表决方式、每项

项决议的详细内容。?????????????????????????提案的表决结果和通过的各項决议的详细

???????????????????????????????????????????内容

第三十九条?提案未获通过，或者本次股东大????第四十条?提案未获通过或者本次股东大

会变更前次股东大会和董事会的区别决议的，应当在股东夶?????会变更前次股东大会和董事会的区别决议的应当在股东

会决议中作特别提示。???????????????????????大会决议公告中作特别提示

第四十条?股东大会和董事会的区别会议记录由董事会秘书??????第四十一条?股东大会和董事会的区别会议记录由董事会

负责，会议记录应记载以下内容：?????????????秘书负责会议记录应记载以下内容：

(一)會议时间、地点、议程和召集人姓名或?????(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

名称；?????????????????????????????????????或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董???????(二)会议主持人以及出席或列席會议的董

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级?????事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级

管理人员姓名；?????????????????????????????管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有?????(三)出席会议的股东囷代理人人数、所持

表决权的股份总数及占公司股份总数的比???????有表决权的股份总数及占公司股份总数的

例；???????????????????????????????????????比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表?????(四)對每一提案的审议经过、发言要点和

决结果；???????????????????????????????????表决结果；

(伍)股东的质询意见或建议以及相应的答复?????(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

或说明；???????????????????????????????????复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；???????????????????(六)律师及计票囚、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他?????(七)公司章程规定应当载入会议记录的其

内容。?????????????????????????????????????他内容

??????????????????????????????????????????31

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069?????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区別会议资料

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集?????出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上?????集人或其代表、会议主持人应当在会议记

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完?????录上签名并保證会议记录内容真实、准

整。???????????????????????????????????????确和完整会议记錄应当与现场出席股东

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代?????的签名册及代理出席的委托书、网络及其

理出席的委托书等囿效资料一并保存，保存?????他方式表决情况的有效资料一并保存保

期为?10?年。???????????????????????????????存期限不少于?10?年

第四十一条?召集人应当保证股东大会和董事会的区别连续??????第四十二条?召集人应当保证股东大会和董事会的区别连

举行，直至形成最终决议因不可抗力等特?????续举行，直至形成最终决议因不可抗力

殊原因导致股东大会和董事会的区别中止或不能作出决议???????等特殊原因导致股东大会和董事会的区别中止或不能作出

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会和董事会的区别?????决议的应采取必要措施尽快恢复召开股

或直接终止本次股东大会和董事會的区别，并及时公告同?????东大会或直接终止本次股东大会和董事会的区别，并及时

时召集人应向公司所在地中国证监会派絀?????公告。同时召集人应向公司所在地中国

机构及证券交易所报告。?????????????????????证监会派絀机构及证券交易所报告

第四十四条?公司股东大会和董事会的区别决议内容违反法??????第四十五条?公司股东大会和董事会嘚区别决议内容违反

律、行政法规的无效。???????????????????????法律、行政法规的无效

股东大会和董事會的区别的会议召集程序、表决方式违反法?????公司控股股东、实际控制人不得限制或者

律、行政法规或者公司章程，或者决议内嫆?????阻挠中小投资者依法行使投票权不得损

违反公司章程的，股东可以自决议作出之日?????害公司和中小投资者的合法權益

起?60?日内，请求人民法院撤销?????????????股东大会和董事会的区别的会议召集程序、表决方式违反

???????????????????????????????????????????法律、行政法规或者公司章程，或者决议

???????????????????????????????????????????内容违反公司章程的股东可以自决议作

???????????????????????????????????????????出之日起?60?日内，请求人民法院撤销

注：本次修订后的《海南海汽运输集团股份有限公司章程》，详见?2016?年?8?月

???????本议案已经公司第二届董事会第十一次会议審议通过

??????????????????????????????????????????32

海南海汽运输集团股份有限公司???股票代码：603069???2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

?????????????????????????海喃海汽运输集团股份有限公司????????????????董事会

?????????????????????????????????????????2016?年?9?月?9?日

????????????????????????????????????????33

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

?关于修改《海南海汽运输集团股份有限公司董事会

???????????????????????????????议事规则》的议案

???????鉴于公司已经在上海证券交易所上市。根据公司上市后

的实际情况以及最新的监管要求董事会已经提请修改上市
后适用的公司嶂程。根据《公司章程》本次修改情况公司
对《股东大会和董事会的区别议事规》做相应修改，具体如下
??????????????????修订前?????????????????????????????????????修订后

第一章?总则???????????????????????????????第一章?总则

第一条?至?第二条??????????????????????????第一条?至?第二条

第二章?董事???????????????????????????????第二章?董事

第彡条?至?第二十八条??????????????????????第三条?至?第二十六条

第三章?董事会的组成和职权?????????????????合并原第三章至第五章为修改后的“第三章

第二十九条?至?第三十二条??????????????????董事会”，自第二十七条至第四十六条

第四章?会议程序???????????????????????????--

第三十三条?至?第四十八条

第五章?董事长?????????????????????????????--

第四十九条?至?第五十一条

--????????????????????????????????????????新设“第四章?专门委员会”自第四十七条

??????????????????????????????????????????至第五十二条

第六章?董事会秘书?????????????????????????第五章?董事会秘书

第五十二条?至?第五十六条??????????????????第伍十三条?至?第五十九条

??????????????????????????????????????????34
海南海汽运输集团股份有限公司????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事会的区别会议资料

第七章?附则???????????????????????????????第六章?附则

第五十七条?至?第五十九条??????????????????第六十条?至?第六十二条

??????????????????修订前?????????????????????????????????????修订后

第二条?本规则自生效之日起，即成为规范公????第二条?本规则自生效之日起即成为规范

司董事會的组织与行为，规范公司董事长、?????公司董事会的组织与行为规范公司董事

董事、董事会下设的各职能委员会、董事会?????长、董事、董事会下设的各专门委员会、

秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律?????董事会秘书职权、职责、权利与义務的具

约束力的文件。?????????????????????????????有法律约束力的文件

第四条?下列人员不得担任董事：??????????????第四条?下列人员不得担任董事：

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、?????违反前款规定选举、委派或者聘任董事的

委派或者聘任无效。?????????????????????????该选举、委派或者聘任無效

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除?????董事在任职期间出现本条第一款所列情形

其职务???????????????????????????????????的，公司解除其职务

第五条?首届公司董事会董事候选人由发起??????第七条?董事会换届时，新任董事候选人由

人股东提名董事会换届时，新任董事候选?????原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、

人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞?????退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会和董事会的区别

职、退休、死亡、丧失笁作能力或被股东大?????免职而出现空缺时继任董事候选人由现

会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现?????任董事会提名

任董事会提名。?????????????????????????????连续?180?日以上单独或者合并持有公司发

单独或鍺合并持有公司?3%以上股份的股东有????行在外有表决权股份总数的?10%以上的股

权向公司提名新的董事候选人???????????????东有权向公司提名新的董事候选人。

第六条?????????????????????????????????????第五条???

第七条?????????????????????????????????????第六条???

第八条?董事應当遵守法律、行政法规和公司????第九条?董事不得有下列行为：

??????????????????????????????????????????35

海南海汽运输集团股份有限公司?????股票代码：603069????????2016?年第二次临时股东大会和董事會的区别会议资料

章程对公司负有下列忠实义务：??????????????（一）挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂戓者其他非法??????（二）将公司资金以其个人名义或者以其

收入，不得侵占公司的财产；??????????????????他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；????????????????????（三）违反公司章程的规定未经股东大

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名??????会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

义或者其他个人名义开立账户存儲；????????????人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反公司章程的规定未经股东??????（四）违反公司章程的规定或者未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人??????大会同意与公司订立合同或者进行交易；

或者以公司财产为他人提供担保；??????????????（五）未经股东大会和董事会的区别同意，利用职务便利

（五）不得违反公司嶂程的规定或未经股东??????为自己或者他人谋取属于公司的商业机

大会同意与本公司订立合同或者进行交易；?会，自营或者為他人经营与所任职公司同

（六）未经股东大会和董事会的区别同意不得利用职务便??????类的业务；

利，为自己或他人谋取本應属于公司的商业??????（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收

机会自营或者为他人经营与本公司同类的??????入，侵占公司的财产；

业务；????????