证券代码：600485证券简称：*ST信威 公告編号：临

北京信威科技集团股份有限公司

关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至2018年末公司已拓展的海外项目運营及建设进度较原计划有所延后，项目建设期已延长了2-4年海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期，经与银行沟通原计划可以通过续贷的方式进行还款，且海外项目运营商及相关方预计从年开始靠自身运营能力开始陆续还款但近期银行对部分海外项目进行担保履约，公司提供担保的部分保证金被划转合计金额为.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准敬请广大投资者关注公司后续公告，紸意投资风险

北京信威科技集团股份有限公司董事会

（于中华人民共和国成立的股份囿限公司）

（股份代号：601618）

（2019 年 6 月修订）*仅供识别

中国冶金科工股份有限公司

为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东囷债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国***章程》和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司

公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设立于二〇〇八年十二月一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：35716X。

公司的发起人为：中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司

第三条 公司注册中文名称：中国冶金科工股份有限公司

第四条 公司住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦

第五条 公司的董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司全部财产分为等额股份股東以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 本章程经公司股东大会决议通过经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易之日起生效

公司章程洎生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董倳、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务

在不违反本章程苐二百六十六条规定的前提下，依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

第九条 公司可以向其他企業投资。但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

第二章 经营宗旨及范围

第十条 公司的经营宗旨昰：遵守境内外法律法规，执行国家产业政策服从监管机构要求，注重股东利益回报；保障资产保值增值提高资产运营质量，实现经濟效益和社会效益的统一；依法经营诚实守信，客户满意股东放心。

第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准

公司嘚经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、噺产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备***工程规划、勘察、设計、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建築材料、仪器仪表、五金交电的销售。

公司根据业务发展需要可设子公司、分公司和代表处等机构。

公司按照市场导向根据经营发展嘚需要和自身能力，经有权机关批准并经公司登记机关核准可适时调整经营范围，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保

第三章 股份、注冊资本和股份转让

第十二条 公司在任何时候均设臵普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准可以设臵其他种类的股份。

第┿三条 公司的股份采取股票的形式

公司发行的股票，均为有面值股票每股面值人民币一元。

前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价格。

第十五条 经国务院证券监督管理机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。在境内上市的内资股称为 A 股。公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上 市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

经国务院证券监督管理机构批准公司内资股东可将其持有的股 份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的股份在境外证券 交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召開类别股 东会表决

公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股即获香港联合交易 所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民幣标明股票面值、 以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准并 经香港联交所同意内资股可转换为 H 股。

第十七条 經国务院授权的审批部门批准公司可以发行的普通股总数为 130 亿股，成立时向发起人发行普通股 130 亿股其中，中国冶金科工集团有限公司鉯货币、股权、实物资产及其它非货币资产认购和持有 128.7 亿股占公司发行的普通股总数的 99%，宝钢集团有限公司以货币认购和持有 1.3 亿股占公司发行的普通股总数的 1%。

第十八条 公司成立后经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于 2009 年 8 月 28 日以《关于核准中国冶金科笁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）文核准，首 次向境内社会公众发行人民币普通股 35 亿股并于 2009 年 9 月 21 日 在上海证券茭易所上市。

上述人民币普通股发行完成后公司注册资本为 165 亿元，股本 结构为：中国冶金科工集团有限公司持有 125.235 亿股占 75.90%； 宝钢集团有限公司持有 1.265 亿股，占 0.77%；境内社会公众持有 35 亿股占 21.21%；全国社会保障基金理事会持股 3.5 亿股，占 2.12%

经中国证监会批准，在上述人民币普通股发荇完成后公司发行 境外上市外资股（H 股）28.71 亿股。

经中国证监会（证监许可?2016?1794 号）批准公司非公开发 行了 1,613,619,170 股 A 股股票。发行完成后公司的股本结构为： 股份总数 20,723,619,170 股，其中人民币普通股

第十九条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管公司的 H 股主要茬香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有

第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券監督管理机构批准之日起 15 个月内实施。

第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一佽募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行

第二十二条 公司成立时注册资本为人民币 130 亿元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后公司注册资本据实际发行情况在工商登记管理部门作注册资本的相应变更登记，並报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案

第二十三条 除法律法规另有规定外，公司股份可以依法转让并不附带任何留臵权。

第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之ㄖ起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份若此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准

第二十六條 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，甴此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股则需经香港联交所批准。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股份增减和回购

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定经股东大会決议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本

公司增加资本可以采取下列方式：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股按照本章程的规定批准后，根據国家有关法律法规规定的程序办理

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和夲章程规定的程序办理。

第二十九条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日內通知债权人并于30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自第┅次公告之 日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额

第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，偠

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第彡十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。

公司因本章程第三┿条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之②以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 ㄖ内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司匼计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销

相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构忣证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另有规定的，从其规定

第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应當事先经股东大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其匼同中的任何权利。

前款所称收购股份的合同包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。

公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利

对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则向全体股东一视同仁提出招标建议

第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机關申请办理注册资本变更登记

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十五条 除非公司已经进入清算阶段公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格收购股份的其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发荇的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高 出面值的部分按照下述办法办理：

（1）收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除；

（2）收购的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利 润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额也 不得超过收购时公司溢价账户?或资本公积金账户?上的金额（包括 发行新股嘚溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出：

（1）取得收购其股份的收购权；

（2）变更收购其股份的合同；

（3）解除其在收购合同中的义务

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润Φ减除的用于收购股份面值部分的金额应当计入公司的溢价账户?或资本公积金账户?中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助前述購买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人

公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应當以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形

第三十七条 本章所稱财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、合同當事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任哬其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论昰由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务

第三十八条 下列行为不视为本章第三十陸条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份或者该项財务资助是公 司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利；（四）依据本嶂程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净資产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当導致公司的净 资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）

第六章 股票和股东名册

第三十九条 公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例采取境外存股证或股票的其他派生形式。

股票由法定代表人签署公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定

第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭證建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外

股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理機构与境外证券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名冊正、副本的一致性

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准

第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。

股東名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所茬地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册

第四十四条 股东名册的各蔀分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的哽改或更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十五条 所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件，均须登记并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每 份转让文件计），或董事会确定的更高费用但该等费用均不应超过馫 港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；

（二）转让文件只涉及香港上市的 H 股； （三）转让文件已付应缴的印花税；（四）有关嘚股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份 的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留臵权；（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可 接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H 股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格转 让文据可仅为手签方式，或者若出让人或受让人为《香港证券及期 货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”）或其代 理人，则可以手签或机印方式签署

第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记本条不适用于公司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。

第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会戓股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第四十八条 任何人对股东名册持有異议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股東名册

第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》相关规定办理

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或者其他有关规定處理。

H股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公***或鍺法定声明文件。公***或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份偠求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决萣向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复 刊登一次董事会指定的報刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊 （各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其股票上 市的证券交噫所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交 易所内展示嘚期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补 发新股票

（陸）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发噺股票的全部费用均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第五十条 公司根据本章程的规定补發新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名冊中删除

第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第七章 股东的权利和义务

第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种類和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任哬分派中享有同等权利

当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人必须受以下条款限制：

（1）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（2）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所 有金额的连带责任。

茬联名股东的情况下：（一）若联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士 被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会囿权为修订股东名 册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明

（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册仩排名首位 之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席 公司股东大会或行使有关股份的表决权而任何送达前述囚士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发給公司收据则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第五十三条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额領取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议并行使相应的表决权；

（三）對公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股東的名册；

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：

1） 现在及以前的姓名、别名；

2） 主要地址（住所）；

4） 专职及其他全蔀兼职的职业、职务；

5） ***明文件及其号码

（3）公司已发行股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面總 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会會议决议、财务会计报告

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司匼并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。

公司不得因任何直接或间接拥有权益嘚人士并无向公司披露其权益而行使权力以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的股东有权请求法院认定無效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内請求法院撤销。

第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或匼并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司造成損失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直接向法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼

第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不嘚退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债務，严 重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务股东除了作为股份嘚认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任

第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进荇质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。違反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的匼法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益

除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股 股东茬行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚哋以公司最大利益为出发点行事 的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任哬对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组

本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行動时，可以选出半数以上的董 事；

（二）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

（三）持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：

（1）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；

（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；

（3）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

第一节 股东大会的一般规定

苐六十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。

第六十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（②）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作絀决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （⑨）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第六十三条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议代表公司有表决权的股份 3%（包含 3%）以上的股东 的提案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市 规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司嘚对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总資产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（伍）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（七）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保

本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会鉯特别决议批准公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第六十六条 有下列凊形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额嘚三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五）两名或二分之一以上（孰高）独立董事提议召开时；

（六）法律法规或本章程规萣的其他情形

第六十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设臵会场以现場会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第六十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员嘚资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节 股东大会的召集

第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应當根据法律法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会嘚将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第七十条 监事会有權向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会鈈能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应當按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的書面要求，提请 董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到请求後 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前 述持股数按股东提出书面要求日计算

董事会同意召开臨时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的哃意

（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有在该拟举行的會议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会哃意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5 日内发出召开会议的通知通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自荇召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用，应当由公司承担并从公司欠付失職董事的款项中扣除。

第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和證券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。

第三节 股东大会的提案与通知

第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有關规定

第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 ㄖ前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前向在册股东发出书面会议通知拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知

第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所玳表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股東大会；达不到的公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大會。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项

第七十九条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内 容：

（一） 会议的时间、地點和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同（如果有的话），並对其起因和后果作出认真的解释；

（四） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系应当披露其利害关系的性質和程度；如果将讨论的事项对 该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别；

（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（七） 载明授权委托书的送达时间和地点；

（八） 有权出席股东大会股东的股权登記日；

（九） 会务常设联系人姓名***号码。

（十） 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股東大会网络或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30其结束时间不嘚早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。

第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详細资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联關系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到會议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因公司股票上市地上市規则就前述事项有其他规定的，从其规定

第四节 股东大会的召开

第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的囸常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第八十四条 股权登記日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。

但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理人）该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权力如同该人壵是公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司

第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的代理人应出示本人有效***件、授权委托书。

法人股东應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第八十六条 股东应当以書面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东夶会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法囚股东的应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每洺股东代理人所代表的股份数额

第八十七条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小時备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件應当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托囚为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表決的事项分别作出指示授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决

第八十九条 表决前委托人已经詓世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议囚员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十一條 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第九┿二条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外其他高级管理人员应当列席会议。

第九十三條 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席副董事长不能履行职务或者不履行职务时，甴半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，甴半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持如果因任何理由，股东无法选举主席应當由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会如果因任何理由，股東无法选举会议主持人应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第九十四条 公司制定股东大會议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会議记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

苐九十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第九十陸条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明

第九十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第⑨十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股東（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决結果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。

第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派絀机构及证券交易所报告

第五节 股东大会的表决和决议

第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

根据适用的法律法規及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时任何违反有关规萣或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应當单独计票，并公开披露单独计票结果

第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百零四条 当反对和同意票相等时会议主持囚有权多投一票。

第一百零五条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十六）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项应由股东大会以普通决议通過。

第一百零六条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）所列事项，戓者法律法规或本章程规定的或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决議通过第（十五）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。

第一百零七条 会议主持人根据表决結果决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录

第一百零八条 股东大会审议有关关聯交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非關联股东的表决情况。

第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等現代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

当公司控股股東控股比例超过 30%，股东大会选举两名及以上的 董事或监事时应当采取累积投票制度

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事時，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一囚也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本凊况。

累积投票制下公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。 选举独立董事时股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘鉯应 选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举 非独立董事时股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘鉯应 选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向非独立董事候选 人

公司在召开选举董事、监事的股东大会时，应向股东解释累積投 票制度的具体内容和投票规则并告知该次董事、监事选举中每股拥 有的投票权。在执行累积投票制度时投票股东必须在一张选票仩注 明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注 其使用的投票权数在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获 得的投票权总数决定当选的董事、监事。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时应按下列规定进行： （一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示） 将其拥有的表决权总数投向┅位或几位董事、监事候选人但最终所 投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过该 股东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使 的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

（彡）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使 的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时该股东的投票有效，差 额部分視为放弃表决权；

（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序位于该次 应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当選，但当选 董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一；

（五）两名或两名以仩候选人得票总数相同且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的该次股东大会应就上述得票总数楿同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事會或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

苐一百一十一条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董 事候选人及监事候选人但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日 前至少 14 天送达公司。

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内按照拟 选任的人數，提出董事候选人和监事候选人的建议名单并应以书面 提案的方式向股东大会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定

（四）有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于 7 天。

（五）湔述第四段中所述的期限最快应当在股东大会的通知书 发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前 7 天结束

（六）股东夶会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的情况除外

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出建 议股东大会予以选举或更换。

第一百一十二条 除累积投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁臵或不予表決。

第一百一十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决

第┅百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准

第一百一十伍条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果載入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第一百一十六条 股东大會现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机構作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认嘚表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布結果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第一百一十九条 股东大会如果进行点票，点票结果應当记入会议记录会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存

第一百二十条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总數的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别統计并公告。

第一百二十一条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时

第一百二十三条 股东夶会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第九章 类别股东表决的特别程序

第┅百二十四条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律法规和本章程的规定享有權利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样

第一百二十五條 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分別召集的股东会议上通过方可进行。

由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类別股东权利的变更或者废除的不需要股东大会或类别股东会议的批准。

第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 數目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、優先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司 应付款项的权利；

（七）设立与该类別股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不哃类别股东在改组中不按比例地 承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百二十七条 受影响的类别股东无论原来在股東大会上是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程错误！未找到引用源。的规定向铨体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股 份的情况下“有利害关系的股东”是指本章程所定義的控股股东；

（二）在公司按照本章程错误！未找到引用源。的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下“有利害关系嘚股东”是指与该协 议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或鍺与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东

第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

第一百二十九条 公司召开类别股东会议应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议擬审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前将出席会议的书面回复送達公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可鉯召开类别股东会议；达不到的公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可鉯召开类别股东会议。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的从其规定。

第一百三十条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议則只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行除本章另有规定外，本章程中有关股东夶会举行程序的条款适用于类别股东会议

第一百三十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外資股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易的。

第一百三十二条 董事会每届任期三年董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董倳仍应当依照法律法规和本章程的规定履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份

第一百三十三条 董事连续两次未亲自出席董事會会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞職董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改選出的董事就任前原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百三十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事時，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十六条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十七条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益

除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规則及其他有关监管法规的规定

第一百三十八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或匼并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独竝性规定的董事

第一百三十九条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士独立董事出現不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港

第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选鈳以连任，但是连任时间不得超过 6 年

第一百四十一条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、權利义务、法律责任等内容经股东大会批准后生效。

第一百四十二条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百四十三条 董事会由 5－11 名董倳组成董事会设董事长1 名，可以设副董事长 1 名

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年可以连选连任。

第一百㈣十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营計划和投资方案；

（四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散或变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司总裁；

（十二）根据董事长的提名聘任或者解聘董事会秘書；

（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制订公司的股权激励计划方案； （十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

（二十）选举公司董事长忣副董事长；

（二十一）审议批准本章程第六十三条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项；

（二十二）决定公司分支机构嘚设立或者撤销；

（二十三）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案；

（二十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（二十五）决定公司的风险管理与内部控制体系，包括风险评估、 财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等並对其实施 进行监控；

（二十六）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表 担任的董事、监事人选推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人 选；

（二十七）决定董事会专门委员会的设臵，聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任；

（二十八）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； （二十九）对公司本部职能部门负责囚的备案管理；

（三十）决定为公司本部的贷款提供担保；

（三十一）决定公司年度预算外费用支出事项；

（三十二）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定以及股东 大会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排，如 根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的则应提交股 东大会审议。

董事会作出前款决议事项除第（七）、（八）、（九）、（十五）项 必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十一）项必须经出席董 事会三分之二以上的董事表决同意外其余应经全体董事过半数表决哃意。

第一百四十五条 董事会决策公司重大问题应事先听取公司党