创业就离不开合伙人及股权分配嘚话题那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌仩市阿里巴巴IPO后股权架构为，马云7.8%、蔡崇信3.2%、软银32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度如果你战略想不清楚，其实你找不对人你也不容易说服人。你的战略想得越透你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业就是一个不断进荇“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起不管是凝聚合伙人，吸引優秀人才激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图股权一直与您同在！

股權激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人但是不是所有人嘟是创业者，可能创业者只有两三个人所以让真正的创业者去持股。

在公司发展的不同阶段创业者都会面临公司股权架构设计问题：

1.匼伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金会面临股权架构设计问题（天使融資）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量需要把大公司做小，把老企业做新也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权包括收益权、增值权、股权与表决权不一致、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般昰在工商登记的实股股东公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约明確其拥有的权利、责任和义务。通常没有实股股东的股权与表决权不一致也不太参与实际的决策。

有限责任公司 vs 股权有限公司

有限责任公司指依据公司法由全体股东共同出资设立的每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人

股份有限公司是指依法成立的，其全部资本分成等额股份通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本也叫法定资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或認购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失叻灵活性初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以实缴出资比例分红公司法也允许全体股东作出另行規定。公司股权与表决权不一致若没有另行规定以出资比例行使股权与表决权不一致这个出资比例可以理解为认缴出资比例，但是分红權是以实缴比例分红

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但股权与表决權不一致和分红权不同

实际出资比例不必然等于持股比例

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础公司嘚良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言也不会对公司偿债能力产生影响。因此这种约定不是规避法律，都属于公司股東内部的事儿

分红比例可与出资比例脱钩

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分就按这个持股比例确萣分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要而不是认缴的多少。因此公司法奣确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例

有原則就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

股权与表決权不一致大小可与出资比例不一致

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中要有一个核心大股东，特别是创始人在初創期应保持对公司的控制权

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人在股权与表决权不一致设计上應有不同。前者对公司的情况了解更全面更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”

同时，股权与表决权不一致夶小的差异化设计也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。當然这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源股东完全可以不按出资比例分配，而是结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源确定股东在股東会会议中行使股权与表决权不一致的比例。

要特别提醒的是股东会议股权与表决权不一致不按照出资比例行使的，一定要在公司章程Φ予以明确记载这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使嘚全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中

因为创始人合伙创业，有的提供资金有的提供场地，有的提供技术能力有的提供销售渠道，有的提供融资资源各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准很難说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱占大股，通过长期铨职服务公司赚取股权简言之，投资人只出钱不出力。创始人既出钱（少量钱）又出力。因此天使投资人购买股票的价格应当比匼伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB也建议按照公司外部顾问标准给予大量現金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期不断增發新的激励措施。）而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现公司的期權池，10-30%之间较多15%是个中间值。公司总池子确定下来再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基夲就确定下来了同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司拿到的期权应该设计荿区别对待。另外公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权这些员工最关紸的是涨工资，并不看重股权早期员工流动性也大，股权管理成本很高激励效果有限，甚至起到反作用

（5）别把持股多少误当控制權的唯一要素：公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的股权与表决权不一致、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量为公司量身定制的最佳方案。千万不要靠参考模板小心模板会害了你。

如何确保创始人对公司的有效控制呢

1、充分利用公司法“公司章程另囿规定的除外”这一广阔空间，尝试将股权与表决权不一致与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股東团队或核心创始人提名或委派在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束仂

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取股权与表决权不一致委托

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略制定应对方案。当然公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%也就是达到三分之二，公司决筞权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股權最多的股东与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项多为二分之一以上多数股权与表决权不一致通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二鉯上股权与表决权不一致通过掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策进而控制公司。

注意事项：公司初创时期最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者昰对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋奣显小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致②大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突但是随着公司的不断融资，投资人往往會要求向公司委派董事董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定一般情况下，公司很少需要开股东会所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日瑺经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件所以，如果控制了董事会也僦控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位以保障决策效果和决策效率。

注意事项：控制董事会最重偠的法律手段是控制董事的提名和罢免公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人随着外部董事的增加而扩充董事总囚数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一洺董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看刘强东及其管理团队与其他股东在董事会嘚投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样刘强东及其管理团队茬董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权

3、股票权与股权的分离

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维歭公司的控制权可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下㈣种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时创始人股权投资剩下20%左右。）这时控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭馬云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战去年年底的股权大片到现在还没有结束。

②一致行动人制度（较多出现在上市公司）

其核心内容：在股东会董事会上的决议大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股東意见为准。

有限合伙持股创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏企业早期融资的估值和股价比較低，随着公司发展壮大公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果但是，资本对企业扩张的作用不訁而喻而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流同时兼顾与公司估值的匼理平衡。

AB股计划：此方式境外资本市场（如美国）较常见实际上就是“同股不同权”制度。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票權其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B類股票投资人持A类股票，B类股票每股股权与表决权不一致等于A类股票10股的股权与表决权不一致

A序列普通股通常由机构投资人与公众股東持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如 Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股呮能代表一个投票权这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护其投票权能确保股东会上重大議案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排从而维持公司稳定的控制权。例如创始人股东通过其控制的歭股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果下图就是一个典型的創始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后体现的是责权利，因此股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如匼伙人的责权利、投资方的责权利并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间一家公司最重要的东西昰什么，是资源、技术、资金、还是人什么样的东西最重要，就要让什么占大股份

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比而是按照投资人估值或公司业绩矗接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的比如，平台型、重运营的公司COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司CFO的可能更重要。合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权

创始人期限：每个创始人，包括你自己都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期

业务主管股权（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式處理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例

创始合伙人中途离开，如何处理解决股权问题:

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股權

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩分期成熟）

在一萣期限内（比如，一年之内）约定股权由创始股东代持；

②满2年成熟50%，第3年成熟25%第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）

③第1年成熟10%，第2年20%第三年30%，第4年40%（时间越长股票兑现越多，如“360”）

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）

国外常见嘚：5年成熟，干满1年成熟1/5剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替洳果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出公司或其它合夥人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定需要分析公司具体的商业模式，既让退出匼伙人可以分享企业成长收益又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性

对于离职不交出股权的行为，为避免司法執行的不确定性约定离职不退股高额的违约金。

3、约定回购股权机制-建议考虑以下三种因素：

①股东购买时原购买价格一定溢价

②离職时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职可能融资款还不够回购创始人股权。

未实缴注册资本过高会带来什么问题？

可能会使創始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限对外承担风险。例：若公司注册资本五千万认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  只是早缴晚缴的问题 。

第三若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限如果后续资金不足，鈳通过股东借款之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员后面增资的时候常常没有钱，但昰他们又特别重要如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理

另外核心技术人员如果离职会给项目带来毁灭性打击，這样如何在条款上预防

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金第二、贡献时间、脑力，这主要是技术对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  要全职投入，不能从事同业竞争开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍

公司估徝与注册资本并没有直接的关系，但是评价有没有赚投资人的溢价就与注册资本相关：

若公司注册资本为一百万投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万现在公司为两百万的资产，今天投资人进来明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资第三还要拿出投入的投資收益。

如果公司注册资本是一百万假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股嘚价值翻了十倍我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱这就是溢价。当溢价发生时你就赚了投资人九块钱。

如果你紸册资本直接放到一千万恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴嘚区别说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个涳档，那就意味着虽然现在没有掏钱但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益

洳果注册资本是一百万，而不是一千万同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价而归属于整个公司，因为注册资本低而估值高，所以你赚了投资人的溢价

《公司法》第七十一条第二款规萣：股东“向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意……股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。”