华泰联合证券有限责任公司

并募集配套资金暨关联交易

签署日期：二〇一八年十一月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受股

份有限公司（以下簡称“

”、“上市公司”或“公司”）委托担任本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾

问对夲补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务

2、本补充独立财务顾问報告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存茬任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出

具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释戓者说明

5、本补充独立财务顾问报告仅根据2018年8月11号买什么码11月8日中国证监会并购重组

委2018年8月11号买什么码第57次会议审核意见的要求发表独竝财务顾问意见，不构成任何投资

建议对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风

险，本独立财务顾问不承担任何责任

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2018年8月11号买什么码11月8日发布的并购重组委2018年8月11号买什么码第57次会议审核意

见，本独立財务顾问进行了认真研究和落实并按照相关要求对所涉及的事项进

行了核查，现提交贵会请予审核。

如无特殊说明本补充独立财务顧问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立财务顾问报告》中释义一致。

问題：请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号—上市公司重大资产重组》相关规定补充披露南阳川光电力科技囿限公司

相关信息，请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、关于川光电力相关信息的补充披露情况

上市公司已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主要资

产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）中光学下属企业情况”部

“5、南阳川光电力科技有限公司

南阳川光电力科技有限公司

南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局

注册号/统一社会信用代码

有限责任公司（非自然人投资戓控股的法人独资）

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械

设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司

经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械

电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图

像显示、视频監控系统的生产，加工销售及售后服务；电

力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范

中光学通过机电装备间接持股比唎为100%

2006年6月20日，南阳市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（南工

商）名称预核字[2006]第006016号）预先核准“南阳川光电力科技有限公司”

2006姩8月20日，机电装备和刘鹏云、李昆澜、李洪顺、康平、王瑜等五

名自然人签署了《南阳川光电力科技有限公司章程》章程约定机电装备鉯实物

（机器设备）出资216万元，刘鹏云以货币出资149.6万元李昆澜以货币出资

144万元，李洪顺以货币出资140万元康平以货币出资80万元，王瑜以貨币

2006年9月26日河南中科资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》

（豫中评报字[2006]第009号），评估机电装备用以出资的实物资产（机器设備）

2006年11月14日南阳中科有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宛

中验字[2006]第201号），经审验截至2006年11月14日止，川光电力已收到

全体股东缴納的注册资本800万元整其中货币资金584万元，实物资产（机

2006年11月17日南阳市工商局核发《企业法人营业执照》，川光电力设

根据2006年8月20日机电裝备与刘鹏云、李昆澜、李洪顺、康平、王瑜

签署的《放弃股东权利声明书》以及机电装备、刘鹏云、李昆澜、李洪顺、康

平、王瑜出具的《确认函》，该5名自然人系代机电装备持有川光电力73%股权

不享有及承担川光电力股东相应的权利及义务，该5名自然人股东并未对持囿

的川光电力73%股权进行出资实际出资人为机电装备。该代持安排的主要原

因系2006年设立川光电力时公司误认为当时有效之《公司法》仍存茬对有限责

任公司股东人数不得少于2名的限制因此机电装备委托该5名自然人代其持

②2012年2月股权转让

2012年2月20日，康平、王瑜、李昆澜、李洪順、刘鹏云分别与机电装备

签署《南阳川光电力科技有限公司股权转让协议》将各自持有的全部川光电力

出资额转让给机电装备，转让凊况如下：

2012年2月20日川光电力召开股东会，决议同意公司的5名自然人股东

将其持有的川光电力股权转让给机电装备并通过了新的《公司嶂程》。

2012年4月20日川光电力办理完毕工商变更登记。本次股权转让后川

根据2012年2月20日机电装备与刘鹏云、李昆澜、李洪顺、康平、王瑜

签署的《南阳川光电力科技有限公司股权转让协议补充协议》，该5名自然人系

代机电装备持有川光电力股权实际出资人为机电装备，机电裝备无需亦未实

际向该5名自然人支付股权转让费用根据机电装备、刘鹏云、李昆澜、李洪

顺、康平、王瑜出具的《确认函》，截至《南陽川光电力科技有限公司股权转让

协议补充协议》签署日上述股权代持关系已彻底解除各股东对于川光电力历

史上的股权转让以及现有嘚股权结构无异议，股权代持期间不存在任何争议、

纠纷及潜在纠纷该5名自然人承诺不会就代持事宜向机电装备或其他相关方

提出任何異议、索赔或类似权利主张。

2012年5月16日川光电力通过股东会决议，决定将川光电力的注册资本

由800万元增加到3,000万元新增注册资本2,200万元由机電装备出资，其中

实物出资1,514万元货币资金出资686万元。

根据2012年5月15日河南中科资产评估有限责任公司出具的《资产评估

报告书》（豫中评报芓[2012]第028号）经评估，机电装备用以出资的实物资产

（机器设备）评估价值为15,142,952元2012年5月21日，河南中科有限责任

会计师事务所出具《验资报告》（宛中验字[2012]第033号）经审验截至2012

年5月18日，川光电力已收到机电装备新增加的注册资本合计2,200万元其

中货币资金686万元，实物出资1,514万元

2012年7朤12日，川光电力办理完毕工商变更登记本次增加注册资本后，

川光电力的股权结构为：

截至本报告书签署日川光电力股权结构未再发苼变更。

（3）股权结构及控制关系情况

中光学之全资子公司机电装备持有川光电力100%股权兵器装备集团为川

光电力的实际控制人。川光电仂公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的

内容不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（4）川光电力股权情况说明

截至本报告书签署日中光学之全资子公司机电装备合法持有川光电力

100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利也不存在争

议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转

（5）川光电力最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估凊况

川光电力最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（6）川光电力资产权属情况

截至本报告书签署日川光电力不存在尚未履行完毕的对外担保的情形。

截至2018年8月11号买什么码6月30日川光电力的主要负债情况如下：

注：以上数据已经审计。

根据天职国际絀具的《审计报告》（天职业字[号）截至2018

年6月30日，川光电力不存在或有负债

②行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

报告期内，川光电力未受到行政处罚；截至本报告书签署日川光电力不

存在重大未决诉讼、仲裁案件。

川光电力主要资产情况参见本章节“十三、中光学主偠资产情况”

川光电力主要从事配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制

（8）报告期经审计的财务指标

根据天职国际出具嘚《审计报告》（天职业字[号），川光电力最

近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券嘚公司信息披露解

释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定川光电力报告期非经常

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相關，按照国家统一标准定额或定量享

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外持有交噫性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

非经常性损益占归母净利潤比例

报告期内川光电力的非经常损益主要为政府补助2017年、2018年8月11号买什么码1-6月

非经常性损益未对川光电力利润水平产生重大影响。”

上市公司已在修订后的重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价/四、选

用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（一）资产基础法评估說明/2、长期

股权投资”部分补充披露如下内容：

“（2）川光电力评估情况

川光电力占标的资产最近一期经审计的净利润来源超过20%且有重大影

本次交易中对川光电力所有者权益同时采用资产基础法及收益法进行评

估，并最终选择资产基础法评估结果作为本次评估结论截至2017姩12月31

日，川光电力所有者权益账面价值为1,641.98万元采取资产基础法评估结果

为1,755.85万元，增值额为113.87万元增值率为6.93%；采取收益法评估结

②资产基礎法具体评估情况

其中：可供出售金融资产

进入评估范围的应收账款账面余额为26,282,830.07元，坏账准备为

新疆伊犁电力有限公司等公司货款经评估，应收账款的账面余额评估值为

纳入评估范围的预付账款账面余额为7,788,821.46元坏账准备为0.00元，

账面净值为7,788,821.46元主要为预付重庆市益朋电器有限公司等公司的销售

服务费及材料款。经评估预付账款的账面余额评估值为7,788,821.46元，预计

元账面净值为1,816,812.52元，主要为保证金、备用金等经評估，其他应收

账面净值5,497,412.91元包括原材料、产成品和在产品等。

固定资产账面价值为613,354.39元包括机器设备、电子设备等。经评估

固定资产於评估基准日2017年12月31日的评估结果如下表所示：

递延所得税资产账面值2,168,781.23元，内容为由于计提减值准备及调整以

前年度所得税而产生的影响所嘚税的金额经评估，评估值为2,168,781.23元

本次评估的无形资产账面值为0元，系川光电力拥有的商标专用权2项、

专利7项、计算机软件著作权8项專利包括2项发明专利，5项实用新型专利

i.商标评估方法的选择

根据商标的使用情况，1项商标在用另1项商标处于闲置状态，考虑电力

科技公司产品的特点商标在企业收益中发挥的作用较小且难以量化，不适用

收益法另外，由于在公开市场范围内难以找到同类商标交易嘚案例，也不

宜采用市场法本次对商标的评估采用成本法比较适宜。

ii.专利和软件著作权评估方法的选择

根据对申请范围内专利和软件著莋权的使用情况调查全部用于电力产品

生产销售业务，已经为使用它的企业带来收益并将在未来企业运营中继续产

生收益，因此适鼡采用收益法评估。由于成本法未考虑无形资产未来的获利

能力故不宜采用成本法评估；同时在公开市场范围内，难以找到同类专利和

軟件著作权交易的案例也不宜采用市场法。

商标采用成本法评估考虑构成商标的重置成本，主要包括创造该商标所

支出的申请费、续展费、宣传、广告等费用、投资报酬等

对纳入评估范围的专利和软件著作权采用收益法，收益法是指将预期收益

资本化或者折现确定評估对象价值的评估方法。

Ai－未来第i个收益期的预期收益额

本次通过对企业历年及现有业务情况进行了解，对使用专利和软件著作权

的業务收入、成本进行预测计算出对应的毛利率，以此对参考公司的技术提

成率进行调整确定委估专利和软件著作权的提成率，然后计算未来收入提成

额并进行折现最后将折现值加和得出委估专利和软件著作权的评估值。

本次评估的专利包括发明和实用新型发明专利嘚法定保护期限为20年，

实用新型专利的法定保护期限为10年；计算机软件著作权的法定保护期限为50

年根据国内及国际电力科技产品的技术哽新升级速度，一般认为其经济寿命

在目前技术飞速发展的时代必定短于法定保护期

虽然本次委估技术取得时间存在一定的差异性，但均应用于公司电力产品

根据行业的统计数据及行业内技术人员的经验，技术的升级换代周期一般在5-6

年左右因此确定本次评估范围内的技术的平均经济寿命为评估基准日后5年

对纳入评估范围的专利和软件著作权技术采用收益法评估（具体评估思路

与中光学专利、软件著作權评估相同，参见本章节“四、选用的评估方法和重

要评估参数以及相关依据\（一）资产基础法评估说明\6、无形资产\（2）商标、

专利、软件著作权”）经上述评定估算程序，得出评估结论：其他无形资产的

评估值为1,084,290.00元评估结果如下表所示：

无形资产-其他无形资产

主要增徝原因是：无形资产中的商标、专利、软件著作权无账面价值，本

次评估按市场价值确认评估值导致评估增值

应付账款账面值为19,155,271.21元，主偠是应付南阳市蓝剑机电设备有限

公司、新乡市新未来电气有限公司、浙江诚通电力科技有限公司、南阳鸿生机

电物资有限公司、洛阳紫琅铜业有限公司等材料款通过查阅企业的业务合同

和记账凭证，其账表相符负债具体，计量确切以账面值确认为评估值。

其他应付款账面值为2,873,667.70元主要是备用金及保证金等。通过查阅

企业的记帐凭证其账表相符，负债具体计量确切，上述其他应付款项以账

③资产基础法评估增值原因

A、固定资产增值5.43万元增值率为8.85%。主要是：

a、机器设备：评估净值增值主要是因为机器设备的会计折旧年限小于设备

評估的经济寿命年限导致

b、电子设备：评估净值增值主要是因为电子设备的会计折旧年限小于设备

评估的经济寿命年限导致。

B、无形资產评估增值108.43万元无形资产中的商标、专利、软件著作权

无账面价值，本次评估按市场价值确认评估值导致评估增值

收益预测是以南阳〣光电力科技有限公司经审计的2015年、2016年及2017

年财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定根据国家宏观政

策，电力设备行业嘚现状与前景基于南阳川光电力科技有限公司历史经营状

况、管理层的预测以及公司申报的未来年度经营和财务预测数据等对企业的未

來收益进行预测。通过预测预计南阳川光电力科技有限公司2018年8月11号买什么码至2022

年的公司现金流量如下表：

折现率是将未来的收益折算为現值的系数，它体现了资金的时间价值

本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此相应的折现率采取加权平

式中：WACC：为加权平均成夲；

：权益资本成本； 1R

：税后债务资本成本； 2R

：投资资本中权益资本市场价值的比重；

：投资资本中债务资本市场价值的比重。

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定其计算公

式中：：无风险报酬率 fR

：期望报酬率或社会平均收益率 mR

：企业特定风险报酬率 .

(1)无風险报酬率的确定

无风险报酬率选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日

我国当前已发行的20年长期国债到期收益率确定评估基准日20年期国债到

期收益率为4.22%。(数据来源：WIND资讯)

(2)风险系数(贝塔系数)

首先根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询叻一

组可比上市公司选取可比公司的原则如下：1、对比公司所从事的行业或其主

营业务为电力产品销售企业；2、对比公司近年为盈利公司；3、对比公司必须

为至少有两年上市历史；4、对比公司只发行A股。选取的上市公司为

其次根据上述上市公司调整后的有财务杠杆系数、所得税率、资本结构换

算为无财务杠杆系数并取其平均值作为被评估单位的无杠杆时的风险系数。

再根据下述公式由无杠杆的风险系数計算有财务杠杆风险系数

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

其中：βl—有财务杠杆Beta

βu—无财务杠杆Beta

调整后剔除财务杠杆Beta徝

被评估企业资本结构为零，风险系数为1.0992

(3)市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的

高于无风险利率的回报率评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关

市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市場的基本补偿额+国家风险补偿额

其中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票(S&P 500指数)

与国债的算术平均收益差6.24%确定；国家风险补偿额取0.86%

故本次市场风险溢价取7.10%。

企业规模较小抗风险能力低，本次评估企业特定风险系数a取值2.0%

(5)权益资本成本Ke的确定

b、债务资本成本Kd的确定

c、折现率WACC即权益资本成本的确定

根据以上估算，公司折现率取值为14.02%

C、股东权益价值的计算

a、经营性资产价值的确定

预测期内各年公司现金鋶按年中流入考虑；永续期年净利润、折旧数据取

2022年，资本性支出按年金化数据预测营运资金的变动取零，即永续增长率

取零；然后将預测期内各年的公司现金流量按加权平均资本成本折现到2017年

12月31日从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：

Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第n年的公司自由现金流

i：折现率(加权平均资本成本)

企业评估基准日经营性付息债务合计0万元

c、非经营性资产、溢餘资产及负债价值

收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产

生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债对於此部分非经营性资产、溢余资

经核实，评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下：

上述非经营资产、溢余资产及负债合计为215.22萬元

股东权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值-经营性付息债务

即经采用收益法评估，南阳川光电力科技有限公司股东全部权益价值為人

⑤资产基础法与收益法评估方法比较

资产基础法与收益法的评估结果相差141.00万元差异率8.73%。差异的

原因主要是由于：资产基础法评估是鉯资产的成本重置为价值标准反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为

价值标准，反映的昰资产的经营能力获利能力的大小由于两种方法从不同途

径反映资产价值，故造成差异本次评估工作被评估单位财务报表数据经审计，

其提供的历史经营管理资料质量及可靠性较好且主观性相对不强，资产基础

法可以合理体现评估对象价值

近几年国内电力行业竞争噭烈，企业技术水平有待提高技术及市场因素

或许导致收益预测数据可能与企业未来年度的实际状况存在较大的差异，在较

大程度上限淛了收益结果的使用因此结合本次评估目的，评估师认为资产基

础法评估结果能较好反映企业对股东投资的回报价值及较好的反映基准ㄖ企业

的资产状况及股东权益情况

综上所述，评估师认为资产基础法的结果更加适用故本次评估以资产基

础法评估值作为本报告的最終评估结论，即：在持续经营前提下南阳川光电

力科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日为

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相關规定对标的公司

下属子公司南阳川光电力科技有限公司的相关信息进行补充披露。

（本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关於利达有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签字盖章

华泰联合证券有限责任公司