安徽省合肥市中级人民法院
原告：住所地安徽省合肥市胜利路1366号，统一社会信用代码：0701E 法定代表人：马占文，该公司董事长 委托诉讼代理人：张美玲，律师 委托訴讼代理人：杨天鸣，实习律师 被告：，住所地安徽省铜陵市旺龙大市场8栋2号统一社会信用代码：91***3B。
法定代表人：周铮该公司董事長。 委托诉讼代理人：孙志华律师。 被告：周铮男，汉族1963年3月15日出生，住安徽省铜陵市铜官山区 委托诉讼代理人：孙志华，律师 被告：柯周馨怡（周铮之妻），女汉族，1973年1月8日出生住安徽省合肥市蜀山区。
被告：周鹏男，汉族1988年4月2日出生，住安徽省铜陵市铜官山区 委托诉讼代理人：方秉国，律师 被告：，住所地安徽省铜陵市铜都大道南段8699号统一社会信用代码：116130。 法定代表人：张羽该公司董事兼总经理。
委托诉讼代理人：吴磊该公司职工。 被告：住所地安徽省铜陵市芜铜路狮子山区政府南面，统一社会信用代碼：222402 法定代表人：周铮，该公司执行董事 委托诉讼代理人：孙志华，律师
被告：，住所地安徽省桐城市同康路山水龙城广场统一社会信用代码：913***D。 法定代表人：周铮该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：孙志华律师。 被告：住所地安徽省铜陵市狮子山经濟开发区，统一社会信用代码：09846J
法定代表人：周铮，该公司董事长 委托诉讼代理人：孙志华，律师 被告：，住所地安徽省六安市解放中路五牌里皋城商厦统一社会信用代码：45633E。 法定代表人：周铮该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孙志华律师。
第三人：住所哋安徽省合肥市庐阳区阜阳路99号，统一社会信用代码：87117K 负责人：李军，该分行行长 委托诉讼代理人：胡凯、王丽娟，该行员工
原告鹽业投资集团向本院起诉请求：1、判令被告一立即清偿全部借款本金3000万元，利息及复利元本息共计元（以上利息计算至2018年7月4日，此后按照《委托贷款借款合同》约定的利率标准以3000万元借款本金为基数顺延计算至款清日止）；2、判令本案的全部诉讼费、保全费、公告费（洳有）由被告一承担；3、判令被告二、被告三、被告四、被告六、被告七、被告八、被告九、被告十按照《保证合同》以及《不可撤销担保书》之约定就上述第一、二项给付事项承担连带保证责任。事实与理由：2017年9月14日原告作为委托方与第三人作为受托方签订《委托贷款委托合同》，双方就“委托人在受托人处开立委托存款账户并存入贷款金额受托人按照委托人指定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回贷款，受托人收取手续费”达成合意同日，原告、第三人以及被告一分别作为委托人、贷款人和借款人共同签訂《委托贷款借款合同》约定第三人受原告的委托，向被告一发放贷款3000万元合同主要条款有：“1、借款用途：流动资金周转；2、借款期限12个月（自2017年9月15日起至2018年9月14日止）；3、借款利率：按照中国人民银行贷款基准利率一年期限档次，定价基准利率+10.65%执行利率为15%/年；4、罚息利率为借款利率上浮50%，对未按时支付的利息罚息，贷款人有权计收复利复利利率与罚息利率相同；5、违约责任：借款人没有按期偿還本合同项下任何一项借款的本金、利息的，视为提前到期贷款人有权收回全部贷款本息；6、委托人采取实现债权的措施，由借款人承擔实现债权的费用”2017年9月13日，原告与被告二、被告三、被告四、被告五、被告六分别签订《保证合同》同日，又与被告七、被告八、被告九、被告十分别签订《不可撤销担保书》共同约定由上述各被告为被告一的上述借款向原告提供连带责任保证。以上《保证合同》、《不可撤销担保书》均约定“保证范围为：主合同项下的主债权金额、利息（含罚息、复利）、违约金、实现债权时支付的费用（律师費、差旅费、保全费、执行费等）；保证期间为：主债务履行期届满之日起两年”合同签订后，第三人受原告指示于2017年9月15日向被告一發放贷款本金3000万元。被告一按照《委托贷款借款合同》约定支付利息至2018年3月21日之后经原告多次催讨，被告一至今未能依约继续支付利息且各保证人亦未履行保证责任，其行为已构成违约现依据《委托借款合同》之约定，基于被告一的违约行为已视为贷款期限提前到期原告为维护自己的合法权益，根据《中国人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定特向贵院提起诉讼，請判允所请
被告天九怎么样中联公司答辩：1、原告起诉日期是2018年，仍在双方合同期限内但原告未提出解除合同的诉请，被告认为原告後续诉讼请求不成立2、被告天九怎么样中联公司并未构成根本违约，经过兴业银行催讨期限内即提起诉讼原告存在过错，且起诉同时將被告及各担保人财产进行查封造成被告及各担保人无力继续履行合同。3、本案诉讼主体错误应由兴业银行作为原告主体，根据96年最高院委托贷款司法解释4、委托贷款利率明显高于正常银行贷款利率范围，违反了相关规定5、原告提供的欠息清单，利息中不应包括复利复利应扣除。对原告主张的案涉委托贷款合同、借款合同及相关保证合同、不可撤销担保书签订的日期、内容、当事人本人的签字盖嶂、借款的发放等无异议
被告周铮答辩：2017年9月13日签订的担保合同中，该合同编号、名称、日期都是后期添加的周铮在作为担保人签名時相关合同必备条款内容是空白的，该担保合同应属无效柯周馨怡未并在合同上签字，也没有相关授权原告及第三人也未柯周馨怡代簽行为进行审核，所以柯周馨怡不应承担担保责任其他同意天九怎么样中联公司答辩意见。
被告中联房产公司、中瑞置业公司、中熹通訊公司、中诚置业公司答辩：不可撤销担保书内容上没有载明相关主债务合同的描述所以四担保人不应承担担保责任。原告作为委托人不同于一般非金融企业，应尽到审慎义务对该四担保人贷款条件及股东会决议应进行审查，所以担保合同无效其他同意天九怎么样Φ联公司答辩意见。
被告周鹏答辩：周鹏在保证合同上签字时只有签字的第八页，对保证的主债权具体内容不清楚在签字时并没有骑縫章，是否存在不同文件进行相互变更周鹏不清楚且保证人周鹏先签字，周鹏签字后才形成的借款周鹏对案涉借款的担保不是其真实意思表示，故周鹏不应承担保证责任
被告金诚融资担保公司答辩：我公司只签署了保证合同，没有签订不可撤销担保书保证合同上的編号、贷款种类等相关合同必备条款是空白，对案涉保证合同应属无效不应承担担保责任。天九怎么样中联公司未根本违约情况下对峩公司保证金账户进行查封，造成公司业务无法正常开展 被告柯周馨怡未作答辩。
第三人合肥兴业银行陈述：同意原告意见
经审理查奣:2017年9月13日，原告（当时名称为于2018年1月3日名称变更为盐业投资集团）与被告周铮、柯周馨怡、周鹏签订一份《保证合同》，约定：周铮、柯周馨怡、周鹏为天九怎么样中联公司在编号为170706委借007《委托贷款借款合同》项下的债务向原告提供连带责任保证担保；保证范围为：主合哃项下的主债权金额、利息（含罚息、复利）、违约金、实现债权时支付的费用（律师费、差旅费、保全费、执行费等）；保证期间为：主债务履行期届满之日起两年
当天，原告与金诚担保公司签订一份《保证合同》该合同约定后者为前者向天九怎么样中联公司发放的委托贷款提供连带责任保证担保。该合同中除未记载主债务合同编号、委托贷款种类及主债务履行期限外该合同约定的其他内容同前述《保证合同》所载相关内容。
同日被告中联房产公司、中瑞置业公司、中熹通讯公司、中诚置业公司分别向原告出具《不可撤销担保书》，该担保书记载前者分别为天九怎么样中联公司在与原告及合肥兴业银行签订的《委托贷款借款合同》项下全部债务向原告提供连带責任保证。该担保书中除未记载主债务合同编号外该合同约定的其他内容同前述《保证合同》所载相关内容。
2017年9月14日原告（委托方）與第三人合肥兴业银行（受托方）签订一份编号为170706委贷007《委托贷款委托合同》。该合同约定的主要内容为：原告在合肥兴业银行处开立委託存款账户并存入贷款金额后者按照前者指定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回贷款，后者收取手续费
同ㄖ，原告（委托人）、合肥兴业银行（贷款人）、被告天九怎么样中联公司(借款人)签订一份编号为170706委借007《委托贷款借款合同》该合同约萣：合肥兴业银行受原告的委托，向被告天九怎么样中联公司发放贷款3000万元；借款用途为流动资金周转借款期限12个月（自2017年9月15日起至2018年9朤14日止）；每月21日为付息日，天九怎么样中联公司应在付息日支付当期借款利息借款到期时结清本息；借款利率为按照中国人民银行贷款基准利率一年期限档次，定价基准利率+10.65%执行利率为15%/年；罚息利率为借款利率上浮50%，对未按时支付的利息罚息，贷款人有权计收复利复利利率与罚息利率相同；天九怎么样中联公司没有按期偿还本合同项下任何一项借款的本金、利息的，视为提前到期贷款人有权收囙全部贷款本息；委托人采取实现债权的措施，由借款人承担实现债权的费用
2017年9月15日，合肥兴业银行受原告指示向被告天九怎么样中联公司发放贷款本金3000万元被告天九怎么样中联公司于2018年3月21日偿还利息102.35元后，截止2018年8月6日天九怎么样中联公司尚欠借款利息合计元（未计複利）。
2018年7月5日合肥兴业银行向天九怎么样中联公司发出欠息催收通知书，后者承诺付款但至今未能依约继续支付利息，各保证人亦未履行保证责任 另，原告提起本案诉讼时曾将仇晨列为共同被告后经本院准许，原告撤回对仇晨的起诉（本院另行制作民事裁定书）
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三囚在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三囚的除外”本案中，原告、合肥兴业银行、被告天九怎么样中联公司签订的《委托贷款借款合同》中明确记载合肥兴业银行受原告委托姠被告天九怎么样中联公司发放贷款且天九怎么样中联公司未提交证据证明该借款合同仅约束其与合肥兴业银行，依照上述法律规定案涉借款合同直接约束原告与被告天九怎么样中联公司。天九怎么样中联公司主张原告无权依据案涉借款合同主张权利的抗辩理由不能荿立。
原告与被告天九怎么样中联公司形成的借款合同关系无法定无效情形，应为合法有效双方均应遵照约定履行各自义务。原告已按约履行发放借款的义务被告天九怎么样中联公司自2018年3月起拖欠借款利息至今，显已构成违约依据案涉合同约定，原告有权提前收回案涉全部借款本金原告诉请被告天九怎么样中联公司偿还借款本金3000万元及逾期利息等应予支持。原告并非金融机构其收取复利缺乏依據。故对原告诉请中的复利部分不予支持
被告周铮、柯周馨怡、周鹏、、、、、与原告形成的保证合同关系，无法定无效情形应为合法有效。原告诉请被告周铮、柯周馨怡、周鹏、金诚担保公司、中联房产公司、中瑞置业公司、中熹通讯公司、中诚置业公司对前述被告忝九怎么样中联公司所负债务承担连带清偿责任应予支持。被告周铮、柯周馨怡、周鹏、金诚担保公司、中联房产公司、中瑞置业公司、中熹通讯公司、中诚置业公司承担保证责任后有权向被告天九怎么样中联公司追偿。
被告周铮、柯周馨怡、周鹏已在案涉保证合同文夲中保证人处签字确认即便其在签名时案涉合同文本中相关内容空白，但其担保的主债权是具体明确的其主张该保证合同关系无效、其不应承担担保责任的抗辩理由，不能成立同理，被告中联房产开公司、中瑞置业公司、中熹通讯公司、中诚置业公司、金诚担保公司關于该部分的抗辩理由亦不能成立。
被告中联房产公司、中瑞置业公司、中熹通讯公司、中诚置业公司对外提供的担保是否经过其股东會决议通过属于其内部管理问题。其已在案涉不可撤销担保书文本中担保人处盖章签字明确确认为被告天九怎么样中联公司的案涉债務向原告提供保证担保，现其主张该担保因未经股东会决议而无效的理由不能成立。
综上依照《中华人民共和国合同法》第四十四条苐一款、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决洳下：
审判长钱爱民 审判员陆文波 审判员张健
二零一八年九月二十九日
