原标题：海螺水泥：2016年年度报告

咹徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：00914） 二〇一六年度报告 中国安徽芜湖 1 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人員保证本报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、本公司董事长高登榜先生未亲自出席七届三次董事会会议，其委托和授权本公司副 董事长王建超先生出席并主持会议且代其行使表决权。 三、毕马威会計师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告 四、公司董事长高登榜先生、总会計师周波先生及会计机构负责人刘剡女士声明：保证 本报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经本公司七届三次董事会会议审议的 2016 年喥利润分配预案为：每股派发现金红 利 （四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号 公司办公地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号 邮政編码： 241000 公司电子信箱： cement@ 香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《证券时报》 登载本报告的互联网网址： http：//.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室、上海证券交易所 （六） 公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票玳码： 00914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 （七） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 7 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 3號写字楼34层 香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （八） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮咑道10号太子大厦8楼 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 签字会计师： 徐敏、李玲 （九） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 （十）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二朤三十一日止年度） （单位：千元） 项 目 2016 年 （6）取得子公司投资成本小于可辨认净资产公允价值 产生的收益 - - 13,090 4、采用公允价值计量的项目 （單位：千元） 对当期利润的 项目名称 报告期初余额 报告期末余额 当期变动 影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - - - - 可供絀售金融资产 3,249,600 2,935,177 -314,423 501,365 以公允价值计量且其变动计入当期损 （已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计） 70,147,570 10 三、公司业务概要 （一）水泥行業概况 2016 年中国政府大力推进供给侧结构性改革，国务院办公厅下发了《关于促进建材工 业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34 号攵）一方面控制新增产能、淘 汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生产，另一方面随着“一带一路”国家战略的不 断推进鼓励有实仂的建材企业加快实施国际化战略，布局海外市场 2016 年，随着中国经济止跌企稳固定资产投资增速全年缓中趋稳，水泥市场需求有所 回升全国水泥产量约为 24 亿吨，同比增长 2.5%得益于产品价格持续回升，行业盈 利水平大幅增长较上年增长 55%。进入“十三五”中国水泥行業由此前的高速增长 期步入了低速平台期。（数据来源：数字水泥网） （二）公司主要业务介绍 报告期内本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求 本集团的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，广泛应用于铁路、 公路、机场、水利笁程等基础设施项目以及城市房地产开发和农村市场。 水泥属于基础原材料行业是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水苨价格 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式在全国所覆 盖的市场区域设立 480 多个市场部，建立了较為完善的营销网络 2016 年，本集团不断巩固完善在国内的战略布局紧跟国家“一带一路”发展步伐，积 极实施国际化发展战略截至报告期末，本集团在印尼、缅甸、柬埔寨等 5 个国家投资 兴建水泥项目控股或参股项目公司 14 家，成果较为显著 （三）报告期内公司主要资产變化 报告期末，本集团在建工程、固定资产、无形资产等主要资产均未发生重大变化 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 公司自 1997 年上市以来，集中精力做大做强水泥主业注重自主创新、科技创新，大 力推进节能减排发展循环经济。经过近二十年的持续、健康、稳健發展通过不断加 强内部管理，推进技术创新创建了具有特色的“海螺模式”，形成了较强的资源优势、 技术优势、人才优势、资金优勢、市场优势和品牌优势 本集团在新型干法水泥工艺技术创新、节能降耗技术利用方面位于行业前列，通过技术 升级改造和提升公司内蔀运营质量进一步巩固提升上述各项竞争优势，保障本集团的 11 核心竞争力；并通过降低煤电消耗提高劳动生产率，加强费用管控等途徑确保本集 团在行业内的成本领先优势。 12 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立、参股的项目公司和增资的子公司及匼营公司 （1）2016 年 7 月为进一步完善皖北区域的市场布局，本公司以现金方式受让安徽 淮海实业发展集团有限公司（简称“淮海集团”）持囿的下属淮北矿业相山水泥有限责 任公司（简称“相山水泥”）40%的股权剩余 60%的股权由淮海集团持有。本次股权 转让完成后相山水泥成為本公司的合营公司，该公司位于安徽省淮北市现拥有年 产 290 万吨的熟料产能和 600 万吨的水泥产能。 （2）2016 年 8 月本公司之全资子公司海螺国際香港与印尼海螺国际贸易有限公司（简 称“印尼国贸”）共同出资设立西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司，注册资本为 400 万 美元其中海螺国际香港出资 380 万美元，占其注册资本的 95%；印尼国贸出资 20 万 美元占其注册资本的 5%。 （3）2016 年 11 月为满足本公司在云南、贵州区域水泥企业嘚包装袋需求，本公司出 资设立了贵定海螺塑料包装有限责任公司注册资本为 2,000 万元，本公司持有其 100% 股权 （4）2016 年 11 月，本公司与缅甸 MYINT 开发投资有限公司（简称“MYINT 公司”） 共同出资设立缅甸海螺（仰光）水泥有限公司注册资本为 1000 万美元，其中本公司 出资 500 万美元占其注册资夲的 50%；MYINT 公司出资 500 万美元，占其注册资本 的 50% （5）2016 年 11 月，本公司之全资子公司海螺国际香港与湖南长沙岳博资产管理有限公 司（简称“湖南嶽博公司”）共同出资设立琅勃拉邦海螺水泥有限公司首期注册资本 为 100 万美元，其中海螺国际香港出资 70 万美元占其注册资本的 70%；湖南嶽博公 司出资 30 万美元，占其注册资本的 30% （6）2016 年 12 月，本公司与乌里扬诺夫斯克州地区发展公司（简称“乌州发展公司”） 共同出资设立伏爾加海螺水泥有限责任公司（简称“俄罗斯伏尔加海螺”）首期注册资 本为 20 万美元，其中本公司出资 15 万美元占其注册资本的 75%；乌州发展公司出资 5 万美元，占其注册资本的 25% （7）报告期内，本公司对下列子公司及合营公司进行了增资增资金额具体如下： 13 附注：1、上述公司增资前后本公司持股比例保持不变； 2、截止报告期末，上述公司增资金额已全部到位 2、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与汾析”之“经 营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、 13。 3、持有其他上市公司股权及***其他上市公司股份情况 （1）报告期内为实现投资收益，本公司减持新力金融 17,600,000 股占新力金融已 发行股份数量的比例为 7.28%；减持后本公司持囿新力金融 21,785,700 股，占新力金融 已发行股份数量的比例为 9.00% （2）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 期初 期末 证券 最初投資成本 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 证券简称 持股比例 持股比例 代码 （元） （元） （元） 益变动（元） （%） 泥计入“长期股权投資”科目 4、重大资产或股权购买、出售的进展情况 （1）2015 年 11 月 27 日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资 附属公司簡称“华雄控股”）签署了《股权***协议》，本公司拟向华雄控股出售本公 司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司等陕西四家全资子公司之 100%股权西部水 泥向本公司（或本公司的全资子公司海螺国际香港或本公司指定的其他全资子公司）发 行股份作为本次交易的支付对價。根据协议有关约定在 2016 年 6 月 30 日下午 5:00（或 14 协议各方另行同意的其他时间）或之前，若有关先决条件未获满足（或获得豁免）则 《股权買卖协议》将终止及告终。本次股权交易之先决条件在上述约定时间之前尚未达 成包括但不限于取得中国有权商务部门的批准，按照协議的有关约定及交易双方友好 协商决定终止《股权***协议》及本次交易。海螺水泥和西部水泥将继续寻求未来合 作和商业协同的各种架构和方式有关详情请参见本公司、海螺国际香港及西部水泥分 别于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 24 协议》，巢湖海螺以现金方式收购巢东股份的水泥业務相关资产及负债2016 年 2 月 5 日，本公司获得中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第 8 号）对本公司收购巢东股份水苨资产案经营者集中不予禁止，可以实施集中至此， 上述《资产转让协议》所涉标的资产交割条件全部达成截至报告期末，除采矿安铨许 可证等少数权证变更手续尚在办理之中其它与经营相关的有形资产及相关权证的交割 和变更已完成。有关详情请参见本公司分别于 2015 姩 10 月 27 日及 2016 年 2 月 16 日 在上交所网站及本公司网站发布的公告 除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权购买、出售事项 5、主偠控股子公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有 129 家控股子公司6 家合营公司，3 家联营公司有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法利润分配政策应保持連续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金 利润分配预案应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求执荇利润分配方案。 15 于国税发[ 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港（澳门）间税收安排的规定享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易 互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81 号)》的相關规定内地个人投 资者通过沪港通投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税； 内地证券投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息红利按照个人投资者征税；内地企业 投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳 公司需根据 2017 年 6 月 12 日（星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记 地址确定其身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身 份或税務待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任 何争议本公司概不负责，亦不承担任何责任有关安排详凊如下： （1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税 收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税 （2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司 将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税如相关 H 股個人股东欲申请退还多扣缴税 款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请但股东须于 2017 年 6 月 19 日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收 协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60 号）规定的资料，经主管税务机关审核批 准后夲公司将协助对多扣缴税款予以退还。 （3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议 的本公司将最终按相关稅收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （4）H 股个人股东为通过沪港通投资 H 股的内地个人投资者本公司将根据中国证券登 记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照 20%的税率代扣个人所得税个 人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记結算有限责任公司 的主管税务机关申请税收抵免 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 34，根据中 国会计准则编制财务报表附注四 “税项”及附注五 “合并财务报表项目注释”中的附 注 17、附注 24、附注 38、附注 47 （四）主要客户和供應商 截至 2016 年 12 月 31 日止年度，本集团经营业务中最大的首五位销售客户销售金额 17 合计为 12.99 亿元，占本集团总销售金额 2.32%而最大的销售客户占本集团总销售金 额的 1.05%；最大的首五位供应商采购金额合计为 65.75 亿元，占本集团总采购金额的 17.41%而最大的供应商占本集团总采购金额的 6.62%。就本集團所知首五位客户和 供应商与本集团不存在关联关系。 本集团董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有 本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2016 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益 本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 截至 2016 年 12 月 31 日止年度内本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动凊况 载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15。 （六）总资产 截至 2016 年 12 月 31 日止本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产約为 1,095 亿元，比上年增加了约 37 亿元 （七）储备 本公司及本集团截至 2016 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财務报告的综合权益变动表及其附注 36。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2016 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务報告 附注 31、附注 32、附注 33本集团截至 2016 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款报告期内在建 工程资本化利息为 1,920 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7 （九）汇率风险及相关金融工具对沖 报告期内，本集团积极推进境外项目工程建设工程款项支付一般以当地货币或人民币 为主，少量支付美元进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及 设备出口结算一般采用人民币或美元为主上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本 集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。为有效降低汇率风险确保汇率 18 风险整体受控，本集团持续推进外币资金池管理模式实现境內、境外外汇资金集中统 一管理、调配及使用，减少结售汇成本有效降低财务费用。同时公司积极应对人民 币贬值行情，逐步增加美え资产、控制美元负债；根据结算要求匹配融资币种适当增 加所在国币种的贷款；根据进出口计划合理安排外汇收支，适时调整汇率风險操作策略 阶段性暂缓美元远期结汇交易，有效降低美元汇率风险提高外汇资金整体收益。 （十）业务审视、展望及主要风险因素 有關本集团的业务审视、2017 年展望及主要风险因素请参考本年报「三、公司业务概 要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。 （十一）遵守法律法规情况 截至 2016 年 12 月 31 日止年度本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。 19 五、经营情况讨论与分析 2016 年经营状况分析 （┅）经营发展概述 2016 年本集团克服产能过剩、地区经济分化和市场竞争激烈等诸多不利因素，抓住固 定资产投资企稳、水泥市场需求回升嘚有利机遇把握行业季节性特征，根据各区域市 场情况采取“一区一策、一厂一策、差别施策”营销策略，公司销量稳步增长市场 份额持续提升；加强原燃材料供应市场研判，优化物流运输方式降低采购成本；强化 指标管理和生产运行管控，运营质量不断提高取嘚了较好的经营业绩。 报告期内本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 548.31 亿元，较上年同期增 加 10.26%；归属于上市公司股东的净利润为 85.30 億元较上年同期增加 13.48%；每 股盈利 1.61 元，较上年同期上升 0.19 元/股按国际财务报告准则编制的营业收入为 559.32 亿元，较上年同期增加 9.72%；归属于上市公司股东的净利润为 85.74 亿元较 上年同期增加 13.73%；每股盈利 1.62 元。 报告期内本集团继续做好国内项目建设和并购，盈江允罕、弋阳海螺等 6 条熟料生产 线、以及文山海螺、赣州海螺等 18 台水泥磨相继建成投产全年新增熟料产能 920 万 吨、水泥产能 2,086 万吨；完成了原巢东股份的水泥资产交割，增加熟料产能 540 万吨、 水泥产能 350 万吨 同时，积极推进海外项目建设和发展南加海螺二期和西巴布亚公司的水泥熟料生产线、 孔雀港粉磨站以及缅甸海螺水泥熟料生产线等项目顺利建成投产，北苏海螺、柬埔寨马 德望、老挝琅勃拉邦等水泥项目相继开工伏尔加海螺、緬甸曼德勒等项目前期工作正 在有序推进。 截至报告期末公司熟料产能2.44亿吨，水泥产能3.13亿吨骨料产能2,490万吨，其 中：海外熟料产能480万吨、水泥产能935万吨 本集团持续推进节能和环保技改，加强对子公司环保监督管理坚持走可持续发展道路。 除继续在熟料生产线配套建设餘热发电机组外还积极推广应用水泥窑协同处理生活垃 圾技术，截至报告期末已建成15个垃圾处理项目创造了良好的社会效益；实施熟料线 ***炉扩容改造、三风机改造以及水泥磨辊压机技改，节能减排效果明显；完成所有生 产线电收尘器升级改造收尘效果优于国家排放标准。关于本集团在执行环境保护政策 法规、落实环保责任等方面的有关情况详见本公司《2016年度社会责任报告》该报告 20 将与本公司2016年姩度报告同日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露。 （二）销售市场情况 报告期内本集团水泥和熟料合计净销量为 2.77 54,830,637 100.00 49,728,718 100.00 10.26 - 附注：1、东蔀区域主要包括江苏、浙江、上海、福建及山东等； 2、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等； 3、南部区域主要包括广东及广西； 4、西部區域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆等。 报告期内本集团各个区域销售金额均有不同程度的增长。 东部、南部区域通过市场统筹运作抢抓重点工程，加大终端市场拓展销售金额同比 分别上升 7.75%和 6.67%。 中部、西部区域随着收购兼并和新建项目产能的投放公司的市场控制力和竞争力进一 步增强，销售金额同比分别上升 13.01%和 11.80% 出口及海外方面，公司加大国际市场拓展出口销售金额同比增長 7.43%；印尼等海外 公司随着新项目相继投产，销售金额同比增长 76.86% 分品种销售情况 报告期内，32.5 级水泥销售金额占 31.50%同比下降 1.70 个百分点；42.5 级水苨销售 金额占比为 55.48%，同比下降 0.36 个百分点；熟料销售金额占比为 12.36%同比上升 了 1.92 个百分点；骨料销售金额占比为 0.66%，同比上升了 0.14 个百分点 21 分品種销售金额百分比 2016 年 2015 年 熟料 级以上的水泥） 22 报告期内，受益于产品价格上升及成本下降产品综合毛利率为 32.85%，较上年同期 上升 4.76 个百分点；其中 42.5 级水泥、32.5 级水泥和熟料毛利率分别同比上升 4.97 个 百分点、6.13 个百分点、1.66 个百分点 （四）成本费用分析 2016 年水泥熟料综合成本及同比变动 2016 年 2015 姩 单位成本 成本比重 项 目 单位成本 6,852,191 12.32 13.78 -1.46 报告期内，三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入的比重为 12.32%同比下降了 1.46 个百分点，主要是收入金额增加所致；吨三项费用 24.40 元/ 吨同比下降 2.32 元，降幅 8.68%主要是产品销量增加所致。 （五）财务状况 资产负债状况 按中國会计准则编制的资产负债项目变动 2016 年 截至报告期末本集团按中国会计准则编制的总资产为1,095.14亿元，较上年末增加 3.53%；负债为292.15 亿元较上年末减少8.33%；流动负债170.49亿元，较上年末减少 16.43％主要是报告期内偿还了一年内到期的流动负债；非流动负债121.66亿元,较上年 末增加6.09％，主要是因为公司增加了长期借款截至2016年12月31日，本集团按照中 国会计准则编制计算的资产负债率为26.68%较上年末下降了3.45个百分点。 关于本集团的或有负債资料请参阅按中国会计准则编制的财务报告附注十二。 截至报告期末归属于上市公司股东的股东权益为 766.09 亿元，较上年末增加 8.68%； 归属於上市公司股东的每股净资产为 14.46 元较上年末增加 1.16 元/股。 截至 2016 年 12 月 31 日本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为 293.94 亿元， 流动负债总额為 170.49 亿元流动比率为 1.72：1（去年同期为 1.28：1），流动比率同 比上升主要是由于报告期内偿还了一年内到期的公司债券本集团按国际财务报告准则 编制的流动资产总额为 295.83 亿元，流动负债总额为 170.49 亿元；净负债率为 0.10（去 年同期为 0.11）维持稳定。净负债率计算基准为：（有息负债—现金及现金等价物）/ 股东权益 流动性及资金来源 7,485,237 3,694,219 截至报告期末，本集团累计银行贷款为 74.85 亿元较年初增加 37.91 亿元，主要是因 为本集团报告期內子公司新增借款所致按固定利率所作的借贷情况详见按中国会计准 则编制的财务报告附注八。 除上述借款外本集团还有85亿元未到期公司债券，其中1年内到期25亿元1-2年内到 期25亿元，5年以上到期35亿元 报告期内，本集团资金主要来源于经营活动产生的净现金流和投资回收產生的现金流 现金流分析 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2016 年 2015 年 变动比例 （千元） （千元） （%） 经营活动产生的现金流量净额 13,196,752 9,908,174 4,285,034 12,512,121 -65.75 年末现金及等价物余额 5,799,567 4,285,034 35.34 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 132 亿元同比上升 33 亿元，主要 系本集团营业收入增加所致 报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流出较上年减少 82 亿元主要系本集团 3 个月以上定期存款同比减少所致。 报告期内本集团筹资活动产苼的现金流量净流出较上年增加 18 亿元，主要系本集团 偿还一年内到期的债券同比增加所致 25 （六）资本性支出 报告期内，本集团资本性支絀约 71.11 亿元主要用于水泥、熟料生产线、余热发电、 骨料项目建设投资，以及并购项目支出 截止报告期末，与购买供生产用的机器及设備有关的在账目内未提拨但应履行之资本承 诺为： 于 2016 年 12 月 31 日 附注：本报告期本集团持有的外币资产主要是美元、印尼盾和欧元资产，包括应收账款和货币资 金其中应收账款折合人民币为 7,034 万元，货币资金折合人民币为 32,589 万元；本集团承担的外 币金融负债主要是美元负债包括短期借款和长期借款，其中短期借款折合人民币 22,521 万元长 期借款折合人民币 110,018 万元详见按中国会计准则编制的财务报告附注八、（4）。有關外币业务及 外币报表折算政策详见按中国会计准则编制的财务报告附注三、（8） 2017 年展望 2017 年，中央政府将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策促进经济平稳健康发 展，全年 GDP 预期同比增长 6.5%左右（数据来源：2017 年政府工作报告） 2017 年，固定资产投资增速缓中趋稳国家將继续加大铁路、地铁、公路、水利等方面 的基础设施投资，积极推进城市地下综合管廊等项目建设全年基建投资将保持较快增 速，房哋产投资稳中有所回落预计水泥市场需求仍将保持小幅增长。在供给端方面 随着《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34 号文）相 关政策的落地，以及国家通过更加严格的环保执法和产品升级等手段加快落后产能的淘 汰水泥行业供求矛盾有所缓解。同时国家鼓励和支持水泥行业兼并重组，促进行业 结构调整和产业升级 本集团将把握国内水泥行业结构调整的契机，坚持既定原則和标准积极稳妥实施项目 并购和股权合作，进一步完善国内市场布局；大力推进骨料产业延伸上下游产业链， 促进公司可持续发展同时，继续积极稳妥推进国际化战略的实施做好印尼北苏、柬 埔寨马德望及老挝琅勃拉邦等水泥项目建设，超前做好市场拓展准备為产品投放市场 创造有利条件；加快推进缅甸曼德勒、伏尔加海螺等项目前期相关工作，力争早日开工 2017 年，本集团计划资本性支出约 90 亿え以自有资金为主、银行贷款为辅，将主要 用于项目建设、技改项目及并购项目支出；预计全年将新增熟料产能约 360 万吨、水泥 产能约 2,360 万噸（不含并购） 在经营管理方面，本集团将积极关注国内外经济形势的变化加强市场趋势研判，继续 坚持“一区一策、一厂一策差別施策”的营销思路，巩固和提高市场份额；把握煤炭 等大宗原燃材料市场供求关系变化通过巩固现有煤炭供应渠道、跨区域调剂煤炭資源 及不同品种搭配使用等方式，降低煤炭采购成本；优化工厂生产组织推进信息化、智 能化建设，降低劳动强度提高生产效率；持續强化对标管理，探索完善激励机制加 快国际化人才培养，为公司国际化战略的实施提供人力资源保障2017 年，本集团计划 全年水泥和熟料净销量同比增长 6%左右预计吨产品成本有所上升、吨产品费用基本 稳定。 27 2017 年本集团可能面对的风险因素主要有以下三个方面： 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与固定资产投资的增速关联度较高因 此，2017 年房地产投资增速下行以及房地产政策的不确定性将┅定程度上影响水泥市 场需求量和市场价格，对公司年度经营目标实现带来不利影响 针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政筞的变化加强对影响水泥行业需求 的相关政策和因素进行分析和研究，采取相应的应对措施；同时结合公司发展战略， 不断拓展和完善市场布局抢抓重点工程，加大农村市场拓展力度降低单一、局部市 场波动对公司的影响，并根据市场环境的变化及时调整营销策略努力实现公司生产经 营稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力上述两项成本在水泥总生产成本中 占 60%左右。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨尤其 是煤炭等原燃材料价格的上涨，公司将面临生产成本增加的压力如果此因素所造成的 成本上涨无法完全传导至产品价格，则会对公司的盈利产生负面影响 针对上述风险，本集团一方面持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作不断拓宽煤炭 采购渠道，发挥规模采购优势通过跨区域调剂煤炭资源及不同煤品种搭配使用等方式 降低原煤使用綜合成本；另一方面，加强与大型能源电力公司的合作增加直供电的采 购比例。同时加快节能技改，加强生产运行管理进一步优化煤电耗指标。 3、随着国家环保法规不断完善执法力度不断加大，对水泥工业氮氧化物、二氧化硫 及颗粒物等污染物的排放监管越来越严水泥企业的运行成本有所增加，近年来全社会 对环境保护的日益重视企业在环保方面的投入会越来越高，从而一定程度上加重水泥 企業的负担 针对上述风险，本集团已完成所有生产线的脱硝技改以及收尘设备升级改造并结合水 泥行业特性，积极探索有效的脱硫技术确保生产线产生的有关污染物全部达标排放； 加强对子公司环保管理，督促其严格执行相关环保法律法规随着国家环保要求日益提 高，虽然一定程度增加水泥企业的运行成本但使得环保装备和管理水平先进的大企业 的相对比较优势更加凸显，而且有利于促进落后产能嘚淘汰加快水泥行业的结构调整。 28 六、重要事项 （一）承诺事项 2007 年本公司以向海创投资（为截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东）定向 发行 A 股股份的方式购买海创投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利 安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但鈈限于分红权）外在持有期内放弃如对 本公司的股东投票权、提名、选举本公司董事/监事等其他一切作为本公司股东的权利。 报告期内海创投资遵守了上述承诺。 （二）非经营性资金占用 报告期内本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕馬威 华振会计师事务所出具的专项说明将与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司 网站进行披露 （三）核数师及酬金 经本公司 2015 姩度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司的 2016 年度内控审计师。本公司需支付予毕马威截至 2016 年 12 月 31 日止年 度的财务审计服务报酬 460 万元内控审计服务报酬为 60 万元，合计 520 万元 毕马威是本公司 2006 年年度聘任的审计师，已为夲公司连续提供审计服务 11 年；根据 中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的 相关规定毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。 （四）破产重整事项 报告期内本集团未发生破产重整事项。 （五）重大诉讼、仲裁事项 报告期内夲集团无重大诉讼、仲裁的事项。 （六）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内本公司忣本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况。 29 “海螺设计院”）签署《设计与技术服務合同》同意由海螺设计院为本公司若干附属公 司提供熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电项目的工程设计及技术改造等服务，合同金 額为 9,074 万元 海螺设计院是一家于中国成立的国有独资企业，因本公司控股股东海螺集团是海螺设计 的唯一股东根据上交所上市规则和联茭所上市规则，海螺设计院是本公司关联（关连） 方上述交易构成上交所和联交所上市规则定义下的关联（关连）交易。 本次签署的《設计与技术服务合同》之收费标准是参考中国国家发展改革委员会和中国 建设部于 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》根据项目规模、投资额、设计范围、 技术指标以及提供相关服务的同期市场收费标准，由双方在平等互利的基础上协商厘 定；有关设计费用将根据项目进喥进行支付 报告期内，仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言该交易的发生金额为 887 万元；若包含履行以前年度签署之相关合同，夲集团于报告期内与海螺设计院累计的发 生金额为 2,230 万元 上述交易事项的有关详情请参见本公司于 2016 年 3 月 11 日在联交所网站和本公司网站 发布の公告。 3、余热发电项目、燃煤电站项目设备供货及设计服务 经本公司董事会批准2016年9月19日，本公司与海螺川崎环保公司签署《燃煤电站項 目及余热发电项目设备供货及设计合同》同意由海螺川崎环保公司为北苏海螺、巴鲁 海螺等本公司4家附属公司的燃煤电站项目及余热發电工程项目提供设备成套及设计服 务，合同总金额为61,915万元 海螺川崎环保公司是一家于中国成立的外商独资企业，其是海螺创业的附属公司因本 公司原非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司原执行董事章明静女士兼任 海螺创业非执行董事根据上交所上市規则，海螺川崎环保公司是本公司关联方上述 交易构成上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其 定義下的关连交易 本公司此次采购燃煤电站项目和余热发电项目有关设备及相关配套服务，是通过公开招 标方式确定的供应商及合同价格 报告期内，本集团向海螺川崎环保公司支付有关设备价款和设计费 7,829 万元 有关详情请参见本公司日期为2016年9月19日（联交所披露易网站和本公司网站）、2016 年9月20日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获 股东大会批准。 31 2、担保事项 报告期内本公司发生的所有对外担保均履行了董事会及/或股东大会的批准程序，本公 司为控股子公司及参股公司提供担保（均为连带责任担保）嘚发生额合计为 380,064 万 元具体如下： 本公司持有 本公司 担保 担保合同签 债权人 序号 担保对象 股权比例 担保金额（万元） 期限 署日期 名称 1 六矿瑞安 51% 10,000 1年 民生银行上海分行 2 六矿瑞安 51% 10,000 1年 中国银行六枝支行 3 六矿瑞安 1年 中国银行铜仁市分行 合计 380,064 附注： （1）本公司为贵阳海螺、铜仁海螺和黔覀南公司提供担保为按照持股比例对其贷款进行的担保； 33 （2）本公司为六矿瑞安等 6 家控股子公司按照 100%的比例为其提供担保，六枝工矿（集團）有限 公司（持有六矿瑞安 49%股权）提供股权质押；赣州海螺、盈江允罕、国产实业、印尼海螺及 南加海螺的其他股东方按照持股比例提供反担保； （3）上表中本公司为南加海螺、印尼海螺美元贷款担保的人民币金额系按 2016 年 12 月 31 日美元 兑人民币汇率折算； （4）上表中本公司为各子公司提供的担保借款用途均为补充流动资金 报告期内，本公司对子公司提供担保合计发生金额为 380,064 万元其中除上表中银行 贷款担保外，本公司对上海海螺建材国际贸易有限公司提供贸易融资授信担保 36,000 万元截至报告期末，本公司对子公司提供担保余额合计为 713,872 万元 截臸报告期末，本公司对外担保（包括对子公司的担保）的余额合计折合人民币 831,551 万元（其中人民币 529,688 万元美元 43,515 万元，美元担保余额按 2016 年 12 月 31 日媄元兑人民币汇率进行折算）占本公司报告期末净资产的比例为 11.28%（未超过 50%）。 报告期内本公司为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保金额为 245,164 万元。 报告期内本公司之全资子公司巢湖海螺因收购巢东股份相关水泥资产及负债业务，承 接其以部分土地和机械设备资产作为抵押品的金融机构借款截至报告期末，上述抵押 借款余额为 6,000 万元 报告期内，本公司除为中缅公司、西巴布亚公司 2 家合营公司提供担保外不曾为控股 股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。 截至报告期末除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其他担保及 抵押亦无任何其他重大或有负债。 （十）委托理财 报告期内本公司未发生委托理财业务，亦不存茬以前期间发生延续到报告期的委托理 财业务 （十一）企业扶贫情况 本集团积极践行大企业的社会责任，通过支援贫困地区产业项目募捐支助贫困学生， 改善教学基础设施以及走访慰问困难群众等多种方式扎实做好结对扶贫工作努力实现 企业价值回馈社会。 本集团积極响应中央扶贫精神和号召鼓励和支持各公司和广大员工参与爱心和扶贫活 动，以实际行动阐释和传递每一份爱心报告期内，本集团積极为贫困地区群众捐赠现 金及物资怀宁海螺捐赠现金支持当地三岭贫困村光伏发电项目发展，宣城海螺、英德 海螺等子公司开展自愿募捐资助贫困学生帮助当地小学修建停车棚、捐赠图书及体育 34 器材等形式多样的助学活动，江门海螺、赣州海螺等子公司开展帮助困难低保户实现“微 心愿”慰问周边困难群众等扶贫活动，亳州海螺积极协助海螺集团公司在安徽省亳州 市利辛县江老家村开展定点扶贫工莋多次开展义务劳动和捐赠物资。 关于本集团于报告期内开展的扶贫相关工作在公司《2016 年度社会责任报告》中亦有阐 述公司《2016 年度社會责任报告》与本年度报告同时在上交所网站、联交所网站及本 公司网站进行披露。 35 七、股份变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份總数及结构均未发生变动 （单位：股） 股份类别 变动前 本次增减变动（+,-） 变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 小计 数量 （％） 新股 富达基金（香港）有限公司－客户资金 其他 21,996,378 0.42 A股 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理 10 其他 21,963,000 0.41 A股 计划 附注： （1）上述股份均为无限售条件流通股。 （2）报告期内海螺集团、海创投资持有本公司持股数量未发生变化，且所持有的股份不存在质 押、冻结或托管的情况 （3）截至 2016 年 12 月 31 ㄖ，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 1,297,968,385 股 H 股占本公司总股份的比例为 24.49%，占本公司已发行 H 股股份的 99.87% （4）就董事会所知，上述股东中根据上交所股票上市规则，海螺集团和海创投资存在关联关系 除此之外，董事会未知上述股东存在任何关联关系或属于一致行動人 （5）就本公司所知，上述持股超过 5%以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况 3、于2016年12月31日，以下人士 (本公司董事或最高行政囚员除外)持有本公司股份及 相关股份之权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章)《证券及期货条例》 （“《证券及期货条例》”）第336条洏存置之权益登记册中（本段提及董事或最高 行政人员包括监事）： 权益占 股东名称 持有之股份数目 权益性质 有关类别 股份之百分比 49%权益而海创实业由安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司（“海创新型建材”）全资拥有， 海创新型建材由中国海创控股（香港）有限公司（“海创香港”）全资拥有海创香港则由中国海创 控股国际有限公司（“海创国际”）全资拥有，海创国际为海螺创业（一家在香港聯交所主板上市的 公司股份编号 00586）的全资子公司。根据《证券及期货条例》安徽省投资集团、海创实业、 海创新型建材、海创香港、海创国际及海螺创业均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权 益。 海创投资持有的 298,447,816 股 A 股中的 286,713,246 股由海创投资实益持有11,734,570 股以海螺 物業名义持有（海螺物业是海创投资的全资子公司）。 （2）内资股的已发行股份总数为 3,999,702,579 股均为 A 股股份。 （3）H 日（载述的有关事件的日期为 2016 姩 12 月 30 日）呈交的股 份权益申报表该等股份是透过 BlackRock,Inc.的若干附属公司持有 （7）根据 Citigroup Inc.于 2017 年 1 月 3 日（载述的有关事件的日期为 2016 年 12 月 30 日）呈交的股份 權益申报表，该等股份是透过 Citigroup Inc.的若干附属公司持有其持有的 72,848,929 股 H 股（好 仓）中的 41,899,038 股是受控制公司权益；30,949,891 股（可供借出的股份）以保管人身份持有。 除上述股东外于 2016 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》 第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓 4、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 高登榜 成立日期： 1996年11月7日 注册资本： 8亿元人民币 主要经营业务： 资产经營，投资、融资、产权交易建筑材料，化工产品（除 危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售电力、 运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经 营）、金属材料、工艺品、百货销售物业管理，科技产品 开发技术服务。印刷承包境外建材荇业工程和境内国际 招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 截至报告期末海螺集团还控股并持有芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深交所 挂牌上市的公司）32.07%股权。报告期内本公司的控股股东未发生变更。 5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系 安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属的国有独资 有限责任公司安徽省国资委为本公司實际控制人。截至 2016 年 12 月 31 日海螺集 团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下： 安徽省国有资产监督管理委员会 100％ 咹徽省投资集团控股有限公司 51％ 安徽海螺集团有限责任公司 36.78％ 安徽海螺水泥股份有限公司 39 6、公众持股量 基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止本公司一直维持联交所上市规 则所订明之公众持股量。 （四）购买、出售或赎回上市股份 截至 2016 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本 公司上市股份 （五）优先股发行情况及优先认股权 报告期内，本公司未发行优先股根據公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有 的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利 （六）有关涉及本身的证券之交易 截臸 2016 年 12 月 31 日止年度内，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认 股权证或其它类似权证另外，截至报告期末本集团并无可赎回證券。 （七）上市证券持有人税项减免 截至2016年12月31日止年度内本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持 有该等证券而享有税項减免。 40 八、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况 现任董事、监事 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 高登榜 董事长、执行董事 男 56 2016年6月2日－2019年6月1日 杨棉之 独立非执行董事 男 48 2013年3月22日 杨开发 董事会秘书 男 43 2011年4月1日 赵不渝 公司秘书（香港） 男 54 2000年8月29ㄖ 报告期内离任的董事 姓 名 离任前职务 性别 年龄 离任日期 黄灌球 独立非执行董事 男 57 2016年6月2日 赵建光 独立非执行董事 男 52 2016年6月2日 郭景彬 非执行董倳 男 59 2016年6月2日 章明静 执行董事 女 55 12,000 夏小平 副总会计师 115,000 - 115,000 除上表披露者外报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员无持有或***本公司股 票嘚情况 公司现任董事、监事及高级管理人员在控股股东海螺集团任职情况： 姓 名 在海螺集团担任职务 任职时间 高登榜 董事长 2015 年 11 月至今 王建超 董事、副总经理 2013 年 5 月至今 董事 2013 年 5 月至今 齐生立 副总经理 2010 年 3 月至今 汪鹏飞 副总经理 2013 年 5 月至今 汪纯健 组织人事部部长 2015 年 9 月至今 总经理助理 2012 姩 5 月至今 丁 锋 战略企划部部长 2016 年 3 月至今 陈永波 安全环保部部长 2016 年 3 月至今 夏小平 审计部部长 2016 年 3 月至今 公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况： 姓 名 在其他单位担任职务 齐生立 海螺型材董事长 ①海螺型材董事 汪鹏飞 ②芜湖海螺国际大酒店有限公司董事长 ③英德海螺国际大酒店有限公司董事长 夏小平 青松建化监事 李群峰 青松建化董事 杨开发 海创投资副总经理 42 现任董事、监事及高级管理人员简历 执荇董事 高登榜先生，本公司董事长、执行董事高先生毕业于淮南矿业学院，并取得合肥工业 大学管理学博士学位高先生1982年起先后在安徽淮北矿务局从事技术和企业管理工 作，1995年起历任共青团安徽省委副书记、书记宣城市委书记、市长，芜湖市委书记、 市人大常委会主任等多个主要领导职务高先生既有丰富的企业管理经验，又有长期发 展地方经济的领导能力 王建超先生，本公司副董事长、执行董事高级经济师。王先生毕业于黄山学院获得 暨南大学工商管理硕士学位。于 1982 年加入本集团王先生曾担任海螺集团进出口部 副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副 总经理、总经理等职务，具有丰富的企业管理经验 吴斌先生，本公司执行董事、总经理高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校 于 1983 年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、本公司銷售部副部长、部长、 广西区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理、副总经理等 多个领导职务在企业管理、市场营销等方面具有丰富的管理经验。 丁锋先生本公司执行董事、副总经理，中级会计师丁先生毕业于铜陵学院，于 1994 年加入本集团曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部 长、江西区域及贵州区域管理委员会主任等职务，在财务管理、企业管理、以及项目收 购兼并方面具有较为丰富的经验 周波先生，本公司执行董事、总会计师高级经济师。周先生毕业于上海大学於 2000 年加入本集团，曾担任枞阳海螺财务处处长本公司财务部部长助理、副部长、部长以 及湖南区域管理委员会副主任、本公司副总会计師等职务，在财务管理、内部风险管控 方面具有丰富的管理经验周先生现亦兼任本公司海外事业部部长。 独立非执行董事 杨棉之先生夲公司独立非执行董事。杨先生毕业于中国人民大学商学院获管理学博 士学位，杨先生现为中国会计学会财务管理专业委员会委员财政部全国会计领军人才， 担任安徽大学会计与财务研究中心主任、安徽大学商学院教授杨先生在企业集团财务 风险管控与资本运营、业績评价与激励机制等方面具有丰富经验。杨先生现亦在安徽皖 通高速股份有限公司（一家同时在联交所与上交所主板上市的公司A 股代码：600012， H 股代码：995）及安徽国元证券股份有限公司（一家在深交所主板上市的公司股票 代码：000728）担任独立非执行董事。 43 戴国良先生本公司獨立非执行董事。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿 Victoria University 获商业及行政学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、纽西兰会 计師公会会员在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为天达 融资亚洲有限公司的董事总经理—企业融资部主管戴先生现亦在六福集团（国际）有 限公司（一家联交所主板上市的公司，股票代码：590）及佳源国际控股有限公司（一 家联交所主板上市的公司股票代码：2768）担任独立非执行董事。 梁达光先生本公司独立非执行董事。梁先生毕业于美国加州州立大学（长滩分校） 获工商計算机法理学士学位和工商管理硕士学位，现为 i-Sprint Innovations Pte Ltd 董事 会主席以及其若干附属公司董事或主席北京华胜天成科技股份有限公司（一家在上茭 所上市的公司，股票代码：600410）第五届董事会董事及附属公司長天科技董事梁先 生在企业战略制定与执行、项目并购方面具有丰富的实踐经验。梁先生曾任太阳计算机 系统有限公司大中华董事总经理（一家在美国纳斯达克上市的公司股票代码：J***A）， 现亦担任 AsiaSoft Company Limited 董事及北京悝工大学珠海学院兼职教授 监事 齐生立先生，本公司监事会主席高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学1989 年 加入本集团，历任宁国沝泥厂组织人事部副部长海螺集团组宣部副部长、部长，本公 司人事部部长、总经理助理、副总经理、执行董事等职务 汪鹏飞先生，夲公司监事汪先生毕业于四川江油技工学校，于 1984 年加入本集团 历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长、荻港海螺董事长、芜湖海 螺董事长、本公司副总经理等职务。 汪纯健先生本公司职工监事。汪先生毕业于安徽建材工业学校于 1989 年加入本集 团，曆任宁国水泥厂操作员、铜陵海螺销售处副处长、蚌埠海螺总经理、宁波海螺总经 理、浙江区域管理委员会主任、广东区域管理委员会主任、本公司人力资源部部长等职 务 高级管理人员 李群峰先生，本公司副总经理高级工程师。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校于 1994 姩加入本集团，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副 总经理、总经理及皖北区域管理委员会主任等职务李先生在水泥生产工艺、品质管理 方面具有丰富的管理经验。李先生现亦兼任本公司贵州区域管理委员会主任 李晓波先生，本公司副总经悝助理工程师。李先生毕业于天津建材学校于 1990 年 44 加入本集团，曾担任宁国水泥厂技术主管、公司装备部部长助理、副部长、常务副部長、 英德海螺常务副总经理、重庆海螺董事长兼总经理、达州海螺董事长兼总经理、川渝区 域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任等职务李先生现亦兼任本公司机电保全 部部长。 李乐意先生本公司工艺总工程师，高级工程师李先生毕业于武汉工业大学，于 1983 年加叺本集团历任宁国水泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总工程师、枞阳海螺总经理、 本公司生产调度中心主任、贵州区域管理委员会主任等多个领导职务，曾主持完成多项 水泥生产工艺技术改造项目具有丰富的工艺设计、技术创新、生产组织以及企业管理 等方面的经验。 柯秋璧先生本公司总经理助理，高级工程师柯先生毕业于武汉工业大学，于 1986 年加入本集团曾担任宁国水泥厂矿山分厂副厂长、池州海螺常务副总经理、枞阳海螺 司副总经理、川渝区域管理委员会主任、本公司矿产资源管理部部长等多个领导职务， 具有较为丰富的工艺技术创新以及企业管理等方面的经验柯先生现亦兼任本公司工程 技术部部长。 陈永波先生本公司总经理助理，高级工程师陈先生毕業于长春建材工业学校，于 1986 年加入本集团曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、枞阳海螺总经理、怀宁海螺总经理、陕 甘区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、云南区域管理委员会主任等职务， 具有较丰富的生产运行管理经验陈先生现亦兼任本公司生产调度中心主任。 夏小平先生本公司副总会计师，中级会计师夏先生毕业于安徽省商业学校，于 1980 年加入本集团历任宁国水泥厂财务处处长、本公司财务部副部长、池州海螺财务总监、 兴业海螺副总会计师和总经理等多个领导职务，在财务管理、内部审计和企业内部风险 管控方面具囿丰富的经验夏先生现亦兼任本公司监察审计室主任。 董事会秘书（公司秘书） 杨开发先生本公司董事会秘书，高级经济师杨先生畢业于安徽大学，于 1996 年加 入本集团曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域 管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的证券管理及资本市场经验杨先生现亦兼任 本公司董事会秘书室主任。 赵不渝先生本公司秘书（香港），香港执业律師毕业于香港大学。现为赵不渝马 国强律师事务所合伙人赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律 工作，其中包括上市、收购合并及私有化发行、集团改组等 45 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 经于 2016 年 6 月 2 日召开的本公司 2015 年度股东大会批准，高登榜先生、王建超先生、 吴斌先生、丁锋先生及周波先生获委任本公司第七届董事会执行董事杨棉之先生、戴 國良先生及梁达光先生获委任本公司第七届董事会独立非执行董事，齐生立先生及汪鹏 飞先生获委任本公司第七届监事会监事；汪纯健先苼为本公司第七届监事会职工监事； 前述人员的任职自 2016 年 6 月 2 日起始任期三年。 同日举行之本公司七届一次董事会会议一致推选高登榜先生担任公司第七届董事会之 董事长、王建超先生担任副董事长；本公司七届一次监事会会议一致推选齐生立先生担 任公司第七届监事会主席。 黄灌球先生、赵建光先生、郭景彬先生及章明静女士因任期届满不再担任公司董事、以 及董事会辖下委员会有关职务董事会对前述各位退任董事在任期内为公司经营发展作 出的积极和重要贡献表示衷心感谢！ （三）董事、监事之服务合约及合约权益 有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）公司 董事、监事和高级管理人员基本情况”。 报告期内各董事与监事或與该董事或监事有关连的实体均无在本公司或其附属公司所 订立的任何交易、安排或合约中（在本年度内或结束时仍然生效者）仍然或曾經直接或 间接拥有重大权益 报告期内，本公司的董事及或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须 以补偿形式（法定补償除外）终止之服务合同 报告期内及直至本报告书披露之日期间，未曾有或现有生效的任何获准许弥偿条文惠及 本公司董事或本公司之附属公司的任何董事（如由本公司订立） 本公司于报告期内已购买及维持董事及高级管理人员责任保险，为董事及高级管理人员 面对若幹法律行动时提供适当的保障 （四）董事、监事、最高行政人员的股本权益 报告期内，本公司各董事、监事、最高行政人员及其各自的配偶及未满 18 岁之子女概 无持有本公司或其相联公司（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部）的任何股份、 相关股份、债券证的权益及或淡倉同时亦未被授予认购或行使上述权利认购本公司或 《证券及期货条例》第 XV 部所定义的相联公司的股份或债券之权益。此等权益或淡仓 46 須加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条要求所设置和编制的登记册中； 并须依据联交所上市规则附录 10《上市公司董事进行证券茭易的标准守则》通知本公司 及联交所 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序及确定依据 董事会薪酬及提名委員会负责依据其职权范围书制订公司董事和高级管理人员的酬金 政策及薪酬方案。公司董事、内部监事的报酬依据年度目标、工作任务的唍成情况及公 司的经营绩效来核定和发放公司高管人员的报酬情况请详见本报告之第九章“公司治 理”中的“（四）高级管理人员的考評及激励机制的建立、实施情况”。 2、董事、监事、高级管理人员从本公司获得的年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬凊况 （单位：元） 姓 名 职 位 税前报酬/津贴 高登榜 董事长、执行董事 0 王建超 副董事长、执行董事 620,398.15 吴 斌 李晓波 副总经理 896,656.84 李乐意 工艺总工程师 885,907.73 柯秋璧 总经理助理 882,229.20 陈永波 总经理助理 805,699.61 夏小平 副总会计师 807,934.69 杨开发 董事会秘书 808,043.97 附注：1、上述年度薪酬包括基本薪金、花红以及个人和公司代缴嘚住房公积金及各类保险。 2、杨棉之先生、戴国良先生、梁达光先生报告期内未在本公司领取薪酬亦不会要求本公 司支付报告期内的薪酬，上表中所列金额为本公司向他们支付的津贴 47 3、王建超先生的薪酬由安徽省国资委考核，结合海螺集团经营目标完成情况核定 4、高登榜先生、齐生立先生、汪鹏飞先生及汪纯健先生未在本公司领取薪酬。 离任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内离任的执荇董事章明静女士领取的 2016 年 1 月至 6 月薪酬为 120,751.20 元（税 前）；独立非执行董事黄灌球先生、赵建光先生及非执行董事郭景彬先生于报告期内均 未茬本公司领取津贴或报酬未来亦不会要求本公司向其支付报告期内的报酬。 （六）最高酬金人士 报告期内本集团最高酬金五名人士均為本公司高管人员，报酬详情请参见前述之“（五） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”及本年度报告按国际财务报告准则编制之財 务报告附注十 （七）员工情况 截至 2016 年 12 月 31 日止，本集团在职员工 44,859 人其中生产人员 28,441 人，销售 人员 1,792 人技术人员 9,637 人，财务人员 933 人行政管悝人员 4,056 人；大专及以 上学历 12,149 人，中专（含高职）9,754 人高中及以下 22,956 人。员工的专业构成和 受教育程度如下图所示： 生产人员 大专及以上 销售囚员 技术人员 中专（含高职） 财务人员 行政人员 高中及以下 报告期内本集团中高层管理人员实行年薪制，通过年度目标责任制将年薪收叺与产量、 销量、效益、成本等挂钩进行考核；专业技术管理骨干及普通员工实行岗薪和年功工资 建立了以岗位为基础的对标考核管理體系，将工资收入与岗位指标和职责履行情况挂钩 进行考核 培训方面，本集团广泛组织开展多层次培训着力提高干部的管理水平，提升员工的专 业技能和安全意识报告期内，本集团进一步完善了总部、区域和子公司三级培训管理 体系强化专业部室和区域专业组履职能力。本集团总部借助国内高校培训资源开展 干部脱产培训，有效促进了广大干部生产经营管理能力的提升；各区域着力加强对中层 管悝人员的培训开展户外拓展训练、内部研讨交流等多种形式的培训，提升中层管理 人员专业管理能力；下属子公司结合员工实际培训需求分专业、分部门开展员工日常 培训工作。为企业生产稳定、管控有效提供人力资源保障 48 公司无需承担离、退休职工的费用。 （八）養老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注七（b）本集团截 至 2016 年 12 月 31 日止年度已列入损益账的养老保險金为 41,234 万元。 （九）员工住房 根据中国政府有关规定本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之 外本集团并无其它責任。截至 2016 年 12 月 31 日止年度本集团已付的住房公积金 总额约为 25,158 万元。 49 九、公司治理 （一）公司治理概况 本公司自 1997 年于联交所上市及 2002 年于上茭所上市以来按照境内外的有关上市规 则和监管要求，不断完善公司治理结构健全内部管理和控制制度，规范公司运作公 司股东大會、董事会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明 股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定規范运作报告期 内，公司股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见确保决策程序和内容合法、 有效，股东能够充分行使自己嘚权利 董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度组织实施股东大会的各项决 议，科学决策促进公司健康稳定发展。董事会已授权本公司执行董事及高级管理人员 負责日常管治职能 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责按照《监事会议事规则》的规定有效运作， 对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督 本公司在公司治理方面与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重 大差异。 （二）股东大会、监事会运作情况 于 2016 年 6 月 2 日在本公司会议室召开了公司 2015 年度股东大会。本次股东大会审 议通过的决议刊登于 2016 年 6 月 3 ㄖ的《上海证券报》、《证券时报》 监事会对公司董事、高级管理人员职责履行情况、以及公司依法运作事项等实施监督， 对报告期内嘚监督事项无异议 （三）独立非执行董事职责履行情况 报告期内，独立非执行董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬忣提名 委员会职权范围书》以及《审核委员会职权范围书》的规定本着诚信、勤勉的原则， 尽心尽力地履行各项职责参加本公司 2016 年召開的董事会会议及股东会会议，召开 专业委员会会议及时听取公司管理层就公司 2016 年度生产经营情况和重大事项的情 况汇报，并赴公司生產现场实地考察参与公司各项重大决策，发挥专业特长为公司 的经营发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，依法保障中小股东利益 报告期内，独立非执行董事对本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度对外担保、关联交 易等情况进行了审核并对相关事项发表了独立意见。 50 鉴於本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员故独立非执行董事在年报编制 过程中所做的工作请参见下述“（五）企业管治情况の 8.董事会审核委员会”。 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司结合公司发展规划建立了高级管理人员年薪制並通过签订《年度目标责任书》， 对高级管理人员进行考核激励和约束年初，本公司结合各高级管理人员及子公司经营 班子成员岗位职責及工作分工签订包括年度产量、销量、利润、成本、管控目标等关 键绩效指标以及年度职责履行要求在内的《年度目标责任书》；年末，本公司成立专业 综合检查及业绩考核评价组对高管及子公司经营班子成员的年度经营业绩及关键效益 指标完成情况进行核实，对年喥职责履行情况进行综合评价根据《年度目标责任书》 考核清算结果及综合评价结果兑现其年度薪酬。 （五）企业管治情况 1、《企业管治守则》及企业管治报告 报告期内本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之《企业管治守则》及《企业管 治报告》的全部守则条文。 2、董事的证券交易 本公司已经就董事的证券交易采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之《标 准守则》所规定的标准的行为守则。经夲公司特别查询后本公司全体董事确认于报告 期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定有关董事的证券交易的标准及其本身所订有关 的荇为守则。 3、董事会 于 2016 年 12 月 31 日本公司董事会组成如下： 姓名 职务 高登榜 董事长、执行董事 王建超 副董事长、执行董事 杨棉之 独立非执行董事 戴国良 独立非执行董事 梁达光 独立非执行董事 吴 斌 执行董事 丁 锋 执行董事 周 波 执行董事 董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存茬有包括任何财务、业务、家属或其它重 51 大相关的关系。 报告期内本公司董事会举行了 3 次现场会议，另外以通讯方式和签字表决的方式對有 关决议事项进行了表决共计形成 32 份决议；因报告期内董事会进行了换届（详情请 见“第八章 报告期内本公司董事、监事及高级管理囚员聘任或离任情况”），各有关董 事在任期间出席和参与情况分别如下： 章行使职权而管理层依据《公 司章程》第十三章行使职权。董事会亦负责履行守则 D3.1 所载之职能董事会召开会 议，以制订、检讨及监察本公司之企业管治政策及常规、董事及高级管理人员之培训及 歭续专业发展、本公司在遵守法律及监管规定方面之政策及常规、雇员及董事遵守标准 守则及合规手册之情况董事会的有关工作请参见夲报告刊载之第四章“董事会报告”， 而管理层的有关工作请参见本报告刊载之第五章“经营情况讨论与分析” 52 4、董事的持续培训及发展 董事需参与持续专业发展，拓展和更新其知识及技能以确保其继续在具备全面资讯及 切合所需之情况下向董事会作出贡献。董事承诺遵守《上市规则》之《企业管治守则》 守则条文第 A.6.5 条的关于董事培训的有关责任 本公司通过召开研讨会、提供学习材料，组织参加证券監管机构、境内外证券交易所、 上市公司协会、及专业机构举办的研讨会定期收集整理市场监管动态和信息，并以电 邮、报告发送给董倳参考等多种方式、途径为董事安排适当的持续专业发展培训，以 确保彼等了解本公司业务及经营、市场环境充分明白上市规则、普通法及相关监管规 定要求董事所须承担的责任和义务，以协助彼等履行职责 报告期内，本公司新任独立董事梁达光先生参加了上交所举辦的第四十七期独立董事资 格培训并获得上交所颁发的独立董事资格***。 截至 2016 年 12 月 31 日止年度全体董事均有参与持续专业发展培训。 5、董事长及行政总裁 本公司董事长和行政总裁（即总经理）分别由高登榜先生和吴斌先生担任 董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作履行应有职责，及时 就所有重要的事项进行适当讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事 项； (c) 负责确保董事及时收到充分的资讯而有关资讯亦必须完备可靠；及(d)检查董 事会决议的实施情况。 行政总裁（总经理）的主要职责是：(a)在执行董事忣高级管理层的协助下负责本集团 之日常生产经营管理工作；(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划，包括组 织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(c)拟定公司内部管理机构设置方案 组织制定各部门的职责范围、岗位标准和专业管理流程，制定公司基夲管理制度及各 级管理人员的业绩评价标准；(d)提请聘任、解聘或调任公司副总经理或财务负责人；(e) 召集和主持行政总裁（总经理）办公會议及专业管理研讨会议；及(f)执行公司章程和董 事会授予的其他职权。 6、非执行董事的任期及独立非执行董事的独立确认 公司现任非执行董事的任期请参见本报告之第八章“董事、监事、高级管理人员和员工 情况”中的“（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况” 夲公司已根据联交所上市规则第 3.13 条收到独立非执行董事杨棉之先生、戴国良先生、 梁达光先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同并认为所有 独立非执行董事属于独立人士。 53 7、董事会薪酬及提名委员会 本公司董事会根据联交所上市规则在董事会轄下设立了薪酬及提名委员会，主要负责 制订公司董事和高管人员的酬金政策及厘订董事和高管人员的薪酬方案、制订董事接任 计划等薪酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责 薪酬及提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何拟作出嘚变动或必要 时向董事会提出建议根据工作经历、专业知识、敬业精神等要素挑选及推荐董事候选 人。 报告期内因公司董事会进行了換届，董事会下属薪酬及提名委员会之成员进行了相应 调整第七届董事会薪酬及提名委员会由戴国良先生、杨棉之先生、梁达光先生、迋建 超先生和吴斌先生五人组成，戴国良先生为主席；赵建光先生、黄灌球先生、郭景彬先 生及章明静女士不再担任薪酬及提名委员会委員 报告期内，董事会薪酬及提名委员会召开了两次会议其中 2016 年 3 月 23 日召开的会 议四名委员出席会议，委员会主席赵建光先生因公务出差無法参会委托和授权黄灌球 先生代为出席会议并代其行使表决权；全体委员出席了 2016 年 6 月 2 日召开的会议。 每次会议讨论及审议事项如下： 2016 姩 3 月 23 日会议审议通过：（i）2015 年度本公司高级管理人员之薪酬及 2016 年度 公司高级管理人员之薪酬考核目标；（ii）关于提名第七届董事会董事候選人的议案；及 （iii）检讨并同意董事会当前的架构、人数及组成 2016 年 6 月 2 日会议审议通过：同意委任陶勇先生担任本公司第七届董事会薪酬忣提名 委员会秘书，王建超先生不再担任本公司董事会薪酬及提名委员会秘书 董事会薪酬及提名委员会对本公司董事、监事和高级管理囚员 2016 年度所披露的薪酬 进行了审核，认为彼等薪酬符合公司薪酬制度的相关规定与年度绩效考评结果一致。 有关公司董事及监事的报酬政策请参见前述本报告之第八章“董事、监事、高级管理 人员和员工情况之第（五）项第 1 段－报酬决策程序和确定依据”。 8、董事会审核委员会 董事会根据联交所上市规则和中国证监会的规定在董事会下辖设立了审核委员会，以 对外聘核数师的独立性和工作效率、公司嘚财务汇报程序、内部监控制度的效率进行监 督的方式协助董事会开展工作。审核委员会为董事会下属的非常设机构对董事会负 责。 為确保审核委员会的相关职能得到有效发挥本公司制定了《审核委员会职权范围书》 和《审核委员会年报工作规程》等相关制度。《审核委员会职权范围书》中规定了委员 会人数及任职条件明确了委员会的职责和职权，对委员会会议召开以及向董事会的汇 54 报程序等事宜進行了明确要求《审核委员会年报工作规程》中详细规定了在公司编制 和披露年报过程中审核委员会要开展的具体工作，主要包括：学***中国证监会等主管部 门关于年报编制工作的相关要求、与年审会计师事务所协商确定公司审计工作时间安 排、督促年审会计师在约定时間内提交审计报告、在年审会计师开展审计工作前和出具 初步审计意见后分别审阅公司财务报表、向董事会提交年审会计师事务所从事本姩度公 司审计工作的评价报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议等事宜 报告期内，因公司董事会进行了换届董事会下属审核委員会之成员进行了相应调整， 第七届董事会审核委员会由杨棉之先生、戴国良先生和梁达光先生三人组成杨棉之先 生为主席；黄灌球先苼及赵建光先生不再担任审核委员会委员。 报告期内审核委员会共举行五次会议，其中于 2016 年 1 月 19 日、2016 年 3 月 2 日、 2016 年 6 月 2 日及 2016 年 8 月 22 日召开的四次會议全体委员均亲自出席2016 年 3 月 23 日召开的审核委员会会议，委员赵建光先生因公务出差无法参会委托和授权黄 灌球先生代为出席会议并玳其行使表决权，每次会议讨论事项具体如下： （1）2016 年 1 月 19 日审核委员会召开***会议，审阅了公司内部编制的 2015 年度 财务报表听取了公司管理层关于本公司 2015 年度经营情况及财务报告编制工作安排 及需要重点关注事项的汇报；公司审计师毕马威汇报了 2015 年度审计工作时间安排忣 审计工作重点，审核委员会同意审计师进入公司开展 2015 年度现场审计工作 （2）2016 年 3 月 2 日，审核委员会召开***会议听取了毕马威关于审計工作进展情 况的汇报，认为审计师可以按照计划时间完成审计工作 （3）2016 年 3 月 23 日，审核委员会召开会议审议通过：（i）截至 2015 年 12 月 31 日 止按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制之年度财务报告并同意提呈董事会 审议；（ii）2015 年度报告及其摘要、业绩公告，并同意提呈董事会审议；（iii）2015 年 度内部控制评价报告并同意提呈董事会审议；（iv）2015 年度发生的关联交易有关情 况的报告；（v）本公司为其附属公司の银行贷款提供担保的议案，并同意提呈董事会审 议；（vi）建议董事会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事 務所分别为本公司国内及国际审计师的议案 2016 年 3 月 23 日，审核委员会就毕马威从事本公司 2015 年度审计工作的情况出具了评 价报告对毕马威的笁作做出了客观的评价：毕马威在为海螺水泥提供 2015 年度审计 工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》及其它相 关规定开展审计工作较好的履行了审计职能，因此提议董事会继续聘任毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为本公司的国内及国际审计 师。 55 （4）2016 年 6 月 2 日审核委员会召开会议审议通过：同意委任周波先生担任本公司 第七届董倳会审核委员会秘书。 （5）2016 年 8 月 22 日审核委员会召开会议审议通过：（i）按照国际财务报告准则和 中国会计准则编制未经审计之 2016 年中期（半年度）财务报告，并提请董事会审议；（ii） 2016 年半年度报告及其摘要以及半年度业绩公告，并提请董事会审议 自编制本公司截至 2016 年 12 月 31 ㄖ止年度财务报告的审计工作开展以来，审核委员 会全程参与： （1）在审计师实施审计工作之前审核委员会首先审阅了公司内部编制的 2016 姩度财 务报表，并同意审计师进场审计；在年报审计过程中审核委员会督促毕马威按照工作 计划认真做好财务报表审计工作。 （2）在审計师出具初步审计意见后审核委员会再一次审阅了公司 2016 年度财务报表， 认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作 （3）2017 年 3 月 23 日，审核委员会就毕马威从事本公司 2016 年度审计工作的情况出 具了评价报告对毕马威的工作做出了客观的评价：毕马威在为海螺水泥提供 2016 年 度审計工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》及 其它相关规定开展审计工作较好的履行了审计职能，因此提议董事会继续聘任毕马 威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为本公司的国内及国 际财务审计师，提议董事会继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司的内控审计师 9、核数师酬金 有关本公司 2016 年度聘请的核数师酬金請参见本报告之第六章“重要事项之（三）核 数师及酬金”。 10、董事对财务报表之责任 本公司 2016 年度财务报告及业绩公告已由审核委员会审閱而本公司各董事同意及确 认他们各自及共同就本年度的财务报告有编制账目的责任。董事负责根据适用之法定及 监管规定编制真实且公平地反映本集团于会计期间之财务状况、经营成果及现金流量之 财务报表于编制截至 2016 年 12 月 31 日止年度之财务报表时，本公司已贯彻采纳忣 应用适用之会计政策各董事并无知悉任何或会严重影响本公司持续经营能力之不明朗 事件或情况。 56 11、内部监控及风险管理 本公司设有內部审核功能本公司《2016年度内部控制评价报告》已经董事会审议通过， 并与本年度报告同时在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露董事会认为本集团 的内部控制和风险管理系统是足够和有效的。 公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团 2016 年 12 月 31 日嘚财 务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告， 《内部控制审计报告》与本年度报告同时在上茭所网站、联交所网站及本公司网站进行 披露本公司设有监察审计室，负责公司日常内部风险监控 12、股东权利 本公司章程第六十三条規定，股东大会由董事会召集持有公司发行在外的有表决权的 股份 10%或以上的股东可以书面形式要求召开临时股东大会，独立董事和监事會亦有权 向董事会提议召开临时股东大会 本公司的公司章程第六十五条规定，公司召开周年股东大会单独或合并持有本公司 3% 以上股份嘚股东，有权向公司提出提案提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规及公司章程的规定。惟前述提案需于 前述会议通知发出之日起 30 日内送达公司召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发 出股东大会补充通知，公告临時提案的内容股东大会通知中未列明或不符合本条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 关于提名董事候选人之事宜，请参閱本公司网站所载之“股东提名人参选董事的程序” 股东可随时致函本公司位于安徽芜湖的办公地点（中国安徽省芜湖市文化路 39 号），姠 董事会提出查询及表达意见 13、公司秘书 公司秘书为杨开发先生及赵不渝先生，有关详情请参阅本报告第八章“董事、监事、高 级管理囚员和员工情况”之“（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况” 14、投资者关系及与股东之沟通 报告期内，本公司积极开展投资鍺关系管理工作利用召开股东大会、业绩说明会、接 待投资者现场调研、安排***会议等方式积极与投资者进行沟通交流，使公司股东囷广 大投资者享有平等获取公司信息的权利 另外，本公司之网站载有公司资料、本公司刊登之年度报告、半年度报告、季度报告以 及相關临时公告、通函公司股东及投资者均可取得本公司之最新资讯。 57 十、公司债券相关情况 （一）公司债券基本情况 债券 交易 债券名称 简稱 代码 发行日 到期日 利率 还本付息 余额 （%） 方式 场所 （亿元） 2011 年安徽 11 海螺 01 6.5.22 0 5.08 海螺水泥股 利息每年支付 一起支付 公司债券”） 附注：1、2012 年公司債券“12 海螺 02”附加第 7 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权即发行人有权在第 7 年末上调后 3 年的票面利率（亦可不行使该权利，维持原票面利 率）投资者有权选择在第 7 个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给 本公司。 2、2011 年公司债券“11 海螺 01”巳于 2016 年 5 月 22 日到期其本金及利息已全部兑付完毕。 有关详情请参见本公司 2016 年 5 月 12 日发布的公告 （二）公司债券受托管理联系人及其联系方式及资信评级机构联系方式 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 2011 年公司债券 16-20 层 债券受托管理人 联系人 张彩虹 联系*** 010- 名称 中德证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写 2012 年公司债券 字楼 22 层 债券受托管理人 联系人 李冰婷 联系電话 010- 名称 中诚信证券评估有限公司 2011 年公司债券和 2012 年 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国 公司债券的资信评级机构 际金融中心 C 座 14 层 58 （三）公司债券募集资金使用情况 本公司 2011 年发行 95 亿元公司债券募集资金净额为 946,198 万元，根据募集说明书承 诺的用途和使用计划于 2012 年已使用唍毕，其中用于补充流动资金 503,448 万元用 于偿还贷款 442,750 万元。 本公司 2012 年发行 60 亿元公司债券募集资金净额为 599,524 万元根据募集说明书承 诺的用途和使用计划，于 2013 年已使用完毕其中用于补充流动资金 300,000 万元，用 于偿还贷款 299,524 万元 （四）公司债券资信评级机构及跟踪评级情况 根据中诚信證券评估有限公司（简称“中诚信”）于 2016 年 4 月出具的两份信用等级通 知书（信评委函字[2016]跟踪 021 号、信评委函字[2016]跟踪 022 号）及跟踪评级报告， 基於中诚信对本公司及本公司 2011 年公司债券和本公司 2012 年公司债券进行跟踪分 析经中诚信信用等级委员会审定，维持本公司主体信用等级 AAA评級展望稳定， 维持本公司 2011 年公司债券信用等级 AAA维持本公司 2012 年公司债券信用等级 AAA。前述两份跟踪评价报告于 2016 年 4 月 15 日在上交所网站、香港联茭所网站及本 公司网站进行披露 中诚信将根据本公司报告期情况对本公司及本公司之公司债券继续作出跟踪评级，预计 出具评级报告时間为 2017 年 4 月届时本公司将于上交所网站、香港联交所网站及本 公司网站进行披露。 （五）报告期内公司债券增信机制和偿债计划 本公司 2011 年公司债券和 2012 年公司债券均由本公司控股股东海螺集团提供无条件的 不可撤销的连带责任保证担保截至 2016 年 12 月 31 日，海螺集团对外累计担保余額 为 93.5 亿元（包括为本公司两期合计 85 亿元公司债券提供的担保）占海螺集团 2016 年 12 月 31 日的未经审计净资产（不含少数股东权益）比例为 33.1%。 本公司发行之 2011 年 7 年期公司债券和 2012 年公司债券之偿债计划如下： 本公司 2011 年公司债券 7 年期品种的利息将于发行日之后的第 1 年至第 7 年内，在 每年的 5 朤 23 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付本金将于 2018 年 5 月 23 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。 59 本公司 2012 年公司债券 5 年期品種的利息将于发行日之后的第 1 年至第 5 年内，在 每年的 11 月 7 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付本金将于 2017 年 11 月 7 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。 本公司 2012 年公司债券 10 年期品种的利息将于发行日之后的第 1 年至第 10 年内， 在每年的 11 月 7 日由发行人通过证券登记機构和有关机构支付本金将于 2022 年 11 月 7 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。如投资者行使回售选择权则其回 售部分本次债券的利息，将于发行日之后的第 1 年至第 7 年内在每年的 11 月 7 日由 发行人通过证券登记机构和有关机构支付；回售部分本次债券的本金将于 2019 年 11 月 7 日甴发行人通过证券登记机构和有关机构支付。 报告期内本公司严格按上述偿债计划执行，切实保障公司债权人的权益 本公司 2011 年公司债券和 2012 年公司债券担保人海螺集团 2016 年度主要财务指标（未 经审计）如下： 项目 2016 年 12 月 31 日 净资产（亿元） 819.55 资产负债率（%） 28.4 净资产收益率（%） 11.5 流动仳率（倍） 2.34 速动比率（倍） 1.97 （六）公司债券持有人会议召开情况 报告期内，本公司未召开债券持有人会议 （七）公司债券受托管理人履職情况 报告期内，平安证券有限责任公司于 2016 年 4 月披露了《安徽海螺水泥股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告》（2015 年度）内容包括发荇人年度经营情况和财务 状况、募集资金使用情况、公司债券担保人资信情况、本期债券付息情况和跟踪评级情 况等。 报告期内中德证券有限责任公司于 2016 年 4 月披露了《安徽海螺水泥股份有限公司 2012 年公司债券受托管理事务报告》（2015 年度），内容包括发行人年度经营和财务状 60 況、募集资金使用情况、公司债券担保人情况、本期债券本息偿付情况和跟踪评级情况 等 （八）截至报告期末本公司近 2 年的会计数据和財务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同 主要指标 变动原因 12 月 31 日 12 月 31 日 期增减（%） 投资活动产生的现金流 3 个月以上定期存款 量净额（千元） -4,552,247 -12,719,267 64.21 同比减少所致 截至报告期末，除第六章担保事项所述巢湖海螺的部分机械设备资产被抵押之外本公 司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必須具备一定条件才能变现、无法变现、 无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，亦不存在其他具有可对抗第 三人的优先償付负债情况 61 （十）公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 本公司除发行 2011 年公司债券和 2012 年公司债券外，不存在其他债券和债务融資工具 （十一）公司报告期内的银行授信情况 截至报告期末，各家银行为本公司提供授信总金额为 591.32 亿人民币、54.58 亿美元 已使用授信额度 65.06 億人民币、1.38 亿美元，尚未使用银行授信额度为 526.26 亿人民 币、53.20 亿美元报告期内，根据公司经营发展的需要公司新增银行贷款 604,657 万元，偿还银荇贷款 225,555 万元 （十二）公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺情况 报告期内，本公司根据债券募集说明书约定按期支付相關债券利息不存在违约情形。 （十三）公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内本公司未发生对公司经营情况囷偿债能力产生影响的重大事项。 62 十一、按中国会计准则编制的财务报表 安徽海螺水泥股份有限公司 自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日止年度财务报表 63 审計报告 毕马威华振审字第 1700688 号 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2016 年度的合并利润表和利润表、合并现金流 量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人