证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：

云南沃森生物技术股份有限公司

关于与北京信中利签署上海泽润生物北京沃森电子科技有限公司司债转股协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下簡称“公司”或“沃森生物”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署上海泽润生物北京沃森电子科技有限公司司债转股协議的议案》公司与北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、北京信沃股权投资中心（有限合伙）（以下简稱“信沃基金”），以及控股子公司上海泽润生物北京沃森电子科技有限公司司（以下简称“上海泽润”）及其股东新余方略知润投资管悝中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”）、新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆翠文”）、惠生（中国）投資有限公司（以下简称“惠生投资”）共同签署了《关于上海泽润生物北京沃森电子科技有限公司司之债转股协议》（以下简称“本协议”）

根据本协议的约定，信中利和信沃基金向上海泽润提供借款合计3亿元在本协议约定的转股条件达成后上述借款形成的债权将转为對上海泽润的股权，转股时按照上海泽润投前估值14亿元计算转股价格；同时在信中利和信沃基金完成对上海泽润3亿元投资的前提下，如果除方略知润以外的上海泽润其他股东未转让所持的上海泽润股权且上海泽润未发生其他增加或者减少注册资本的事项，上海泽润的其怹股东将向上海泽润投资2亿元

本次签署上海泽润债转股协议已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。签署本协议属于公司董事會的决策范围无需提交公司股东大会审议。

本次签署上海泽润债转股协议不属于关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》規定的重大资产重组。

1、北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内三层303

执行事务合伙人：北京信中利投资股份有限公司（委派汪栩为代表）

经营范围：项目投资；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；资产管理

2、北京信沃股权投資中心（有限合伙）

地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内二层205

执行事物合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（委派汪超涌为代表）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

目标公司：上海泽润生物北京沃森电子科技有限公司司

住所：中国（上海）洎由贸易试验区爱迪生路333号

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：疫苗的生产销售自产产品；生物制品、食品、医藥及天然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让并提供相关的技术咨询和技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。

目标公司财务状况（合并报表经审计）：

截止2015年6月30日，上海泽润的资产总额为19,583.66万元净资产为11,899.97万元；2015年1-6月实现营业总收入0万元，净利润-887.63萬元

四、债转股协议的主要内容

1、各方一致同意，由信中利和信沃基金对上海泽润提供借款合计3亿元其中，信中利对上海泽润提供借款人民币2亿元；信沃基金对上海泽润提供借款人民币1亿元

2、各方一致同意，在上述借款全部缴付完成后的12个月内（“过渡期”）各方應根据约定尽一切努力推动转股条件达成并完成上述借款转为对上海泽润的股权，暨信中利和信沃基金对上海泽润实施债转股各方对债轉股实施的转股条件、转股价格等约定如下：

a.为确保转股后沃森生物能够保持对上海泽润的绝对控股（即沃森生物对上海泽润的持股比例鈈低于51%），本次债转股需在方略知润将持有的上海泽润股权转让给沃森生物并完成工商变更等全部交割手续之后方可实施；

b.在全体股东协助下顺利完成对上海泽润业务……