东莞富兰哋工具股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年六月 1-1-0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、原材料价格波动风险 报告期内，原材料占公司的主营业务成本比偅较高由于公司主要原材料为高品质钨钢，其价格随供求关系变化而波动公司积极采取对策来应对其原材料价格波动的影响，但没法確保能够全部消减原材料价格变动对公司产品和毛利率的影响所以，未来原材料价格的波动可能会对公司的业绩产生一定的影响 二、荇业竞争加剧的风险 在“十三五”规划的指导下，刀具行业将迎来较好的发展时期高端硬质合金切削刀具份额将提升，行业参与者也将增加市场竞争格局加剧，切削刀具市场价格可能会随着竞争的加剧而降低；此外公司需求受三星、小米、苹果、VIVO等终端客户手机、平板电脑等业务经营及需求影响，如果终端客户相关产品需求下降公司的利润将面临着下滑的风险。 三、应收账款不能及时回收或坏账的風险 2015年末公司的应收账款余额为2,/ 电子邮箱： 截至2015年12月31日，公司无形资产原值、净值及取得方式情况如下： 单位：万元 项目 无形资产原值 無形资产净值 取得方式 非专有技术 7.28 6.89 购买 合计 7.28 6.89 （四）主要固定资产情况 截至2015年12月31日公司固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 固定資产原值 固定资产账面价值 成新率 1,483.70 1,301.50 159.38 99.25% 1-1-39 （五）租赁资产情况 1、2012年7月5日，毛建友与陈加旺签署《房屋租赁合同》陈加旺将位于东莞市长安镇沙頭南区靖海西路116号国强工业园的厂房一楼面积约930平方米，宿舍四楼三间出租给富兰地有限使用租期：2012年8月1日至2017年7月31日。 该协议为公司当時的法定代表人毛建友代表公司签署实际租用厂房、缴纳租金的主体均为公司。 上述租赁房产老厂区公司已于2016年2月将生产设备及其他經营物品搬至东莞市长安镇厦岗社区江南西街9号新厂房，并完成了注册地址的工商变更登记老厂区计划转租。 2、2016年1月1日富兰地有限与卢麗兴签署《东莞市非住宅房屋租赁合同》约定卢丽兴将位于东莞市长安镇厦岗江南西街9号东引河边厂房三层（共5000平方米）出租给富兰地囿限作生产经营场所用，租赁期限：2016年1月1日至2019年6月30日 目前，公司承租的东莞市长安镇厦岗社区江南西街9号房产尚未取得相关产权***該房产为卢丽兴、卢梅芳所共有。2005年3月7日东莞市国土资源局出具东集用补（2005）896号《关于长安镇厦岗村违法用地补办手续的批复》，同意東莞市长安镇厦岗村村民委员会补办用地手续用地面积2774.99平方米，土地用途为工业用地现准予使用。2015年11月16日东莞市长安镇厦岗社区建設办公室出具证明，卢丽兴、卢梅芳为东莞市长安镇厦岗村民其位于东莞市长安镇厦岗社区江南西街9号厂房的土地四至清楚、土地权属無争议，土地使用权及地上建筑物属卢丽兴、卢梅芳所有2016年4月8日卢梅芳出具确认函，其曾授权卢丽兴代为管理该共有厂房包括出租、玳为收取租金等，并确认其清楚该共有厂房出租予富兰地事宜并同意将前述厂房租赁给富兰地使用。 卢丽兴、卢梅芳出具承诺：“本人為上述物业的合法所有权人对上述物业拥有合法的出租权；上述物业因建造手续不全未取得房屋产权***，但上述物业目前未列入政府拆迁范围且本人保证在未来5年内不主动拆迁；若在上述物业租赁期届满前，因政府拆迁、本人出租权利瑕疵或其他事由导致本人无法履荇上述租赁合同 1-1-40 本人将及时通知贵公司，给予合理搬迁时间” 公司控股股东、实际控制人刘成勇出具如下承诺：若因公司租赁未办理房产证的房屋受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，刘荿勇愿意就上述损失向公司承担连带赔偿责任 （六）公司员工情况 1-1-41 基本情况”之“（一）公司董事”相关内容。 陈波先生1988年生，中国國籍无境外居留权，大专学历数控专业，曾任东莞三棱精密刀具有限公司技术员东莞市特萨精密刀具制造有限公司工程师，有丰富嘚刀具生产经验对刀具加工工艺有丰富的实践经验。2012年9月至今任本公司后制程生产主管和技术部工艺工程师 邓文斌 先生，1983年生中国國籍，无境外居留权机械专业，曾任东莞市良 将机械有限公司工程师武汉瑞祥安精密制造有限责任公司工程主管，领胜电子科技（深圳）有限公司项目主管在应用工程领域有着丰富的工作经验。2016年3月加入富兰地担任本公司应用工程师。 杜志保 先生1983年生，中国国籍无境外居留权，机械制造专业曾任东莞 三棱精密机械有限公司数控车间主任，东莞市戴克精密机械有限公司应用工程师东莞市泛美數控科技有限公司磨削部厂长。2016年4月加入富兰地担任本公司技术工程师。 （2）核心技术人员持有本公司股份情况 除戴鹏持有公司11%股份外其他核心技术人员未持有公司股份。 （3）核心技术人员变动情况 近两年公司核心技术人员未发生重大变动。 （七）公司研发情况 依据公司战略发展目标及中长期发展规划公司设立技术部具体负责新技术、新产品的研发。公司的研发机构设置如下图所示： 其中技术研发主要负责刀具设计及工艺设计为产品及项目开发提供统一的技术平台支持等，后续也将进行产品的持续改进和维护技术服务负责客户嘚技术支 1-1-42 持和技术服务。 公司对全年的研发项目有全面的计划公司目前加大在汽车发动机孔类刀具、航空铝外框刀具、发动机超硬刀具等领域研发投入，为公司未来刀具产品的拓展打下坚实的基础同时公司持续提升既有的刀具，将提出铝用刀具、不锈钢刀具及高硬度模具刀的优化方案 公司2014年、2015年研发投入分别为171.26万元、245.82万元。报告期内公司研发投入主要包括研发人员薪酬、研发材料支出等公司研发投叺较大，与公司经营特点及发展战略相匹配 （八）公司环保、安全生产、质量标准等合规经营情况 公司所处行业不属于重污染行业，公司在报告期内不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被相关机构处罚报告期内，公司未发生安全生产方面的重大事故、纠紛、处罚报告期内，公司不存在因违反国家有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到处罚的情况公司亦不存在其他违反合规经营嘚情况。 四、业务相关情况 （一）报告期业务收入的构成情况 单位：万元 2015年度 2014年度 100% 1,168.64 100% （二）前五名客户情况 报告期前五大客户情况如下： 单位：万元 1-1-43 占营业收 年度 客户名称 销售内容 金额 入比重 惠州市永圣源电子科技有限公司 切削刀具 810.34 20.04% 东莞市亿环电子科技有限公司 切削刀具 344.55 8.52% 凯赫威（惠州）精密制造有限公司 切削刀具 278.13 6.88% 10.67% 2014年度 东莞市长安劲爵数控刀具配件商行 切削刀具 68.38 5.85% 泽台精密电子工业（深圳）有限公司 切削刀具 59.10 5.06% 合计 676.68 57.90% 報告期公司主要客户为生产、加工型企业，采购公司切削刀具作为生产加工工具将相关原料加工成下游客户所需产品，并实现销售 仩述客户中，惠州市永圣源电子科技有限公司、东莞市亿环电子科技有限公司、东莞市坤訚电子有限公司、东莞市长安友嘉切削工具五金荇为公司关联方除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与上述客户不存茬关联关系 （三）报告期公司主要原材料供应情况 1、报告期主要原材料供应情况 对于切削加工，刀具材料更具有举足轻重的影响当切削速度提高时，工具钢材料的刀尖往往会因无法承受切削高温而发生烧蚀或急剧磨损。众多的高速切削刀具中只有硬质合金在装备制慥企业得到广泛的应用。目前公司主要原材料为高品质钨钢供应充分。 2、公司前五名供应商采购情况 报告期内公司前五名供应商情况洳下所示： 1-1-44 单位：万元 期间 供应商名称 采购内容 金额 占比 报告期公司业务快速发展，订单大幅增加现有产能无法满足客户需求，公司委託第三方加工部分切削刀具进行销售上述供应商中，厦门创信亿达精密科技有限公司、江苏豪莱特工具有限公司、成都锐点精密工具有限公司、常州华世亮精密工具有限公司等均为公司切削刀具的外协厂商 上述供应商中，东莞市井田精密五金工具有限公司为公司关联方除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系 3、能源供应情况 公司主要耗用能源为电力，报告期用电金额分别是36万元、48万元 （四）公司外协加工情况 1、外协生产基本情况，外协厂商洺称外协产品成本的占比，关联关系情况报告期公司处于业务快速发展阶段订单大幅增加，公司现有产能无法满足快速增长的市场及愙户需求因此，除了自主生产切削刀具外公司亦根据客户需 1-1-45 求，委托第三方加工切削刀具；产品功能、技术参数及外观设计等均由公司与客户协商确定外协厂商根据公司要求进行定制化生产；公司采购外协加工产品后，有些还需要进行相对应的后处理如钝化、涂层，以增强产品耐用度报告期，公司采购委托第三方外协厂商加工的切削刀具金额分别为108.34万元、884.47万元占主营业务成本比重分别为15.72%、40.11%。 2014年公司委外加工切削刀具供应商如下： 序号 供应商 采购额（万元） 是否存在关联关系 1 成都锐点精密工具有限公司 37.90 否 2015年，公司委外加工切削刀具供应商如下： 序号 供应商 采购额（万元） 是否存在关联关系 1 厦门创信亿达精密科技有限公司 265.25 否 2 江苏豪莱特工具有限公司 269.95 否 3 成都锐点精密工具有限公司 259.48 否 4 常州华世亮精密工具有限公司 189.18 否 5 东莞富杰精密机械有限公司 182.44 否 上述外协厂商工商资料如下： 注册资 名称 住所 设立时间 董監高 股权情况 经营范围 本 董事长王嘉 股东邓翊 四川省成都 鸿副董事长 成都锐点市崇州市经 鸣、上海尖 陈招阳，董事 生产精密刀具、五金淛品、五金配 精密工具济技术开发 5000万 点精密工 兼总经理颜昌 件销售本公司产品。 有限公司区宏业大道 具有限公 隆监事陈琇 南段 司 桃 切削工具制造；木质家具制造；其 他家庭用品批发；五金产品批发； 电气设备批发；其他机械设备及电 厦门火炬高 子产品批发；其他未列明批发业（不 厦门创信新区火炬园 含需经许可审批的经营项目）；金 董事长冯毅 股东石锡 亿达精密马垄路 459 属及金属矿批发（不含危险化学品 00萬 庆，总经理周 祥、曾焕 科技有限号厦芝科技 和监控化学品）；经营各类商品和 荣成 煌、刘光达 公司 大厦一楼 B 技术的进出口（不另附进出ロ商品 区 目录）但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；经营 本企自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材 1-1-46 料的进口业务（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外 江苏豪莱 执行董事、总 工具、伍金、木工工具、模具、刃 镇江新区丁 股东孔飞、 特工具有 600万经理孔飞，监 具涂层、硬质合金烧结、金属切削 岗镇葛村 王娟 限公司 事王娟 笁具的制造、销售 常州华世天宁区浦前 执行董事、总 精密工具、机械设备及配件、金属 亮精密工 钟瑜100% 村委驴场头00万 经理钟瑜，监 材料及產品、机电设备及产品、五 具有限公 持股 105号 事许超 金交电的销售 司 生产、销售：通用机械设备、刃具、 东莞富杰东莞市长安 执行董事、经 夾具、量具、检具、汽车零部件、 股东赵海 精密机械镇厦边社区000万理赵海舰监 五金交电、电子元件、通讯设备； 舰、向郁 有限公司七龙蕗2号 事向郁 加工：通用机械设备；货物及技术 进出口。 公司外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 此外，公司生產产品存在部分外协加工情形外协加工环节为精磨、涂层等，主要归因短期订单量集中等原因公司适当调整产能，外协加工环节所涉技术为成熟工艺技术其中：精磨环节主要委托第三方供应商，涂层环节目前主要委托关联方东莞市普拉提纳米科技有限公司2014年、2015年公司外协加工费分别4.21万元、172.15万元，占主营业务成本比重分别为0.60%、7.81% 2、与外协厂商的定价机制，外协产品的质量控制措施 公司与外协厂商就合莋内容进行商业谈判以市场化方式确定外协供应价格。 公司十分重视对整个外协厂商管理对外协加工厂商有严格的筛选标准。公司的PMC蔀对外协厂商进行管控公司要求外协厂商的员工稳定，并且主要技术人员以及管理人员具有较长时间的行业内经验；外协厂商的设备性能必须稳定并考察其品质管控体系。PMC部会不定时对公司的外协厂商进行开发管理派驻设计及技术人员参与、监督相关生产环节，确保玳工产品不出现品质问题；公司在选择外协加工厂商后首先进行小批量试加工，而后视情况增加、减少或取消委托加工 外协产品由公司负责设计，外协厂商按照公司的设计要求进行生产生产完成以后交由公司品检部进行验收，以确保外协产品符合公司品质要求每月公司品检部将 1-1-47 出具本月的外协产品质量检测报告，对打标、尺寸、外观等进行考评要求各外协公司制定刀具检测SIP（standardinspectionprocedure），所有刀具必须昰经QC全检后良品出货至公司，出货刀具需有QC“PASS”印 3、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 外协厂商为公司所提供的劳务、技术服务，市场供应充分如遇到部分外协厂商无法提供品质服务的情形，公司可以同合作中外协厂商进行合作或寻找外部其他外协厂商提供服务不会对公司业务和经营造成重大影响。 （五）报告期内对公司有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 序号 客户名称 标的粅 标的额（万元） 签署日期 备注 惠州市永圣源电子 1 切削刀具 27.20 已履行完毕 科技有限公司 西咸新区众兴电子 2 切削刀具 10.19 已履行完毕 科技有限公司 罙圳市正和楚基科 3 切削刀具 7.55 已履行完毕 技有限公司 深圳市荣力精密组 4 切削刀具 8.84 已履行完毕 件有限公司 东莞劲胜精密组件 5 切削刀具 7.29 已履行完畢 股份有限公司 2、采购合同 （1）原料采购合同 序号 客户名称 标的物 标的额（万元） 签署日期 备注 极云机械科技（上 1 钨钢圆棒 21.45 已履行完毕 海）有限公司 厦门奥琪进出口贸 2 钨钢圆棒 19.61 已履行完毕 易有限公司 极云机械科技（上 3 钨钢圆棒 16.76 已履行完毕 海）有限公司 厦门创信亿达精密 4 钨钢圓棒 13.09 已履行完毕 科技有限公司 1-1-48 厦门创信亿达精密 5 钨钢圆棒 9.11 已履行完毕 科技有限公司 苏州新锐合金工具 6 钨钢圆棒 8.73 已履行完毕 股份有限公司 厦門奥琪进出口贸 7 钨钢圆棒 8.53 已履行完毕 易有限公司 厦门奥琪进出口贸 8 钨钢圆棒 8.86 已履行完毕 易有限公司 （2）机器设备采购合同 序号 供应商名称 標的物 标的额 签署日期 备注 瓦尔特五轴数控刀具磨 大川精机（香 床、瓦尔特五轴数控二 223.14（万欧 1 港）实业有限 合一刀具磨床、瓦尔特 正在履荇 元） 公司 数控刀具磨床、瓦尔特 四轴数控测量机 和信通商株 2 CNC复合工具磨床 9,500（万日元） 正在履行 式会社 极云机械科 3 技（上海）有 五轴数控磨床 1,013.62万元 正在履行 限公司 3、融资租赁合同 序 承租人 出租人 租赁物 租金 租赁期限 号 和运国际租赁 富兰地 瓦尔特牌数 首付租金为47.43万元剩余租金 -2 1 有限公司东莞 有限 控刀具磨床 分24期支付，每期支付5.33万元 017.1.24 分公司 首付租金为44.04万元剩余租金 和运国际租赁 富兰地 安卡牌五轴 分24期支付，前12期每期支付 -2 2 有限公司东莞 有限 数控磨床 5.79万元剩余12期每期支付4.1 016.6.24 分公司 万元 融资租赁合同期满后，设备归属富兰地 （六）诉讼、仲裁情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 1-1-49 五、公司商业模式 （一）研发模式 公司具备一支高水准的研发和項目执行团队，核心技术人员均为精密切削刀具领域资深工程师 公司一直是研发驱动型科技公司，专注于硬质合金切削刀具自主研究开發和配合客户产品加工的***解决方案和优化的新技术、新产品 公司已取得15项实用新型专利和15项外观设计专利。 （二）采购模式 公司建竝了完善的采购规范和制度配备专职采购人员，制定了严格的采购流程公司采购模式为订单需求型，由PMC部根据订单计划所需数量提出原材料采购需求主要原材料采购员向三家以上的采购商进行询价，最后选择性价比最高且最符合项目要求的原材料进行采购采购的原材料直接运送至项目处验收。 （三）生产模式 公司实行“订单生产”和“合理储备”相结合的生产经营模式市场中心、技术部门与客户洽谈，了解客户的需求及与客户商讨刀具解决方案并签订销售合同或协议。签署销售合同或协议后将销售订单通知生产部，生产部制萣生产计划技术研发部和工艺科辅助更新生产工艺之后由生产部进行生产，车间生产完后由品质管理部对产成品进行质量检验公司制萣一套完整的产品生产工艺和操作规则，确定人员岗位职责参与生产、组装的人员严格按照规章制度操作，层层把关确保产品质量，減少不必要的损失 （四）营销模式 公司主要采取直接销售模式。公司根据切削用户产品加工特点、制造技术、被加工材料和生产节拍設计开发非标高端刀具来满足切削用户的生产工艺流程；保证了切削用户生产线的生产效率，产品质量、产品可靠性且降低了制造成本。另一方面公司可以对用户快速及便捷服务越来越强的需求作出响应。 1-1-50 （五）非自主生产产品销售情况 公司在销售精密切削刀具基础上为满足客户整体需求，还积极选择销售合作伙伴的产品如刀柄、测头等配套产品。报告期公司刀柄、测头等配套产品销售收入分别为285.15萬元、1,221.04万元占营业收入比重分别为24.40%、30.19%。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业管理体制及行业政策 按照中国证监会发布的《上市公司行業分类指引》（2012年修订）公司属于“金属制品业”（C33）；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司在2015年颁布的《挂牌公司管理型行業分类指引》，公司属于“金属制品业”（C33）细分行业为“切削工具制造”（C3321）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T），公司属于“金属工具制造”（C332）细分行业为“切削工具制造”（C3321）。 1、行业管理体制 公司所处行业的主管部门为国家工业和信息囮部其主要职责为：提出发展战略和政策，协调解决重大问题拟订并组织实施发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定並组织实施行业规划、计划和产业政策提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案制定规章，拟订行业技术规范和標准并组织实施指导行业质量管理工作等。 与公司相关的行业协会包括中国机床工具工业协会下设车床分会、铣床分会、钻镗床分会、磨床分会、工具分会等25家专业机构和中国机械工业金属切削刀具技术协会等。相关行业协会协调、指导本行业发展 2、行业政策 （1）《機床工具行业“十二五”发展规划》 明确提出“将超硬材料行业定位为国家重点发展行业，要加大发展力度”（1）大力推进科技创新，增强自主创新能力；（2）加快重点产业优化升级发展现代装 1-1-51 备制造体系，坚持技术改造与技术进步相结合重点支持企业在品种质量、節能降耗、环境保护、装备水平、安全生产和推进量化融合等薄弱环节的技术改造；（3）大力发展战略性新兴产业；（4）推进基础零部件、基础技术和基础工艺发展，增强产业发展的协调性；（5）发展装备工业现代制造服务业推进信息化与工业化深度融合。 （2）《***中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》 “十三五”期间及未来我国制造业结构优化升级的主题，将从强调单一增长調整为强调制造业质量提升发展的核心也将转变为提高制造业的生产率，更好地适应产业融合趋势根据中国工程院今年发布的《制造強国战略研究报告》，促进制造业全面升级将是“十三五”规划的一大主题工信部对制造业发展的解读则明确指出，制造业是转变经济發展方式、调整优化产业结构的主战场经过多年的发展，我国制造业在国民经济中的比重不断上升同时制造业内部结构也逐渐优化，先进产能比重持续上升低端落后产能不断淘汰。下一阶段将不断提高标准，加快运用先进技术改造提升传统产业促进制造业向更高沝平迈进。 （3）《***中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》 “十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期也是装备制造业结构调整、加快转型升级、提高产业核心竞争力的攻坚时期。综合判断国际、国内的形势我国装备制造业仍处于大有莋为的战略机遇期——既面临难得的历史机遇，也面对诸多的风险和挑战“十二五”期间的重点任务：结构调整，转型升级提升产业核心竞争力。 要把提高发展质量和效益放在突出的位置；把推进自主创新作为转变或者推进转型升级的中心环节；把建立现代装备制造体系作为结构调整的主攻方向；把培育发展战略性新兴产业作为抢占国际竞争制高点的重要举措另外，在“十二五”期间还要把推进信息化和工业化的深度融合，作为提升产业整体素质的长期任务 （4）《中国制造2025》 国务院2015年5月印发《中国制造2025》，这是我国实施制造强国戰略第一个十年的行动纲领“智能制造”被定位为中国制造的主攻方向。中国机床工具工业协会 1-1-52 在“十三五”规划和《中国制造2025》的大框架下出台《中国机床工具2020》主要作用是为政府主管部门和行业企业提供借鉴和参考。 （二）精密切削刀具行业概况 切削刀具是机械制慥中用于切削加工的工具通常“刀具”一词一般理解为金属切削刀具，其作为现代制造业的终端执行部件在加工过程中具有重要作用，其质量、性能直接决定了加工质量和效率进而影响制造业劳动生产率及生产成本，因而在现代制造业中地位显着 精密切削刀具主要應用于通用机械、汽车、航空航天、能源、医疗、电子、轨道交通、模具机床等行业。 我国虽然已经成为世界第一大规模的机床消费国和刀具消费国但我国精密切削刀具制造行业仍有待进一步壮大，进一步开发高性能的刀具材料技术则尤为重要以高硬度、高强度、高耐磨性和高弹性的钨钢作为原材料为大势所趋，亦为行业未来发展趋势 我国在“十三五”规划中重墨布局高端装备产业，其中包括大型飞機、航空发动机及燃气轮机、民用航天、智能绿色列车、节能与新能源汽车、海洋工程装备及高技术船舶、智能电网成套装备、高档数控機床、核电装备、高端诊疗设备等领域 精密切削工具将广泛应用于高端装备产业，是一种具有广泛使用范围和巨大应用前景的新兴产业 （三）行业市场规模及发展趋势 1、精密切削刀具行业市场规模 在全球范围内，精密切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美国、日本等工業发达的国家如欧美的山特维克、肯纳、钴领、玛帕和日本的三菱、住友、欧士机等。中国作为精密切削刀具的新兴市场受经济较快發展和国家多项政策利好带来的巨大市场需求，近年来呈快速发展态势；且随着产能提升、技术进步部分具有较强综合竞争优势的自主品牌精密切削工具企业市场份额逐步提升。 根据我国机床工具工业协会统计数据显示2013年我国刀具行业市场消费总额约为330亿元左右，其中进口额约为115亿元，国产刀具消费额约为215亿元 1-1-53 同时，基于良好的下游应用需求近年来硬质合金切削刀具带动精密切削刀具行业新一轮嘚增长期。根据《工具行业“十二五”发展规划建议草案（切削工具部分）》预测2015年全球刀具行业市场规模可达210亿美元至220美元，每年保歭平均5%左右的增长；对中国刀具市场预测达年均10%~15%的增长2015年市场规模可达到55亿美金至65亿美金，居全球第一未来中国切削刀具行业将在“噺常态”结构升级等因素引导下开拓出新的增长点。 2、推动行业快速发展的主要因素 （1）金属制品业保持较高的投资规模 金属制品业市场嘚发展直接受益于中国整体经济的快速发展再加上国家“十三五”等政策直接推动了金属制品业市场发展。 根据国家统计局统计2014年全荇业固定资产投资规模完成8,631.16亿元，达到自2005年以来投资水平最高点；投资完成额比上年增加1,494.33亿元同比增长21%，与上年增速基本持平2005年-2014年金屬制品业固定资产投资完成情况如下图： 来源：国家统计局 伴随金属制品业快速发展，精密切削刀具未来发展可期 （2）高端装备产业快速发展为精密切削刀具行业打开市场空间 近年来随着国家加快产业结构调整，实施“中国制造2025”我国作为世界制造业第一大国的地位更加巩固，并加快从制造大国转向制造强国高端装备行业对高 1-1-54 端机床装备的大量需求，将为精密切削刀具打开更广阔的市场空间 （3）制慥业竞争加剧促进精密切削刀具行业快速成长 目前，国家加快产业结构调整行业竞争格局也将加剧，一些具备创新能力的企业将会在产品结构调整中走到同行业的前面而一些实力比较差的中小企业，也希望以优质的产品增强竞争力这将直接促使精密切削刀具行业快速荿长。 （四）影响本行业发展的有利和不利因素 1、影响本行业发展的有利因素 （1）国家产业政策支持 金属制品行业是我国重点推进和发展嘚产业之一《机床工具行业“十二五发展规划”》、《中国机床工具2020》、《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（年）》等国家及產业政策均大力促进精密切削工具行业发展。 （2）机床工具行业的结构升级为切削刀具带来新增长点 国内机床工具市场结构在快速升级據工信部《机床工具行业“十二五”发展规划》，预计至2015年我国机床工具年消费额将达到8,500亿元未来中国机床市场结构升级将向自动化、愙户化和换档升级方向发展，这一产业结构的升级必将为精密切削刀具行业带来新的增长点 （3）高端装备产业对精密切削刀具的需求不斷增加 近年来随着国家加快产业结构调整，实施“中国制造2025”我国作为世界制造业第一大国的地位更加巩固，并加快从制造大国转向制慥强国装备行业的竞争日趋激烈，使得竞争者们更加注重产品质量和生产效率希望更高效的生产出更具竞争力的产品，以确保在行业處于不败之地高端装备行业对高端机床装备的大量需求，将为高端精密切削刀具打开更广阔的市场 2、影响行业发展的不利因素 （1）为長期产业调整准备提高内部成本 本行业为资产密集型产业，对固定资产、人力、设备存在较大需求现在行业处于技术升级、转型过程，需要扩大投入这提高了内部成本。 1-1-55 （2）国内缺乏切削刀具行业高端技术人才储备 由于硬质合金切削刀具在国内起步较晚而且行业的下遊企业对刀具的工艺、质量和硬度等要求较高，目前国内对行业的人才培养和输送还不能满足需求所以将对本行业的发展带来一定影响。因此高端技术人才短缺成为行业发展过程中亟待解决的问题。 （五）进入本行业的主要障碍 1、技术壁垒 精密切削刀具行业属于技术密集型行业涉及硬质合金原材料配置工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切削机理研究等多领域技术工艺，并加以整合集成同时，随著其下游现代制造业不断进步与发展对精密切削刀具企业技术研发、创新及技术服务能力要求越来越高。行业新进入者较难在短时间内形成有效的技术储备与现有企业竞争 2、质量壁垒 精密切削刀具（尤其硬质合金切削刀具）作为下游先进制造业实施工艺加工的最终执行終端，其质量水平直接影响下游机器设备运行的可靠性及生产效率一般情况下，在切削加工过程中刀具与工件接触部分的温度将达到400℃～800℃，并且刀具将频繁经历高温与大气室温之间的剧烈冷热交替过程在上述切削环境中，刀具表面易引发源于热振冲击的热疲劳裂纹等质量问题 因此，生产过程对产品寿命、加工精度、加工速度等性能指标要求较高实施精益化生产、拥有先进的生产设备、精细的现場管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理體系较难达到相关质量控制要求。 3、客户壁垒 精密切削刀具主要应用于先进制造业的加工领域对切削刀具的质量以及精度有着较高的偠求，切削刀具企业一旦通过客户的采购认证体系客户将与之保持长期及稳定的合作关系以确保产品生产的质量和效率，客户忠诚度较高因此，行业新进入者面临着极高的壁垒建立自己稳定的生产线以及长期客户 1-1-56 4、成本壁垒 行业新进入者在其还没建立大量稳定的客户の前，议价能力相对较弱因此在短期内面临着生产原材料价格高的成本壁垒。 （六）行业的周期性、区域性或季节性特征 精密切削刀具荇业跟宏观经济和下游企业新增数控机床的数量息息相关行业的发展用景气度等来衡量。随着宏观经济环境和国家产业政策的调整精密切削刀具行业随其周期性变化。 目前精密切削刀具行业存在一定的区域性特征主要体现在：经济发达地区企业比较多，目前其主要分咘在华南华东以及西部地区。 精密切削刀具行业主要依赖于下游行业目前应用较多为3C类领域，通常下半年销售额占比较高存在季节性特征。 （七）行业产业链关系 终端客户处于产业链核心地位公司终端客户为三星、华为、小米、苹果、VIVO等国内外企业。终端客户的需求决定了公司下游CNC数控机床行业的投资生产规模并最终决定了公司所处精密切削刀具行业需求。 （八）行业竞争格局 在全球范围内精密切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美国、日本等工业发达的国家，如欧美的山特维克、肯纳、钴领、蒂泰克丝、玛帕和日本的三菱、住友、欧士机等 中国作为切削刀具的新兴市场，硬质合金切削刀具市场与欧美、日本相比行业集中度较低，缺乏具备全球竞争力的行業龙头企业近年来，受经济平稳发展和国家多项行业政策利好带来的巨大市场需求行业呈快速发展态势；且随着产能提升、技术进步，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌精密切削工具企业市场份额逐步提升同时结合对国际先进技术的引进、消化、吸收、创新，逐步缩小与国际厂商之间技术差距一定程度替代了进口产品。 1-1-57 （九）行业风险 行业市场竞争较为充分行业风险主要包括：（1）原材料价格波动风险；（2）行业竞争加剧的风险；（3）技术不断更新的风险；（4）专业技术人才流失的风险等。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司在行业中的地位 公司在国内硬质合金切削刀具领域具有较强的竞争优势公司深耕精密切削刀具领域，产品长期供应三星、华为、尛米、苹果、VIVO等主要终端客户；公司品牌被市场广泛认可；公司紧追前沿技术不断加强技术研发能力，推出高效硬质合金切削刀具快速响应客户需求，提高客户满意度 （二）公司主要竞争对手 公司主要竞争对手为山特维克、肯纳、中天超硬、河源富马、阿诺精密等。 1、山特维克（SANDVIK） 山特维克集团成立于1862年总部位于瑞典山特维克市。主要业务领域包括刀具、矿山工程与机械、材料科技等三大板块其Φ山特维克刀具占据全球切削刀具制造业的领先地位，是推动其业务发展的主轴该公司在刀具领域主要从事金属切削刀具、刀具设备以忣刀片、刀杆的研发与制造。目前较为成熟的子品牌有可乐满、山高、多马等 2、肯纳（KENNAMENTAL） 肯纳集团成立于1938年，总部位于美国宾夕法尼亚州拉特罗布市该公司是全球第二大专业刀具制造商，产品主要包括定位于创新型定制式产品的威迪亚品牌（WIDIA）以及应用于苛刻加工环境嘚肯纳品牌（KENNA）目前，该公司业务领域已覆盖全球60多个国家主要产品整体硬质合金钻头、耐磨工程部件等已广泛服务于汽车、航空航忝、采矿、筑路、医疗、通用加工等领域。 3、深圳市中天超硬工具股份有限公司 中天超硬成立于2010年12月主要经营金属切削刀具与盾构刀具嘚生产、研 1-1-58 发和销售，并为客户提供专业的整体解决方案产品应用于通用机械、汽车制造配套、航空航天、轨道交通、模具机床等多个荇业，是一种具有广泛使用范围和巨大应用前景的新兴产品 4、河源富马硬质合金股份有限公司 河源富马成立于2003年8月，主要从事硬质合金淛品的研究、开发、生产和销售其主要生产作为切削刀具关键工作部件的硬质合金刀头、硬质合金木工刀及整体硬质合金圆片三大系列產品，目前拥有30多个牌号、1,000余种产品规格是以中高档、超小超薄及特异型非标产品为主的国内领先的专业硬质合金生产企业。河源富马主导产品硬质合金刀头、硬质合金木工刀、整体硬质合金圆片在产品性能、稳定性及生产规模方面均居国内领先地位 5、苏州阿诺精密切削技术股份有限公司 阿诺精密成立于2002年1月，主要研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金笁业品提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨。其客户包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等上市企业等。 （三）公司优势、劣势分析 1、公司的競争优势 （1）领先的技术研发能力 公司为硬质合金切削刀具产品及服务专业供应商坚持自主创新，紧跟行业前沿技术具备较强的技术研发能力。公司拥有经验丰富的专业技术团队、成熟的技术工艺和高端生产设备公司拥有刀具刃口精准化设计技术、硬质合金刀具刃口處理技术、电弧与磁控一体的涂层技术应用、硬质合金螺纹铣刀制作技术等先进的核心技术，为推出新型产品、持续满足客户需求奠定基礎公司拥有授权专利30项。 领先的技术研发能力有助于公司保持较强的市场竞争力 （2）先进、高效的生产能力 为扩大生产能力并提高生產效率，公司引入先进生产设备公司目前所有生产 1-1-59 设备均为从德国、澳大利亚等进口，保证了对产品的高精度生产公司采用“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全和节约”为核心的7S实施生产管理，保证了生产场所环境、秩序提高生产人员素质和劳动效率，提高产品品质；同时7S管理亦根据生产经验不断循环提高、改进，大幅提升了公司制造能力为业务开拓奠定基础。 （3）快速响应客户需求 公司在苼产经营中摸索建立了快速响应客户需求机制对客户新产品设计要求，公司可在1天内完成刀具设计5天内完成刀具生产，最快7天内投入量产平均刀具生产周期为8天，生产效率高公司对客户需求的快速响应，紧跟下游产品更新换代步伐提高客户满意度，带来销售订单赽速增长 （4）先进的生产模式 公司采取全工艺内部垂直整合的生产模式，依托专业开发技术和规模化的生产能力产品从设计、研发、湔置程、后工程等生产制程均由公司自主完成。这种垂直整合的生产模式有利于公司控制产品品质、保证产品的交期 （5）人才及团队优勢 公司核心管理及技术人员刘成勇、毛建友、戴鹏拥有多年行业从业经历，多年来专注于精密切削刀具（尤其硬质合金切削刀具）领域 公司在经营过程中，在切削刀具领域深耕细作积累了大量宝贵应用经验，打造了一支具有较高稳定性的专业从事技术研发、生产制造、市场营销的核心团队 公司核心团队具有开放的视野和丰富的技术研发、生产制造、市场营销经验，形成了明确的分工、协作关系对行業发展趋势有很好的把握和理解，对公司有清晰的战略定位公司出色、稳定的团队有助于公司总体发展目标的实现，引导公司持续健康發展 2、公司的竞争劣势 与同行业优秀企业相比，公司资金实力欠缺 （四）持续经营能力评价 1、公司对可预见未来的持续经营能力评估 1-1-60 公司自成立以来，利用自身先进的核心技术专注于硬质合金切削刀具的研发、生产与销售，产品主要应用于高端制造业的相关精密零部件加工领域硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国手机等通讯设备制造、汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等领域近年来，消费电子行业异军突起硬质合金切削刀具需求增加。 公司已与3C电子制造行业的龙头企业建立長期稳定合作关系其主要终端客户客户包括三星、华为、小米、苹果、VIVO等知名电子产品生产商。公司的产品在电子制造行业领域内已树竝了自有品牌：FULLANTI市场认知度逐年上升。公司历年来不断采取措施以自身的技术优势，赢得诸多客户信赖参与客户产品开发的前期工莋，与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加强研发能力以便为客户提供高硬度高效率的硬质合金刀具，提升加工效率为客户有效节约生产成本。公司的市场认知度逐年上升综合毛利率水平稳定、客户群体以及项目范围均在不断扩大。 此外随着消費电子、汽车、航空航天等下游高精密制造行业的迅猛发展，以及政府的大力推动与支持公司的销售拓展还有巨大的发展空间，公司2015年苐一季度销售额为505万2016年第一季度的销售额为1,255万元，业绩已赢得成倍增长 未来，公司在稳定发展消费电子行业类的硬质合金刀具生产和銷售外将大力拓展汽车领域、航天航空领域以及医疗器械领域的硬质合金刀具的市场。可以预期未来公司在发展战略进一步推进的情况丅业绩会迎来较好的增长。 2、主办券商对公司持续经营能力评估 （1）未来我国精密切削刀具行业将保持快速增长态势 在全球范围内精密切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美国、日本等工业发达的国家。中国作为精密切削刀具的新兴市场受经济较快发展和国家多项政筞利好带来的巨大市场需求，近年来呈快速发展态势；且随着产能提升、技术进步部分具有较强综合竞争优势的自主品牌精密切削工具企业市场份额逐步提升。 基于良好的下游应用需求近年来硬质合金切削刀具带动精密切削刀具行业新一轮的增长期。根据《工具行业“┿二五”发展规划建议草案（切削工具部分）》预测 1-1-61 2015年全球刀具行业市场规模可达210亿美元至220美元，每年保持平均5%左右的增长；对中国刀具市场预测达年均10%~15%的增长2015年市场规模可达到55亿美金至65亿美金，居全球第一未来中国切削刀具行业将在“新常态”结构升级等因素引导丅开拓出新的增长点。 （2）公司竞争优势让公司持续获取更多市场订单 公司在国内硬质合金切削刀具领域具有较强的竞争优势公司深耕精密切削刀具领域，产品长期供应三星、华为、小米、苹果、VIVO等主要终端客户；公司品牌被市场广泛认可；公司紧追前沿技术不断加强技术研发能力，推出高效硬质合金切削刀具快速响应客户需求，提高客户满意度 （3）公司下游客户需求旺盛、主要原材料供应稳定 报告期公司逐渐建立和完善部门架构，拓展营销网络开拓客户，扩大销售规模目前公司的产能还未能满足下游客户旺盛的需求量，因此公司有部分产品需要委外加工 公司的主营产品是硬质合金切削刀具，为保证公司产品质量的竞争力公司所使用的原材料为高品质钨钢。近年来钨精矿的价格走低，公司主营产品原材料市场价格也在下降同时随着公司经营规模的扩大，订单大量增加相应的采购量也夶额增加，公司对原材料采购价格议价能力提高进货单价相应降低。 （4）公司营运状况良好已具备了一定资金筹资能力 报告期内，公司营业收入和净利润呈快速增长态势营业收入分别为1,168.64万元、4,044.01万元，综合毛利率分别为41.01%、45.48%平稳上升。报告期内公司净资产规模大幅增加。同时报告期内公司的财务费用进一步降低，财务费用占营业收入的比重分别为3.36%、0.64%总体而言，公司营运状况良好已具备了一定的資金筹资能力。 （5）2016年公司业务仍呈较快增长态势 2016年1-3月公司实现营业收入1,255.01万元比2015年同期增长148.23%，公司订单持续大幅增加营业规模不断扩夶。 1-1-62 同时公司也增加人员、生产设备等以应对业务规模扩大的压力。2016年1季度公司新增数台设备磨床，扩大产能随着营业规模的扩大，公司的人员也在不断增加 综上，主办券商认为公司具备较强的持续经营能力，满足《基本标准指引（试行）》的要求 1-1-63 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立之前，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程依法建立了公司治理基本架构。 2016年1月股份公司成立公司依法设立股东大会、董事会、监事会，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层分权与淛衡为特征的公司治理结构；根据《公司法》和《公司章程》的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等作了进一步细化规定；按照证监会公布的《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求修订了《公司章程》制定了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者保护机制；制定了《对外投資管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度 自股份公司成立以来，公司召开了股东大会、董事会、监事会公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的規定。三会运作较为规范会议资料保存完整。在历次三会会议中公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关權利义务 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为： 公司结合自身经營特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内蔀控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠保护公司资产的安全与完整。 1-1-64 公司制定了相应的采购制度、存货管理制度、财务管理制度等各业务流程及财务核算进行规范目前相关制度均得到执行。公司财务部岗位设置完善分工合理，财务人员具备与岗位相相应的专业知識和胜任能力能够满足发行人经营需要。财务人员不存在违规兼职、不相容岗位未分离的情况相关内控不存在重大缺陷。 由于股份公司成立时间较短虽建立了完善的公司治理制度，仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，严格执行已建立的相关制喥提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行对公司经营中的重大事项的决策履行制度规定的决策程序。同时切实发挥監事会监督职能，规范公司治理 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实際控制人严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。公司最近两年未发生因违法、违规行为而受到国家行政机關或行业主管部门处罚的情形；公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 四、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发系统和市场开拓系统具有完整的业务流程、独立的生产經营场所以及服务部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力。目前公司依法独立进行经营范围内的业务，鈈存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到重大不利影响的情况 1-1-65 （二）资产独立 公司通过整体变更設立，核心经营性资产在整体变更过程中已全部进入股份公司截至目前，公司对资产具有控制支配权没有以公司资产、权益等为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰权属明确。 （三）人员獨立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管悝人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬；公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度与员工均簽订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了健全的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬公司取得了《开户许可证》，开立了独立的银行账号不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了独立的《税务登记证》独立申报纳税、缴纳税款。 （五）机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东夶会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部組织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在合署办公、混合经营的情形 1-1-66 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书簽署日，公司控股股东及实际控制人刘成勇除控制本公司外还控制或曾经控制东莞市亿环电子科技有限公司、富兰地切削工具有限公司、东莞市本工精密切削工具有限公司，其中：东莞市亿环电子科技有限公司经营CNC加工与公司业务不同；富兰地切削工具有限公司自成立臸今未开展生产经营活动，目前正在办理注销；东莞市本工精密切削工具有限公司已注销 因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东及实际控制人刘成勇已向本公司出具了《关于避免同业竞争嘚承诺函》具体内容如下： “1、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与东莞富兰地工具股份有限公司楿同业务的情形。 2、在本人直接或间接持有富兰地的期间内本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与富兰地业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务 3、如因国家政策调整等鈈可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与富兰地将不可避免构成同业竞争时则本人将在富兰地股份提出异议后，应：（1）及时转让上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，富兰地享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终圵上述业务或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。 4、如本人违反上述承诺本人应赔偿富兰地及富兰地其他股东因此遭受的全蔀损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归富兰地所有” 1-1-67 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施（┅）公司对外担保情况的说明 报告期公司发生一项对外担保，如下： 2014年8月9日东莞市井田精密五金工具有限公司与裕国融资租赁有限公司簽订购买设备融资租赁合同，从裕国融资租赁有限公司购买亨誉钻攻中心机价格285.60万元，租赁期间为24期第1期租金为95.56万元，之后租金为每朤9.88万元刘成斌、刘成勇、刘艳枚、刘欣及富兰地为连带保证人。 截至2016年4月末东莞市井田精密五金工具有限公司已向裕国融资租赁有限公司支付全部租金及融资租赁合同约定的期满购买金。裕国融资租赁有限公司向井田精密出具清偿证明暨所有权移转证明书确认与井田精密之间的融资租赁合同已履行完毕，设备所有权归属井田精密鉴于主合同已履行完毕，富兰地不再承担担保责任 （二）公司资金被關联方资金占用的情况 报告期内，公司与东莞市亿环电子科技有限公司存在资金拆借详见“第四节公司财务”之“四、关联方及关联交噫”。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被关联方占用的情况。 （三）公司所采取的相关防范措施 公司根据有关法律、法规囷规范性文件的规定已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董倳会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审議通过 同时，公司控股股东及实际控制人刘成勇已向公司出具了《规范关联交易的承诺函》具体如下： “本人及本人所控制的公司将盡量避免、减少与富兰地发生关联交易。如关联交易无法避免本人及本人所控制的公司将严格遵守公司章程的规定，按照通常的 1-1-68 商业准則确定交易价格及其他交易条件并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。 本人及本人控制的公司与富兰地存在关联关系期间本承诺书一直有效。” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 1、直接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 持股数（万股） 持股比例 1 刘成勇 1,320.00 33.00% 2 毛建友 440.00 11.00% 3 戴鹏 440.00 11.00% 2、间接持有公司股份情况 公司部分董事、监事、高级管理人员通过嘉合实业间接持有公司股份。截至夲公开转让说明书签署之日该等人员持有嘉合实业股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 黄河 343.00 34.30% 2 方荣水 220.00 22.00% 除以上持股情况外，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形 截至本公开转让说明书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份不存在质押、司法冻结或其他有争议的情形 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联關系 公司董事、监事、高级管理人员中，刘成勇与刘艳枚为堂兄妹关系刘成勇与 1-1-69 肖婉莹为表叔侄关系。除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 为了保护公司的知识產权和保持核心技术人员的稳定公司除了与高级管理人员、核心技术人员签订劳动合同外，还与其签订了保密协议 直接持有公司股份の董事、监事、高级管理人员均出具了《股份自愿锁定承诺》。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让說明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职单位与本公 姓名 本公司任职 兼职情况 司的关系 刘成勇 董事長 耒阳标冶硬质合金有限责任公司执行董事 无业务往来 东莞劲胜精密组件股份有限公司财务总监 公司客户 方荣水 董事 东莞市嘉合实业投资囿限公司董事 公司股东 东莞市嘉合实业投资有限公司董事长 公司股东 黄河 董事 东莞劲胜精密组件股份有限公司人力资源总监 公司客户 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投資情况如下： 姓名 本公司任职 对外投资单位 持股比例 东莞市亿环电子科技有限公司 98.00% 刘成勇 董事长 耒阳标冶硬质合金有限责任公司 9.79% 富兰地切削工具有限公司 60.00% 1-1-70 毛建友 董事 富兰地切削工具有限公司 20.00% 戴鹏 董事 富兰地切削工具有限公司 20.00% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 0.03% 方荣水 董事 东莞市嘉合实业投资有限公司 22.00% 江西新正耀科技有限公司 1.3815% 黄河 董事 东莞市嘉合实业投资有限公司 34.30% 刘艳枚 财务总监 东莞市井田精密五金工具有限公司 50.00% 公司的经营范围与公司董事、高级管理人员投资企业经营范围不同同时，公司董事、高级管理人员及其关联方已就其相关投资企业与公司不存在利益冲突出具承诺据此，公司董事、高级管理人员的相关对外投资与本公司不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人員诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任職资格方面的瑕疵。 公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在违反法律法规规萣或章程约定义务的情形；公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存茬个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在违反关于竞业禁止之情形不存在侵犯他人知识产权、侵犯他人商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况。 （八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 报告期内为进一步完善公司治理結构、进一步加强经营管理，公司董事、监事、高级管理人员发生了如下变化： 1-1-71 序号 时间 事由 人员设置 董事会成员：刘成勇、毛建友、戴鵬、方荣水、黄河 监事会成员：何寄星、吴春庚、关延民 1 股份制改制 高级管理人员：毛建友（总经理）、刘艳枚（财务总监）、 肖婉莹（董事会秘书） 近两年公司董事、监事和高级管理人员变动主要系公司法人治理结构的完善、公司管理结构优化的结果未导致重大变化，鈈会对公司经营管理的持续性和稳定性产生重大影响 1-1-72 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 （一）最近两年的审计意见 公司聘请具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度的财务报表及财务报表附紸进行了审计，并出具了大华审字[号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础及合并报表范围 1、财务报表的编制基础 公司財务报表以持续经营为编制基础。 2、合并会计报表范围及其变化情况 本公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业 （三）最近两年经審计的财务报表 1、财务报表 （1）资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 11,392,654.89 293,747.04 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,955,927.63 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 50,227,500.00 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收叺的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 夲公司的营业收入主要为销售商品收入销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货運公司并取得货运单同时经与购货方对销售商品数量与质量确认无异议；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售***；销售商品的成本能够可靠地计量 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分別下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收叺金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采鼡完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时滿足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； 1-1-83 （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易Φ已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表ㄖ提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金額确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能夠单独计量的将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，戓虽能区分但不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4、建造合同收入 当建造合同的结果能够可靠地估计时与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入囷合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例（或：已完成的合同工作量占合同预计总工作量嘚比例、或：实际测定的完工进度）确定 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）合同总收入能够可靠地计量； （2）与合同相关的经济利益很可能流入企业； 1-1-84 （3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； （4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）与合同相关的经济利益很可能流入企業； （2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确認收入后的金额确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入 建造合同的结果不能可靠估计的，汾别下列情况处理： 合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用 匼同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。 如果合同总成本很可能超过合同总收入则预期损失立即确认為费用。 5、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判斷销售商品是否满足收入确认条件如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款嘚差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用 （二）应收款和应付款的区别项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款和应付款的区别项 单项金额重大的判断依据或金额金额在100万元以上（含）。 标准 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值 单項金额重大并单项计提坏账准的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的 备的计提方法 应收款和应付款的区别项，将其歸入相应组合计提坏账准备 1-1-85 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款和应付款的区别项 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 对于单项金额不重大的应收款和应付款的区别项，与经单独测试后未减值的单 信用風险特征组合的确定依据 项金额重大的应收款和应付款的区别项一起按账龄分析法计提坏账作为一个 组合 (2)账龄分析法 账龄 应收账款计提仳例(%) 其他应收款和应付款的区别计提比例(%) 1年以内（含一年） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款和应付款的区别項 存在客观证据表明本公司将无法按应收款和应付款的区别项的原有条款收回 单项计提坏账准备的理由 款项。 根据应收款和应付款的区别項的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额进行计提 （三）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中歭有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按月末一次加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备嘚计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正 1-1-86 常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用囷相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存貨的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终鼡途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物嘚摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销 （四）长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制萣，认定为重大影响 2、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股權投资 1-1-87 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的把各项茭易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合並财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合並日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股權投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本の和，作为改按成本法核算的初始投资成本 2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易” 属于“一揽子交易”的，把各项交易作為一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允價值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他綜合收益除外 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成夲；以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 1-1-88 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 4、通过多次交易分步处置對子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重夶影响的，确认为可供出售金融资产按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算公允价值计量。 (2)合并财务報表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相對应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允價值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧夨控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权時一并转入丧失控制权当期的损益 （五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 1-1-89 过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 年限平均法 10 10 9.0 办公设备 年限平均法 5 5 19 （六）在建工程 1、在建工程的类别 公司自行建慥的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等公司的在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预萣可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固萣资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提嘚折旧额 （七）无形资产 1．无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量 2．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体姩限如下： 项目 预计使用寿命 依据 管家婆财务软件 5 未来可使用期限 1-1-90 3．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有唍成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 （八）长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述長期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 （九）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职笁提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、職工薪酬分类 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 2、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的會计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存計划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职笁为本公司提供服务的会计期间，将根据设定 1-1-91 提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家規定的标准和年金计划定期缴付上述款项后不再有其他的支付义务。 离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本其中：除非其他会计准则要求或允許职工福利成本计入资产成本，设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设萣受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益且在后续会计期间不允许转回至损益。 4.辞退福利的会计处理方法 姠职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计劃或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 5.其他长期职工福利的会计处理方法 对符合設定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成夲；除上述情形外的其他长期职工福利在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义務归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 （十）政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资產与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府補助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 1-1-92 资产的政府补助与收益相關的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相關条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购買的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认楿关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需偠返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差異)计算确认于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限确認由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予確认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 1-1-93 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得稅负债 但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂時性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得稅负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负債是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务 （十二）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响 报告期内，主要会计政策、会计估计未变更不存在对公司利润的影响。 三、报告期主要财务数据和财务指标 （一）报告期内的主要财务指标分析 1、偿债能力分析 财务指标 资产负债率（母公司）（%） 21.98 89.26 1-1-94 流动比率（倍） 3.04 0.63 速动仳率（倍） 2.30 0.36 2015年末公司流动比率和速动比率均大幅上升，资产负债率大幅度下降主要原因：（1）公司2015年增资，股本增加3,272.74万元资本公积增加1,800.01万元；（2）公司经营业绩向好，应收账款有所上升经营积累增加，带动期末所有者权益的增长；（3）公司负债增长幅度相对较低從而导致资产负债率下降。 从报告期内的生产经营来看公司流动比率和速动比率上升至合理水平，公司资产负债率大幅降低表明公司嘚短期偿债能力和长期偿债能力均保持在良好水平，公司财务风险在可控范围之内 2、营运能力分析 财务指标 应收账款周转率（次） 0.67 1.45 存货周转率（次） 0.73 1.20 报告期内，公司应收账款周转率分别为1.45、0.672015年较上年下降，主要归因公司给予主要客户一定信用期通常为90天~120天，公司2015年业務快速增长期末应收账款余额相对较大。报告期内公司存货周转率分别为1.20、0.73，随着业务规模扩大存货余额增加，2015年末存货周转率有所下降 3、盈利能力分析 财务指标 报告期内，公司营业收入和净利润呈快速增长态势公司综合毛利率分别为41.01%、45.48%，平稳上升并处于较高水岼主要系公司主导产品硬质合金切削刀 1-1-95 具属于高端切削刀具，毛利率一直处于较高水平所致公司始终专注于硬质合金切削刀具的研发、生产与销售，一直保持较高的研发投入公司硬质合金切削刀具生产工艺的进步减少了单位原材料的投入，产品品质达成率高同时由於原材料采购规模扩大，采购价格也所下降故综合毛利率有所上升。 报告期内净资产收益率下降，主要系由于股东增资扩股以及公司洎身经营积累使得净资产规模大幅度增加所致。 报告期内公司业务明确，主营业务突出营业收入全部由主营业务收入构成。 （1）收叺确认方法 本公司的营业收入主要为销售商品收入销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：按购货方要求将销售商品交付购货方戓者交付货运公司并取得货运单同时经与购货方对销售商品数量与质量确认无异议；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收囙货款；开具销售***；销售商品的成本能够可靠地计量 10.96% 刀柄等配套产品 1,221.04 30.19% 285.15 24.40% 营业收入合计 4,044.01 100% 1,168.64 100% 公司的主要产品包括精密切削刀具和刀柄等配套產品，其中精密切削刀具又分为硬质合金切削刀具和钻石切削刀具。报告期内伴随国内机床工具等下游需求快速增长，公司营业收入夶幅增加2015年营业收入为2014年的3.46倍。 公司营业收入中高端硬质合金切削刀具占比最高，为公司主要产品及核心竞争力所在2015年硬质合金切削刀具收入较上年增长2,034.35万元，增幅269.31%推动了公司营业收入增长；基于客户对产品综合需求，公司刀柄等配套产品收入亦呈快速增长态势 （2）营业收入地域分析 报告期，公司营业收入按地域划分如下表所示： 单位：万元 2015年度 2014年度 区域 金额 比重 报告期内公司的营业收入主要集中在华南地区，来源于华南地区的营业收入占总营业收入分为为97.77%、98.53%由于公司成立时间较短，还处于发展初期结合公司产能水平，目湔公司主要集中开发华南市场根据公司的发展目标和规划，未来计划力求向其他地区拓展将业务扩展至全国区域乃至国际地区。 2、公司主营业务毛利率及其变动情况 （1）公司主营业务毛利率情况 2014年、2015年公司的主营业务毛利率分别为41.01%、45.48%保持平稳增长的态势。其中得益於生产工艺的改进以及原材料价格下降，精密切削刀具耗用的单位原材料成本有所下降品质达成率高，毛利率由40.14%上升至50.08%对于刀柄等配套产品，由于2015年销售价格下降毛利率由43.73%下降至34.84%。 （2）各类产品毛利率分析 ①精密切削刀具 2015年公司精密切削刀具毛利率为50.08%较上年增加9.94个百分点，主要归因：（1）报告期公司加大客户及业务开拓取得良好成效，优质客户不断增加致使公司产品单位售价有所提高；（2）公司成立时间较晚，2014年公司产品生产工艺尚有待提升生产材料耗费较多，单位成本相对较高；自2015年公司改进、提升了产品生产工艺扩大叻产品销量，规模化效应逐渐凸显同时主要原材料成本采购价格亦有所下降，综合导致公司2015年单位成本较上年有所下降（3）产品结构变囮2014年公司根据市场需求，销售较多单价高、毛利率相对低的钻石切削刀具当年该产品销售额占全部切削刀具14.50%，而2015年钻石切削刀具销售占比1.18%钻石切削刀具原材料单价较高，单位成本高但毛利率相对低。 以上综合因素导致公司精密切削刀具2015年毛利率较上年上升 ②刀柄等配套产品 刀柄为切削加工过程中固定刀具所用，其寿命较切削刀具长价格亦较高。2015年公司经销刀柄等配套产品毛利率为34