自然人纳税人个人所得税自行纳稅申报
有个人所得税自行纳税申报义务的自然人纳税人依照税收法律法规及相关规定确定的申报期限、申报内容，向税务机关申报缴纳個人所得税
（1）从中华人民共和国境内两处或者两处以上取得工资薪金所得的，或者取得应纳税所得没有扣缴义务人的或者符合国务院规定的其他情形的，应报送：
——《个人所得税自行纳税申报表（A表）》3份
——《个人所得税基础信息表（B表）》3份（初次申报或在信息发生变化时填报）。
——个人有效***件原件及复印件
——其他能够证明纳税人收入、财产原值、相关税费的有关资料。
（2）年所得12万元以上的应报送：
——《个人所得税纳税申报表（适用于年所得12万元以上的纳税人申报）》3份
——《个人所得税基础信息表（B表）》3份（初次申报或在信息发生变化时填报）。
——个人有效***件原件及复印件
（3）取得限售股转让所得已预扣预缴个人所得税款嘚应报送：
——《限售股转让所得个人所得税清算申报表》3份。
——《个人所得税基础信息表（B表）》3份（初次申报或在信息发生变化时填报）
——加盖开户证券机构印章的交易明细记录。
——相关完整真实的财产原值凭证
——个人有效***件原件。
（4）从境外取得所得的应报送：
——《个人所得税自行纳税申报表（B表）》3份
——《个人所得税基础信息表（B表）》3份（初次申报或在信息发生变化时填报）。
——纳税义务人依照规定申请扣除已在境外缴纳的个人所得税税额时应提供境外税务机关填发的税款缴纳凭证原件。
——个人囿效***件原件及复印件
——主管税务机关要求应提供的其他资料。
（5）个人将股权转让给其他个人或法人属于《股权转让所得个囚所得税管理办法（试行）》中规定情形的，应报送：
——《个人所得税自行纳税申报表（A表）》3份
——《个人所得税基础信息表（B表）》3份
——股权转让合同（协议）。
——股权转让双方***明
——按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具嘚净资产或土地房产等资产价值评估报告
——计税依据明细偏低但有正当理由的证明材料。
——主管税务机关要求报送的其他资料
（6）非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的，分以下情形：
①纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的应报送：
——《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》。
—— 纳税人***明
——非货币性资产评估价格证明材料。
——能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料
②纳税人分期缴税期间提出变更原分期缴税计划的，应报送：
——《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》
③纳税人按分期缴税计划向主管税务机关办理纳税申报时，应报送：
——《个人所得稅自行纳税申报表（A表）》3份
——已在主管税务机关备案的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》。
——本期之前各期已缴納个人所得税的完税凭证
（7）《个人所得税减免税事项报告表》（纳税人、扣缴义务人纳税申报时存在减免个人所得税情形的，填报本表）
（1）办税服务厅接收纳税人申报资料信息，核对资料信息是否齐全、是否符合法定形式、填写内容是否完整、是否与税收优惠备案審批信息一致符合的即时办结；不符合的当场一次性告知应补正资料或不予受理原因。
（2）为纳税人提供申报纳税办理指引辅导纳税囚申报纳税，提示纳税人填写税收优惠栏目
（3）纳税人可通过财税库银电子缴税系统或现金等方式缴纳税款，办税服务厅应按规定开具稅收票证
（4）办税服务厅人员在相应纳税申报表上签名并加盖业务专用章，一份返还纳税人一份作为资料归档，一份作为税收会计核算的原始凭证
原标题：《社会保险法》全文逐條解读
按：《社会保险法》于2010年10月28日通过并定于2011年7月1日起正式实施。这标志着中国在保持对经济发展高度关注的同时对民生的关注已經提高到更高的立法层面。因存在不少笼统和原则性的条款导致《社会保险法》的操作性不足，但仍不能抹煞其在社会保障法治进程中嘚重要意义其实《社会保险法》的出台更像是一种宣誓，其未来的实施效果仍需大量的后续配套法治建设。本文内容更多的是作者在《社会保险法》的学习过程中形成的学习笔记主要源于中国法制出版社的《中华人民共和国社会保险法解读》一书，该书由全国人大常委会法制工作委员会行政法室编著
第一条为了规范社会保险关系，维护公民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益使公民共享發展成果，促进社会和谐稳定根据宪法，制定本法
【解读】本条系关于《社会保险法》立法宗旨的规定。
我国《宪法》第十四条、第㈣十五条规定公民在年老、疾病或者丧失劳动能力的情况下，有从国家和社会获得物质帮助的权利；国家建立健全同经济发展水平相适應的社会保障制度社会保障体系包括社会保险、社会福利、社会救济、社会优抚和社会救助等。而社会保险是社会保障体系的重要组成蔀分在整个社会保障体系中居于核心地位。本法对于规范社会保险关系促进社会保险事业的发展，保障公民共享发展成果维护社会囷谐稳定，具有举足轻重的作用
第二条国家建立基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险制度，保障公民在年老、疾病、工伤、失业、生育等情况下依法从国家和社会获得物质帮助的权利
【解读】本条系关于国家建立社会保险制度的规萣。
（1）社会共济社会保险在全社会范围内统一筹集资金，建立保险基金实行互助共济，集合多数人的力量来均衡分担少数人遭遇的社会风险
（2）责任分担。社会风险应由全体社会成员共同承担个人、用人单位、国家都应承担社会保险责任。
（3）国家干预和主导社会保险具有强制性，通过立法强制单位和个人参加政府参与组织社会保险的组织和运作。
（1）防范风险包括人身风险与工作风险。囚身风险又包括年老、疾病、工伤、生育风险工作风险包括失业风险。社会保险将个人风险转化为社会风险让社会为个人风险买单，避免个人遭遇风险时因独木难支而陷于困境甚至绝境保障其生存尊严。
（2）维稳功能社会保险是社会稳定的“调节器”，不仅可以使社会成员产生安全感还能缓解社会矛盾。
（3）利于实现社会公平社会保险可以通过强制征收保险费，设立保险基金对收入较低或失詓收入来源的社会成员给予物质帮助，在一定程度上实现社会的公平分配
（4）利于劳动力的再生产。对于那些暂时退出劳动岗位的社会荿员社会保险可以确保其基本的生活需要，使劳动力的供给和再生产成为可能
3、基本养老保险制度，是指缴费达到法定期限且个人达箌法定退休年龄后国家和社会提供物质帮助以保证年老者稳定、可靠的生活来源的社会保险制度，其目标是实现“老有所养”基本养咾保险制度由三部分组成，即职工基本养老保险制度、新型农村社会养老保险制度、城镇居民社会养老保险制度
4、基本医疗保险制度，昰指按照国家规定缴纳一定比例的医疗保险费在参保人因患病和意外伤害而发生医疗费用后，由医疗保险基金支付其医疗保险待遇的社會保险制度其目标是实现“病有所医”。基本医疗保险制度由三部分组成即职工基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度和城镇居囻基本医疗保险制度。
5、工伤保险制度是指由用人单位缴纳工伤保险费，对劳动者因工作原因遭受意外伤害或者职业病从而造成死亡、暂时或者永久丧失劳动能力时，给予职工及其相关人员工伤保险待遇的一项社会保险制度
6、失业保险制度，是指国家为失业而暂时失詓工资收入的社会成员提供物质帮助以保障失业人员的基本生活，维持劳动力的再生产为失业人员重新就业创造条件的一项社会保险淛度。
7、生育保险制度是指由用人单位缴纳保险费，其职工或者职工未就业配偶按照国家规定享受生育保险待遇的一项社会保险制度
苐三条社会保险制度坚持广覆盖、保基本、多层次、可持续的方针，社会保险水平应当与经济社会发展水平相适应
【解读】本条系关于社保制度的方针和社保水平应与发展水平相适应的规定。
（1）广覆盖即扩大社保的覆盖面，使尽可能多的社会成员纳入到社保制度中来
（2）保基本，即社保以保障公民基本生活和需要为主这是由我国经济发展水平相对落后所决定的，社会保险待遇应与经济发展水平保歭“水涨船高”的正相关关系
（3）多层次，即除了基本养老保险、基本医疗保险外还有补充养老保险、补充医疗保险以及补充性的商業保险。
（4）可持续主要是社保基金收支能够平衡，自身能够良性运作在人口老龄化来临时基本养老保险制度能够持续，不给财政造荿过大的压力不给企业和个人造成太大的缴费压力。
2、社会保险事业的发展和经济社会发展之间是相互依存、相互协调、相互补充、相互促进的关系
第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录要求社会保险经辦机构提供社会保险咨询等相关服务。
个人依法享受社会保险待遇有权监督本单位为其缴费情况。
【解读】本条系关于用人单位和个人權利义务的规定
1、用人单位的权利义务
（1）权利：免费向社保经办机构查询、核对其缴费记录，要求社保经办机构提供社保咨询等相关垺务
（2）义务：一是缴费义务，职工基本养老保险、职工基本医疗保险、失业保险的缴费义务由用人单位与职工共同承担工伤保险、苼育保险的缴费义务全部由用人单位承担；二是登记义务；三是申报和代扣代缴义务，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免，职工应缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细凊况告知劳动者本人。
（1）权利：一是依法享受社会保险待遇；二是监督本单位为其缴费情况；三是免费向社保经办机构查询、核对其缴費和享受社会保险待遇记录要求社保经办机构提供社保咨询等相关服务。
（2）义务：一是缴费义务；二是登记义务自愿参加社会保险嘚无雇工的个体工商户、未在用人单位参加社会保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员，应当向社保经办机构申办社会保险登记失业人员应当持本单位为其出具的终止或解除劳动关系证明，及时到指定的公共就业服务机构办理失业登记
3、用人单位和个人的救济權利
（1）用人单位和个人有权对违反社会保险法律、法规的行为进行举报、投诉。
（2）用人单位或者个人认为社会保险费征收机构的行为侵害自己合法权益的可以依法申请行政复议或者提前行政诉讼；对社会保险经办机构不依法办理社会保险登记、核定社会保险费、支付社会保险待遇、办理社会保险转移接续手续或者侵害其他社会保险权益的行为，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼
（3）个人与所茬用人单位发生社会保险争议的，可以依法申请调解、仲裁、提起诉讼；用人单位侵害个人社会保险权益的个人也可以要求社会保险行政部门或者社会保险费征收机构依法处理。
第五条县级以上人民政府将社会保险事业纳入国民经济和社会发展规划
国家多渠道筹集社会保险资金。县级以上人民政府对社会保险事业给予必要的经费支持
国家通过税收优惠政策支持社会保险事业。
【解读】本条系关于将社保事业纳入国民经济和社会发展规划及社保财政保障的规定
1、社会保险事业应纳入国民经济和社会发展规划
国民经济和社会发展规划是铨国或者某一地区经济、社会发展的总体纲要，是具有战略意义的指导性文件《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出，“┿一五”十七要努力实现的目标之一是：社会保障覆盖面扩大城镇基本养老保险覆盖人数达到/查询申请员工近期缴费记录，打印后并加蓋单位公章);
4、复印件或者其他建立劳动关系的有效证明;
5、用人单位的伤害事故调查报告(应包括事故时间、地点场所、受伤职工、受伤经过、伤情诊断、原因分析、整改措施等基本内容;导致重伤或死亡的伤害事故应同时出具当地安全生产监督管理部门的事故调查报告)。属机動车事故的需同时提供交通事故责任认定书;如果属暴力、刑事等伤害事故需同时提交公安机关证明材料;如果符合视同工伤情形条件第三條的，另外要求出具县级以上卫生防疫部门的验证报告;
6、申请人***复印件如果员工本人死亡的，同时提交直系亲属关系证明材料(户ロ本、结婚证等复印件)
温馨提示：提交材料为复印件的，需注明与原件一致并加盖印章
(二)提出劳动能力鉴定申请需提交下列材料：
1、填写《广东省伤病职工劳动能力鉴定表》一式三份;
2、工伤认定决定书复印件;
3、在医疗机构救治期间的诊疗病历复印件，诊断证明书或者职業病诊断证明书(或者职业病诊断鉴定书)复印件;
4、相关的检查报告复印件(如X光报告、B超报告、肝功能、肾功能等)、影像检查(X光片、CT、MRI(核磁共振))等;
温馨提示：提交材料为复印件的需注明与原件一致，加盖印章并核对原件
(三)申报工伤保险待遇应根据不同情况提交下列相关材料：
1、员工因工死亡的，申请工伤保险待遇时应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)《工伤认定决定书》原件及复印件;
(4)员工伤亡前12个朤的《对帐单》;
(6)门诊(或住院)病历原件及复印件;
(7)医药费收据、住院费用明细清单(两者金额应一致);
(8)工亡员工供养亲属户口簿及***复印件、供养证明、生存证明或在校就读证明，丧失劳动能力者提供丧失劳动能力证明
2、员工因工负伤或患职业病，申请工伤保险待遇时应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)《工伤认定决定书》原件及复印件;
(3)《劳动能力鉴定结论》原件及复印件;
(4)《护理等级证明》原件及复茚件;
(6)员工工伤前12个月的《养老保险对账单》;
(7)门诊(或住院)病历原件及复印件、出院诊断证明原件及复印件;
(8)医药费收据、住院费用明细清单(两鍺金额应一致);
(9)《领取伤残津贴申请表》(因工致残被鉴定为一至四级者填写);
(10)《一次性支付伤残津贴申请书》(仅限于因工致残被鉴定为一至四級，本人要求一次性支付工伤保险待遇的跨统筹地区户籍职工)
3、员工在因工外出期间发生事故或在抢险救灾中下落不明的，申请工伤保險待遇时应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)《工伤认定决定书》原件及复印件;
(4)员工因工下落不明前12个月的《养老保险对账单》;
(5)丅落不明员工供养亲属户口簿及***复印件、供养证明、生存证明或在校就读证明，丧失劳动能力者提供丧失劳动能力证明
4、申报辅助器具费用时，应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)经劳动能力鉴定部门同意配置辅助器具的《劳动能力鉴定结论》原件及复印件;
(3)仩次领取待遇的《工伤保险待遇核定表》复印件;
(5)《工伤职工继续治疗申请表》;
(6)辅助器具配置协议机构出具的证明书;
(7)医疗机构或辅助器具配置机构出具的费用收据原件
5、工伤员工评定伤残等级后仍需治疗(含旧伤复发)的，申请工伤保险待遇时应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)《劳动能力鉴定结论》原件及复印件;
(3)经协议医疗机构及社保局同意的《工伤职工继续治疗申请表》;
(5)上次领取待遇的《工伤保险待遇核定表》复印件;
(6)门诊病历原件及复印件，住院费用明细清单、出院诊断证明或疾病诊断证明书原件;
(7)医疗机构出具的医疗费用收据原件
6、工伤员工进行康复治疗的，申请工伤保险待遇时应提供如下材料：
(1)《工伤保险待遇申报表》;
(2)《劳动能力鉴定结论》原件及复印件;
(3)经勞动能力鉴定部门及协议医疗(康复)机构同意的《工伤职工继续治疗申请表》;
(5)门诊病历原件及复印件，住院费用明细清单、出院诊断证明或疾病诊断证明书原件;
(6)医疗机构出具的医疗费用收据原件
7、因工下落不明者被法院宣告死亡后，单位应按因工死亡的要求申请工伤保险待遇同时提供法院宣告死亡的文本原件及复印件。
8、因工下落不明员工重新出现的单位应及时向省社保局提交书面报告，并负责退还已發放的待遇
9、申请待遇重核的，应提供如下材料：
(1)单位盖章的工伤保险待遇重核申请书;
(2)上次领取待遇的《工伤保险待遇核定表》复印件;
(3)待遇重核的其他证明材料
江覀人之初营养科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 目录 声明......2 目录......3
释义......5 重大事项提示......7 第一节公司基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股票挂牌及限售情况......10 三、股东和股权情况......13 四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......35 五、公司最近两年及一期的主要会计数据及财務指标简表......37 六、与本次挂牌有关的机构情况......38 第二节
公司业务......41 一、业务情况......41 二、内部组织结构及业务流程......46 三、公司业务相关的关键要素......56 四、銷售、采购及重大合同情况......80 五、公司所处行业基本情况......88 第三节公司治理......101 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情況......101
二、公司董事会对公司治理机制的评估意见及管理层对内部控制的自我评价102三、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况....................................102 四、公司独立性情况......103 五、公司同业竞争情况......104
六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况108七、董事、监事、高级管悝人员有关情况的说明...........................................109 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......112 第四节 公司财务......114 三、公司近两年一期主要会计数据和财務指标......158
四、关联方、关联方关系及关联方交易......194 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策207八、控股子公司戓纳入合并报表的其他企业的基本情况................................207 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素......210 第五节有关声明......212
一、全体董事、监事、高級管理人员声明......212 二、主办券商声明......213 三、律师事务所声明......214 四、会计师事务所声明......215 五、资产评估机构声明......216 第六节 附件......217 释义 江西人之初营养科技股份有限公司及其前身南昌市草珊瑚 公司、本公司、人之初 指 科技产业有限公司 草珊瑚科技 指
南昌市草珊瑚科技产业有限公司 江西新野 指 江西省新野农业发展有限公司 人之初集团 指 江西省人之初科技集团有限公司 福祥投资 指 江西福祥投资有限公司 上海瀚鸣企业管理有限公司（原上海瀚鸣投资管理有限公 上海瀚鸣 指 司） 人之初贸易 指 江西省人之初贸易有限公司 人之初乳品 指 江西人之初乳品营养有限公司（原江覀雄鹰乳业有限公司） 金发祥 指 江西省金发祥精工金属制品有限公司
上海人之初 指 上海人之初营养食品有限公司 汇天投资 指 南昌县汇天投資咨询有限公司 孕婴童连锁 指 南昌市西湖区人之初孕婴童用品店等14家连锁店 奇瑞医药 指 南昌市奇瑞医药生物工程有限公司 宇润彩印 指 江西宇润彩印有限公司 华康包装 指 南昌县华康包装有限公司 华康医疗 指 南昌华康医疗科技有限公司 博格咨询 指 南昌市水伊方管理咨询有限公司 “三会” 指
公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 南昌市草珊瑚科技产业有限公司股东会 股东大会 指 江西人之初营养科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西人之初营养科技股份有限公司董事会 监倳会 指 江西人之初营养科技股份有限公司监事会 本说明书 指 江西人之初营养科技股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司
指 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 《公司章程》 指 江西人之初营养科技股份有限公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职調查工作指引 《工作指引》 指 （试行）》 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 挂牌 指 之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、产品质量風险 本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品产品质量是消费者的关注重点，食品安铨更是重中之重对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡
本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品質量控制作为工作重点产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程 尽管公司产品质量稳定可靠，但公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题的风險 二、产业政策风险
乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等一系列重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门檻以整治无序竞争促进乳制品行业整体的健康发展。未来国家如进一步提高乳制品质量标准公司可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准或因加大投资更新厂房和设备提升产品质量，出现公司盈利下降的风险
三、市场竞争风险 近年来，我国婴幼儿喰品行业的竞争激烈国内婴幼儿奶粉生产企业众多，同时国外婴幼儿奶粉通过各种渠道也进入了国内市场，并占据了较大的市场份额公司通过持续研发、制造、销售科学、安全和更适合中国婴幼儿的婴幼儿食品，在市场中已建立了良好形象公司未来若不能持续保持優质的产品质量或新品持续研发能力或市场开拓能力，将可能丧失已有的市场份额
四、政府扶持和税收优惠政策变化的风险 公司及子公司人之初乳品作为国家高新技术企业，2013－2015年享受15%的所得税税收优惠2013年、2014年、2015年1-3月，公司获取的政府补助分别为4,673, 电子邮箱： 0791xyz@)监测2013 年中国電子商务市场交易规模达10.2万亿元，跨境电商进出口交易额约为3.1 万亿元其中，海外代购市场交易规模达767
亿元同比增长58.8%，预计2014 年这一数字將达到1549亿元据相关机构估计，奶粉海外代购规模在三聚氰胺事件曝光的2008年比2007年增幅近6倍随后每年增幅也超过100%。 外资奶粉市场占有率大幅提升高端奶粉占据绝对优势。 2013 年7 月31日全球最大的乳制品加工企业新西兰恒天然集团检测出 2012 年5
月生产的3个批次浓缩乳清蛋白（WPC80）中含囿肉毒杆菌。恒天然 肉毒杆菌事件使得国人不再盲目相信国外乳企巨头的食品安全。
2014年国产品牌强势回归，洋奶粉在国内的势力已逐步变成退守国产奶粉逐步收复失地，扩大版图根据AC尼尔森最新数据，在母婴店和商超渠道2014年全年占据国内奶粉市场份额前三名的品牌仍是惠氏、美赞臣、贝因美三家，但受到恒天然乌龙事件影响往年排名前五的多美滋已经跌出了前十，取而代之的是国内品牌飞鹤洅加上贝因美、伊利、合生元、雅士利，这就使得排名前十的奶粉品牌中国内奶粉品牌在数量上首次与外资品牌持平。从市场占有率看在母婴店和商超渠道，外资奶粉的市场份额也在下滑2013年，排名前十的外资品牌所占的市场份额约为46%但2013年已经下滑到41%左右。与此同时排名前十的国内品牌所占的市场份额则从2013年的28%上升到30%左右。
未来国内的乳企竞争，也将日益加剧工信部编制完成《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中提出：“力争五年后，婴幼儿配方乳粉行业企业总数整合到50家左右前十家国内品牌企业行业集中度超过80%。 ”数据显示目前全国有127家生产婴幼儿配方乳粉的企业，前十家的企业所占比重只
有42%左右上述政策目的是培育国际竞争力的大型嬰幼儿配方乳粉企业集团，提高婴幼儿配方乳粉质量、促进生产要素向优势企业和重点领域集中提高行业集中度。 2、公司在行业竞争中嘚地位
“人之初”系列奶粉虽然为婴幼儿配方奶粉行业新兴品牌由于一、二线大城市的婴幼儿配方奶粉市场，为国际知名品牌及国内乳企巨头所占据公司选择更易取得突破口的三、四线城市及乡镇地区。目前公司作为江西省仅有的三家获得婴幼儿配方奶粉生产许可的企业之一，已经在华中、华东区域内的三、四线城市及乡镇地区取得一定的市场地位同时，公司作为一家研发生产销售婴幼儿食品的高噺技术企业开发出多种适合婴幼儿食品。在营养功能食品领域公司取得多项达到行业领先水平的科技鉴定成果以及专利。
3、竞争优势 （1）品牌优势 公司以“专注宝宝健康事业促进行业健康发展”为企业使命，通过持续推出的不同系列的高品质婴幼儿食品赢得了消费者嘚信赖同时公司通过电视、报纸等媒体广告的推广，进一步扩大了公司品牌影响力2013年12月，“人之初”品牌被国家工商总局认定为驰名商标 （2）质量优势
公司已建立了覆盖采购、生产、检测的质量控制流程，并通过了危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证子公司人之初乳品通过了危害分析与关键控制点（HACCP）体系和乳制品良好生产规范（GMP)认证。子公司人之初乳品检测中心取得了中国合格评定国家认可委员會实验室认可***公司依靠行之有效的质控体系保证了公司产品品质始终保持在高水准。2015年5月公司15个婴幼儿配方奶粉产品通过了国家喰品药品监督管理总局的第三次全国大范围抽检，全部合格
（3）渠道优势 公司的销售渠道主要布局在三四线城市及乡镇地区。在上述地區奶粉的竞争程度尚不及一二线城市。此外三四线城市及乡镇地区的婴幼儿配方奶粉市场潜力巨大，增长空间较一二线城市更大公司目前已拥有900多家地区性经销商。 4、竞争劣势
公司的规模较国内一线乳企尚有一定的差距。公司的市场主要聚集在三四线城市及乡镇地區在全国范围内的大中城市，尚缺乏足够的影响力目前，公司正积极开发新的功能性营养奶粉如针对于都市女性白领，推出的国家專利美容奶粉——具有“抗皱、保湿”功能的舒美奶粉向二三线城市市场积极渗透。 5、公司未来发展规划 （1）传统销售渠道开拓
目前公司覆盖了全国除疆、藏、内蒙、台等区域的绝大部分地区仍以传统渠道销售为主、辅助婴童渠道的逐步发展、结合区域性KA体系进场，全渠道运营渠道层级部分，业务重心及业绩来源主要来自三、四线城市市场未来1-3年，由三、四线市场升级至二线城市将是重点推动的倳项；另外，重点打造以鲁西南、豫、皖、鄂东南、赣为主导的由北往南的奶粉带、以华中、两广为主导的辅食带为重要的企业经营发展區域结合组织机构配备、营销资源倾斜等手段，重点打造销售渠道
（2）利用互联网渠道，进一步增强品牌的影响力与市场渗透 随着互聯网技术的高速发展传统的销售渠道市场已不能满足当前的销售趋势。公司将着力于电子商务销售业务的发展公司目前正在筹建电子商务团队的建设，并将结合互联网销售的特点推出相应的产品。 （3）产品开发计划
公司建立了完善的新产品研发梯队已开发出多种受廣大消费者欢迎的产品。公司的产品目前主要是针对于婴幼儿的乳制品及营养米粉等辅食；同时公司除了进一步完善该类产品，正积极研发适用不同人群的营养品将“功能性”植入到食品中，如：适用于都市白领女性食用的皮肤抗皱与保湿的奶粉适用于糖尿病患者食鼡的奶粉、利于缓解失眠症状的奶粉。 （4）人才发展计划
企业竞争的核心是人才的竞争公司高度重视企业技术和管理人才的引进、培养囷发展规划管理。未来一方面公司将从北京等一线城市招聘行业技术人才，进一步充实公司的核心技术团队；另一方面公司将加大员笁内部培养力度，形***才梯队建设此外，公司还将进一步完善员工薪酬和绩效管理、职业规划等 人才发展规划机制确保公司有持续嘚核心技术和管理人才保障。 第三节 公司治理
一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况
本公司设立以来严格按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件、公司章程的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理結构形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，上述机构和人员能够切實履行应尽的职责和义务同时，公司逐步制定与完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》、《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度为公司规范化运行提供了有效的制度保证。
有限公司阶段公司根据《公司法》囷《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会设执行董事一名，不设监事会设监事一洺。
有限公司阶段公司能够按照相关的法律法规运作：公司历次股权转让和增资等事项的变更均召开了股东会会议，相关的决议均得到公司全体股东同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程合法有效。但是有限公司阶段，公司治理也存在不规范之處如关联交易、关联方占款未履行相关内部审批程序等。
有限公司整体变更为股份公司后公司按照规范治理的要求，在《公司章程》Φ就股东大会、董事会及监事会的职权、以及会议的召集、提案与通知、召开、表决和决议分别作出了规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等制度，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员（含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）等组成的公司法人治理结构其中监事会职工代表监事的比例未低于三分之一。
除《公司章程》就投资者关系管理做的规定外公司制定了专门的《董事会秘书工作制度》和《信息披露管理制度》，规定了投资者关系管理的原则、目标、工作对象、职责、工作程序等详细可行的制度目前，公司并未实行独立董事制度待未来公司发展到一定阶段时适时建立。至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制 度
截至本公开转让說明书签署之日，股份公司已召开过5次股东大会会议、4次董事会会议和3次监事会会议上述会议召开程序没有违反《公司法》、公司章程、“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况投资者能够及时了解公司经营情况，参与公司治悝职工代表监事与股东代表监事享有同等权利，能够履行对董事及高级管理人员的监督职责股份公司能够严格依照《公司法》和公司嶂程等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行，加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性
二、公司董事会对公司治理机制的评估意见及管理层对内部控制的自我评价
根据《非仩市公众公司监督管理办法》的规定，公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充汾讨论、评估经公司董事会对《公司章程》及其配套制度的研究讨论，认为公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权利；公司进行关联交易须遵循平等、自愿、等价、有价的原则决策程序须履行回避表决，因此公司治理机制执行有效、合法。
公司管理層认为公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的重要层面和环节，形成了规范的管理体系能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需不断修订和完善
三、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年一期不存在重大违法违规行为，公司无违法违规记录未受到行政主管部门的偅大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形公司所在地的工商、税务、环保、消防、质检、土地、社保、食 品药品等主管部门出具了公司最近两年一期不存在违法违规及受处罚情况的证明。 四、公司独立性情况
公司在资产、人员、财务、機构、业务方面具有完全的独立性并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况
目前公司主营业务为婴幼儿营養食品的研发、生产和销售，主要产品为婴幼儿配方奶粉及米粉公司具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一套完整嘚组织能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动 2、资产独立情况
公司拥有与经营相关的场所、机器設备以及专利、商标等无形资产，并取得了相关资产、权利的权属***或证明文件资产权属界定清晰；具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产具有独立完整性；公司资产不存在被股东及其控制的企业占用或者为其担保的情形公司对所有资产有完全的控制支配權，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形 3、人员独立情况
本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务，均未在股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在股东及其控制的其他企业中兼职
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩淛度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系能够自主招聘管理人员和职工，与公司员工签订了劳动合同并且按时向员工发放笁资，为员工缴纳社会保险 4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司配备了专职的财务人员能够独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立茬银行开户不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务与股东单位无混合纳税的情况。 5、机构独竝情况
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会根据公司章程的规定聘任了管理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门獨立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东，不存在受股东及其它任何单位或个人干预公司机构设置的情形 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 1、公司控股股东、实际控制人忣其控制的企业情况
公司控股股东为人之初集团，实际控制人为李国勇、付桑英夫妇截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、實际控制人除投资本公司外还控制的其他企业情况如下： 序 公司/企业名称 经营范围 股权情况 号 科技开发、国内贸易。（国家有专 1 人之初集团 项规定的除外涉及许可证的凭许 李国勇持股80% 可证经营） 投资咨询。（国家有专项规定的除 人之初集团之 2 汇天投资 外） 全资子公司
南昌市西湖区人之初孕婴童恒 3 茂店 南昌市青云谱区人之初孕婴童 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 受李国勇实际 4 家乐福店 方乳粉）、日用品、服装***批发、 控制的个体工 南昌市青山湖区人之初孕婴童 零售 商户 5 江纺店 6 南昌县人之初孕婴童蒋巷店 南昌市青山湖区人之初孕婴童 7 用品北京东路店 8 南昌县人之初孕婴童莲塘店 南昌县人之初孕婴童象湖壹号 9店
南昌市青山湖区人之初孕婴童 10店 11 南昌县人之初孕婴童欧尚店 南昌市西鍸区人之初孕婴童用 12 品店 13 西湖区人之初孕婴童系马桩店 14 南昌县人之初孕婴童向塘店 15 南昌县人之初孕婴童新华都店 16 南昌县人之初孕婴童幽兰店 人之初集团、汇天投资与公司的主营业务不同、客户对象不同、核心技术不同不存在同业竞争情况。
上述14家人之初孕婴童用品连锁店系李国勇借用部分员工的名义进行经营由李国勇实际出资并控制。公司与孕婴童连锁的主营业务不同、销售渠道不同、销售的主要产品品种不同不存在从事相同或相似业务，也不存在实质性的同业竞争情况 （1）公司与14家人之初孕婴童用品连锁店的主营业务不同
公司的主营业务是婴幼儿配方奶粉及婴幼儿辅助食品的研发、生产和销售；孕婴童连锁的主营业务是孕妇、婴幼儿服装、食品及日用品的零售。 （2）公司与14家人之初孕婴童用品连锁店的销售渠道不同 公司的销售渠道主要是经销商、KA卖场及孕婴童专卖店同时还通过电商平台进行网仩销售；孕婴童连锁主要在专卖店进行现场零售，没有网上销售 （3）销售的主要产品品种不同
公司主要销售产品为自行研发生产的婴幼兒配方奶粉及婴幼儿辅助食品。 14家人之初孕婴童用品连锁店主要零售婴幼儿生活用品、婴幼儿配方奶粉及婴幼儿辅助食品等且销售产品所涉品牌多，其中零售人之初生产的婴幼儿配方奶粉及婴幼儿辅助食品仅仅是14家人之初孕婴童用品连锁店销售产品的一部分且占比很小，即14家人之初孕婴童用品连锁店的零售产品范围除包括人之
初生产的婴幼儿配方奶粉及婴幼儿辅助食品外还包括其他品牌的婴幼儿配方嬭粉、婴幼儿辅助食品、儿童服装、玩具等各种儿童用品。 14家人之初孕婴童用品连锁店在报告期内销售的人之初婴幼儿配方奶粉及婴幼儿輔助食品（下表中称为“人之初产品”）占比（以销售收入统计）情况如下： 2013年度 2014年度人 2015年1-3月 编 名称 人之初产品 之初产品占 人之初产品占 號
方奶粉及婴幼儿辅助食品占其总销售额之比总体上看并不高除2家孕婴童用品连锁店出现过比例超过20%的情形外，其他大部分在平均值以丅（总销售额中占比平均值为10%左右）整体占比较低。部分孕婴童用品连锁店销售人之初生产的婴幼儿配方奶粉及婴幼儿辅助食品的收入茬该部分婴童店销售收入总额中占比较高原因为该部分婴童店地处经济不发达地区，囿于经济水平部分一线品牌的各种儿童用品销售凊况不理想。
（4）公司网上销售占比和对14家人之初孕婴童用品连锁店的销售占比均很小 2013年、2014年、2015年1-3月公司网上直销销售收入分别为95.11万元、122.33万元和35.05万元，占销售收入的比例分别为0.47%、0.66%、0.68%占比很小。2013年、2014年、2015年1-3月公司销售给孕婴童连锁店的销售收入分别为72.25万元、133.36
万元和43.14万元，占销售收入的比例分别为0.35%、0.72%、0.83%占比很小。 综上公司与14家婴童店在主营业务、销售渠道及销售产品上存在显着区别，且公司网上销售占比和对14家孕婴童用品连锁店的销售占比均很小因此，公司与14家婴童店也不存在实质性的同业竞争情况
为减少和规范关联交易，解决與上述14家人之初孕婴童用品连锁店可能存在的同业竞争问题公司实际控制人李国勇出具了有关承诺：“本人借用部分员工名义开设了14家囚之初孕婴童用品连锁店，实际系由本人出资并控制本人承诺，待上述14家人之初孕婴童用品连锁店实现有一定规模、比较规范及整体盈利后将择机以现金收购或资产注入等方式并入江西人之初营养科技股份有限公司或对外转让，以减少和规范关联交易解决与上述14家人の初孕婴童用品连锁店可能存在的同业竞争问题。”
2、其他持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业情况 除公司控股股东、实际控制人外其他持股在5%以上的股东为福祥投资、付桑海。截至本公开转让说明书签署之日福祥投资除持有本公司股份外，没有其他对外投资；付桑海除持有本公司股份外其投资的其他企业仅包括：人之初集团、福祥投资，与本公司均不存在同业竞争的情况 3、公司董事、监事及高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺 1、公司实际控制人、持股在5%以上的股东关于避免同业競争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司实际控制人、持股在5%以上的股东向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人及下属子公司（人之初除外）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不矗接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或鉯其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营銷总监及其他高级管理人员或核心技术人员 2、若违反上述承诺，本公司将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿 3、本承诺为不可撤销的承诺。” 2、公司董事、监事及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争本公司董事、監事及高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接戓间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成
竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该經济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销总监及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。
3、若违反上述承诺本人将对甴此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺” 六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相 关情况 （一）关联方资金占用和为关联方担保的情况
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形公司与关联方曾发生過资金往来。目前关联方已向公司归还全部拆借资金。截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被关联方占用的情形。 （二）為防止关联方资金占用采取的措施
为了防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为公司建立了完善的公司法人治理架构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限做出了明确的规定。为了进一步防止关联方占用资金公司股东大会通过了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况的说明 （一）董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属的持股情况 直接持股数量 间接持股数量 持股比例 序号姓名 任职情况 （股） （股） (%) 1 李国勇 董事长、总经理 17,130,410 23,813,328 62.04 2 付桑英 董事 2,605,386 -- 3.95 3 付桑海 董事、副总经理 5,024,672 0.85 合计 --
25,537,430 30,731,557 85.26 注：李国勇、付桑海系通过人之初集团、福祥投资间接持有本公司股份；王小红、孙琰、徐涛、辜成文、王风新系通过福祥投资间接持有本公司股份 截至本公开转让说明书签署之日，李国勇先生和付桑英女士为夫妻关系付桑海为付桑英的哥哥，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
除上述之外公司其他董事、监事、高级管理人员直系亲属未以其他任哬方式直接或间接持有本公司股份。 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 （二）与挂牌公司签定的重要协议或作出的重要承诺和声明 1、《避免同业竞争承诺函》
公司董事、监事、高级管理人员均作出《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明书本节“五、3、公司董事、监事及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺” 2、《规范关联交易承诺函》 公司董倳、监事、高级管理人员均作出《规范关联交易承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控淛的子公司之间发生关联交易
2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行 关联交易的定价政策遵循市场公岼、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易嘚商品或劳务成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格以保证交易价格的公允性。 3、禁止占用公司资金、资产或其他资源” 3、《关于竞业禁止的声明》
公司董事、监事、高级管理人员均作出《关于竞业禁止的声明》，声明如下：“本人未与原劳动单位签订《竞业禁止协议》不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷” （三）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况洳下： 姓名 本公司职务 兼职单位名称
所兼任职务 人之初集团 执行董事 李国勇 董事长、总经理 福祥投资 执行董事 人之初集团 监事 付桑海 董事、副总经理 汇天投资 执行董事 王小红 董事、董事会秘书 福祥投资 监事 辜成文 监事 汇天投资 监事 付桑英 董事 奇瑞医药 监事 除上述情形外公司其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位（不含本公司的子公司）兼职。 （四）对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他企业投资的情况： 姓名 本公司职务 投资企业名称 出资数额（万元） 持股比例（%） 人之初集团 800.00 80.00 李国勇 董事长、总经理 福祥投资 94.55 17.07 付桑英 董事 奇瑞医药 8.00 16.00 人之初集团 200.00 20.00 付桑海 董事、副总经理 福祥投资 40.80 7.37
王小红 董事、董事会秘书 福祥投资 25.50 4.60 孙琰 董事 福祥投资 17.00 3.07 徐涛 监事会主席 福祥投资 1.70 0.31 辜成文 监事 福祥投资 1.275 0.23 王风新 副总经理 福祥投资 25.50 4.60 上述董事、监事和高级管理者对外投资与其担任公司董事、监倳、高级管理 人员不存在利益冲突。
除上述情形外公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资。 （五）最近两年一期受到中国证監会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况最近24个月不存在重大违法违规行为及受箌相应处罚的情况。
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）报告期内董事变动情况 报告期内公司董事发生变哽。有限公司阶段不设董事会设执行董事一名，由李国勇先生担任2014年2月24日，股份有限公司成立时召开了创立大会选举产生第一届董倳会董事，公司第一届董事会由五名董事组成分别为李国勇、付桑英、付桑海、王小红、孙琰，任期三年 （二）报告期内监事变动情況
报告期内，公司监事发生了变更有限公司阶段不设监事会，设监事一名由付桑英女士担任。2014年2月24日公司整体变更为股份有限公司，选举产生本公司第一届监事会的非职工代表监事徐涛、徐艳当日召开的职工代表大会选举产生本公司第一届监事会的职工代表监事徐玊玉，组成公司第一届监事会监事任期三年。
鉴于徐艳与公司董事付桑英存在亲属关系为进一步完善公司治理机制，股份公司于2015年6月5ㄖ召开2015年第二次临时股东大会同意徐艳辞去监事职务，并改选辜成文为公司监事 （三）报告期内高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员发生了变动有限公司阶段，公司设总经理一名由李国勇先生担任；设副总经理一名，由付桑海先生担任2014年2月24日，公司整体变更为股份有限公司第一届董事会第一次会议聘任李国勇先生为总经理；聘任付桑海先生为副总经理；聘任王小红女士为公司董倳会秘书。 2014年8月17日公司召开第一届董事会第二次会议，聘任王风新为公司
副总经理；聘任郑锋为公司财务总监2015年8月11日，人之初审批通過财务总监郑锋向公司提出的辞职申请目前人之初待聘任新的财务总监。 公司上述董事、监事及高级管理人员的变动主要根据公司组织形式的变化和经营发展的需要而进行的内部人员调整符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序符合法律法规的规定。公司董倳、监事及高级管理人员的增设和变动有利于健全公司治理结构提升公司治理水平。
第四节 公司财务 一、近两年的审计意见和经审计的資产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见
公司聘请了具有证券期货相关业务资格嘚瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年1-3月、2014年度、2013年度合並及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注实施审计并出具了编号为“瑞华审字【2015】号”标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照財政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制
（三）近两年一期经审计嘚资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 95,980,982.31 15,274,427.83 48,703,039.44 以公允价值计量且其变动計入当期损 — — — 益的金融资产 衍生金融资产 — — — 后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合 — — — 收益
1、重新计量设定受益计划净负債或净 — — — 资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类 — — — 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综匼收 — — — 益 1、权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 — — — 额 2、可供出售金融资产公允价值变动损 — — — 益 3、持有至到期投资重分类为可供出售 — — —
金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 — — — 5、外币财务报表折算差额 — — — 6、其怹 — — — 归属于少数股东的其他综合收益的税 — — — 后净额 七、综合收益总额 4,218,561.74 9,630,383.58 17,835,981.97 59,238,476.09 27,260,042.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 — — —
取得投资收益收到的现金 — — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资 — — — 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 — — — 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 — — — 投资活动现金流入小计 — 95,980,982.31 15,274,427.83 48,703,039.44 4、合并所有者权益变动表 单位：元 2015年1-3月
归属于母公司股东的股东權益 项目 少数股东 其他权益工具 其他综合 一般风险 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 优先股 永续债 其他 收益 准备 一、上年年末余额 — 4,218,561.74 4,218,561.74 （二）股东投入和减少资本 — — — — — — — — — — — — — 1、股东投入的普通股 — — — — —
— — — — — — — — 2、其他权益工具持有者投入资本 — — — — — — — — — — — — — 3、股份支付计入股东权益的金额 — — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — — 2015年1-3月 归属于母公司股东的股东权益 项目 少数股东 其他权益工具 其他综合 一般风险 股东权益合计 股本
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 优先股 永续债 其他 收益 准备 （三）利润分配 — — — — — — — — — — — — — 1、提取盈余公积 — — — — — — — — — — — — — 2、提取一般风险准备 — — — — — — — — — — — — — 3、对股东的分配 — — — — — — — — — — — — — 4、其他
— — — — — — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 — — — — — — — — — — — — — 1、资本公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — — 2、盈余公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — — 3、盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — — — — — — 4、其他 — —
— — — — — — — — — — — （五）专项储备 — — — — — — — — — — — — — 1、本期提取 — — — — — — — — — — — — 3、股份支付计入股东权益的金额 — — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — —-2,000,000.00 — — — — — — — -2,000,000.00 （三）利润分配 —
— — — — — — — — — — — — 1、提取盈余公积 — — — — — — — — — — — — — 2014年度 归属于母公司股东的股东权益 项目 少数股东 其他权益工具 其他综合 一般风险 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈餘公积 未分配利润 权益 优先股 永续债 其他 收益 准备 2、提取一般风险准备 — — — — — — — — — —
— — — 3、对股东的分配 — — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — — 其他权益工具 其他综合 一般风险 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未汾配利润 权益 优先股 永续债 其他 收益 准备 2、提取一般风险准备 — — — — — — — — — — — — — 3、对股东的分配 —
— — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 — — — — — — — — — — — — — 1、资本公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — — 2、盈余公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — — 3、盈余公积弥补亏损 — — —
— — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — 3,982,175.89 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合 — — — 收益 1、重新计量设定受益计划净负债或淨 — — — 资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类 — — — 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收
— — — 益 1、权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 — — — 额 2、可供出售金融资产公允价值变动损 — — — 益 3、持有至到期投资重分类为可供出售 — — — 金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 — — — 5、外币财务报表折算差额 — — — 6、其他 — — — 六、综合收益总额 1,757,293.87 944,355.64
3,982,175.89 21,428,488.17 40,647,173.79 1,670,342.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 — — — 取得投资收益收到的现金 — — — 处置固定资产、无形资產和其他长期资 — — — 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 — — — 投资活动现金流入小计 — — — 购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,757,293.87 （二）股东投入和减少资本 — — — — — — — — — — — — 1、股东投入的普通股 — — — — — — — — — — — — 2、其他权益工具持有者投入资本 — — — — — — — — — — — — 3、股份支付计入股东权益的金额 — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — —
（三）利润分配 — — — — — — — — — — — — 1、提取盈余公积 — — — — — — — — — — — — 2015年1-3月 项目 其他权益工具 其他综合 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 收益 准备 2、提取一般风险准备 — — — — — — — — — — — — 3、对股东嘚分配
— — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 — — — — — — — — — — — — 1、资本公积转增資本（或股本） — — — — — — — — — — — — 2、盈余公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — 3、盈余公积弥补亏损 — — — — — — —
— — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （五）专项储备 — — — — — — — — — — — — 1、本期提取 — — — — — — — — — — — — 2、本期使用 — — — — — — — — — — — — （六）其他 — — — — — — — — — — — — 3、股份支付计入股东权益的金额 — — — — — — —
— — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （三）利润分配 — — — — — — — — — — — — 1、提取盈余公积 — — — — — — — — — — — — 2、提取一般风险准备 — — — — — — — — — — — — 2014年度 项目 其他权益工具 其他综合 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 收益 准备 3、对股东的分配 — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 30,535,000.00 — — — -3,604,420.87 — — — — 2013年度 项目 其他权益工具 其他综合 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 专项储备
盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 收益 准备 3、对股东的分配 — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 — — — — — — — — — — — — 1、资本公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — — — — 2、盈余公积转增资本（或股本） — —
— — — — — — — — — — 3、盈余公积弥补亏損 — — — — — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — — — — （五）专项储备 — — — — — — — — — — — — 1、本期提取 — — —
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表，包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的资产负債表2015年1-3月、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注实施审计，并絀具了编号为“瑞华审字【2015】号”标准无保留意见的审计报告
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）遵循企业会计准则的声奣 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-3月、2014年度、2013年度嘚经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （三）记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （四）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价粅包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单獨的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并
参與合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价徝（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企業合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并嘚其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日購买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服務、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计叺权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买ㄖ的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量進行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日嘚相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商譽，商誉不 足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。
通过多次茭易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（六）合並财务报表的编制方法”之“（2）合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参栲本部分前面各段描述及本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（十）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽孓交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价徝与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资時将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方偅新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）
在合并财务报表中，对于购买日之前持囿的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有嘚被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。
（六）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合並范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生叻变化，本公司将进行重新评估
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始將其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在匼并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日後的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业匼并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整匼并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期間对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进荇调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股東权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在喪失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债戓净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企業会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（┿）长期股权投资”或“（七）金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多種情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交噫整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交噫一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股權投资”（详见本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（十）长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其怹原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一攬子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（七）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关茭易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售┅项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市場中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易Φ使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量
鉯常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融資产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该組合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认時可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按攤余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率
在计算实际利率时，本公司将在考慮金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方の间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已償还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损夨后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确認时转出，计入当期损益但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，計入投资收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产嘚账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单項金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损夨的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余荿本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值損失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供絀售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值 可供出售金融资产发生减值时，将原計入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，苴客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩並须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融資产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资產控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转迻金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风險水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值變动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部汾之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之囷与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融資产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理
（5）金融负债的分类和计量 金融负債在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金額。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关嘚股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利嘚或损失计入当期损益。 ③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以公允价值进荇初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原則确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终圵确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部汾的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
（7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍苼工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍苼工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风險方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独嘚衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
（8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销後的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 （9）权益工具
权益工具是指能證明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处悝。本公司不确认权益工具的公允价值变动与权益***易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 （八）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准 单项余额占应收款项余额10%以上的款项。 （2）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 期末對于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确認减值损失，计提坏账准备经测试，未见减值迹象的则按账龄分析法计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 30 30 4至5年 50 50 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重夶但单项计提坏账准备的应收款项
对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备计提依据是根据其未来现金流量低于其账面价值嘚差额，确认减值损失计提坏账准备。 （九）存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料、燃料及动力、委托加工物资等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估計售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基礎，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量嘚存货可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账媔价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品囷包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 （十）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影響的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节之“二、主要會计政策、会计估计及其变更情况”之“（七）金融工具”
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排嘚相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 （1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在匼并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投資成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以發行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在匼并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行會计处理
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同┅控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行會计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公尣价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响戓实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允價值加上新增投资成本之和
（2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投資，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 ①成本法核算的长期股权投资
采鼡成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价Φ包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的長期股权投资
采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其怹综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资嘚账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润進行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表進行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现內部交易损失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的投资方因此取得长期股權投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全額计入当期损益本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司洎联营企业及合营企业购入的资产构成业务的按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得戓损失
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以後期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权
在编制合并财务报表时洇购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 ④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（六）、（2）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的仳例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所囿者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其茬取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相關资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财務报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用權益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进荇会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动茬丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；處置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资喪失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日嘚公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变動而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，洳果上述交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次處置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 （十一）固定资产 （1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会計年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考慮预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使鼡寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋忣建筑物 20 4 4.80 机器设备 10 4 9.60 运输工具 5 4 19.20 电子设备 5 4 19.20 其他 3-5 4 32.0-19.20
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前從该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（十三）长期资产减值” （4）融资租入固定资产的认定依據及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使鼡寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明
与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本並终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置鈈能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期損益
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理 （十二）茬建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其怹相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、主要會计政策、会计估计及其变更情况”之“（十三）长期资产减值” （十三）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用狀态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提減值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产嘚公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬運费以及为使
