关于河南天元网架股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年七月 关于河南天元网架股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于河南天元网架股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，安信证券股份有限公司天元网架项目组组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下： （本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，“主办券商项目组”专指安信证券中小企业融资部天元网架项目组。） 一、公司特殊问题 /）查询，君润中泽已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。 综上，主办券商经核查认为，君润中泽已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。 公司回复： 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）有限公司设立以来股本的形成及变化”披露君润中泽的私募备案情况。 （2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。 主办券商回复: 经核查，主办券商认为，天元网架未在申请挂牌同时发行股票。 公司回复： 公司未在申请挂牌同时发行股票。 1.3、公司历史沿革中存在实物出资瑕疵，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关 联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。 （1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况； 主办券商回复： 1、实物出资的具体内容 根据对金丽君的访谈、开封会计师事务所出具的审验字（94）第87号《企业注册资本审验证明书》、资产移交手续证明等文件，公司设立时用于出资实物具体情况如下：分体立柜式冷暖风机8台，单价为13641.03元，8台共计109,128.24元，含税价格为127,680.04元。 2、实物与公司生产经营的关联性 根据公司出具的《河南天元网架股份有限公司关于实物出资的说明》，公司成立初期，公司加工网架所用的高强度螺栓部分为自主生产加工，在加工过程中需要对螺栓进行调质热处理，使高强度螺栓达到相应强度标准要求。由于在加工程序中含有化学试剂且温度过高，则需要对加工过程进行降温和排除废气。分体立柜式冷暖风机是螺栓加工热处理设备的降温和排除废气的配套设备。 3、实物权属转移情况，使用和处置情况 主办券商项目组核查了1994年11月16日，开封会计师事务所出具的审验字（94）第87号《企业注册资本审验证明书》；取得了公司出具的《河南天元网架股份有限公司关于实物出资的说明》，查看了资产移交手续证明等文件。 8台分体立柜式冷暖风机已于公司设立时移交公司，由公司在成立初期真实使用。 截至2015年12月31日，公司成立时，金丽君用于出资的8台 分体立柜式冷暖风机已经折旧完毕。 综上，主办券商经核查后认为，公司设立时实物出资的8台分体立柜式冷暖风机为公司螺栓加工热处理设备的降温和排除废气的配套设备，相关权属已转移公司，截至2015年12月31日，公司成立时，金丽君用于出资的8台分体立柜式冷暖风机已经折旧完毕。 （2）实物出资的合法合规性； 根据1994年11月16日，开封会计师事务所出具的审验字（94）第87号《企业注册资本审验证明书》和公司出具的《河南天元网架股份有限公司关于实物出资的说明》，金丽君用于出资的实物为8台分体立柜式冷暖风机，不存在《公司法》（1993年）禁止用于出资的情形；公司首次股东会全体股东一致同意金丽君以上述实物出资，并履行了相关资产交接和验资手续；公司全体发起人的货币出资总额为40万元，占注册资本的80%，符合当时《公司法》（1993年）货币出资不得低于80%的规定。但金丽君以上述实物出资，未经评估，存在程序性瑕疵。 主办券商项目组核查了此次实物出资的设备***、验资报告及公司固定资产卡片账。分体立柜式冷暖风机单价为13641.03元，8台共计109,128.24元，含税价格为127,680.04元，该笔实物出资作价10万元，低于设备购入价格。主办券商项目组对出资人金丽君进行了访谈，了解实物出资的原因及实物出资的程序及转移所有权情况。金丽君在公司设立前以个人名义出资购买设备，且将相关设备的***作为入账依据，未履行资产评估程序；鉴于购买设备的时间与出资时间接近，且开封会计师事务所已对上述出资出具验资报告，同时该实物出资金额较小，且相应资产已折旧完毕，故虽然公司存在以实物出资且未经评估的瑕疵，但该瑕疵不会对公司在全国股转系统挂牌造成实质 性障碍。 综上所述，公司实物出资的形式、比例合法合规，履行了实物所有权转移及验资的程序，且由公司实际使用，但未履行实物评估程序，存在程序性瑕疵，但鉴于购买时间和出资间隔较短，且购买价格高于出资价格，实质上并未损害公司及股东的利益，该程序性瑕疵不会对公司在全国股转系统挂牌构成实质性障碍。 （3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。 主办券商回复： 主办券商项目组核查了此次实物出资的设备***、开封会计师事务所出具的审验字（94）第87号《企业注册资本审验证明书》及公司固定资产卡片账。 金丽君在公司设立前以个人资产出资购买设备，且将相关设备的***作为入账依据，虽未履行资产评估程序，但鉴于购买设备的时间与出资时间接近，且该笔实物出资作价10万元，低于设备购入价格，取得了会计师事务所出具的企业注册资本审验证明书及主管工商部门的核准登记，且后续一直由天元网架占有和使用。 综上，主办券商认为，上述出资真实、充实，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。 1.4、关于公司子公司，（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及 子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。 （1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。 公司回复： ①公司子公司主要业务、主要产品及用途 公司子公司主要业务、主要产品及用途已补充披露，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”。 自成立以来，公司主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务。根据不同行业客户对网架及钢结构的具体需求，公司已设计、制造及***出性能优良、经济性好、可靠性高的钢结构和网架，能够有效满足不同行业客户的多元化需求。 报告期内，纳入合并范围的子公司只有1家，该子公司为开封天成钢结构有限公司（以下简称“天成钢构”）。天成钢构的经营范围为钢网架、金属结构的加工、制作、销售、***（凭有效资质证经营， 涉及许可的取得许可后方可经营）。成立之初，天成钢构拟计划从事金属结构的加工、制造、销售及***业务，致力于向不同客户提供其所需要的金属结构产品。 但是，自2002年成立至今，天成钢构一直未进行实际经营。2012年初，天成钢构开始进行厂房建设；报告期内，天成钢构尚处于基建期，截至2015年12月31日，天成钢构仍未开始生产。 ②相应业务具有的关键资源要素 子公司的相应业务具有的关键资源要素已补充披露，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”。 报告期内，子公司天成钢构拥有的与业务相关的关键资源要素主要有土地使用权、经营用固定资产、业务许可和资质***等。具体地，公司拥有的土地使用权、房屋产权、经营用固定资产、业务许可和资质***的详细情况如下所示： A、土地使用权 截至2015年12月31日，天成钢构的土地使用权情况如下： 面积 土地证编 使用 坐落位置 终止日期 （平方 用途 所有权人 号 年限 米） 工 王白 新建 成 城 业 1 路北 22,975.22非 是 钢 关镇字第 用 侧 住宅 构 5891号 地 C、固定资产情况 截至2015年12月31日，天成钢构的固定资产账面价值为24,372,738.93元，固定资产主要为房屋、机器设备及办公设备等。 天成钢构的固定资产综合成新率为93.33%，可以满足公司持续经营的需要。公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 截至2015年12月31日，天成钢构取得的业务许可和资质***情况如下： 序 ***编号 ***名称 有效期 发证机关 号 钢结构工程专业承包 开封市住房和城乡建 1 D - 叁级资质*** 设局 （豫）JZ安许证 河南省住房和城乡建 2 字[- 安全生产许可证 - 设厅 03 天成钢构具有经营业务所需的全部资质，业务经营合法合规，不存在超越资质、范围经营的情况，亦不存在相应的法律风险，未构成重大违法行为，天成钢构资质不存在无法续期的风险，对公司持续经营不会造成影响。 ③按照区域市场销售情况划分的收入构成 子公司按照区域市场销售情况的收入构成已补充披露，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（一）公司业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入”之“3、主营业务按地区的收入及占比”。 报告期内，子公司业务收入主要来源于河南省内。报告期内，子公司按照区域市场销售情况的收入构成情况如下表所示： 单位：元 2015年度 A、自2002年成立至今，天成钢构一直未进行实际经营。2012年初，天成钢构开始进行厂房建设；报告期内，天成钢构尚处于基建期，截至2015年12月31日，天成钢构仍未开始生产。 B、天成钢构在2014年度实现的收入为向关联方开封市天翔商贸有限公司销售钢板等产生的收入。 主办券商回复： 主办券商对公司共同实际控制人薛海滨、金丽君及子公司天成钢构的负责人王倩进行访谈、查阅子公司天成钢构的营业执照、财务报表和业务合同、查阅子公司天成钢构经营业务相关的法律法规及规定、查阅子公司天成钢构所在地的行政主管部门出具的合法性证明文件，对子公司天成钢构开展业务的合法合规性进行核查，具体核查事项、核查内容、核查方式、核查结果情况如下： （1）子公司天成经营范围及实际业务开展情况核查： 序 子公司 统一社会信用代码 经营范围 实际业务 核查方式 号 名称 钢网架、金 属结构的加 工、制作、 子公司负 销售、*** 尚未实际 责人访 天成钢 1 698522 （凭有效资 开展主营 谈、营业 构 质证经营， 业务 执照、财 涉及许可的 务报表 取得许可后 方可经营） 经核查，子公司尚未实际开展业务，未超出营业执照核准的经营范围。 （2）子公司天成钢构业务资质核查 序 ***编号 ***名称 有效期 发证机关 号 钢结构工程专业 - 开封市住房和 1 D 承包叁级资质证 城乡建设局 书 （豫）JZ安许证字 - 河南省住房和 2 安全生产许可证 [-03 城乡建设厅 （3）子公司天成钢构在经营活动中是否受到行政处罚情况的核查 主办券商项目组核查了子公司天成钢构所在地工商、税务、住房和城乡建设局、公安消防大队、环境保护局、质量技术监督局等主管部门出具的合法性证明文件，认为：子公司在报告期内能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。 2016年2月25日，开封市祥符区工商行政管理局出具《证明》确认，未发现天成钢构有违反工商法律、法规的经营行为。 2016年3月31月，开封市祥符区环境保护局出具《证明》确认，天成钢构自2013年1月1日以来在其经营活动中能够遵守我国环境保护 法律法规，没有违反国家环境保护法律法规的行为，也未有因违反国家环境保护法律、法规而被环保行政部门处罚的情形。 2016年1月19日，开封市住房和城乡建设局出具《证明》确认，天成钢构自2013年1月1日起至今能够遵守国家有关安全生产方面的法律、法规及规章，不存在违反安全生产方面的法律、法规及规章的情形，也未因违反安全生产方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。 2016年3月23日，开封市祥符区国家税务局出具《证明》确认，天成钢构成能够正常办理纳税申报，近三年该企业无受到行政处罚记录。 2016年3月21日，开封市祥符区地方税务局城管税务分局出具《证明》确认，天成钢构目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。自2014年1月1日起至今能够遵守税收法律、法规的规定，依法缴纳各项税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录，与该局也无任何有关税务的争议。 2016年3月31日，开封市祥符区质量技术监督管理局出具《证明》确认，天成钢构自2013年1月1日起至今的经济活动能够遵守国家及地方有关产品质量及技术监督管理的法律、法规及规范性文件的规定，所生产产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，未发现因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受及规范性文件而受到质量技术监督部门行政处罚的情形。 综上，公司子公司天成钢构尚未实际开展主营业务，但已取得开展主营业务所需要的资质，天成钢构经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。 （2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体 业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。 公司回复： 公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”部分补充披露如下内容： “（四）、公司收购子公司的方式和必要性 2015年6月19日，经天成钢构股东会决议通过，股东王倩和谭琴分别将其持有的天成钢构68.55%的股权（出资额为218.00万元）、31.45%的股权（出资额为100.00万元）以218.00万元及100.00万元的价格转让给天元网架。同日，股权转让双方签署了股权转让协议，天成钢构成为天元网架的全资子公司。天成钢构受公司控股股东薛海滨和金丽君共同实际控制，此合并为同一控制下的企业合并。 天成钢构的经营范围为“钢网架、金属结构的加工、制作、销售、***”，且受薛海滨和金丽君共同实际控制，与公司之间存在同业竞争。公司收购天成钢构主要原因一是为解决其与公司的同业竞争问题。 同时，天成钢构拥有钢结构和网架生产车间及相应的机器设备，具有较好的硬件基础，公司收购天成钢构后可以快速扩大生产规模，为公司承接更多的项目提供支持，也可以扩大公司的销售业务。 （五）、公司与子公司的业务衔接情况 公司整体的经营目标和战略计划是专注于网架和钢结构的设计、制造及***业务。天成钢构目前处于建设期，依据公司的战略布局，天成钢构在完全投产之后主要致力于网架和钢结构产品的生产制造，以高端制造为导向，提升公司产品的质量，创建具有竞争力的品牌；而天元网架则主要致力于网架和钢结构的设计、***业务，同时加强 与科研机构的合作，开展高层次的产品应用技术研究，提升公司设计和***的技术水平。公司收购天成钢构后，双方之间既有分工又有合作，不仅可以同时满足不同客户对钢结构和网架的产品和服务的不同需求，而且可以在统一的管理和协调下全面发展，扩大公司的市场份额又提升公司产品和技术的品牌知名度，为客户提供更加优质的产品和服务。” （3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。 公司回复： ①子公司在公司业务流程中从事的环节与作用 子公司在公司业务流程中从事的环节与作用已补充披露，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司内部组织机构、主要业务流程”之“（二）主要业务流程”之“4、生产流程”。 报告期内，公司主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务。 自成立以来，子公司天成钢构拟计划从事金属结构的加工、制造、销售及***业务，致力于向不同的客户提供其所需要的金属结构产品。 2012年初，天成钢构开始进行厂房建设；报告期内，天成钢构尚处于基建期，截至2015年12月31日，天成钢构仍未开始生产。 未来，若天成钢构建设完成并顺利投产后，其生产的金属结构产品可用于天元网架承接的网架和钢结构项目，不仅保障了公司承建工程所需的金属结构的来源和质量，而且也降低了公司的生产成本，实现了公司利润的最大化。 ②公司与子公司在业务上的分工与合作 公司与子公司在业务上的分工与合作已补充披露，详见公开转让 说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“2、生产模式”。 未来，若天成钢构建设完成并顺利投产，母公司天元网架将与其实行专业分工，经营不同的业务，但是，天元网架与天成钢构的业务是相互联系和衔接的。公司将继续从事网架和钢结构的设计、制造及***业务；天成钢构将从事金属结构的加工、制造、销售及***业务，为天元网架提供其承建的网架及钢结构项目所需的金属结构，为天元网架业务规模的扩大奠定坚实的基础。 综上，在一定程度上，公司与子公司天成钢构在业务上的分工与合作，可优化母子企业之间的关系，使二者协同行动，提高整个产业链的运作效能，提升企业的竞争优势。 主办券商回复： 为核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况，主办券商不仅查阅了公司及子公司的管理相关资料，而且也对公司及子公司的相关工作人员进行了访谈，检查了子公司的财务原始凭证及记账凭证等资料。核查内容如下所示： 自2002年成立至今，天成钢构一直未进行实际经营；2012年初，天成钢构开始进行厂房建设；报告期内，天成钢构尚处于基建期，截至2015年12月31日，天成钢构仍未开始生产。 未来，待天成钢构建设完成后，在天成钢构的实际运营过程中，天元网架不仅将从管理制度、决策机制实行母公司对子公司在业务运转及财务上的绝对控制，而且还将协助子公司开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系，提供必要的技能和资源支持。为高效率地管理天成钢构，天元网架未来将对天成钢构制定《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《发展战略和规划》，并监 督其执行；同时，天元网架将对天成钢构进行严格的财务监控，要求天成钢构的重大事项需由股东会审议通过后方可施行。 综上，经核查，主办券商认为，未来，待天成钢构建设完成后，公司将为子公司建立管理体系，并将在实际运作过程中严格执行。（4）请公司补充披露子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。 公司回复： 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”已披露如下内容： “公司在2014年度实现的收入为向关联方天翔商贸销售钢板等产生的收入。” 另外，2014年度和2015年度，公司存在向天成钢构销售钢结构等建材的交易，不含税金额分别为8,233,598.43元、6,154,452.82元。其中，2014年度交易涉及的建材中4,626,662.04元为销售给天成钢构的中板，天成钢构购买后以5,387,673.96元的价格销售给开封天翔商贸有限公司，其余部分建材和劳务为天成钢构建设厂房使用，2015年度交易涉及的建材6,154,452.82元为天成钢构建设厂房使用。以上内部交易已在当期实现对外销售和使用完毕，并已经按照内部销售金额作营业收入和成本的合并抵消。 主办券商回复： 主办券商项目组针对公司与天成钢构之间的交易执行了以下核查程序： ①与公司管理层和财务负责人交谈，了解公司与天成钢构的关联交易情况，包括交易的内容、方式、必要性和公允性、交易的实现情况等； ②与申报会计师进行交谈，了解公司与天成钢构之间交易的核查情况，以及交易在合并报表中的抵消情况； ③取得公司与天成钢构报告期内签订的相关购销合同、双方交易的明细账、记账凭证及附件（******、验收单、入库单、银行回单等），以确认双方交易的真实性和准确性； ④在未先通知的情况下，向天成钢构的工程部经理、采购人员了解与公司之间交易的产品、价格、频率、结算方式等，并核对其与明细账是否匹配，进行佐证。 通过以上方法和程序，可以确认2014年度和2015年度，公司存在向天成钢构销售钢结构等建材的交易，不含税金额分别为8,233,598.43元、6,154,452.82元。其中，2014年度交易涉及的建材中4,626,662.04元为销售给天成钢构的中板，天成钢构购买后以5,387,673.96元的价格销售给开封天翔商贸有限公司，其余部分建材和劳务为天成钢构建设厂房使用，2015年度交易涉及的建材6,154,452.82元为天成钢构建设厂房使用。以上内部交易已在当期实现对外销售和使用完毕，并已经按照内部销售金额作营业收入和成本的合并抵消。 经核查，主办券商认为，报告期内公司与子公司天成钢构之间的内部交易已经实现且已在合并报表中进行抵消处理。 （5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。 公司回复： 从股权状况方面，截至本反馈回复出具之日，公司拥有天成钢构100%股权。公司通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案，委派和变更执行董事、监事，聘任经理，制定管理制度，设置业务部门（包括人事、财务等）等方式实现对子公司的有效控制。 从决策机制方面，全资子公司的公司章程规定不设置股东会，由股东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权；公司作为天成钢构的绝对控股股东，且王倩担任执行董事兼总经理，薛海滨担任监事，能够通过公司权力机构对公司形成实际控制。 从公司制度方面，公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》、《关联交易规则》等方面，在制度层面上保证天元网架对子公司的控制。 从利润分配方式方面，公司作为天成钢构的唯一股东，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。” 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司内部组织机构、主要业务流程”之“（一）内部组织结构”部分补充披露上述内容。 （6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。 请主办券商和律师核查并发表意见。 主办券商回复： 针对公司与天成钢构之间的分工合作模式、市场定位及未来发展情况，主办券商项目组不仅对公司管理层和财务负责人进行了深度访谈，而且通过查看公司的审计报告附注了解公司与天成钢构之间的交易情况。核查的具体内容如下所示： 未来，若天成钢构建设完成并顺利投产，母公司天元网架将与其实行专业分工，经营不同的业务，但是，天元网架与天成钢构的业务是相互联系和衔接的。公司将继续从事网架和钢结构的设计、制造及***业务；天成钢构将从事金属结构的加工、制造、销售及***业务，为天元网架提供其承建的网架及钢结构项目所需的金属结构，为天元网架业务规模的扩大奠定坚实的基础。在一定程度上，公司与子公司天成钢构在业务上的分工与合作，可优化母子企业之间的关系，使二者协同行动，提高整个产业链的运作效能，提升企业的竞争优势。 作为21世纪的“绿色建筑”，钢结构建筑的市场需求旺盛。在产业政策的扶持下，我国钢结构产业发展迅速，钢结构产业规模迅速扩大、产能增加。针对城镇居民、大型活动、市政建设等对钢结构建筑的旺盛需求，子公司将致力于制作与网架工程相配套的构件，成为公司的加工生产基地，并在资质允许的范围内对外承接加工生产任务。 未来，子公司天成钢构将继续以生产加工为主线，努力发展成为面向全省的钢结构加工基地。 综上，经核查，主办券商认为公司与子公司分工合作模式清晰，市场定位明确，未来发展情况符合公司及行业现状。 1.5、公司利润较低。（1）请公司结合公司业务特点、同行业情况、成本费用管理等多维度补充披露利润水平较低的原因。（2）请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策 略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景，并说明期后盈利及合同签订情况。（3）请公司补充说明提高盈利能力的管理措施。 （4）请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见。 （1）请公司结合公司业务特点、同行业情况、成本费用管理等多维度补充披露利润水平较低的原因。 公司回复： 结合公司业务特点，同行业情况、成本费用管理等因素对公司利润水平较低的原因分析如下： 1）公司的业务特点 公司设计、制造及***的网架及钢结构产品主要用于大型工业厂房、大型公共建筑（如体育场馆等）、仓库等需要大空间的场所。在定价方面，公司根据工程设计图纸确定材料成本及加工成本、根据工程量和技术要求确定人工成本，然后加成一定比例的利润作为合同价。 由于行业竞争日趋激烈，加之客户对工程的质量要求也越来越高，公司在不同项目上加成的利润有所不同。同时，公司原材料采购比较分散，无集中采购的议价优势，采购成本相对较高。 另外，公司的***业务均在室外且部分为高空作业，受雷雨、台风、高温等自然环境因素影响较大，这对工程的施工期、***过程中材料毁损及返工、人工成本等均会产生不利影响。如报告期内公司执行的金额为36,353,836.00元的宝钢广东湛江网架结构工程就受台风影响较大，部分造成了返工，对公司报告期内的利润产生了不利影响。 2）同行业的情况 公司与同行业挂牌公司扣除非经常性损益后的净利率对比如下： 通过上表可知，公司利润水平较低，除营业成本占比较大外，主要是管理费用占收入的比重较大所致。其中管理费用在2015年度增加较大主要由于2015年度支付给职工的工资及为职工支付的社保和福利费合计较2014年度增加686,777.85元，主要系公司人员增加及部分人员工资提高所致；办公费较2014年度增加216,265.72元系购买新的办公用品增加；房产税较2014年度增加212,660.52元系2014 年末建成的厂房缴纳的税金；咨询审计费较2014年度增加了389,109.37元，主要是公司着手进行新三板挂牌业务。 公司和同行业可比挂牌公司的成本及费用占收入比重的对比分析如下： 三维钢构 北方空间 黎明钢构 可比公司平 2014年度 公司(%) （%） （%） （%） 均数(%) 营业成本/营业收入 87.14 84.21 82.00 84.45 88.05 通过和同行业可比挂牌公司相比，可知公司利润水平较低主要在于公司的营业成本占收入的比重较高，此外，由于主要是公司的财务费用占收入的比重较可比公司较高，可以看出公司的融资成本较高。 4）其他因素 公司2014年度及2015年度的净利润分别为5,333.61元、2,912,090.40元。公司2014年度处于盈亏平衡状态，其中母公司天元网架实现的净利润为1,574,906.69元，但由于发生了同一控制下企业合并，对2014年度合并报表进行了追溯调整，子公司在2014年度的亏损-1,569,573.08元抵减了母公司实现的净利润。因子公司2014年度处于基础设施建设期间，尚未开始生产，亏损金额较大。2015年度，公司收入大幅增长，扣除非经常性损益后的净利润为2,039,849.21元，公司盈利能力有所增强。 因此，报告期内公司的利润水平较低除受到激烈的市场竞争影响 外，主要在于公司的项目成本较高和融资成本较高，部分施工项目受自然环境影响较大，且在一定程度上受到处于建设期的子公司的影响。 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（4）报告期内，公司利润形成及原因”部分补充披露如下： “公司报告期内尤其是2014年度净利润较低，主要是由于公司的材料采购成本较高、融资成本较高，部分施工项目受自然环境影响较大（如报告期内公司执行的金额为36,353,836.00元的宝钢广东湛江网架结构工程就受台风影响较大，部分造成了返工，对公司报告期内的利润产生了一定的不利影响），且在一定程度上受到处于建设期的子公司的影响。” （2）请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景，并说明期后盈利及合同签订情况。 公司回复： ①产品市场容量 随着城镇化进程的加快，我国的城镇化率呈现稳步增长的态势，在一定程度上，城镇化进程的加快带动了对钢结构建筑的需求量的增加。国家统计局的数据显示，2005年，我国的城镇化率仅为42.99%，在坚持新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化的协同发展、推进城乡一体化建设、就地城镇化等提升城镇化率政策的实施下，近年来，我国的城镇化率得到了显着的提升，2014年，我国的城镇化率创历史新高，高达54.77%，但是，尚未实现《国家新型城镇化规划》提到的到2020年我国的城镇化率要达到60%左右的目标。 城镇化进程的加快，推进了建筑业的快速发展和转型升级，实现 了建筑产业的现代化，推广了钢结构的应用范围，缓解了钢材行业的产能过剩。作为21世纪的“绿色建筑”，钢结构建筑的市场前景广阔。 在产业政策的扶持下，我国钢结构产业发展迅速，钢结构产业规模迅速扩大、产能增加。Wind资讯的数据显示，近年来，我国的钢结构产量稳步增长，2005年，我国的钢结构产量仅为1580万吨，2014年，我国的钢结构产量创历史新高，高达4600万吨；2005年-2014年，我国钢结构产量的年复合增长率为11.28%，略低于钢材产量的年复合增长率11.53%。假设钢结构建筑用材占全国钢材总产量的10%左右，钢材产量保持11.53%的年复合增速不变，估计2020年钢结构建筑用材将达到2.17亿吨。 ②同行业竞争情况、公司产品技术优势 公司同行业竞争情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）公司在行业中的竞争地位”之“1、竞争格局”。 公司产品技术优势详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）公司在行业中的竞争地位”之“2、公司竞争优势”之“（2）技术优势”。 ③市场营销策略 公司市场营销策略详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“4、销售模式”。 ④期后销售合同 公司期后销售合同已补充，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“1、重大销售合同”。 2016年1-5月，公司未经审计的盈利情况如下：合并口径营业 收入为38,838,579.16元，净利润为1,223,111.41元，母公司营业收入为38,838,579.16元，净利润为1,528,286.43元。其中子公司天成钢构营业收入为1,282,051.28，因处于试运营阶段亏损305,175.02元。 报告期后，公司签订的主要合同如下： 单位：元 序 履行 合同对方 产品名称 签订日期 合同金额 号 情况 郑州中医院新建病房综 广州广日智能停车设备 履行 1 合楼立体车库钢结构部 860,883.00 有限公司 完毕 分 特高压开关可靠性试验 和绝缘试验能力建设项 履行 2 平高集团有限公司 31,262,022.20 目特高压试验大厅及产 中 品检修间 广东中烟有限责任公司 深圳市华强钢结构工程 韶关卷烟厂制丝生产线 履行 3 3,811,300.00 有限公司 技术改造及配套工程项 中 目 上海美建钢结构有限公 1019S太平洋齿轮2#联 履行 4 480,000.00 司 合厂房 完毕 河北新武安钢铁集团鑫 河北新武安钢铁集团鑫 山钢铁有限公司铸铁机 履行 5 11,000,000.00 山钢铁有限公司 车间和料棚钢网架、维 中 护及土建工程 贵州安远新能源汽车有 贵州天鸿钢结构有限公 限公司双班年产15万 履行 6 13,850,000.00 司 辆汽车项目总装车间及 中 卸货棚 兰考中鑫钢构建设投资 履行 7 杭萧钢构北大门 41,249.00 有限公司 完毕 开封市隆兴化工有限公 开封市隆兴化工有限公 履行 8 368,000.00 司 司仓库 中 开封宏达文化产业有限 开封宏达文化产业有限 履行 9 公司地下车库入口钢架 400,000.00 公司 中 及玻璃装饰工程 唐山爱信齿轮有限责任 唐山市城市建筑工程总 公司扩建汽车变速器生 暂未 10 1,953,000.00 公司 产（第1制造工场扩 履行 建） 合计 64,026,454.20 综上所述，公司所处行业的未来发展前景广阔，拥有的核心产品技术优势能使公司在市场竞争中获得一定市场份额；同时，公司将积极通过多种营销手段加大市场开拓力度，扩大公司的市场份额和营收规模，预计公司未来的市场前景广阔。 （3）请公司补充说明提高盈利能力的管理措施 公司回复： 针对公司报告期内盈利能力较低的情况，公司计划采取以下措施：①扩大生产规模，充分利用品牌优势和技术优势，获得广阔的市场。天成钢构目前正处于建设尾期，建成投产之后，公司生产规模将迅速扩大，为公司承接更多更大的项目提供保障，规模效应也会在一定程度上降低生产成本。 ②加强工程施工过程中的现场管理，控制工程施工成本。 ③逐步集中原材料的采购，稳定供应商并形成议价优势。 ④通过加快应收账款回收，提高资金的利用效率；充分利用供应商的信用，积极取得银行的信用贷款，降低融资成本。 （4）请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见。 主办券商回复： 主办券商项目组针对公司是否具有持续经营能力从以下方面进行了分析: 1）分析公司报告期内利润水平较低的原因 主办券商项目组通过分析公司的业务特点、报告期内的成本费用 情况，并与同行业公司进行对比，了解到公司报告期内尤其是2014年度净利润较低，主要是由于公司的材料采购成本较高、融资成本较高，部分施工项目受自然环境影响较大（如报告期内公司执行的金额为36,353,836.00元的宝钢广东湛江网架结构工程就受台风影响较大，部分造成了返工，对公司报告期内的利润产生了一定的不利影响），且在一定程度上受到处于建设期的子公司的影响。 2）结合市场容量、公司产品技术优势等分析公司市场前景 ①市场容量 随着城镇化进程的加快，我国的城镇化率呈现稳步增长的态势，在一定程度上，城镇化进程的加快带动了对钢结构建筑的需求量的增加。国家统计局的数据显示，2005年，我国的城镇化率仅为42.99%，在坚持新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化的协同发展、推进城乡一体化建设、就地城镇化等提升城镇化率政策的实施下，近年来，我国的城镇化率得到了显着的提升，2014年，我国的城镇化率创历史新高，高达54.77%，但是，尚未实现《国家新型城镇化规划》提到的到2020年我国的城镇化率要达到60%左右的目标。 城镇化进程的加快，推进了建筑业的快速发展和转型升级，实现了建筑产业的现代化，推广了钢结构的应用范围，缓解了钢材行业的产能过剩。作为21世纪的“绿色建筑”，钢结构建筑的市场前景广阔。 在产业政策的扶持下，我国钢结构产业发展迅速，钢结构产业规模迅速扩大、产能增加。Wind资讯的数据显示，近年来，我国的钢结构产量稳步增长，2005年，我国的钢结构产量仅为1580万吨，2014年，我国的钢结构产量创历史新高，高达4600万吨；2005年-2014年，我国钢结构产量的年复合增长率为11.28%，略低于钢材产量的年复合增长率11.53%。假设钢结构建筑用材占全国钢材总产量的10%左右， 钢材产量保持11.53%的年复合增速不变，估计2020年钢结构建筑用材将达到2.17亿吨。 ②同行业竞争情况 目前，我国钢结构行业的企业主要有外资背景的钢结构公司、国内上市的钢结构公司和国内普通的钢结构公司。 外资背景的钢结构公司：该类企业的代表企业主要有巴特勒（上海）有限公司等，其在钢结构行业的轻钢结构领域具有一定的优势。 由于接触钢结构行业先进的技术，该类公司的管理人员和设计技术人员的专业水平相对较高，有完整的轻钢结构设计及制造体系，具有丰富的行业经验。该类企业设计、制造及施工的钢结构建筑的整体质量优良，对中国轻钢结构市场起着主导作用。 国内上市的钢结构公司：该类公司的代表企业为浙江精工钢结构集团有限公司、浙江东南网架集团有限公司等，其在钢结构行业的重钢结构和空间钢结构领域具有一定的优势。经过不断的摸索和改进，该类公司拥有完善的钢结构设计、制造及施工体系，不同岗位的工作人员的素质均较高，其设计、制造及施工的钢结构建筑的质量较为可靠。 国内普通钢结构公司：该类公司的数量众多，多面向中低客户。 该类公司的设计、制造及施工人员的素质一般。凭借项目价格低廉的优势，该类公司能够在竞争中获取订单，在区域性的钢结构市场占有一定的市场份额。 ③公司产品技术优势 公司的专业技术在钢结构行业内名列前茅，技术优势显着。目前， 公司拥有国家住房和城乡建设部颁发的“轻钢结构工程设计专项甲级资质”、“钢结构工程专业承包一级资质”、中国钢结构协会颁发的“中国钢结构制造企业资质***一级资质”和中华人民共和国商务部颁发的“对外承包工程经营资格***”。公司运用SFCAD、3D3S、PKPM、MST等钢结构专用软件，以多年积累的生产工艺为核心，为用户提供各种网架、钢结构设计与造型。经多年来的自主研发，公司已拥有大跨度空间网壳结构动力失效机理及应用关键技术、具有荷载缓和功能的大跨张弦结构、杆件数控对接技术、高精度大跨度结构的制造***技术等核心技术。其中，公司自主研发的高精度大跨度结构的***技术是公司特有的全国领先***技术。 ④市场营销策略 公司设立市场部，负责产品的销售管理；市场部的销售人员通过拜访设计院和国家及各地、各行业的招标信息网站、参加行业展会等形式了解客户的信息，寻找新的潜在客户，积极拓展新业务。目前，公司为客户所承建的工程遍布全国各地。 3）了解公司期后盈利情况和合同签订情况 2016年1-5月，公司未经审计的盈利情况如下：合并口径营业收入为38,838,579.16元，净利润为1,223,111.41元，母公司营业收入为38,838,579.16元，净利润为1,528,286.43元。其中子公司天成钢构营业收入为1,282,051.28，因处于试运营阶段亏损305,175.02元。 报告期后，公司签订的主要合同如下： 单位：元 序 履行 合同对方 产品名称 签订日期 合同金额 号 情况 郑州中医院新建病房综 广州广日智能停车设备 履行 1 合楼立体车库钢结构部 860,883.00 有限公司 完毕 分 特高压开关可靠性试验 和绝缘试验能力建设项 履行 2 平高集团有限公司 31,262,022.20 目特高压试验大厅及产 中 品检修间 广东中烟有限责任公司 深圳市华强钢结构工程 韶关卷烟厂制丝生产线 履行 3 3,811,300.00 有限公司 技术改造及配套工程项 中 目 上海美建钢结构有限公 1019S太平洋齿轮2#联 履行 4 480,000.00 司 合厂房 完毕 河北新武安钢铁集团鑫 河北新武安钢铁集团鑫 山钢铁有限公司铸铁机 履行 5 11,000,000.00 山钢铁有限公司 车间和料棚钢网架、维 中 护及土建工程 贵州安远新能源汽车有 贵州天鸿钢结构有限公 限公司双班年产15万 履行 6 13,850,000.00 司 辆汽车项目总装车间及 中 卸货棚 兰考中鑫钢构建设投资 履行 7 杭萧钢构北大门 41,249.00 有限公司 完毕 开封市隆兴化工有限公 开封市隆兴化工有限公 履行 8 368,000.00 司 司仓库 中 开封宏达文化产业有限 开封宏达文化产业有限 履行 9 公司地下车库入口钢架 400,000.00 公司 中 及玻璃装饰工程 唐山爱信齿轮有限责任 唐山市城市建筑工程总 公司扩建汽车变速器生 暂未 10 1,953,000.00 公司 产（第1制造工场扩 履行 建） 合计 64,026,454.20 4）了解公司提高盈利能力的管理措施 针对公司报告期内盈利能力较低的情况，公司计划采取以下措施：①扩大生产规模，充分利用品牌优势和技术优势，获得广阔的市场。天成钢构目前正处于建设尾期，建成投产之后，公司生产规模将 迅速扩大，为公司承接更多更大的项目提供保障，规模效应也会在一定程度上降低生产成本。 ②加强工程施工过程中的现场管理，控制工程施工成本。 ③逐步集中原材料的采购，稳定供应商并形成议价优势。 ④通过加快应收账款回收，提高资金的利用效率；充分利用供应商的信用，积极取得银行的信用贷款，降低融资成本。 综上，主办券商认为，公司具有持续经营的能力。 1.6、关于毛利率，请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 （1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； 公司回复： 毛利的构成明细及波动原因已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“六、报告期有关利润形成情况的分析”之“2、公司营业收入、毛利率变动及地区分布”部分披露如下： 单位：元 2015年度 占主营业务 项目 毛利率 主营业务收入 86,416,401.34 11.93 100.00 1）网架工程业务收入构成及毛利率分析 2014年度及2015年度，公司网架工程业务占主营业务收入的比重分别为78.54%、71.70%，报告期内该业务占主营业务收入的比重有所下降，主要因钢结构工程收入增幅较大导致的。 2014年度及2015年度，公司网架工程业务对应的毛利率分别为12.10%、13.21%，毛利率有小幅增加，主要原因一是公司大部分施工项目均系投标取得，不同项目受投标价格的影响可能存在差异，加之材料价格波动、人工成本上涨等因素的影响，毛利率可能存在较大差异；二是公司2015年度承做的大项目相对较多（单个项目收入在1000万元以上的有4个，2014年度仅有1个），更有利于公司进行过程中的成本控制，包括施工进度的安排、现场施工费用的控制、材料的批量采购等。 2）钢结构工程收入构成及毛利率分析 2014年度及2015年度，公司钢结构工程业务占营业收入的比重 分别为21.39%、28.27%，占比有所增加，主要原因是公司在2015年度承做了更大型的钢结构工程。 2014年度及2015年度，公司钢结构工程业务毛利率分别为11.05%、10.93%，毛利率相对稳定。钢结构工程业务的毛利率普遍低于网架工程，因材料成本占总成本的比重相对较高、且施工复杂程度相对较低。 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。 公司回复： 与同行业上市及挂牌公司的毛利率水平比较及分析已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“六、报告期有关利润形成情况的分析”之“2、公司营业收入、毛利率变动及地区分布”部分披露如下： “4）与同行业上市公司毛利率的比较分析 2014年度，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下： 可比公 项目 东南网架 杭萧钢构 精工钢构 光正集团 司 公司 平均数 2014年 12.80% 16.67% 16.58% 14.53% 15.51% 11.59% 度 由上表可见，公司2014年度的毛利率均低于同行业上市公司，这主要是由于：①上市公司因为上市获得了较好的品牌效应，在这样一个竞争十分激烈的行业中，具有品牌优势的公司一般具有较强的议价能力，可以获得更高的毛利。②上市公司因业务规模较大，且承接的大项目较多，具有集中采购的议价优势，而公司的供应商较为分散， 采购成本相对较高。 5）与同行业新三板已挂牌公司毛利率的比较 2014年度，公司与同行业新三板已挂牌公司毛利率对比情况如下： 可比公司 项目 三维钢构 北方空间 黎明钢构 公司 平均数 2014年度 12.86% 15.79% 18.00% 15.40% 11.59% 由上表数据可见，三家可比新三板挂牌公司的毛利率相比存在较大差异，公司2014年度的毛利率低于可比公司，各公司承接项目不同及对成本控制能力的不同导致各公司之间存在差异。” （3）核查毛利水平以及波动是否合理； 主办券商回复： 主办券商项目组针对公司毛利水平及波动是否合理执行了以下核查和分析程序： 1）首先核查公司收入和成本的真实性、完整性、准确性 ①对公司总经理、财务经理、项目部经理、行政主管进行访谈，了解公司收入和成本的构成及具体的运营操作模式，针对公司服务与收款流程执行风险评估和内控测试，以确定该业务流程的相关内部控制制度是否存在、执行是否有效等，对前述访谈内容进行验证检查，确认访谈了解的内容与实际运营模式相符，账务处理恰当； ②对公司收入进行抽查测试，一方面从收入明细账抽查相关的***、合同、收款单据，另一方面从合同、***抽查相关的记账凭证、收款单据，均未发现异常情况； ③通过查看公司的工程施工合同，根据合同中约定的价款，与账面项目收入总金额进行比对，未发现存在较大差异的情况； ④取得会计师对公司主要客户往来余额及部分合同金额的函证，回函情况与公司账面收入及往来余额相符； ⑤通过查阅公司各部门及项目部人员名册，抽查工资表、工资发放凭证，核查人工成本的真实性及账务处理的准确性； ⑥通过抽查材料采购记账凭证及成本结转凭证，检查采购合同、采购***、入库单、出库单等凭据，确认与项目相关的成本的真实性及账务处理的准确性。 2）其次按业务类别分析主营业收入及毛利率变动 单位：元 2015年度 占主营业务 项目 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 11.93 100.00 2014年度及2015年度，公司主营业务毛利率分别为11.93%、12.59%，各期有所波动但波动不大，主要是公司网架工程和钢结构工程的毛利率有所波动及其占收入比重存在差异导致的，其中，2015年 度网架工程毛利率较2014年度提高了1.11%，但收入比重由2014年度的78.54%降至71.70%；钢结构工程的毛利率较网架工程稍低，且两年的变动很小，但其收入比重则由2014年度的21.39%提高至2015年度的28.27%；设计业务的毛利率为100.00%，但其金额很小，对主营业务收入毛利率的变动影响微小，上述变动具体分析如下： 1）网架工程业务收入构成及毛利率分析 2014年度及2015年度，公司网架工程业务占主营业务收入的比重分别为78.54%、71.70%，报告期内该业务占主营业务收入的比重有所下降，主要因钢结构工程收入增幅较大导致的。 2014年度及2015年度，公司网架工程业务对应的毛利率分别为12.10%、13.21%，毛利率有小幅增加，主要原因一是公司大部分施工项目均系投标取得，不同项目受投标价格的影响可能存在差异，加之材料价格波动、人工成本上涨等因素的影响，毛利率可能存在较大差异；二是公司2015年度承做的大项目相对较多（单个项目收入在1000万元以上的有4个，2014年度仅有1个），更有利于公司进行过程中的成本控制，包括施工进度的安排、现场施工费用的控制、材料的批量采购等。 2）钢结构工程收入构成及毛利率分析 2014年度及2015年度，公司钢结构工程业务占营业收入的比重分别为21.39%、28.27%，占比有所增加，主要原因是公司在2015年度承做了更大型的钢结构工程。 2014年度及2015年度，公司钢结构工程业务毛利率分别为 11.05%、10.93%，毛利率相对稳定。钢结构工程业务的毛利率普遍低于网架工程，因材料成本占总成本的比重相对较高、且施工复杂程度相对较低。 3）将公司毛利率和同行业公司比较 ①与同行业上市公司毛利率的比较分析 2014年度，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下： 可比公 项目 东南网架 杭萧钢构 精工钢构 光正集团 司 公司 平均数 2014年 12.80% 由上表可见，公司2014年度的毛利率均低于同行业上市公司，这主要是由于：上市公司因为上市获得了较好的品牌效应，在这样一个竞争十分激烈的行业中，具有品牌优势的公司一般具有较强的议价能力，可以获得更高的毛利。上市公司因业务规模较大，且承接的大项目较多，具有集中采购的议价优势，而公司的供应商较为分散，采购成本相对较高。 ②与同行业新三板已挂牌公司毛利率的比较分析 2014年度，公司与同行业新三板已挂牌公司毛利率对比情况如下： 可比公司 项目 三维钢构 北方空间 黎明钢构 公司 平均数 2014年度 12.86% 15.79% 18.00% 15.40% 11.59% 由上表数据可见，三家可比新三板挂牌公司的毛利率相比存在较大差异，公司2014年度的毛利率低于可比公司，各公司承接项目不同及对成本控制能力的不同导致各公司之间存在差异。 综上，主办券商认为，公司毛利率水平及波动合理。 （4）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 主办券商回复： 主办券商项目组对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集的合规性核查分析如下： ①分别核查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，是否符合实际； ②分析公司报告期内营业成本和期间费用占收入比例以及各项目占总额的比例，是否存在异常波动情况； ③针对人员薪酬查阅公司各部门及项目部人员名册，抽查工资表、财务账面记录、工资发放凭证，核查人员薪酬在营业成本和期间费用划分归集的准确性； ④针对其他成本费用项目，抽查记账凭证、支付凭单、***及相关合同、分摊计算表等资料核查划分归集的准确性。 主办券商项目组对公司报告期内收入、成本配比的合理性核查分析如下： ①核查公司报告期内收入、成本的构成项目内容，公司报告期内收入主要为工程收入，成本主要为工程使用的材料、项目人工薪酬，收入按照项目合同依据工程进度进行确认，公司对成本按照项目进行归集，收入、成本均按照项目单独核算，并与公司实际经营情况对比相符，具有配比性； ②分析比较公司报告期内各月收入、成本金额，查看有无异常波动； ③抽查部分工程项目，计算其毛利率，针对相对较高或者较低的，向财务负责人了解差异原因。 综上，主办券商认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，公司报告期内收入、成本的配比关系合理。 1.7、请公司补充说明并披露：（1）所代理的产品在服务中的作用，公司代理产品的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程/建设过程中对不合格产品/不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。 （1）所代理的产品在服务中的作用，公司代理产品的创新性、比较优势及可替代情况。 公司回复： 报告期内，公司主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务。 根据不同行业客户对网架及钢结构的具体需求，公司已设计、制造及***出性能优良、经济性好、可靠性高的钢结构和网架，能够有效满足不同行业客户的多元化需求。 经核查公司项目的相关资料，主办券商认为，报告期内，公司主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务，并未从事代理业务，因此，公司产品中不存在代理产品。 （2）销售过程/建设过程中对不合格产品/不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。 公司回复： 销售过程/建设过程中对不合格产品/不达标项目的处理机制和流程已补充披露，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司内部组织机构、主要业务流程”之“（二）主要业务流程”之“4、生产流程”。 针对生产过程中的不合格产品，公司不仅制定了严格的控制制度，而且也建立有效的处理机制和处理流程。在生产过程中，若出现不合格的钢结构产品，检验员不仅会对不合格的钢结构产品做好标记，而且开出《不合格品评审处置单》，说明不合格情况，不合格情况由质检部评审并作出处置结论；车间负责隔离存放在不合格品区内，并及时安排相关人员进行返修；质检员对不合格品按规定作出标识，并填写《不合格品评审处置单》，经会审或裁决为废品的，质检员应查明数量，作出标识，严格隔离。 公司的不达标产品的处理流程图如下所示： 针对公司的不达标项目，公司建立了有效的处理机制和处理流程。 当公司的项目不达标时，客户向公司反映该问题，公司会及时将客户反映的问题传递给市场部和工程部，由工程部对出现问题的项目进行维修、补修，经客户验收合格后投入使用；同时，由市场部定期对客户进行跟踪回访，收集客户对公司项目的反馈信息，把反馈信息传递到生产部门，由生产部进行研究分析，找出解决问题的方法，注重提升公司的项目质量和服务水平，塑造公司的品牌形象。 公司的不达标项目的处理流程图如下所示： 主办券商回复： 为了解公司对不达标项目的处理机制和流程，主办券商项目组不仅查看了公司的销售合同、销售模式，而且也和公司管理层进行了深入访谈。 经核查，主办券商认为，报告期内，公司所承接的项目未发生项目不达标的情形，同时，为防止项目不达标情况的发生，公司建立了有效的处理机制和流程。 1.8、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响；（4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况；（5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 主办券商回复： (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； 针对上述问题，主办券商进行了详细核查，包括但不限于：取得公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；查阅公司员工名册；查阅《审计报告》。 经核查，截至2015年12月31日，公司及子公司取得的业务许可和资质***情况如下： 序 ***编号 ***名称 有效期 发证机关 号 天元网架 钢结构工程专业承包 中华人民共和国住房 1 B1-6/2 壹级资质*** - 和城乡建设部 轻型钢结构工程设计 中华人民共和国住房 2 A/6 - 专项甲级资质*** 和城乡建设部 中国钢结构制造企业 中钢构（制）WG-A- 3 网格结构专项资质证 - 中国钢结构协会 014 书 （豫）JZ安许证字 河南省住房和城乡建 4 安全生产许可证 - 【2014】 设厅 对外承包工程资格证 5 1 河南省商务厅 书 - 中国质量认证中心 100 书 自理报检单位备案登 中华人民共和国河南 9 记证明书 - 出入境检验检疫局 1 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案 登记表 - 登记（河南开封） 1 中华人民共和国海关 中华人民共和国郑州 1 报关单位注册登记证 - 海关 书 天成钢构 钢结构工程专业承包 开封市住房和城乡建 1 D - 叁级资质*** 设局 （豫）JZ安许证字 河南省住房和城乡建 2 安全生产许可证 - [-03 设厅 说明： A、截至2015年12月31日，除环境管理体系认证***、对外贸易经营者备案登记表、钢结构工程专业承包壹级资质***、轻型钢结构工程设计专项甲级资质***、职业健康安全管理体系认证***和质量管理体系认证***的权利人为天元网架外，上述资质的权利人仍为天元有限，公司正在积极办理将上述资质变更至天元网架的法律手续。 公司资质权属清晰，由天元有限变更至天元网架名下不存在法律上的障碍。 B、钢结构工程专业承包壹级资质***的有效期为五年，对外承包工程资格***的有效期为三年，该两项资质***到期后通过审核可继续取得，截至本公开转让说明书签署日，公司未发生影响上述许可证获取的事件，预期上述钢结构工程专业承包壹级资质***和对外承包工程资格***到期后，公司能通过审核而继续取得该资格***。 经核查，主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，业务资质齐备，公司经营的业务合法合规。 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 经查阅公司的营业执照、资质***、销售合同等，公司及其子公 司天成钢构经工商局核准的经营范围如下表所示： 名称 经营范围 钢结构、网架设计、制造、***；彩色钢板、新型建筑材料、玻璃幕 墙及屋面的生产；承包境外钢结构、网架工程、境内国际招标工程及 天元网架 承包境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣实施承包境外工程 所需的劳务人员；机械加工、标准件销售，道路普通货物运输。 钢网架、金属结构的加工、制作、销售、***（凭有效资质证经营， 天成钢构 涉及许可的取得许可后方可经营）。 报告期内，天元网架主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务；子公司天成钢构处于基建期，尚未建成，暂未开始生产。公司从事的业务未超越经营范围，符合法律的规定，合法合规。 综上，主办券商认为，截至公开转让说明书签署之日，公司不存在超越资质、经营范围的情形，且不存在相应的法律风险。 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响； 根据公司的资质、许可、认证等***、行业相关法律法规，天元网架目前所持有的资质、许可、认证等***均在有效期内且符合颁证机构的持续性审核条件，合法有效。同时，公司目前经营状况良好，并能够满足持续享有上述经营所需的资质、许可、认证等***的各项条件。 公司资质、许可、认证等***如需续期，只需履行正常的变更及审核手续即可。在公司现有经营状况及相关政策法规、审核体系及审核标准不发生重大变化的情形下，公司开展业务所需的资质不存在无法续期的风险，因此也不会对公司的持续经营造成重大不利影响。 综上，经核查，主办券商认为，公司业务经营所属行业符合国家产业政策的规定，公司未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，不 存在无法续期的风险。 （4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况； 经核查，公司及子公司取得的业务许可和资质***情况如下： 序 ***编号 ***名称 有效期 发证机关 号 天元网架 B1- 钢结构工程专业承包 中华人民共和国住房 1 6/2 壹级资质*** - 和城乡建设部 轻型钢结构工程设计 中华人民共和国住房 2 A/6 - 专项甲级资质*** 和城乡建设部 中国钢结构制造企业 中钢构（制） 3 网格结构专项资质证 - 中国钢结构协会 WG-A-014 书 （豫）JZ安许证 河南省住房和城乡建 4 字【2014】 安全生产许可证 - 设厅 中国质量认证中心 4100 系认证*** R4 质量管理体系认证证 8 - 中国质量认证中心 M/4100 书 自理报检单位备案登 中华人民共和国河南 9 - 记证明书 出入境检验检疫局 1 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案 5.12.09- 0 登记表 登记（河南开封） 中华人民共和国海关 1 中华人民共和国郑州 报关单位注册登记证 - 1 海关 书 天成钢构 钢结构工程专业承包 - 开封市住房和城乡建 1 D 叁级资质*** 设局 （豫）JZ安许证 - 河南省住房和城乡建 2 字[- 安全生产许可证 设厅 03 经核查公司申请上述资质时的申请资料，并对相应的工作人员进行访谈，主办券商认为，公司申请上述资质***时所使用的人员资质所属人员均与公司签署了劳动合同，公司不存在借用个人资质、资质挂靠而取得公司业务资质的情况。 综上，主办券商认为，公司不存在借用个人资质、资质挂靠而取得公司业务资质的情况。 （5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 经主办券商核查公司的业务资质及销售合同，主办券商发现：报告期内，公司签订的合同大多是通过商务谈判方式签订的，极少是通过招投标方式签订的，公司签订的合同项目均由公司实际开展施工活动，不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 综上，经核查，主办券商认为，公司不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 1.9、公司员工共196人，请公司补充说明并披露人员是否满足公司项目的建设需求，是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。 公司回复： ①公司人员是否满足公司项目的建设需求； 已补充，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工情况”。 为正常开展钢结构及网架的设计、制造及***业务，公司培养并招聘了多名持有与公司业务相关资质***的技术人员。具体地，持有 与公司业务相关资质***的员工情况如下表所示： 资质*** 人数 备注 一级注册建造师 15 具有20多年的钢结构工程施工技术管理工 高级工程师 1 作经历 具有结构专业中级以上职称的人员共2人 专业中级以上职称 具有机械专业中级以上职称的人员共2人 （结构、机械、焊接 37 具有焊接专业中级以上职称的人员共1人 等） 持有工程师资格***的人员共32人 持有安全员***的人员共4人 持有材料员***的人员共3人 持有测量员***的人员共3人 现场管理人员 持有施工员***的人员共14人 （施工员、质量员、 38 持有技师***的人员共1人 安全员、材料员、造 持有造价员***的人员共3人 价员、资料员等） 持有质检员***的人员共5人 持有质量员***的人员共2人 持有资料员***的人员共3人 持有低压电工***的人员共有1人 持有高级车工***的人员共有3人 中级工以上技术职称 持有中级车工***的人员共有1人 （焊工、油漆工、起 持有高级焊工***的人共有25人 54 重信号工、无损检测 持有高级油漆工***的人员共有3人 等） 持有高级涂装工***的人员共13人 持有起重信号工***的人员共有5人 持有无损检测***（中级）的人员共有3人 说明：公司技术人员的业务能力较强，存在一人多证的现象；上表中的持证人数均为按***数量统计的人数，并未将持有多个***的人员进行合并计算。 根据公司业务规模，报告期内确定单笔合同金额200万元以上的网架销售合同为重大销售合同。报告期内，公司已履行完毕和正在履行的重大销售合同如下表所示： 单位：元 序 履行 合同对方 产品名称 签订日期 合同金额 号 情况 宝钢广东湛江钢铁基地 中冶天工上海十三冶建 履行 1 项目原料二标混匀料场 47,600,000.00 设有限公司 完毕 B型大棚网架结构工程 合肥通富微电子有限公 合肥通富微电子有限公 司集成电路先进封装测 履行 2 15,660,000.00 司 试产业基地（一期）钢 完毕 结构工程 安顺体育中心--体育馆、 中建四局***工程有限 履行 3 游泳馆网架制作***工 14,000,600.25 公司 完毕 程 河南中城建设集团股份 河南CBD商会大厦钢结 履行 4 10,006,753.00 有限公司 构挑檐及外装饰工程 中 河北华丰煤化电力有限 河北华丰煤化电力有限 履行 5 公司煤场改造——钢屋 9,500,000.00 公司厂内 完毕 架工程 湖北中烟武汉卷烟厂联 中国有色金属工业第六 履行 6 合工房B标段网架制作 9,091,926.00 冶金建设有限公司 完毕 工程 河北华丰煤化电力有限 河北华丰煤化电力有限 履行 7 公司煤场改造--钢屋架工 河南新龙置业有限公司 5,600,000.00 檐及外装饰工程 中 中建四局***工程有限 遵义南城体育馆网架制 履行 11 4,462,500.00 公司 作***工程 完毕 长城汽车股份有限公司 徐水哈弗分公司零部件 履行 12 河南杭萧钢构有限公司 4,050,000.00 二期底盘车间及焊装遮 完毕 雨棚钢结构施工工程 唐山爱信汽车零部件有 履行 13 华丰建设股份有限公司 限公司三期增资扩建厂 3,713,000.00 完毕 房网架工程 上汽通用五菱股份有限 中汽昌兴（洛阳）机电 履行 14 公司重庆基地涂装车间 2,919,000.00 设备工程有限公司 完毕 MEUI项目 四期扩建干煤棚（新增 履行 15 江苏理文造纸有限公司 两跨）网架和屋面彩板 2,891,312.00 完毕 ***工程 青岛四机建筑***有限 南车四方有限公司--总装 履行 16 2,880,000.00 公司 厂房网架工程 完毕 河南农业大学新校区行 履行 17 河南农业大学 政中心钢结构夹胶玻璃 2,650,313.41 完毕 采光顶工程 黄河科技学院实训车间 履行 18 黄河科技学院 ,100,000.00 网架工程 完毕 新疆美景房地产开发有 新疆吐鲁番下沉广场及 履行 19 2,370,000.00 限公司吐鲁番分公司 主席台工程 完毕 河南省信阳监狱***职 履行 20 河南省信阳监狱 2,240,973.22 工训练馆工程 完毕 河南农业大学新校区图 履行 21 河南农业大学 书馆钢结构夹层玻璃采 2,203,507.81 完毕 光顶工程 为了解公司人员是否满足公司项目的建设需求，主办券商核查了公司员工花名册、公司员工所拥有的资质***、公司已履行完毕和正在履行的销售（项目）合同等资料。 综上，经核查，主办券商认为，从公司已履行完毕和正在履行的钢结构项目来看，公司的人员配备较为齐全，能够满足公司项目的建设需求。 ②公司人员是否满足公司资质要求； 截至2015年12月31日，公司取得的业务许可和资质***情况如下表所示： 序 ***编号 ***名称 有效期 发证机关 号 钢结构工程专业承包壹 中华人民共和国住 1 B1-6/2 级资质*** - 房和城乡建设部 轻型钢结构工程设计专 中华人民共和国住 2 A/6 - 项甲级资质*** 房和城乡建设部 中钢构（制）WG-A- 中国钢结构制造企业网 3 - 中国钢结构协会 014 格结构专项资质*** （豫）JZ安许证字 河南省住房和城乡 4 安全生产许可证 - 【2014】 建设厅 5 1 对外承包工程资格*** 河南省商务厅 - R0M/410 6 环境管理体系认证*** - 中国质量认证中心 0 R0M/410 职业健康安全管理体系 7 - 中国质量认证中心 0 认证*** R4M/41 8 质量管理体系认证*** - 中国质量认证中心 00 中华人民共和国河 自理报检单位备案登记 9 南出入境检验检疫 证明书 - 局 对外贸易经营者备 1 对外贸易经营者备案登 案登记（河南开 0 记表 - 封） 1 中华人民共和国海关报 中华人民共和国郑 1 关单位注册登记*** - 州海关 上述资质***中，除《钢结构工程专业承包壹级资质***》外，公司已取得的资质***均未对公司的专业技术人员人数有具体的限定。根据住建部会同国务院有关部门于2014年11月6日颁布的《建筑业企业资质标准》，《钢结构工程专业承包壹级资质***》关于人员的标准如下：企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有10年以上从事钢结构、网架工程施工技术管理工作经历并具有相关专业高级职称；总会计师具有高级会计职称；企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于50人，其中工程技术人员不少于40人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于20人。可见，公司的专业技术人员情况满足《钢结构工程专业承包壹级资质***》对人员的要求。 为了解公司人员是否满足公司资质的要求，主办券商核查了公司员工的资质***、公司的资质***、公司资质***的申请要求。 综上，经核查，主办券商认为，公司人员满足公司资质的要求。 1.10、公司是否存在劳务派遣用工，若存在，请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司采取劳务派遣的基本情况，包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；（2）公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；（3）公司采取劳务派遣用工的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。 主办券商回复： 主办券商项目组通过对公司管理层进行访谈、取得公司出具的《河南天元网架股份有限公司关于劳务派遣的说明》、查阅公司的合同台账及公司财务账簿，取得了开封市鼓楼区人力资源和社会保障局出具的《无违规证明》，报告期内，公司无劳务派遣情况。 综上，主办券商经核查后认为，公司报告期内无劳务派遣情况。 1.11、关于公司是否存在劳务分包，若存在，请公司补充说明并披露：（1）劳务分包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（2）劳务分包公司的资质情况，是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险；（3）进一步披露报告期向劳务分包公司采购情况，补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式；（4）外包项目、成本的占比情况；（5）劳务分包公司的项目质量控制措施；（6）劳务分包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）劳务分包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对劳务分包公司是否存有依赖。 公司回复： 公司不存在劳务外包情形，因公司工程所需施工人员在各阶段具有不确定性，为避免长期储备大量施工人员带来的劳务成本增加，公司一般根据工程施工进度采取临时用工的方式，即通过与部分经常合作的施工队伍或劳动力市场的零散务工人员建立劳务用工关系的方式解决项目用工需求。 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（二）主要服务的原材料、能源及供应情况”之“4、报告期内向前五大供应商采购情况”补充披露如下： “5、劳务用工情况 （1）公司劳务用工基本情况 因公司工程所需施工人员在各阶段具有不确定性，为避免长期储备大量施工人员带来的劳务成本增加，公司一般根据工程施工进度采取临时用工的方式，即通过与部分经常合作的施工队伍或劳动力市场的零散务工人员建立劳务用工关系的方式解决项目用工需求。 公司劳务用工主要用于基础性劳务，该等工作并不要求从业人员具备较高专业知识水平及经验技能，其所有工作均在现场技术员的指导下进行，公司采用临时用工方式不会对工程质量产生不利影响，也不会对公司的经营活动和持续发展产生不利影响。 公司临时用工具有较强的流动性，与公司不存在人身依附关系，因此不具备转为公司正式员工并与公司签订劳动合同的前提条件，公司劳务用工费用的发放分以下两种形式：①在施工队合作模式下，工人的工资发放由公司根据工资表监督发放；②在零散用工模式下，公司直接将工资发放给劳务人员。报告期内，公司不存在拖欠农民工工资等违法违规情形。 上述临时用工涉及的施工队及零散劳务人员均与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （2）劳务用工获取方式、交易背景、定价政策 ①劳务获取方式及交易背景 公司的劳务用工方式主要有施工队和零散用工两种。对于施工队的选择，公司主要考虑施工队的资质状况、过往承接项目经验状况、资金实力状况、施工队内部人员的稳定性状况以及承接项目便利程度等关键要素，多方面进行综合评价，择优选择合作对象；对于零散用工形式的劳务用工，公司一般就项目所在地附近，优先选择具备资质且经验丰富的人员。公司在网架工程行业经营多年，在区域范围内具有一定的影响力，在劳务用工选择方面具备一定优势。 ②定价政策 由于不同时期各工种的劳务价格水平不尽相同，公司主要通过以下几方面内容作为公司确定采劳务价格水平的依据： a、工程所在地、工程特点、工程重点和难点、地形条件、主要工程数量、当地气候条件； b、定额人工费与当地实际人工价格相结算，各工种工作的难易程度及工作量的大小，确定各工种人工单价。 c、劳务用工的市场需要情况； d、合同总价内人工费的总额、合同总工期的长短。 （3）劳务用工的项目质量控制措施 针对劳务用工，公司通过以下方面的措施进行项目的质量控制：①对于影响工程质量的关键点主要由项目部技术人员把控； ②项目部技术人员及管理人员坚持检查与巡查相结合，及时发现问题，并制定相应措施，及时进行处理； ③一道工序完成，由项目部技术人员进行检查，合格后方可行下一道工序； ④对所有工人进行登记造册，包括工人姓名、性别、民族、***号码、户口所在省份、家庭住址、进场时间、联系***等，同时留存***复印件和特种操作证复印件等。 （4）劳务用工在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。 公司劳务用工主要用于基础性劳务，该等工作并不要求从业人员具备较高专业知识水平及经验技能，其所有工作均在现场技术员的指导下进行。劳务用工涉及的主要工作内容具有临时性和辅助性的特点，在公司整个业务中所处的重要性相对较低。 （5）公司对劳务用工的规范措施 公司劳务用工采用施工队和零散用工两种方式，施工队和零散用工人员流动性较大，加大了公司管理难度和成本，且施工队和零散用工人员均无相关的劳务分包资质，存在一定的瑕疵。为规范公司劳务用工情况，公司在今后的项目实施过程中，将劳务用工分包给具有相关资质的劳务公司，不再采用临时用工形式。” 请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）劳务分包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对劳务分包公司是否存有依赖。 （1）劳务分包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系； 主办券商回复： 主办券商项目组通过对公司管理层的访谈，了解了公司临时用工的情况及公司董事、监事、高级管理人员与施工队工头的关系；通过查阅公司向临时用工发放工资的凭证，了解了公司向临时用工发放工 资的实际情况；通过查阅董事、监事、高级管理人员出具的《个人对外投资的承诺函》，了解了公司董事、监事、高级管理人员的对外出资情况。 经核查，报告期内，公司不存在劳务分包及劳务派遣的情况，劳务用工需求主要依靠临时用工解决，公司、公司董事、监事、高级管理人员与临时用工涉及的施工队及零散劳务人员之间均不存在关联关系。 综上，主办券商认为，公司、公司董事、监事、高级管理人员与临时用工涉及的施工队及零散劳务人员之间均不存在关联关系。 （2）公司对劳务分包公司是否存有依赖 主办券商回复： 主办券商项目组访谈了公司高级管理人员及查阅同行业上市或挂牌公司公开披露资料，临时用工在网架工程行业普遍存在，公司临时用工形式符合行业特点和惯例，市场上可供公司选择的临时劳务人员充足，公司可以根据工程需要随时获得劳务用工服务，因此，公司对劳务用工人员涉及的施工队及零散劳务人员不存在依赖。 综上，主办券商认为，公司采取临时用工方式完成工程符合网架工程行业的特点和惯例，不存在对临时用工的依赖。 1.12、关于安全生产，请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况； 主办券商回复： 为了解公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可、建设项目安全设施验收情况，主办券商及律师不仅核查了公司的安全生产许可证、公司安全生产管理制度、政府部门出具的证明等，而且也对公司管理层进行了相应的访谈。 根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 根据公司登记材料及说明，公司目前主要从事网架和钢结构的设计、制造及***业务，属于建筑装饰和其他建筑业，属于《安全生产许可证条例》第二条规定的国家实施安全生产许可证管理的行业，依法需要办理安全生产许可证。公司于2014年取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，***编号为（豫）JZ安许证字【2014】，***的有效期为2014年11月21日至2017月11月21日；子公司于2015年取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，***编号为（豫）JZ安许证字[-03，***的有效期为2015年8月6日至2018年8月6日。 综上，经核查，主办券商认为，公司和子公司已分别于2014年和2015年依法取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》。 （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施； 公司回复： 已补充，详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（七）公司安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况”之“1、安全生产”。 主办券商对公司及其子公司管理层进行了相应访谈，并对负责公司安全生产的工程部进行了查看，对公司安全生产及相关安全生产规章制度进行了调查了解。经核查，公司在日常业务环节采取了相应的安全生产、安全施工防护及风险防控措施，这些措施的具体内容如下所示： A、制定相应的安全生产相关制度。 为保障公司日常业务环节的安全生产，公司制定了《安全生产操作规程》、《安全生产管理机构工作职责》、《安全生产管理制度》、《各部门安全生产责任制》、《企业管理人员和作业人员年度安全培训教育材料》、《企业保证安全生产投入的管理办法或规章制度》、《施工企业各级各部门安全生产责任制》等多个与安全生产相关的制度，以规范、督促公司管理人员及生产人员安全生产操作，将安全生产责任落实到人。在公司日常生产过程中，公司贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针，力争做到层层有安全目标，人人有安全职责，事事有安全标准，各工种有操作规程，时时有安全检查。 B、组建专门的安全生产领导小组 为贯彻“以人为本，强化安全，预防为主，制度健全”的安全生产工作的原则及目标，公司组建了专门的安全生产领导小组，配备1名安全生产小组组长、3名安全生产小组副组长、5名安全生产小组成员。其中，公司董事长薛海滨任安全生产小组组长，常志民、李泽勇、介世川3人任安全生产小组副组长，孙志兴、刘智健、靳荣耀、 张凯、胡雪强5人任安全生产小组成员。 C、筹备安全生产专项资金，发放劳动防护用品 为避免安全事故的发生，公司高度重视安全施工防护，制定了《安全生产专项资金管理制度》、《年度安全资金投入计划和实施情况》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》等制度。根据《安全生产专项资金管理制度》，企业为了进一步加强安全管理，建立安全生产投入的长效机制，加强安全生产费用财务管理，以维护企业、职工以及社会公共利益，确保企业对安全技术措施费使用的及时到位。在日常生产经营过程中，公司严格执行《劳动防护用品发放、使用管理制度》，根据安全生产、防止工伤及职业病伤害的需要，按照不同工种、不同劳动条件发给员工个人劳动防护用品，主要劳动防护用品包括防护手套、防尘口罩、安全帽、安全带、绝缘鞋、电气焊用防护镜、防护面罩和防护服、耳塞等。 D、预防重大安全事故的发生，制定应急预案 为预防重大安全事故的发生，公司制定了《危险性较大分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防监控措施和应急预案》、《意外伤害保险和工伤保险制度》等。针对危险性较大分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节，公司不仅根据自身的特点制定了预防措施及应急预案，而且组建了应急救援小组，充分发挥公司在事故应急处理中的重要作用，保障公司、社会及人民生命财产的安全，使事故造成的损失和影响降至最低程度。 综上，经核查，主办券商认为，天元网架及其子公司天成钢构在日常经营环节中已采取了相应的安全生产及风险防控措施。 （3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经 营的影响，就其是