原标题：紫光股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：紫光股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人一名称：苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司

住所：苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼

通讯地址：苏州高铁新城南天成路99号26楼2612室

收购人二名称：海南联合资产管理有限公司

住所/通讯地址：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房

收购人三名称：清华控股有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

签署日期：2018年9月

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次收购所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。本次对上市公司的收购系因紫光集团股权结构调整所致。

本次收购前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光股份58.89%股份。

本次收购后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式控制紫光股份58.89%股份。

本次收购前后，清华控股通过西藏林芝清创、同方计算机单独控制紫光股份6.18%股份未发生变化。

前述股权转让触发对包括紫光股份在内的紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后实施。

因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次收购的审批风险。

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在紫光股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在紫光股份中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策程序如下：

1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；

2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；

4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；

5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；

8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过；

9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行如下程序：

1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

2、本次股权转让取得财政部批复；

3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

一、收购人基本情况（一）高铁新城

截至本报告书摘要签署日，高铁新城的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，海南联合的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，清华控股的基本情况如下：

二、收购人产权及控制关系（一）股权控制关系

高铁新城系高铁新城管委会设立的国有独资公司，高铁新城管委会为高铁新城唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，高铁新城的股权控制关系如下图所示：

海南省国资委直接持有海南联合53.56%的股权，通过全资子公司海南发展间接持有海南联合46.44%的股权，合计控制海南联合100%的股权，系海南联合的控股股东、实际控制人。截至本报告书摘要签署日，海南联合的股权控制关系如下图所示：

清华大学持有清华控股100%的股权，为清华控股的控股股东、实际控制人；教育部为清华控股最终实际控制人。截至本报告书摘要签署日，清华控股的股权控制关系如下图所示：

4、收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

本次收购前，高铁新城的下属企业与清华控股的下属企业存在共同对外投资，主要情况如下：

（1）清华控股通过紫光股份全资子公司紫光数码（苏州）持有紫光数码小贷60%股权，高铁新城控股子公司高铁新城经济持有紫光数码小贷30%股权。紫光数码小贷股权结构如下：

（2）清华控股通过紫光股份及其全资子公司紫光数码（苏州）持有苏州紫光高辰40%股权，高铁新城及其控股子公司高铁新城经济合计持有苏州紫光高辰60%股权。苏州紫光高辰股权结构如下：

除上述情况外，各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面相互独立。

（二）控制的核心企业情况

1、高铁新城及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况（1）截至本报告书摘要签署日，高铁新城控制的核心企业如下：

单位：万元、%（2）截至本报告书摘要签署日，高铁新城的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

2、海南联合及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况（1）截至本报告书摘要签署日，海南联合控制的核心企业如下：

单位：万元、%（2）截至本报告书摘要签署日，海南联合的控股股东、实际控制人海南省国资委所控制的其他核心企业如下：

3、清华控股及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况（1）截至本报告书摘要签署日，清华控股控制的核心企业如下：

单位：万元、%（2）截至本报告书摘要签署日，清华控股的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

三、收购人的主营业务及最近三年简要财务状况（一）高铁新城

高铁新城主营业务为国有资产投资、经营、管理等，最近三年财务情况如下：

注：上述数据为母公司口径，且已经审计。

海南联合主营业务为投资与资产管理、金融服务、房地产开发与酒店经营，最近三年财务情况如下：

注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务，最近三年财务情况如下：

注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

四、收购人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况（一）高铁新城

截至本报告书摘要签署日，高铁新城的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，海南联合的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，高铁新城、海南联合、清华控股的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2018年8月31日，收购人高铁新城、海南联合及其各自控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至2018年8月31日，收购人清华控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，清华控股直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

清华控股直接持有清控财务公司100%股权。清控财务公司成立于2015年4月，是经中国银监会批准，由清华控股出资设立的为集团成员单位提供资金集中管理、结算、信贷、中间业务等多种服务的非银行金融机构。基本情况如下：

除上述情况外，收购人不存在其他直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

清华大学为促进高等教育内涵式发展，办好中国特色的社会主义大学，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰，通过跨地域国有产权的合作，可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力，更好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

1、高铁新城、海南联合

本次收购完成后，收购人高铁新城、海南联合不直接持有紫光股份的股份，高铁新城、海南联合通过紫光集团及其子公司在紫光股份中拥有表决权的股份比例为58.89%。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，高铁新城、海南联合暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本次收购完成后，清华控股通过紫光集团及其子公司在紫光股份中拥有表决权的股份比例仍为58.89%。清华控股通过西藏林芝清创、同方计算机在紫光股份中单独拥有权益的股份比例仍为6.18%。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，收购人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购中收购人所履行的决策、备案及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策程序如下：

1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；

2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；

4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；

5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；

8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过；

9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行如下程序：

1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

2、本次股权转让取得财政部批复；

3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购的方式是：高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

1、高铁新城、海南联合

本次收购前，高铁新城、海南联合在紫光股份中无直接持有或可实际支配表决权的股份。

本次收购前，紫光集团直接持有紫光股份4,620,130股股份（占紫光股份总股本的0.32%），通过其全资子公司北京紫光通信、西藏紫光通信、西藏紫光卓远分别间接持有紫光股份3,010,560、795,339,811、56,395,044股股份（分别占紫光股份总股本的0.21%、54.50%、3.86%），清华控股作为紫光集团的控股股东，通过紫光集团及其子公司在紫光股份拥有权益的股份数为859,365,545股，占紫光股份总股本的58.89%；

同时，清华控股通过其全资子公司西藏林芝清创间接持有紫光股份50,359,712股股份（占紫光股份总股本的3.45%），通过控股子公司同方股份的全资子公司同方计算机间接持有紫光股份39,757,666股股份（占紫光股份总股本的2.72%），清华控股通过西藏林芝清创、同方计算机在紫光股份拥有权益的股份数为90,117,378股，占紫光股份总股本的6.18%。

清华控股通过紫光集团、西藏林芝清创、同方计算机在紫光股份拥有权益的股份合计数为949,482,923股，占紫光股份总股本的65.07%。

3、本次收购前，紫光股份的产权控制关系

本次收购前，紫光股份的产权控制关系如下图所示：

（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购后，紫光集团直接或通过其全资子公司北京紫光通信、西藏紫光通信、西藏紫光卓远间接持有的紫光股份股份数不变，西藏林芝清创、同方计算机直接持有的紫光股份股份数不变。

1、高铁新城、海南联合

高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的30%股权、6%股权，同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光股份拥有表决权的股份比例为58.89%。

清华控股将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在上市公司中拥有权益的股份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光股份拥有表决权的股份比例仍为58.89%。

清华控股通过西藏林芝清创、同方计算机在紫光股份中单独拥有权益的股份比例仍为6.18%。

3、本次收购后，紫光股份的产权控制关系

二、本次收购涉及的交易协议有关情况（一）《股权转让协议》

清华控股与高铁新城签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：高铁新城

清华控股与海南联合签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：海南联合

转让标的为清华控股持有的紫光集团36%股权，其中，高铁新城受让30%股权，海南联合受让6%股权。

4、转让价款及支付安排

根据《股权转让协议》第3.1条约定，本次股权转让价格系根据中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。《资产评估报告》需经教育部备案确认，如果经教育部备案的评估值与《资产评估报告》确认的评估值存在差异，转让价格应根据经教育部备案后的评估值乘以目标股权对应的股权比例（高铁新城对应为清华控股持有的紫光集团30%股权、海南联合对应为6%股权）相应调整。

股权转让款的支付安排如下：

“3.3股权转让价款由乙方分期进行支付，具体由乙方按以下方式支付至甲方的银行账户：

(1)首付款支付：自本协议依据第15.1条约定生效之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款的百分之六十（60%）；以及

(2)尾款支付：自本协议第3.6条约定的工商变更登记手续办理完成之日(交割日)起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款剩余的百分之四十（40%）。”

注：《股权转让协议》第3.6条的内容为：“除非双方另有约定，双方应自本协议第四章约定的先决条件全部满足之日起20个工作日内共同委托紫光集团办理股权转让相关工商变更登记手续，甲乙双方应积极配合提供所需材料。双方确认，就目标股权完成工商变更登记手续之日，为本次股权转让交割日。”

《股权转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

“15.1本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

(1)为本次股权转让目的而出具的“中企华评报字(2018)第1219号”《资产评估报告》取得教育部备案；

(2)就本次股权转让取得财政部批复；

(3)本次股权转让乙方已通过必要的决策和审批程序；以及

(4)本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。”

《股权转让协议》项下目标股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

“4.1本协议已满足第15.1条约定的全部生效条件并已生效；

4.2乙方已按照本协议第3.3条第（1）款的约定，向甲方已支付首期股权转让价款；以及

4.3经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。”

《股权转让协议》因下列原因而终止或解除：

“15.5本协议因下列原因而终止或解除：

(1)本协议在签署之日起九十（90）日未满足第15.1条规定的全部生效条件且双方未就后续事宜协商一致；

(2)因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

(3)双方协商一致终止本协议；

(4)本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；或

(5)本协议第10.2条约定的情况出现。”

注：《股权转让协议》第10.2条的内容为：“如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。”

（二）《共同控制协议》

《共同控制协议》由高铁新城、海南联合、清华控股三方共同签署

3、主要内容“1.1各方一致同意，股权转让完成后，在各方持有公司股权期间，各方就有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司股东会审议批准的各事项等方面，在行使其所持的公司股权对应的表决权时将保持一致行动，具体包括但不限于：

(1)审议批准公司的发展战略和中长期发展规划，决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)制定《董事会议事规则》；

(9)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(10)对发行公司债券作出决议；

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(12)修改公司章程；以及

(13)审议法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应当由股东会决策的其他事项。

1.2各方应当在决策前进行充分协商沟通，并按达成的一致意见进行表决；如达不成一致意见，则不得将上述事项提交公司决策，或只得以各方一致反对的意见进行表决。”

4、协议生效和解除“5.1本协议自各方签署之日起成立，自股权转让交割之日起生效。

5.2在满足相关法律、法规、规范性文件和相关监管规定的情况下，经各方协商一致，可解除本协议。

5.3任何一方严重违反本协议的约定导致本协议的目的无法实现的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。”

三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的紫光股份859,365,545股中380,359,184股被质押给中国进出口银行，除此外，不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在未来12个月内改变紫光股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在未来12个月内对紫光股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就紫光股份购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司现任董事会和高级管理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的进行调整的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

本人以及本人所代表的苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：查建芳

本人以及本人所代表的海南联合资产管理有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：刘双洋

本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：龙大伟

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：查建芳

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：刘双洋

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：龙大伟