北京市中银（济南）律师事务所 关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的 法律意见书 中银律师事务所 ZHONGYIN LAW FIRM 济南市高新区·舜风路101号·齐鲁文化创意基地15号楼4单元3F 邮编：250101 ***（Tel）：（0531） 传真（Fax）：（0531） 二零一四年十二月 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
目录 释义......1 正文......5 一、公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......5 二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格......6 三、公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件......7 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......13 六、公司发起人、股东和实际控制人......15 七、公司的股本及演变......17
八、公司的业务......21 九、公司的关联方、关联交易及同业竞争......27 十、公司的主要财产......39 十一、公司的重大债权债务......46 十二、公司的重大资产变化及兼并收购......55 十三、公司章程的制定与修改......56 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......56
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......59 十六、公司的税务及财政补贴......63 十七、公司的劳动用工......65 十八、公司的环境保护和产品质量......65 十九、公司的诉讼、仲裁及行政处罚......66 二十、股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价......67 二十一、结论性意见......67
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本所 指 北京市中银（济南）律师事务所 北京市中银（济南）律师事务所关于山东动脉智能科技 本法律意见书 指 股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂 牌并公开转让的法律意见书 山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转 本次股票挂牌 指
让系统申请股票挂牌并公开转让 动脉智能/公司 指 山东动脉智能科技股份有限公司 有限公司/动脉有限 指 山东动脉智能系统技术有限公司，系动脉智能前身 金博科技 指 济宁金博科技有限公司，系动脉有限前身 迪士普 指 济宁迪士普音响有限公司 济宁红天通信服务有限公司，系报告期内公司参股公 红天通信 指 司 易通智能 指 济宁易通智能化系统工程有限公司 万维易通 指
青岛万维易通网络科技有限公司 神通传媒 指 济宁市任城区神通传媒有限公司 北京清大 指 北京清大晨文信息技术有限公司 济宁市工商局 指 济宁市工商行政管理局 济宁市任城区工商局 指 济宁市任城区工商行政管理局 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 主办券商/西南证券 指 西南证券股份有限公司 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 山东和信/审计机构 指
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 正源和信/资产评估 指 山东正源和信资产评估有限公司 机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11 月1日出具的和信审字[2014]第000195号《山东动脉智 《审计报告》 指 能系统技术有限公司2012—2014年1-9月份财务审计报 告》 山东正源和信资产评估有限公司2014年11月3日出具 的鲁正信评报字
[2014]第0080号《山东动脉智能系统 《评估报告》 指 技术有限公司拟变更为股份有限公司所涉及山东动脉智 能系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11 《验资报告》 指 月20日出具的和信验字（2014）第000036号 《山东动脉智能科技股份有限公司（筹）验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行）》 《公司章程》 指 《山东动脉智能科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
北京市中银（济南）律师事务所 关于山东动脉智能科技股份有限公司 向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书 致：山东动脉智能科技股份有限公司
北京市中银（济南）律师事务所受山东动脉智能科技股份有限公司委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件及全国股份转让系统公司的有关规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下声明： 1、公司已向本所承诺：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅就本次股票挂牌的合法性及对本次股票挂牌有重大影响的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
意见。本法律意见书引用有关会计报表、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
4、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票挂牌的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股票挂牌所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为申请本次股票挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 正 文 一、公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权 （一）股东大会对本次股票挂牌并公开转让的决议及授权情况
2014年11月20日，公司召开2014年第一次股东大会，本次股东大会应到股东4名，实际出席会议股东4名，全体股东一致同意通过以下事项：《关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》及其相关议案，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会负责办理股票挂牌相关事宜。 具体授权如下：
1、提出公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并纳入非上市公众公司监管的核准申请； 2、与全国中小企业股份转让系统公司签订挂牌协议； 3、批准、签署与本次事项相关的其他法律文件、合同； 4、办理与本次事项有关的其他一切事宜。 （二）公司2014年第一次股东大会的决议内容合法有效
经核查，本所律师认为，公司2014年第一次股东大会的召集、召开、表决等程序以及出席董事会、股东大会人员的资格等均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。公司2014年第一次股东大会的决议不违反相关法律、法规、规范性文件规定，因此，公司股东大会已依法定程序作出批准公司本次挂牌并公开转让的决议，股东大会授权董事会办理有关本次股票挂牌事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （三）其他说明 公司现有4名股东（详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”），系股东人数未超过200人的股份有限公司，本次股票挂牌中国证监会豁免核准，尚需全国股份转让系统公司批准。 二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司
公司前身为动脉有限，成立于2006年11月7日。2014年11月28日，动脉有限整体变更设立为山东动脉智能科技股份有限公司，并取得了济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》。 经本所律师核查，公司是由动脉有限整体变更设立的股份有限公司；在整体变更设立过程中，公司履行了法律、法规及规范性文件规定的程序，公司的设立合法、有效。 （二）公司合法存续
1、经本所律师核查，公司及动脉有限自设立之日起，在经营过程中不存在因违法、违规行为被依法处以吊销营业执照、责令关闭等行政处罚的情形。 2、根据公司工商登记材料并经本所律师核查，公司及动脉有限均已通过了自设立以来的历年工商年检。
3、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在因营业期限届满、因股东大会决议合并或分立而解散的情形；不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形；不存在违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司，具备申请本次股票挂牌的主体资格。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 三、公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次股票挂牌应具备的实质条件进行逐项核查。经核查，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年
公司前身动脉有限于2006年11月7日取得注册号为9的《企业法人营业执照》，依法成立。公司系动脉有限按截至2014年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续期间从动脉有限设立之日2006年11月7日起计算。 因此，截至本法律意见书出具之日，公司存续已满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项的规定及《基本标准指引》第一条规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司现行有效的《营业执照》、公司说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查公司主要的采购及销售合同，公司近两年主营业务分为两大类： 第一类是信息化系统集成，主要提供行业智能化解决方案服务；第二类是技术服务业务，主要是针对客户需求，进行方案咨询、设备维护以及相关运营外包服务。 公司的生产经营符合法律、法规的规定及国家产业政策的要求。
公司近两年均主要从事此类业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务未发生重大变化，业务明确（详见本法律意见书“八、公司的业务”）。 2、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的营业收入情况如下： （单位：元） 项目
2014年1-9月 2013年度 2012年度 主营业务收入 37,300,688.45 53,207,297.24 3、经本所律师核查，公司在报告期内持续经营，不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，也不存在法院依法受理重整、和解或破产申请及《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项的规定及《基本标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据公司说明及本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理结构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度（详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、根据政府相关部门出具的证明文件及公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法、违规行为。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法、违规行为，董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化”）。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定及《基本标准指引》第三条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规 1、公司股权结构清晰。根据控股股东、实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
2、自动脉有限设立以来，其历次股权转让行为均为股权转让双方真实意思表示，签订了相应股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效（详见本法律意见书“七、公司股本及其演变”）。 3、公司系动脉有限以整体变更的方式设立，经本所律师核查，公司整体变更设立符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
4、公司自设立之日起至本法律意见书出具之日止，未发生过股票发行及股权转让行为。 经本所律师核查，公司全体股东均签订了无代持股权的承诺函，确认公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排，也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，公司的股份系各股东实名持有，股权明晰，自成立以来不存在公开发行或变相公开发行证券的情形，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定及《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并签订持续督导协议 2014年 12月，公司与西南证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘
请西南证券为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，并明确了西南证券对公司负有持续督导的义务。经核查，本所律师认为，该协议系当事人双方自愿、真实的意思表示，内容及形式合法有效，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项的规定及《基本标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律法规及规范性文件中有关申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司的设立程序和方式 公司系由动脉有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，其设立程序如 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 下：
1、2014年8月28日，动脉有限召开股东会，会议决议同意以2014年9月30日为审计基准日将动脉有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2、2014年9月4日，济宁市工商局向动脉有限核发了（鲁）名称变核私字[2014]第19836号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为山东动脉智能科技股份有限公司。
3、2014年11月1日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字[2014]第000195号《山东动脉智能系统技术有限公司2012—2014年1-9月份财务审计报告》。经审计，动脉有限截至2014年9月30日账面净资产为12,810,011.20元人民币。
4、2014年11月3日，山东正源和信资产评估有限公司出具了鲁正信评报字[2014]第0080号《山东动脉智能系统技术有限公司拟变更为股份有限公司所涉及山东动脉智能系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该报告，动脉有限截至2014年9月30日账面净资产评估值为1,306.54万元人民币。
5、2014年11月4日，动脉有限召开股东会，会议决议通过了公司由有限责任公司变更为股份有限公司的整体变更方案。 6、2014年11月18日，动脉有限召开职工代表大会，大会选举杨娜娜为职工代表监事，与股东大会选举的非职工监事组成公司第一届监事会。
7、2014年11月20日，动脉有限4名股东签署了《发起人协议》，就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定。
8、2014年11月20日，山东和信出具了和信验字（2014）第000036号《验资报告》。截至2014年11月20日止，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将原山东动脉智能系统技术有限公司截至2014年9月
30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币12,810,011.20元，按1:0.8587的比例折合股份总额1100万股，每股面值1元，共计股本人民币1100万元，剩余部分1,810,011.20元计入资本公积。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
9、2014年11月20日，公司召开2014年第一次股东大会，4名发起人参加会议并审议通过以下议案：《关于山东动脉智能科技股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于设立山东动脉智能科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准山东动脉智能系统技术有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议均由山东动脉智能科技股份有限公司承继的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举李风文、王伟哲、张成星、解传伟、徐斌为山东动脉智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东动脉智能科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司对外投融资管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于授权公司第一届董事会办理山东动脉智能科技股份有限公司工商设立登记等相关事宜的议案》、《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为山东动脉智能科技股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司滚存利润分配安排的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司股票采取协议转让的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司在本次股票挂牌并公开转让中聘请相关中介机构的议案》、《关于授权第一届董事会负责办理公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之事宜的议案》等二十三项相关议案。
10、2014年11月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举李风文为董事长；聘任李风文为总经理；聘任王伟哲为副总经理；聘任李红为财务 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 负责人、董事会秘书。 11、2014年11月20日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举杜庆芳为公司监事会主席。
12、2014年11月28日，公司取得济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》，该营业执照载明，企业名称为山东动脉智能科技股份有限公司；住所为济宁市高新区科技城产学研基地C1楼；法定代表人为李风文；注册资本为1100万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限：
2006年11月07日至2026年11月06日。 公司设立时，全体发起人认购的股份总数为1100万股，每股面值1元，股本总额为1100万元。各股东的认购股份及持股比例为： 认股股份数 持股比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 （万股） （%） 1 李风文 净资产折股 770.00 70.00 2 张成星 净资产折股 110.00 10.00
经核查，本所律师认为，动脉有限整体变更设立为动脉智能的过程中，动脉有限股东会作出的相关股东会决议合法、有效；公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，合法、有效；公司设立过程中依法履行了审计、评估、 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 验资、工商登记等必要程序；公司召开2014年第一次股东大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定，并已得到有关部门的核准，公司的设立合法、有效。 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立
根据公司现持有的《营业执照》，公司的经营范围为济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护;通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查，公司具有独立、完整的业务体系，公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员控制的或有重要影响的企业与公司不存在同业竞争和显失公平的关联交易；公司的主营业务收入来源不存在依赖关联交易的情形。
同时，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。（详见本法律意见书“九、公司的关联方、关联交易及同业竞争”） 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。 （二）公司的资产独立
公司系动脉有限整体变更设立，动脉有限的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交或过户手续，虽然有部分财产的更名手续尚在办理中，但是该部分财 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 产不存在权属争议，其过户或更名手续的办理不存在法律障碍。根据山东和信出具的《验资报告》，截至2014年11月20日，公司注册资本人民币1100万已由股东全部出资到位。
经本所律师核查，公司名下的资产均为公司实际所有或合法租赁而来，权属界定明确清晰，与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情形；公司主要资产不存在被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议等重大纠纷；公司的资金除本法律意见书“十一、公司的重大债权债务（五）金额较大的其他应收款、其他应付款”所披露的情形外，不存在被控股股东及实际控制人占用的情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人及其关联方债务提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立 经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，动脉智能现任的董事、监事不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。 （四）公司的机构独立
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，并根据自身的经营需要在公司内部设立了设计部、项目管理部、器材部、企业发展部、财务管理部、人事部、办公室等部门。公司的内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司与实际控制人控制的或具有重要影响的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。 （五）公司的财务独立
根据公司说明和本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形，不存在为关联方提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系，全部经营活动均在其经核准的经营范围内进行；公司的业务收入来源于自身的产品和服务，经核查公司主要供应商及销售客户名单，公司不存在需依靠股东或其他关联方才能经营获利的情形，具备直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构和财务独立，并具有完整独立的研发、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于独立性的要求。 六、公司发起人、股东和实际控制人 （一）公司发起人 1、发起人及其主体资格
根据公司设立时各发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》并经本所律师核查，公司的发起人为4名自然人，根据发起人的居民***，各发起人具体情况如下： 序号 姓名 ***号码 住址 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 1 李风文 26**** 山东省济宁市市中区红星东路85号 2 张成星 02**** 山东省济宁市市中区县前街4号 3 杜庆芳 24****
山东省济宁市市中区兴隆桥北街1号 4 王伟哲 25**** 山东省济宁市市中区大闸口河南街22号 经本所律师核查，上述发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，无境外永久居留权，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 2、发起人的出资方式及出资比例
经本所律师核查，公司的4名发起人均系公司前身动脉有限的股东。根据各发起人于2014年11月20日共同签订的《发起人协议》，公司设立时的注册资本为1100万元人民币，发起人均以其拥有的动脉有限截至2014年9月30日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。各发起人的认购股份数和出资持股比例如下： 认股股份数 持股比例 序号 发起人 出资形式
根据山东和信出具的《验资报告》，上述发起人均是以其拥有的动脉有限经审计的净资产进行折股出资至公司账户，超过公司注册资本部分计入公司资本公积。 综上，本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人符合法律、行政法规和规范性文件关于担任发起人资格的规定。 （二）公司现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司现有4名自然人股东，分别为李风文、张成星、杜庆芳、王伟哲（股东基本信息及持股情况详见本节“（一）公司发起人”）。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
根据公司出具的声明、股东出具的承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排，也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 （三）公司的实际控制人
根据公司最新有效的《公司章程》及工商登记材料，股东李风文现持有公司770万股股份，占公司总股本的70%，为公司控股股东，并担任公司董事长兼总经理，对公司实际经营管理拥有控制权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股东李风文为公司的实际控制人。 七、公司的股本及演变
经本所律师核查，公司的前身为动脉有限，动脉有限设立时的名称为金博科技，金博科技设立于2006年11月7日，自设立至今股本演变如下： （一）动脉有限的设立方式及程序 经本所律师核查，动脉有限系由自然人李风文、张成星于2006年11月7日出资设立的有限责任公司，设立时李风文、张成星签署了《济宁金博科技有限公司章程》，根据该章程，公司注册资本为100万元人民币，出资方式为货币出资。
2006年10月12日，济宁市工商局核发了（宁）名称核准[私]字[2006]第2122号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“济宁金博科技有限公司”。
2006年10月24日，济宁金中有限责任会计师事务所出具济金会事（验）字[2006]第624号《验资报告》。根据该验资报告，截至2006年10月24日止，金博科技已收到全体股东实际投入注册资本合计人民币100万元，实收资本100万元。其中李风文以货币出资90万元，张成星以货币出资10万元。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
2006年11月7日，济宁市工商局向公司核发了注册号为9的《企业法人营业执照》。 设立时，金博科技的股权结构如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币 90.00 90.00 2 张成星 货币 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 （二）动脉有限的股本演变 动脉有限自设立以来，共发生了三次股本演变：
1、2008年6月，动脉有限第一次增资 2008年5月29日，金博科技召开股东会，会议通过以下决议： （1）公司注册资本由100万元变更为500万元，增加注册资本400万元。 其中由原股东李风文出资150万元，原股东张成星出资75万元，新股东杜庆芳出资90万元，新股东王伟哲出资85万元，出资方式均为货币出资； （2）通过了公司《章程修正案》。
2008年6月2日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具鲁海会济验字（2008）第2275号《验资报告》，确认截至2008年6月2日，公司收到新增注册资本人民币合计400万元。变更后的累计注册资本为人民币500万元，实收资本500万元。其中，李风文缴纳新增注册资本150万元，张成星缴纳新增注册资本75万元，杜庆芳缴纳新增注册资本90万元，王伟哲缴纳新增注册资本85万元，出资方式均为货币出资。
2008年6月10日,济宁市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，动脉有限的股权比例如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币 240.00 48.00 2 张成星 货币 85.00 17.00 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 3 杜庆芳 货币 90.00 18.00 4 王伟哲 货币 85.00 17.00
合计 500.00 100.00 2、2013年6月，动脉有限第二次增资 2013年6月6日，动脉有限召开股东会，会议通过以下决议： （1）公司注册资本由500万元变更为1100万元，增加注册资本600万元。 其中由李风文出资288万元，张成星出资102万元，杜庆芳出资108万元，王伟哲出资102万元，出资方式均为货币出资； （2）通过了公司《章程修正案》。
2013年6月6日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司济宁分所出具鲁舜济验字[2013]第022号的《验资报告》，确认截至2013年6月6日，公司收到新增注册资本人民币合计600万元。其中，李风文缴纳新增出资额288万元，张成星缴纳新增出资额102万元，杜庆芳缴纳新增出资额108万元，王伟哲缴纳新增出资额102万元，出资方式均为货币出资。 .00
3、2014年9月，动脉有限第一次股权转让 2014年8月26日，动脉有限召开股东会，会议通过以下决议： （1)同意股东杜庆芳将其持有公司8%的股权转让给股东李风文，其他股东放弃优先购买权；股东张成星将其持有公司7%的股权转让给股东李风文，其他 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 股东放弃优先购买权；股东王伟哲将其持有公司7%的股权转让给股东李风文，其他股东放弃优先购买权；
（2)通过了公司《章程修正案》。 2014年8月26日，本次股权转让各方分别签署《股权转让协议》，杜庆芳将持有公司8%的股权即人民币88万元转让给股东李风文，张成星将持有公司7%的股权即人民币77万元转让给股东李风文；王伟哲将持有公司7%的股权即人民币77万元转让给股东李风文。
本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，协议约定：协议签订后7日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，剩余50%的转让款由转让方于2017年8月30日前支付。 2014年9月15日，济宁市工商局向动脉有限核发了变更后的《法人营业执照》。 本次增资后，动脉有限的股权结构如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币
经核查，公司是由动脉有限以2014年9月30为基准日按经审计的净资产折股整体变更设立，注册资本为1100万元，超过注册资本的部分计入公司资本公积金，公司设立时的股本结构详见本法律意见书“四、公司的设立”。公司设立后，截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构未发生过变化。 （四）公司股权受限情况
根据股东的承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持的公司股份不存在质押、冻结或第三方设定权利等权利受限制的情形，也不存在事实上的法律纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （五）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人李风文出具《承诺书》，承诺其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌满一年和两年。 截至本法律意见书出具之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让的股份。 综上，本所律师认为：
1、公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定，股权结构清晰，认缴注册资本出资到位，动脉有限设立合法有效。 2、公司存续期间的股权变动均符合法律、法规、规范性文件等有关规定。 动脉有限的股权转让、增资均由股东会通过了相应的决议，经法定验资机构审验，并在工商行政管理部门进行了登记备案，增资及股权转让真实、合法、有效。
3、公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股权结构合法有效，各股东出资真实，不存在法律纠纷。 4、公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的风险。 5、公司股东所持股份的限售安排及其自愿锁定的承诺符合《公司法》第一百四十一条和《业务规则》第二章第二条第八款的规定。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围
根据《公司章程》及2014年11月28日由济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》记载，公司的经营范围为：济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 仪器仪表销售、维护;通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，公司的上述经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策的要求，公司自设立以来一直在其经核准的经营范围内从事业务。
（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前未在中国大陆以外地区设立分公司、子公司、代表处、办事处，亦未投资、承揽任何经营性项目。 （三）公司经营范围的历次变更 根据公司的说明及本所律师核查，公司在报告期内的经营范围变更情况如下： 序 核准登记 核准经营范围 时间 号
计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项目）、计算机 网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭资质***经营）； 计算机软件开发（不含生产）、销售；自动化控制设备的科研、开发 （不含生产）；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网 络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护； 1 通信设备租赁；装饰装修工程的施工（凭资质***开展经营）；济宁
市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务（凭增值电信业务 许可证经营，有效期至2015年2月11日）。（涉及许可经营的凭许 可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务（有效期以许 2 可证为准）。计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
目）、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭 资质***经营）；计算机软件开发（不含生产）、销售；自动化控制 设备的科研、开发（不含生产）；电子产品、通信终端设备及配件、 计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器 仪表销售、维护；通信设备租赁；装饰装修工程的施工（凭资质*** 开展经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。
济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许 可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、 计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质*** 经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自 3 动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及 8
配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售； 仪器仪表销售、维护；通信设备租赁;装饰装修工程的施工(凭资质证 书开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师经核查后认为，公司上述经营范围变更均通过公司内部权力机构审议通过，并经工商行政管理部门审核备案，合法有效。 （四）公司的主营业务突出
经核查，公司及动脉有限在报告期内的主营业务分为两大类：第一类是信息化系统集成，主要提供行业智能化解决方案服务；第二类是技术服务业务，主要是针对客户需求，进行方案咨询、设备维护以及相关运营外包服务。公司的业务未发生过重大变更。 根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的营业收入情况如下： （单位：元） 项目 2014年1-9月 2013年度
综上，本所律师认为，公司的总收入主要来自主营业务的收入，公司主营业务突出。 （五）公司的经营资质及经营认证 截至本法律意见书出具之日，公司取得的与生产相关的资质及经营认证***情况如下： 序号 ***名称 ***编号 颁发部门 ***内容 有效期 备注 山东省安全技术 山东省安全技 每年换发 防范工程设计施 - 1 00-14-1-059术防范管理办 壹级 新证，有效 工等级确认登记 公室
期一年 证 计算机信息系统 Z中国电子信息 2 集成 叁级 - / 0223 行业联合会 企业资质*** 资质等级：贰级 申请续期 业务范围：建筑智能化工 的材料已 程设计与施工贰级，可从 由主管部 工程设计与施工 山东省住房和事资质***许可范围内相 门正式受 3 C - 资质*** 城乡建设厅 应的建设工程总承包业务 理，公司正 以及工程设计、工程施工、 在办理该
项目管理和相关的技术与 证件的续 管理服务 期 通信信息网络 通信（集）中国通信企业 丙级 - 4 / 系统集成企业 协会 可在全国范围内承担工程 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 资质*** 投资额1000万元以下通 信业务网络系统集成和电 信支撑网络系统集成业 务，承担工程投资额500 万元以下电信基础网络系 统集成业务。 可在全国范围内承担连接
中华人民共和至公用通信网的用户通信 通信用户管线建 通信（线） 5 国工业和信息管道、用户通信线路、综 - / 设企业资质*** 0715002 化部 合布线及配套设备等的工 程建设 业务种类为第二类基础电 增值电信业务 鲁 山东省通信管 信业务中的网络托管业 6 - / 经营许可证 A2- 理局 务，业务覆盖范围为济南、 枣庄、济宁、莱芜4城市 认证中心 安全集成服务资质认证评
资质认证*** 价要求》三级服务资质要 求 GR 山东省科学技 高新技术企业证 - 10 术厅、山东省 / / 书 0 财政厅、山东 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 省国家税务 局、山东省地 方税务局 符合《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政 软件企业认定证 鲁 山东省经济和策》和《软件企业认定标 发证时间： 11 书 R-信息化委员会准及管理办法》（试行）
的有关规定，认定为软件 企业 鲁 发证时间： 软件产品登记证 山东省经济和软件名称：动脉智能协同 12 DGY-3.02.27， 书 信息化委员会 办公系统软件V3.0 38 有效期为5年 鲁 发证时间： 软件产品登记证 山东省经济和软件名称：动脉智能工作 13 DGY-3.05.02， 书 信息化委员会 流管理系统软件V3.0 62 有效期为5年 鲁 发证时间： 软件产品登记证
山东省经济和软件名称：山东动脉智能 14 DGY-3.05.02， 书 信息化委员会 电子邮件系统软件V3.0 61 有效期为5年 （六）公司的持续经营能力 1、根据公司目前持有的注册号为196的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，公司营业期限为2006年11月7日至2026年11月6日。
2、根据公司出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关行政部门的处罚（详见本法律意见书“十八、公司的环境保护和产品质量”和“十九、公司的诉讼、仲裁及行政处罚”），不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，亦不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
3、本所律师核查了公司正在履行、将要履行及履行完毕的可能对公司有重大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险（详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务）。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
4、根据公司的书面说明及本所律师核查，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，公司使用经营性资产不存在法律障碍（详见本法律意见书“十、公司的主要财产）。 综上，本所律师认为，公司的经营范围、经营资质及经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在影响持续经营能力的法律障碍。 九、公司的关联方、关联交易及同业竞争 （一）关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方如下： 1.关联自然人 截至本法律意见书出具之日，动脉智能的主要关联自然人包括：动脉智能的控股股东、实际控制人、持有动脉智能5%以上股份的股东、动脉智能的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员。具体如下： 兼职情况 姓名 关联关系 兼职单位
职务 控股股东、实际控制人、董事 李风文 / / 长、总经理 张成星 持股5%以上的股东、董事 / / 持股5%以上的股东、董事、副 王伟哲 / / 总经理 持股5%以上的股东、监事会主 杜庆芳 / / 席 解传伟 董事 / / 徐斌 董事 / / 李红 财务负责人、董事会秘书 / / 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 庞瑞丽 监事 / / 杨娜娜 监事 / /
济宁市市中区百盛 周香荣 李风文的配偶 个体经营者 坊生活服务中心 2.关联法人 截至本法律意见书出具之日，动脉智能主要的关联法人包括：动脉智能的控股股东、实际控制人及其控制的除动脉智能以外的法人或其他组织；动脉智能的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体如下： （1）济宁市市中区百盛坊生活服务中心
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，济宁市市中区百盛坊生活服务中心的基本情况如下： 名称 济宁市市中区百盛坊生活服务中心 注册号 578 经营场所 建设路 经营者 周香荣 类型 个人经营 鲜花、礼品、通讯器材销售,庆典活动组织策划服务(涉及许可经营的须 经营范围 凭许可证或批准文件经营) 成立日期 2011年11月17日 （2）青岛万维易通网络科技有限公司
根据青岛市工商局崂山分局提供的工商登记档案，万维易通的基本情况如下： 名称 青岛万维易通网络科技有限公司 注册号 758 住所 青岛市崂山区海尔路63号2号楼807户 法定代表人 陈孝昆 注册资本 50万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 一般经营项目:电子产品开发,网络工程(不含互联网上网服务),计算机 经营范围
软件开发,综合布线,系统集成。批发零售:电子产品,计算机硬件,软件 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 及配件,生物化学试剂(不含危险品),实验室仪器的零售及相关技术服 务；零售:玻璃器皿,工艺美术品。 (以上范围需经许可经营的,须凭许 可证经营)。 成立日期 2003年04月01日 营业期限 2003年04月01日至2111年11月11日
陈孝昆出资45万元，持股比例为90%；廖淑琼出资5万元，持股比例为 股权结构 10%。 报告期内，公司控股股东及实际控制人李风文曾为青岛万维的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。青岛万维的经营范围与动脉有限有重叠，构成同业竞争。
经本所律师核查，2014年12月5日，青岛万维召开股东会，会议决议同意李风文将其持有的青岛万维的90%的股权转让给陈孝昆，免去李风文执行董事兼总经理职务，不再担任公司法定代表人。同日，双方签订了股权转让协议、支付了股权转让款，并在工商局办理了变更手续。 根据李风文出具的书面承诺，其与陈孝昆无亲属关系，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，其股权转让行为真实、合法、有效。
本所律师认为，李风文已从青岛万维退出，工商局的备案手续已经办理完毕，青岛万维已不属于公司的关联法人，同业竞争情形消除。 （3）北京数创宏亚科技有限公司 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北京数创宏亚科技有限公司的基本情况如下： 名称 北京数创宏亚科技有限公司 注册号 486 住所 北京市海淀区海淀南路30号A-513 法定代表人 何红 注册资本
200万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易 咨询；计算机技术培训；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 经营范围 通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010年12月21日 营业期限
2010年12月21日至2030年12月20日 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 股权结构 股东为何红、杨晓冬
报告期内，公司控股股东及实际控制人李风文曾为北京数创的股东、法定代表人、执行董事兼经理。经查询北京市企业信用信息公示系统，2014年2月21日，公司名称由北京清大晨文信息技术有限公司变更为北京数创宏亚科技有限公司。同日，北京数创完成工商变更登记，李风文不再担任北京数创的执行董事、经理、法定代表人。
2014年4月3日，北京数创完成股东变更的工商登记手续，公司股东由林晨、李风文、曹春玲、王淑栋、王志军变更为何红、杨晓冬。 （4）济宁易通智能化系统工程有限公司 根据济宁市工商信息咨询服务中心于2014年9月29日提供的工商登记档案，易通智能的基本情况如下： 名称 济宁易通智能化系统工程有限公司 注册号 971 住所 济宁市绿景园小区5号 法定代表人 杜庆芳 注册资本 51万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 楼宇智能化系统设计、***，网络工程，计算机软件开发，固定电信服 经营范围 务，通讯终端产品销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2004年03月24日 营业期限 自2004年03月24日至2014年03月23日
杜庆芳出资15.3万元，持股比例为30%；刘雪芝出资15.3万元，持股 股权结构 比例为30%；李爱珍出资10.2万元，持股比例为20%；李继怀出资10.2 万元，持股比例为20%。 报告期内，公司股东、监事会主席杜庆芳曾为易通智能的股东、法定代表人。 易通智能的经营范围与动脉有限有重叠，构成同业竞争。
经本所律师核查，2008年9月24日，易通智能因未参加年检被济宁市工商局核准吊销；易通智能提交了《公司注销登记申请书》并于2014年8月8日在《山东商报》发布注销公告；2014年9月26日，济宁市工商局核准易通智能注销申请，易通智能注销。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
本所律师认为，易通智能已经注销，工商局的注销登记手续已经办理完毕，易通智能已不属于公司的关联法人，同业竞争情形消除。 （5）济宁市任城区神通传媒有限公司 根据济宁市任城区工商局于2014年9月18日提供的工商登记档案，神通传媒的基本情况如下： 名称 济宁市任城区神通传媒有限公司 注册号 856 住所 济宁市洸河路113号民营经济发展局沿街综合楼四层（乡镇企业局院内） 法定代表人
周香荣 注册资本 3万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 营销策划、广告代理发布制作；会展服务；教育咨询；文艺演出活动策 划；影视制作策划；摄影服务；市场策划。（涉及许可经营的须凭许可 经营范围 证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 成立日期 2008年11月26日 营业期限 自2008年11月26日至2028年11月24日
报告期内，神通传媒为公司实际控制人李风文的配偶周香荣担任法定代表人的公司。2014年8月1日，神通传媒在《山东商报》发布注销公告；2014年9月17日，济宁市工商局核准神通传媒的注销申请。 本所律师认为，神通传媒已经注销，工商局的备案手续已经办理完毕，神通传媒已不属于公司的关联法人。 （6）济宁红天通信服务有限公司
根据济宁市任城区工商局于2014年6月25日提供的工商登记档案，红天通信的基本情况如下： 名称 济宁红天通信服务有限公司 注册号 597 住所 阜桥辖区琵琶山西路26号 法定代表人 宋尊光 注册资本 20万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 通信技术咨询服务；通信网络系统集成；通信网络终端维修、维护；室 经营范围
内外装饰装修工程(凭资质***经营)；企业策划；市场营销策划；广告 制作、代理发布;网络产品、电子产品、通信终端设备(不含卫星地面接 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 收设施)及配件、计算机及配件、办公用品、装饰材料(不含木材、不含 危险化学品)、五金交电、工矿配件的销售；网络技术服务；计算机软 件开发。(以上涉及许可的凭许可证批准文件经营) 成立日期 2008年12月16日
营业期限 2028年12月14日 股权结构 宋尊光出资20万元，持股比例为100%。 报告期内，动脉有限曾为红天通信的股东。红天通信的经营范围与动脉有限存在重叠，构成同业竞争。 经本所律师核查，2014年3月24日，动脉有限召开股东会，会议决议如下：同意转让红天通信35%的股权，转让价格为13.125万元。
2014年3月24日，济宁红天通信服务有限公司召开股东会，会议决议如下：①同意股东李明将其持有的红天通信35%的股权转让给宋尊光，转让价格为13.125万元；同意股东李敬华将其持有的红天通信10%的股权转让给宋尊光，转让价格为3.75万元；同意股东动脉有限将其持有的红天通信35%的股权转让给宋尊光，转让价格为13.125万元。
②宋尊光于2015年3月31日前，将股权转让金支付给转让方李敬华、李明、动脉有限。期间所欠转让金按月息0.5分计算。 2014年4月22 日，红天通信完成此次变更的工商登记手续。 根据动脉有限出具的书面承诺，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，双方之间的股权转让行为真实、合法、有效。
本所律师认为，动脉有限已将所持股份转让给无关联的第三方，工商局的备案手续已经办理完毕，红天通信已不属于公司的关联法人,同业竞争情形消除。 （7）济宁迪士普音响有限公司（动脉有限转让其股权后更名为济宁瀚悦经贸有限公司） 根据济宁市任城区工商局于2014年9月15日提供的工商登记档案，迪士普的基本情况如下： 名称 济宁迪士普音响有限公司 注册号 589 住所 琵琶山西路26号 法定代表人
王伟哲 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 注册资本 10万元人民币 公司类型 有限责任公司 音响设备的组装、销售和维修。（以上涉及许可的须凭许可证或批准文 经营范围 件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2008年12月16日 营业期限 自2008年12月16日至2028年12月14日 股权结构
动脉智能出资9万，持股比例为90%；王伟哲出资1万，持股比例为10%。 报告期内，迪士普为动脉有限、动脉有限股东王伟哲出资设立的公司。王伟哲担任其法定代表人及执行董事，动脉有限董事长兼总经理李风文担任总经理，动脉有限的股东、董事张成星担任监事。 经本所律师核查，2014年3月24日，动脉有限召开股东会，会议决议如下：同意转让济宁迪士普音响有限公司90%的股权，转让价格为9万元。
2014年9月2日，济宁迪士普音响有限公司召开股东会，会议决议如下： 同意动脉有限转让其持有的济宁迪士普音响有限公司90%的股权，转让价格为9万元。 2014年9月 2日，动脉有限与李瀚签订股权转让协议，同意将其在济宁迪 士普音响所持的90%的股权转让给李瀚。
2014年9月11日，济宁市工商局任城区分局核准了济宁迪士普音响有限公司上述变更事项。同时，该次转让完成后，济宁迪士普音响有限公司变更名称为济宁瀚悦经贸有限公司。济宁瀚悦经贸有限公司的公司类型为自然人独资，股东为李瀚。王伟哲不再担任法定代表人及执行董事职务，李风文不再担任总经理职务，张成星不再担任监事职务；李瀚为济宁瀚悦经贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，李新军为监事。该公司不再是动脉智能的关联法人。
根据全国企业信用信息公示系统查询，2014年9月11日迪士普名称变更为济宁瀚悦经贸有限公司，2014年9月19日公司注册资本由10万元变更为1,000万元，增资部分全部由股东李瀚以货币资金认缴。 （二）公司的重大关联交易与资金往来 1、关联交易情况 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司关联交易情况如下： 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 关联方 交易类型 定价方式
交易金额（元） 交易时间 李风文、王伟 购买个人名下车辆（4 哲、杜庆芳、 协议价格 1,030,000.00 2014年9月 辆） 张成星 公司购买上述4辆车，于2014年9月8日召开了股东会进行表决，全体股东一致同意公司以总金额103万元的价格购买上述4辆车。
根据公司说明，公司购买上述车辆时，对上述车辆未做评估，公司从上述4位股东处购买该4辆车，是因为该4辆车主要用于公司业务经营，当时购买该4辆车时，由于公司无法贷款，因此由个人贷款购买，并登记于股东个人名下。现4位股东将车辆卖与股东，以此充实了公司的相关资产。
经山东正源和信资产评估有限公司，以2014年9月30日为评估基准日，并于2014年11月3日出具的《评估报告》（鲁正信评报字(2014)第0080号）显示，上述4辆车经评估的净值为105.60万元，验证了关联交易价格的合理性。 2、关联方资金往来 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司的关联方资金往来情况如下： 项目名称 关联方 与公司关联关系 85,187.64 会秘书
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （1）其他应收款项 其他应收款项包括公司股东及员工向公司的借款和备用金，其中，杜庆芳、李风文、张成星款项中存在较大额的备用金，是由于上述人员兼任项目经理，项目实施的过程中存在一些零星材料由项目经理预支现金来完成采购；王伟哲的款项为投标保证金；李红、杨娜娜、庞瑞丽的款项为公司日常业务所需的备用金。 金乡县农村社会治安监控系统
电工程技术服务费、系统集成 费 经本所律师核查，截至2014年10月31日，张成星、杜庆芳的个人借款已经还清。剩余借款为张成星、杜庆芳、李风文的备用金，是公司开展业务的正常费用。 （2）其他应付款项 为缓解公司面临的流动资金压力，杜庆芳、李风文、王伟哲、张成星、李红在报告期内存在向公司提供借款的情形，并与公司签订了借款协议。具体情况如下： 关联方 借款数额（元） 借款期限 利息
本所律师认为，李风文、张成星、王伟哲、杜庆芳、李红向公司提供借款属于民间借贷，根据1991年最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定：公民之间的借贷纠纷，公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷，应作为借贷案件受理。1999年最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》规定：公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：（1）企业以借贷名义向职工非法集资；（2）企业以借贷名义非法向社会集资；（3）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（4）其他违反法律、行政法规的行为。
动脉有限与自然人的上述借款行为不属于非法集资。根据1996年最高人民法院《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》规定：非法集资是指法人、其他组织或者个人，未经有权机关批准，向社会公众募集资金的行为。根据1999年中国人民银行《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》规定：非法集资是指单位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。动脉有限的上述借款的方式和借款对象均不符合非法集资的条件，双方是在平等、自愿的基础上，依据市场原则，以合同的方式协商确定的关联交易，未损害公司、其他股东及债权人的合法权益。并且，动脉有限与上述自然人之间约定的利息不高于同期银行贷款利率的4倍，约定的利率也符合法律规定。
综上，本所律师认为，上述借款合同是有效的。且公司承诺在今后的生产经营中，将严格按照《关联交易决策制度》、《关于公司防范控股股东及关联方资 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 金占用管理制度》规范关联交易及关联方资金往来。 （三）公司关联交易决策程序
经本所律师核查，为规范公司与关联方之间的关联交易，防止关联方占用公司的资金，保护股东特别是中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
上述议事规则及决策制度均已经公司股东大会审议通过。 为了规范和减少关联交易，持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事和高级管理人员已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： 1、自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不与公司发生非公允的关联交易； 3、自本承诺函出具之日起，如果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）与公司之间无法避免发生关联交易，则该等关联交易必须按正常的商业条件进行，并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序。
4、本人有关关联交易的承诺，将同样适用与本人有密切关系的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的成年子女及其配偶、配偶的父母及其兄弟姐妹）等重要关联方，本人将在合法的权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。 5、本承诺函自本人签字之日起生效，是不可撤销的承诺。 （四）同业竞争 根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的或具有重要影响的企业与公司不存在同业竞争的情形。 （五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。 1、公司实际控制人及持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
本人作为山东动脉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形，本人从未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。 （2）本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 本人作为山东动脉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、高级管理人员，本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（l）本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
综上，本所律师认为，动脉智能在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易决策程序，上述法律文件符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同时，本所律师认为，公司股东、董事、监事、高级管理人员作出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》是合法、有效的，能够充分保护公司利益。 十、公司的主要财产 (一)土地使用权 报告期内，公司名下尚无土地使用权。 (二)房产
报告期内，公司无自有房产。 （三）房屋租赁 经本所律师核查，公司名下没有房产，公司生产经营用房为租赁的房产，具体情况如下： 出租方 承租人 座落 租赁期限 租赁费金额 面积 济宁市高新 济宁高新软 区海川路9号 231,045.00 件园服务有 动脉有限 633平方米 产学研基地 - 元/年 限公司 C1楼5楼
注：公司与济宁高新软件园服务有限公司签订的《房屋租赁合同》中约定：自2014年1月1日起，按“免二减三”政策收取租金，每季度初缴纳，先交后返，即2014年、2015年免交房租，2016年-2018年减半征收房租。实际执行情况为2014年直接免交房租，未体现先交后返的过程。 该处房产名下的土地使用权如下： 土地使 地类用 使用权 使用权 终止 土地使用 用权证 座落 地号 途 类型
面积 日期 权人 号 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 济宁国 济宁市 用 高新区 济宁高新 其他商 115,176.00 2053.12. （2014） 廖沟河 出让 城建投资 服用地 平方米 19 第 北、山河 01 有限公司 8120073 路南
2014年4月9日，济宁高新技术产业开发区管理委员会、济宁高新城建投资有限公司共同出具证明：济宁高新区海川路9号产学研基地C1、D1、D2楼，房屋产权属高新区管委会下属单位济宁高新城建投资有限公司，产权手续正在办理中，目前委托济宁高新软件园服务有限公司运营。
另外，公司控股股东、实际控制人出具承诺：如动脉智能及各分公司因经营场所进行搬迁、或被有权部门进行罚款或因其他纠纷造成损失，本人将以连带责任方式全额补偿动脉智能的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保动脉智能不会因此遭受任何损失。 （四）主要经营设备 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司拥有的主要经营设备如下：（单位：元） 序号 设备类别 账面原值
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共取得注册商标1枚。 具体如下： 注册有效 取得 商标 注册证号 类号 核定服务项目 期限 方式 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （第38类）无线电广播；信息传送； ***业务；计算机终端通讯；计算 机辅助信息与图像传输；信息传送 申请 - 设备的出租；光纤通讯；电子公告 取得 牌服务（通讯服务）；提供与全球
计算机网络的电讯联接服务；远程 会议服务（截止） 2、专利权 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司名下尚无专利权。 3、计算机软件着作权 经本所律师核查，公司目前拥有软件着作权如下： 序 首次发 权利取得 软件全称 ***号 登记号 登记日期 726 -15 27 息公开】V3.1 2号 软着登 动脉智能项目管 字第 2014SR 2014-12- 16
未发表 动脉有限 原始取得 理系统1.0 502 15 5 经本所律师核查，公司对上述知识产权拥有合法的所有权，不存在潜在纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （六）公司的分公司 截至本法律意见书出具之日，公司报告期内共有7个分公司，其中金乡分公司已注销，现有6个分公司，具体情况如下： 1、济南分公司
根据济南市历下区工商局于2014年11月17日提供的工商登记档案，济南分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司济南分公司 注册号 228 住所 济南市历下区文化东路24号普利文东花园1号楼2-2102室 负责人 张成星 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 许可经营项目：一般经营项目：受公司委托承接计算机系统集成，通讯
工程，计算机网络工程，智能楼宇自控工程的设计、施工（凭资质证经 营）；计算机软件开发、销售；自动化控制设备的技术开发；电子产品、 经营范围 非专控通信终端及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、 办公用品的销售；仪器仪表的销售、维护；通信设备租赁；国内广告业 务。（未取得专项许可的项目除外） 成立日期 2009年12月22日 营业期限 长期 2、莱芜分公司
根据莱芜市工商局于2014年11月13日提供的工商登记档案，莱芜分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司莱芜分公司 注册号 028 住所 莱芜市高新区凤凰路33号三楼 负责人 解传伟 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项目）、计算机网 络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭资质***经营）；
计算机软件开发、销售；自动化控制设备的科研、开发；电子产品、通 经营范围 信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公 用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁；广告制作、代理、 发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2011年05月24日 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 营业期限 长期 3、临沂分公司
根据临沂市兰山区工商局于2014年11月13日提供的工商登记档案，临沂分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司临沂分公司 注册号 429 住所 临沂市兰山区李官镇中心街 负责人 宿建英 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络 工程、智能楼宇自控工程设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机
软件开发、零售；自动化控制设备的科研、开发；电子产品(不含无线 电发射和接收设备)、计算机及配件、办公自动化设备、办公用品的零 经营范围 售；仪器仪表零售及维护；通讯设备租赁；广告制作、代理、发布(以 上范围法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 成立日期 2012年05月23日
营业期限 长期 4、枣庄分公司 根据枣庄市市中区工商局于2014年11月12 日提供的工商登记档案，枣庄 分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司枣庄分公司 注册号 382 住所 市中区永安乡永东村永东教会 负责人 闯海涛 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络
工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)、计算 机软件开发、销售;自动化控制设备的科研、开发；电子产品、通信终 经营范围 端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品 的销售；仪器仪表销售、维护；通讯设备租赁；广告制作、代理、发布。 (须经许可的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 成立日期
2013年02月03日 营业期限 长期 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 5、济宁分公司 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，济宁分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司济宁分公司 注册号 243 住所 济宁高新区科技新城产学研基地C1楼五楼 负责人 李风文 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
为公司承揽有效资质范围内的业务；计算机软件开发、销售；自动化控 制设备的科研、开发;电子产品、计算机及配件、办公自动化设备、办 经营范围 公用品的销售；仪器仪表销售、维修；通讯设备租赁。(需专项许可的 项目凭许可证或批准文件开展经营)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 成立日期 2013年06月13日 营业期限 长期 6、德州分公司
根据德州经济技术开发区市场监督管理局提供的工商登记档案，德州分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司德州分公司 注册号 048 山东省德州经济技术开发区宋官屯晶华路587号(德州高新技术创业服 住所 务中心C座302室) 负责人 孙吉明 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 接受公司委托联系计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的
项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工业务；计算 机软件开发(不含生产)、销售；自动化控制设备的科研、开发(不含生 经营范围 产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办 公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2014年02月24日 营业期限 长期
7、金乡分公司 根据济宁市金乡县工商局于2014年4 月10日提供的工商登记档案，山东 动脉智能系统技术有限公司金乡分公司现已经注销。2014年4月10日，金乡县工商局下发（金）登记私销字[2014]第0002号准予注销登记通知书。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 因公司由动脉有限整体变更为山东动脉智能科技股份有限公司，上述各分公司的名称变更正在办理中。 （七）财产的产权状况
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的部分财产仍登记在公司前身动脉有限名下，尚在办理产权名称变更事宜。 本所律师认为，动脉智能是由动脉有限整体变更设立，动脉有限名下的资产过户更名至公司不存在法律障碍；公司的主要资产均为公司合法拥有，权属清晰，不存在权利受限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。 （八）财产所有权或使用权的受限制情况
经本所律师核查，公司的主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）重大业务合同 截至本法律意见书出具之日，公司正在履行或者虽已履行完毕但可能对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大合同如下： 1.采购合同 序 履行 合同相对方 标的 金额(元) 签订时间 号 情况 浙江大华科技有 高清卡口记录仪、 正在
930,000.00 2014年3月3日 1 限公司 500万电警等 履行 山东神州四季通 交换机等网络系 正在 1,297,000.00 2014年1月7日 2 信技术有限公司 统设备 履行 济宁高新区数字 北京数字政通科 化城市管理系统 正在 1,000,000.00 2013年10月20日 3 技股份有限公司 应用软件开发、实 履行 施 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
浙江大华技术股 显示单元、管理系 正在 2,700,000.00 2013年10月18日 4 份有限公司 统软件等 履行 大唐电信科技股 金乡县社会治安 正在 11,167,945.00 2013年9月22日 5 份有限公司 监控系统 履行 济宁公安消防支 山东汇金信息科 正在 队车辆人员出入 600,000.00 2012年3月2日 9 有限公司 完毕 数字化城管系统
北京数字政通科 履行 应用软件开发、实 3,109,100.00 2011年10月12日 10 技股份有限公司 完毕 施及基础软件 北京网新易尚科 以太网光电接口 履行 2,451,008.00 2011年9月6日 11 技有限公司 模块、交换机等 完毕 济南百谷信息技 服务器、交换机、 履行 1,193,700.00 2011年7月29日 12 术有限公司 防火墙软件等 完毕
2.销售合同 序 签订 履行 项目名称 合同相对方 价格（元） 号 时间 情况 济南铁路局工务 中国电信集团公 正在 1 应急调度指挥系 司山东省电信分 2014年9月16日 7,207,797.00 履行 统 公司 金乡县农村社会 大唐软件技术股 正在 2 治安监控系统工 2014年4月4日 4,152,934.00 份有限公司 履行 程 金乡工业园智慧 山东如意数码科 履行 3
2013年12月23日 3,400,000.00 园区 技印染有限公司 完毕 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 济宁市公安消防 中国电信集团公 正在 4 支队高清视频会 司山东省济宁市 2013年12月18日 1,720,000.00 履行 议系统建设合同 电信分公司 金乡县社会治安 济宁远智智能系 履行 5 2013年12月4日 5,488,000.00 监控项目（设备）
统有限公司 完毕 济宁市城市管理 济宁高新区数字 综合执法局高新 履行 6 化城市管理系统 2013年10月24日 2,346,000.00 技术产业开发区 完毕 建设项目（一期） 分局 金乡县社会治安 正在 7 金乡县公安局 2013年10月10日 15,954,206.00 监控系统工程 履行 山东雷泽实业有 中国电信集团公 履行 8 限公司楼宇智能 司山东省济宁市
2013年7月15日 1,184,310.00 完毕 化软件技术服务 电信分公司 济宁市汇达经贸 中国电信集团公 履行 9 有限公司综合布 司山东省济宁市 2013年4月4日 1,139,000.00 完毕 线技术服务 电信分公司 金乡县农村信用 山东诚祥建安集 合作联社农信大 正在 10 团有限公司嘉祥 2013年1月24日 2,700,000.00 厦监控、报警等 履行 分公司
系统 济宁市政法信息 中国电信集团公 履行 11 平台一期建设项 司山东省济宁市 2012年5月8日 2,334,600.00 完毕 目 电信分公司 金乡县公安局办 12 金乡县公安局 2012年3月13日 1,185,874.40 履行完毕 公楼弱电工程 如意置业如意嘉 中国电信集团公 正在 13 园智能化小区建 司山东省济宁市 2011年12月8日 2,025,000.00 履行
设系统集成合同 电信分公司 济宁任兴商务中 中国铁通集团有 14 心网络设备采购 限公司济宁分公 2011年10月25日 1,194,587.00 项目（机房部分） 司 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 数字化城管二期 济宁市城市管理 履行 15 2011年9月19日 4,890,000.00 建设项目 综合执法局 完毕 济宁任兴商务中 中国铁通集团有 履行 16
心网络设备采购 限公司济宁分公 2011年9月2日 2,255,413.00 完毕 项目（机房部分） 司 3、劳务分包 序 合同签订 总承包人 分包人 工程名称 价格/元 工程期限 号 时间 兖州市源坤新型 2014年1月5 2014年1 1 动脉有限 李清富 建材有限公司强 日至2014年4 月4日 弱电系统项目 月21日 2014年1月11 兖州海智机电科 2014年1 2
动脉有限 张万青 日至2014年4 技平台集成项目 月10日 月19日 山东欣荣兴化工 月25日 济宁市中区博古 2012年8月20 2012年8 15 动脉有限 苏宝华 基站凤凰城光缆 日至2012年12 月20日 接入工程 月10日
依据公司提供的合同文件及说明，并经本所律师核查，公司部分工程项目兼具系统集成及劳务施工的特点，实际操作中将涉及土建、***调试、布线、装修装饰以及部分辅材采购等以劳务施工为主的工作交由劳务承包方实施。
公司在报告期内存在将劳务分包给不具备承包工程经营资质的田忠红、张万清、李清富等自然人主体负责的工程施工队(以下简称“工程施工队”)的情形。经本所律师核查，该等工程施工队不符合《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法规的要求，公司在项目施工的劳务分包方面存在不规范情况，存在一定的法律瑕疵。
根据《建筑法》第二十六条第一款的规定，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质***，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。 根据《建设工程质量管理条例》第二十五条第一款的规定，施工单位应当依法取得相应等级的资质***，并在其资质等级许可的范围内承揽工程。 根据《建筑业企业资质管理规定》第六条的规定，“取得施工总承包资质 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。
取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。 取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”
依据上述相关规定，公司将劳务作业分包给不具备承包工程经营资质的工程施工队的情形，不符合上述相关规定。但该劳务作业分包给自然人或工程施工队的情形在尚不完全规范的建设施工行业具有一定的普遍性；同时，上述工程分包合同均已履行完毕，且已验收合格。此外，公司控股股东李风文已对此出具关于劳务分包协议的签署、效力及履行产生任何争议、纠纷、赔偿损失等一切法律责任均由李风文个人承担的承诺。
根据济宁高新技术产业开发区市政建设管理局2014年12月15日出具的证明，自2012年1月1日至本证明出具之日，执行建设工程相关法律法规的情况较为良好，不存在违反建设工程的相关法律法规而受到行政处罚的情形。 为解决上述不规范的情形，公司将采取以下措施防范潜在风险：
第一，严格按照《建筑业企业资质管理规定》，如需将工程项目业务中的劳务内容外包
北京市中银（济南）律师事务所 关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的 法律意见书 中银律师事务所 ZHONGYIN LAW FIRM 济南市高新区·舜风路101号·齐鲁文化创意基地15号楼4单元3F 邮编：250101 ***（Tel）：（0531） 传真（Fax）：（0531） 二零一四年十二月 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
目录 释义......1 正文......5 一、公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......5 二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格......6 三、公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件......7 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......13 六、公司发起人、股东和实际控制人......15 七、公司的股本及演变......17
八、公司的业务......21 九、公司的关联方、关联交易及同业竞争......27 十、公司的主要财产......39 十一、公司的重大债权债务......46 十二、公司的重大资产变化及兼并收购......55 十三、公司章程的制定与修改......56 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......56
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......59 十六、公司的税务及财政补贴......63 十七、公司的劳动用工......65 十八、公司的环境保护和产品质量......65 十九、公司的诉讼、仲裁及行政处罚......66 二十、股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价......67 二十一、结论性意见......67
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本所 指 北京市中银（济南）律师事务所 北京市中银（济南）律师事务所关于山东动脉智能科技 本法律意见书 指 股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂 牌并公开转让的法律意见书 山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转 本次股票挂牌 指
让系统申请股票挂牌并公开转让 动脉智能/公司 指 山东动脉智能科技股份有限公司 有限公司/动脉有限 指 山东动脉智能系统技术有限公司，系动脉智能前身 金博科技 指 济宁金博科技有限公司，系动脉有限前身 迪士普 指 济宁迪士普音响有限公司 济宁红天通信服务有限公司，系报告期内公司参股公 红天通信 指 司 易通智能 指 济宁易通智能化系统工程有限公司 万维易通 指
青岛万维易通网络科技有限公司 神通传媒 指 济宁市任城区神通传媒有限公司 北京清大 指 北京清大晨文信息技术有限公司 济宁市工商局 指 济宁市工商行政管理局 济宁市任城区工商局 指 济宁市任城区工商行政管理局 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 主办券商/西南证券 指 西南证券股份有限公司 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 山东和信/审计机构 指
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 正源和信/资产评估 指 山东正源和信资产评估有限公司 机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11 月1日出具的和信审字[2014]第000195号《山东动脉智 《审计报告》 指 能系统技术有限公司2012—2014年1-9月份财务审计报 告》 山东正源和信资产评估有限公司2014年11月3日出具 的鲁正信评报字
[2014]第0080号《山东动脉智能系统 《评估报告》 指 技术有限公司拟变更为股份有限公司所涉及山东动脉智 能系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11 《验资报告》 指 月20日出具的和信验字（2014）第000036号 《山东动脉智能科技股份有限公司（筹）验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行）》 《公司章程》 指 《山东动脉智能科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
北京市中银（济南）律师事务所 关于山东动脉智能科技股份有限公司 向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书 致：山东动脉智能科技股份有限公司
北京市中银（济南）律师事务所受山东动脉智能科技股份有限公司委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件及全国股份转让系统公司的有关规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下声明： 1、公司已向本所承诺：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅就本次股票挂牌的合法性及对本次股票挂牌有重大影响的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
意见。本法律意见书引用有关会计报表、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
4、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票挂牌的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股票挂牌所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为申请本次股票挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 正 文 一、公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权 （一）股东大会对本次股票挂牌并公开转让的决议及授权情况
2014年11月20日，公司召开2014年第一次股东大会，本次股东大会应到股东4名，实际出席会议股东4名，全体股东一致同意通过以下事项：《关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》及其相关议案，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会负责办理股票挂牌相关事宜。 具体授权如下：
1、提出公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并纳入非上市公众公司监管的核准申请； 2、与全国中小企业股份转让系统公司签订挂牌协议； 3、批准、签署与本次事项相关的其他法律文件、合同； 4、办理与本次事项有关的其他一切事宜。 （二）公司2014年第一次股东大会的决议内容合法有效
经核查，本所律师认为，公司2014年第一次股东大会的召集、召开、表决等程序以及出席董事会、股东大会人员的资格等均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。公司2014年第一次股东大会的决议不违反相关法律、法规、规范性文件规定，因此，公司股东大会已依法定程序作出批准公司本次挂牌并公开转让的决议，股东大会授权董事会办理有关本次股票挂牌事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （三）其他说明 公司现有4名股东（详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”），系股东人数未超过200人的股份有限公司，本次股票挂牌中国证监会豁免核准，尚需全国股份转让系统公司批准。 二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司
公司前身为动脉有限，成立于2006年11月7日。2014年11月28日，动脉有限整体变更设立为山东动脉智能科技股份有限公司，并取得了济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》。 经本所律师核查，公司是由动脉有限整体变更设立的股份有限公司；在整体变更设立过程中，公司履行了法律、法规及规范性文件规定的程序，公司的设立合法、有效。 （二）公司合法存续
1、经本所律师核查，公司及动脉有限自设立之日起，在经营过程中不存在因违法、违规行为被依法处以吊销营业执照、责令关闭等行政处罚的情形。 2、根据公司工商登记材料并经本所律师核查，公司及动脉有限均已通过了自设立以来的历年工商年检。
3、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在因营业期限届满、因股东大会决议合并或分立而解散的情形；不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形；不存在违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司，具备申请本次股票挂牌的主体资格。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 三、公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次股票挂牌应具备的实质条件进行逐项核查。经核查，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年
公司前身动脉有限于2006年11月7日取得注册号为9的《企业法人营业执照》，依法成立。公司系动脉有限按截至2014年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续期间从动脉有限设立之日2006年11月7日起计算。 因此，截至本法律意见书出具之日，公司存续已满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项的规定及《基本标准指引》第一条规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司现行有效的《营业执照》、公司说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查公司主要的采购及销售合同，公司近两年主营业务分为两大类： 第一类是信息化系统集成，主要提供行业智能化解决方案服务；第二类是技术服务业务，主要是针对客户需求，进行方案咨询、设备维护以及相关运营外包服务。 公司的生产经营符合法律、法规的规定及国家产业政策的要求。
公司近两年均主要从事此类业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务未发生重大变化，业务明确（详见本法律意见书“八、公司的业务”）。 2、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的营业收入情况如下： （单位：元） 项目
2014年1-9月 2013年度 2012年度 主营业务收入 37,300,688.45 53,207,297.24 3、经本所律师核查，公司在报告期内持续经营，不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，也不存在法院依法受理重整、和解或破产申请及《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项的规定及《基本标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据公司说明及本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理结构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度（详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、根据政府相关部门出具的证明文件及公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法、违规行为。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法、违规行为，董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化”）。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定及《基本标准指引》第三条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规 1、公司股权结构清晰。根据控股股东、实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
2、自动脉有限设立以来，其历次股权转让行为均为股权转让双方真实意思表示，签订了相应股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效（详见本法律意见书“七、公司股本及其演变”）。 3、公司系动脉有限以整体变更的方式设立，经本所律师核查，公司整体变更设立符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
4、公司自设立之日起至本法律意见书出具之日止，未发生过股票发行及股权转让行为。 经本所律师核查，公司全体股东均签订了无代持股权的承诺函，确认公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排，也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，公司的股份系各股东实名持有，股权明晰，自成立以来不存在公开发行或变相公开发行证券的情形，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定及《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并签订持续督导协议 2014年 12月，公司与西南证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘
请西南证券为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，并明确了西南证券对公司负有持续督导的义务。经核查，本所律师认为，该协议系当事人双方自愿、真实的意思表示，内容及形式合法有效，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项的规定及《基本标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律法规及规范性文件中有关申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司的设立程序和方式 公司系由动脉有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，其设立程序如 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 下：
1、2014年8月28日，动脉有限召开股东会，会议决议同意以2014年9月30日为审计基准日将动脉有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2、2014年9月4日，济宁市工商局向动脉有限核发了（鲁）名称变核私字[2014]第19836号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为山东动脉智能科技股份有限公司。
3、2014年11月1日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字[2014]第000195号《山东动脉智能系统技术有限公司2012—2014年1-9月份财务审计报告》。经审计，动脉有限截至2014年9月30日账面净资产为12,810,011.20元人民币。
4、2014年11月3日，山东正源和信资产评估有限公司出具了鲁正信评报字[2014]第0080号《山东动脉智能系统技术有限公司拟变更为股份有限公司所涉及山东动脉智能系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该报告，动脉有限截至2014年9月30日账面净资产评估值为1,306.54万元人民币。
5、2014年11月4日，动脉有限召开股东会，会议决议通过了公司由有限责任公司变更为股份有限公司的整体变更方案。 6、2014年11月18日，动脉有限召开职工代表大会，大会选举杨娜娜为职工代表监事，与股东大会选举的非职工监事组成公司第一届监事会。
7、2014年11月20日，动脉有限4名股东签署了《发起人协议》，就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定。
8、2014年11月20日，山东和信出具了和信验字（2014）第000036号《验资报告》。截至2014年11月20日止，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将原山东动脉智能系统技术有限公司截至2014年9月
30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币12,810,011.20元，按1:0.8587的比例折合股份总额1100万股，每股面值1元，共计股本人民币1100万元，剩余部分1,810,011.20元计入资本公积。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
9、2014年11月20日，公司召开2014年第一次股东大会，4名发起人参加会议并审议通过以下议案：《关于山东动脉智能科技股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于设立山东动脉智能科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准山东动脉智能系统技术有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议均由山东动脉智能科技股份有限公司承继的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<山东动脉智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举李风文、王伟哲、张成星、解传伟、徐斌为山东动脉智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东动脉智能科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司对外投融资管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于制定山东动脉智能科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于授权公司第一届董事会办理山东动脉智能科技股份有限公司工商设立登记等相关事宜的议案》、《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为山东动脉智能科技股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司滚存利润分配安排的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司股票采取协议转让的议案》、《关于山东动脉智能科技股份有限公司在本次股票挂牌并公开转让中聘请相关中介机构的议案》、《关于授权第一届董事会负责办理公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之事宜的议案》等二十三项相关议案。
10、2014年11月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举李风文为董事长；聘任李风文为总经理；聘任王伟哲为副总经理；聘任李红为财务 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 负责人、董事会秘书。 11、2014年11月20日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举杜庆芳为公司监事会主席。
12、2014年11月28日，公司取得济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》，该营业执照载明，企业名称为山东动脉智能科技股份有限公司；住所为济宁市高新区科技城产学研基地C1楼；法定代表人为李风文；注册资本为1100万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限：
2006年11月07日至2026年11月06日。 公司设立时，全体发起人认购的股份总数为1100万股，每股面值1元，股本总额为1100万元。各股东的认购股份及持股比例为： 认股股份数 持股比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 （万股） （%） 1 李风文 净资产折股 770.00 70.00 2 张成星 净资产折股 110.00 10.00
经核查，本所律师认为，动脉有限整体变更设立为动脉智能的过程中，动脉有限股东会作出的相关股东会决议合法、有效；公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，合法、有效；公司设立过程中依法履行了审计、评估、 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 验资、工商登记等必要程序；公司召开2014年第一次股东大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定，并已得到有关部门的核准，公司的设立合法、有效。 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立
根据公司现持有的《营业执照》，公司的经营范围为济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护;通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查，公司具有独立、完整的业务体系，公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员控制的或有重要影响的企业与公司不存在同业竞争和显失公平的关联交易；公司的主营业务收入来源不存在依赖关联交易的情形。
同时，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。（详见本法律意见书“九、公司的关联方、关联交易及同业竞争”） 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。 （二）公司的资产独立
公司系动脉有限整体变更设立，动脉有限的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交或过户手续，虽然有部分财产的更名手续尚在办理中，但是该部分财 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 产不存在权属争议，其过户或更名手续的办理不存在法律障碍。根据山东和信出具的《验资报告》，截至2014年11月20日，公司注册资本人民币1100万已由股东全部出资到位。
经本所律师核查，公司名下的资产均为公司实际所有或合法租赁而来，权属界定明确清晰，与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情形；公司主要资产不存在被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议等重大纠纷；公司的资金除本法律意见书“十一、公司的重大债权债务（五）金额较大的其他应收款、其他应付款”所披露的情形外，不存在被控股股东及实际控制人占用的情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人及其关联方债务提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立 经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，动脉智能现任的董事、监事不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。 （四）公司的机构独立
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，并根据自身的经营需要在公司内部设立了设计部、项目管理部、器材部、企业发展部、财务管理部、人事部、办公室等部门。公司的内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司与实际控制人控制的或具有重要影响的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。 （五）公司的财务独立
根据公司说明和本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形，不存在为关联方提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系，全部经营活动均在其经核准的经营范围内进行；公司的业务收入来源于自身的产品和服务，经核查公司主要供应商及销售客户名单，公司不存在需依靠股东或其他关联方才能经营获利的情形，具备直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构和财务独立，并具有完整独立的研发、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于独立性的要求。 六、公司发起人、股东和实际控制人 （一）公司发起人 1、发起人及其主体资格
根据公司设立时各发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》并经本所律师核查，公司的发起人为4名自然人，根据发起人的居民***，各发起人具体情况如下： 序号 姓名 ***号码 住址 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 1 李风文 26**** 山东省济宁市市中区红星东路85号 2 张成星 02**** 山东省济宁市市中区县前街4号 3 杜庆芳 24****
山东省济宁市市中区兴隆桥北街1号 4 王伟哲 25**** 山东省济宁市市中区大闸口河南街22号 经本所律师核查，上述发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，无境外永久居留权，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 2、发起人的出资方式及出资比例
经本所律师核查，公司的4名发起人均系公司前身动脉有限的股东。根据各发起人于2014年11月20日共同签订的《发起人协议》，公司设立时的注册资本为1100万元人民币，发起人均以其拥有的动脉有限截至2014年9月30日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。各发起人的认购股份数和出资持股比例如下： 认股股份数 持股比例 序号 发起人 出资形式
根据山东和信出具的《验资报告》，上述发起人均是以其拥有的动脉有限经审计的净资产进行折股出资至公司账户，超过公司注册资本部分计入公司资本公积。 综上，本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人符合法律、行政法规和规范性文件关于担任发起人资格的规定。 （二）公司现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司现有4名自然人股东，分别为李风文、张成星、杜庆芳、王伟哲（股东基本信息及持股情况详见本节“（一）公司发起人”）。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
根据公司出具的声明、股东出具的承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排，也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 （三）公司的实际控制人
根据公司最新有效的《公司章程》及工商登记材料，股东李风文现持有公司770万股股份，占公司总股本的70%，为公司控股股东，并担任公司董事长兼总经理，对公司实际经营管理拥有控制权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股东李风文为公司的实际控制人。 七、公司的股本及演变
经本所律师核查，公司的前身为动脉有限，动脉有限设立时的名称为金博科技，金博科技设立于2006年11月7日，自设立至今股本演变如下： （一）动脉有限的设立方式及程序 经本所律师核查，动脉有限系由自然人李风文、张成星于2006年11月7日出资设立的有限责任公司，设立时李风文、张成星签署了《济宁金博科技有限公司章程》，根据该章程，公司注册资本为100万元人民币，出资方式为货币出资。
2006年10月12日，济宁市工商局核发了（宁）名称核准[私]字[2006]第2122号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“济宁金博科技有限公司”。
2006年10月24日，济宁金中有限责任会计师事务所出具济金会事（验）字[2006]第624号《验资报告》。根据该验资报告，截至2006年10月24日止，金博科技已收到全体股东实际投入注册资本合计人民币100万元，实收资本100万元。其中李风文以货币出资90万元，张成星以货币出资10万元。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
2006年11月7日，济宁市工商局向公司核发了注册号为9的《企业法人营业执照》。 设立时，金博科技的股权结构如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币 90.00 90.00 2 张成星 货币 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 （二）动脉有限的股本演变 动脉有限自设立以来，共发生了三次股本演变：
1、2008年6月，动脉有限第一次增资 2008年5月29日，金博科技召开股东会，会议通过以下决议： （1）公司注册资本由100万元变更为500万元，增加注册资本400万元。 其中由原股东李风文出资150万元，原股东张成星出资75万元，新股东杜庆芳出资90万元，新股东王伟哲出资85万元，出资方式均为货币出资； （2）通过了公司《章程修正案》。
2008年6月2日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具鲁海会济验字（2008）第2275号《验资报告》，确认截至2008年6月2日，公司收到新增注册资本人民币合计400万元。变更后的累计注册资本为人民币500万元，实收资本500万元。其中，李风文缴纳新增注册资本150万元，张成星缴纳新增注册资本75万元，杜庆芳缴纳新增注册资本90万元，王伟哲缴纳新增注册资本85万元，出资方式均为货币出资。
2008年6月10日,济宁市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，动脉有限的股权比例如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币 240.00 48.00 2 张成星 货币 85.00 17.00 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 3 杜庆芳 货币 90.00 18.00 4 王伟哲 货币 85.00 17.00
合计 500.00 100.00 2、2013年6月，动脉有限第二次增资 2013年6月6日，动脉有限召开股东会，会议通过以下决议： （1）公司注册资本由500万元变更为1100万元，增加注册资本600万元。 其中由李风文出资288万元，张成星出资102万元，杜庆芳出资108万元，王伟哲出资102万元，出资方式均为货币出资； （2）通过了公司《章程修正案》。
2013年6月6日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司济宁分所出具鲁舜济验字[2013]第022号的《验资报告》，确认截至2013年6月6日，公司收到新增注册资本人民币合计600万元。其中，李风文缴纳新增出资额288万元，张成星缴纳新增出资额102万元，杜庆芳缴纳新增出资额108万元，王伟哲缴纳新增出资额102万元，出资方式均为货币出资。 .00
3、2014年9月，动脉有限第一次股权转让 2014年8月26日，动脉有限召开股东会，会议通过以下决议： （1)同意股东杜庆芳将其持有公司8%的股权转让给股东李风文，其他股东放弃优先购买权；股东张成星将其持有公司7%的股权转让给股东李风文，其他 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 股东放弃优先购买权；股东王伟哲将其持有公司7%的股权转让给股东李风文，其他股东放弃优先购买权；
（2)通过了公司《章程修正案》。 2014年8月26日，本次股权转让各方分别签署《股权转让协议》，杜庆芳将持有公司8%的股权即人民币88万元转让给股东李风文，张成星将持有公司7%的股权即人民币77万元转让给股东李风文；王伟哲将持有公司7%的股权即人民币77万元转让给股东李风文。
本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，协议约定：协议签订后7日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，剩余50%的转让款由转让方于2017年8月30日前支付。 2014年9月15日，济宁市工商局向动脉有限核发了变更后的《法人营业执照》。 本次增资后，动脉有限的股权结构如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 李风文 货币
经核查，公司是由动脉有限以2014年9月30为基准日按经审计的净资产折股整体变更设立，注册资本为1100万元，超过注册资本的部分计入公司资本公积金，公司设立时的股本结构详见本法律意见书“四、公司的设立”。公司设立后，截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构未发生过变化。 （四）公司股权受限情况
根据股东的承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持的公司股份不存在质押、冻结或第三方设定权利等权利受限制的情形，也不存在事实上的法律纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （五）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人李风文出具《承诺书》，承诺其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌满一年和两年。 截至本法律意见书出具之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让的股份。 综上，本所律师认为：
1、公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定，股权结构清晰，认缴注册资本出资到位，动脉有限设立合法有效。 2、公司存续期间的股权变动均符合法律、法规、规范性文件等有关规定。 动脉有限的股权转让、增资均由股东会通过了相应的决议，经法定验资机构审验，并在工商行政管理部门进行了登记备案，增资及股权转让真实、合法、有效。
3、公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股权结构合法有效，各股东出资真实，不存在法律纠纷。 4、公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的风险。 5、公司股东所持股份的限售安排及其自愿锁定的承诺符合《公司法》第一百四十一条和《业务规则》第二章第二条第八款的规定。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围
根据《公司章程》及2014年11月28日由济宁市工商局核发的注册号为196的《营业执照》记载，公司的经营范围为：济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 仪器仪表销售、维护;通信设备租赁；装饰装修工程的施工(凭资质***开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，公司的上述经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策的要求，公司自设立以来一直在其经核准的经营范围内从事业务。
（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前未在中国大陆以外地区设立分公司、子公司、代表处、办事处，亦未投资、承揽任何经营性项目。 （三）公司经营范围的历次变更 根据公司的说明及本所律师核查，公司在报告期内的经营范围变更情况如下： 序 核准登记 核准经营范围 时间 号
计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项目）、计算机 网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭资质***经营）； 计算机软件开发（不含生产）、销售；自动化控制设备的科研、开发 （不含生产）；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网 络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护； 1 通信设备租赁；装饰装修工程的施工（凭资质***开展经营）；济宁
市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务（凭增值电信业务 许可证经营，有效期至2015年2月11日）。（涉及许可经营的凭许 可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务（有效期以许 2 可证为准）。计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
目）、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭 资质***经营）；计算机软件开发（不含生产）、销售；自动化控制 设备的科研、开发（不含生产）；电子产品、通信终端设备及配件、 计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；仪器 仪表销售、维护；通信设备租赁；装饰装修工程的施工（凭资质*** 开展经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。
济宁市、济南市、莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务(有效期限以许 可证为准)。计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、 计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质*** 经营)；计算机软件开发(不含生产)、销售、技术咨询和技术服务；自 3 动化控制设备的科研、开发(不含生产)；电子产品、通信终端设备及 8
配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售； 仪器仪表销售、维护；通信设备租赁;装饰装修工程的施工(凭资质证 书开展经营)；物联网技术产品的开发、应用。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师经核查后认为，公司上述经营范围变更均通过公司内部权力机构审议通过，并经工商行政管理部门审核备案，合法有效。 （四）公司的主营业务突出
经核查，公司及动脉有限在报告期内的主营业务分为两大类：第一类是信息化系统集成，主要提供行业智能化解决方案服务；第二类是技术服务业务，主要是针对客户需求，进行方案咨询、设备维护以及相关运营外包服务。公司的业务未发生过重大变更。 根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的营业收入情况如下： （单位：元） 项目 2014年1-9月 2013年度
综上，本所律师认为，公司的总收入主要来自主营业务的收入，公司主营业务突出。 （五）公司的经营资质及经营认证 截至本法律意见书出具之日，公司取得的与生产相关的资质及经营认证***情况如下： 序号 ***名称 ***编号 颁发部门 ***内容 有效期 备注 山东省安全技术 山东省安全技 每年换发 防范工程设计施 - 1 00-14-1-059术防范管理办 壹级 新证，有效 工等级确认登记 公室
期一年 证 计算机信息系统 Z中国电子信息 2 集成 叁级 - / 0223 行业联合会 企业资质*** 资质等级：贰级 申请续期 业务范围：建筑智能化工 的材料已 程设计与施工贰级，可从 由主管部 工程设计与施工 山东省住房和事资质***许可范围内相 门正式受 3 C - 资质*** 城乡建设厅 应的建设工程总承包业务 理，公司正 以及工程设计、工程施工、 在办理该
项目管理和相关的技术与 证件的续 管理服务 期 通信信息网络 通信（集）中国通信企业 丙级 - 4 / 系统集成企业 协会 可在全国范围内承担工程 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 资质*** 投资额1000万元以下通 信业务网络系统集成和电 信支撑网络系统集成业 务，承担工程投资额500 万元以下电信基础网络系 统集成业务。 可在全国范围内承担连接
中华人民共和至公用通信网的用户通信 通信用户管线建 通信（线） 5 国工业和信息管道、用户通信线路、综 - / 设企业资质*** 0715002 化部 合布线及配套设备等的工 程建设 业务种类为第二类基础电 增值电信业务 鲁 山东省通信管 信业务中的网络托管业 6 - / 经营许可证 A2- 理局 务，业务覆盖范围为济南、 枣庄、济宁、莱芜4城市 认证中心 安全集成服务资质认证评
资质认证*** 价要求》三级服务资质要 求 GR 山东省科学技 高新技术企业证 - 10 术厅、山东省 / / 书 0 财政厅、山东 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 省国家税务 局、山东省地 方税务局 符合《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政 软件企业认定证 鲁 山东省经济和策》和《软件企业认定标 发证时间： 11 书 R-信息化委员会准及管理办法》（试行）
的有关规定，认定为软件 企业 鲁 发证时间： 软件产品登记证 山东省经济和软件名称：动脉智能协同 12 DGY-3.02.27， 书 信息化委员会 办公系统软件V3.0 38 有效期为5年 鲁 发证时间： 软件产品登记证 山东省经济和软件名称：动脉智能工作 13 DGY-3.05.02， 书 信息化委员会 流管理系统软件V3.0 62 有效期为5年 鲁 发证时间： 软件产品登记证
山东省经济和软件名称：山东动脉智能 14 DGY-3.05.02， 书 信息化委员会 电子邮件系统软件V3.0 61 有效期为5年 （六）公司的持续经营能力 1、根据公司目前持有的注册号为196的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，公司营业期限为2006年11月7日至2026年11月6日。
2、根据公司出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关行政部门的处罚（详见本法律意见书“十八、公司的环境保护和产品质量”和“十九、公司的诉讼、仲裁及行政处罚”），不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，亦不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
3、本所律师核查了公司正在履行、将要履行及履行完毕的可能对公司有重大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险（详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务）。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
4、根据公司的书面说明及本所律师核查，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，公司使用经营性资产不存在法律障碍（详见本法律意见书“十、公司的主要财产）。 综上，本所律师认为，公司的经营范围、经营资质及经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在影响持续经营能力的法律障碍。 九、公司的关联方、关联交易及同业竞争 （一）关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方如下： 1.关联自然人 截至本法律意见书出具之日，动脉智能的主要关联自然人包括：动脉智能的控股股东、实际控制人、持有动脉智能5%以上股份的股东、动脉智能的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员。具体如下： 兼职情况 姓名 关联关系 兼职单位
职务 控股股东、实际控制人、董事 李风文 / / 长、总经理 张成星 持股5%以上的股东、董事 / / 持股5%以上的股东、董事、副 王伟哲 / / 总经理 持股5%以上的股东、监事会主 杜庆芳 / / 席 解传伟 董事 / / 徐斌 董事 / / 李红 财务负责人、董事会秘书 / / 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 庞瑞丽 监事 / / 杨娜娜 监事 / /
济宁市市中区百盛 周香荣 李风文的配偶 个体经营者 坊生活服务中心 2.关联法人 截至本法律意见书出具之日，动脉智能主要的关联法人包括：动脉智能的控股股东、实际控制人及其控制的除动脉智能以外的法人或其他组织；动脉智能的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体如下： （1）济宁市市中区百盛坊生活服务中心
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，济宁市市中区百盛坊生活服务中心的基本情况如下： 名称 济宁市市中区百盛坊生活服务中心 注册号 578 经营场所 建设路 经营者 周香荣 类型 个人经营 鲜花、礼品、通讯器材销售,庆典活动组织策划服务(涉及许可经营的须 经营范围 凭许可证或批准文件经营) 成立日期 2011年11月17日 （2）青岛万维易通网络科技有限公司
根据青岛市工商局崂山分局提供的工商登记档案，万维易通的基本情况如下： 名称 青岛万维易通网络科技有限公司 注册号 758 住所 青岛市崂山区海尔路63号2号楼807户 法定代表人 陈孝昆 注册资本 50万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 一般经营项目:电子产品开发,网络工程(不含互联网上网服务),计算机 经营范围
软件开发,综合布线,系统集成。批发零售:电子产品,计算机硬件,软件 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 及配件,生物化学试剂(不含危险品),实验室仪器的零售及相关技术服 务；零售:玻璃器皿,工艺美术品。 (以上范围需经许可经营的,须凭许 可证经营)。 成立日期 2003年04月01日 营业期限 2003年04月01日至2111年11月11日
陈孝昆出资45万元，持股比例为90%；廖淑琼出资5万元，持股比例为 股权结构 10%。 报告期内，公司控股股东及实际控制人李风文曾为青岛万维的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。青岛万维的经营范围与动脉有限有重叠，构成同业竞争。
经本所律师核查，2014年12月5日，青岛万维召开股东会，会议决议同意李风文将其持有的青岛万维的90%的股权转让给陈孝昆，免去李风文执行董事兼总经理职务，不再担任公司法定代表人。同日，双方签订了股权转让协议、支付了股权转让款，并在工商局办理了变更手续。 根据李风文出具的书面承诺，其与陈孝昆无亲属关系，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，其股权转让行为真实、合法、有效。
本所律师认为，李风文已从青岛万维退出，工商局的备案手续已经办理完毕，青岛万维已不属于公司的关联法人，同业竞争情形消除。 （3）北京数创宏亚科技有限公司 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北京数创宏亚科技有限公司的基本情况如下： 名称 北京数创宏亚科技有限公司 注册号 486 住所 北京市海淀区海淀南路30号A-513 法定代表人 何红 注册资本
200万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易 咨询；计算机技术培训；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 经营范围 通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010年12月21日 营业期限
2010年12月21日至2030年12月20日 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 股权结构 股东为何红、杨晓冬
报告期内，公司控股股东及实际控制人李风文曾为北京数创的股东、法定代表人、执行董事兼经理。经查询北京市企业信用信息公示系统，2014年2月21日，公司名称由北京清大晨文信息技术有限公司变更为北京数创宏亚科技有限公司。同日，北京数创完成工商变更登记，李风文不再担任北京数创的执行董事、经理、法定代表人。
2014年4月3日，北京数创完成股东变更的工商登记手续，公司股东由林晨、李风文、曹春玲、王淑栋、王志军变更为何红、杨晓冬。 （4）济宁易通智能化系统工程有限公司 根据济宁市工商信息咨询服务中心于2014年9月29日提供的工商登记档案，易通智能的基本情况如下： 名称 济宁易通智能化系统工程有限公司 注册号 971 住所 济宁市绿景园小区5号 法定代表人 杜庆芳 注册资本 51万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 楼宇智能化系统设计、***，网络工程，计算机软件开发，固定电信服 经营范围 务，通讯终端产品销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2004年03月24日 营业期限 自2004年03月24日至2014年03月23日
杜庆芳出资15.3万元，持股比例为30%；刘雪芝出资15.3万元，持股 股权结构 比例为30%；李爱珍出资10.2万元，持股比例为20%；李继怀出资10.2 万元，持股比例为20%。 报告期内，公司股东、监事会主席杜庆芳曾为易通智能的股东、法定代表人。 易通智能的经营范围与动脉有限有重叠，构成同业竞争。
经本所律师核查，2008年9月24日，易通智能因未参加年检被济宁市工商局核准吊销；易通智能提交了《公司注销登记申请书》并于2014年8月8日在《山东商报》发布注销公告；2014年9月26日，济宁市工商局核准易通智能注销申请，易通智能注销。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
本所律师认为，易通智能已经注销，工商局的注销登记手续已经办理完毕，易通智能已不属于公司的关联法人，同业竞争情形消除。 （5）济宁市任城区神通传媒有限公司 根据济宁市任城区工商局于2014年9月18日提供的工商登记档案，神通传媒的基本情况如下： 名称 济宁市任城区神通传媒有限公司 注册号 856 住所 济宁市洸河路113号民营经济发展局沿街综合楼四层（乡镇企业局院内） 法定代表人
周香荣 注册资本 3万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 营销策划、广告代理发布制作；会展服务；教育咨询；文艺演出活动策 划；影视制作策划；摄影服务；市场策划。（涉及许可经营的须凭许可 经营范围 证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 成立日期 2008年11月26日 营业期限 自2008年11月26日至2028年11月24日
报告期内，神通传媒为公司实际控制人李风文的配偶周香荣担任法定代表人的公司。2014年8月1日，神通传媒在《山东商报》发布注销公告；2014年9月17日，济宁市工商局核准神通传媒的注销申请。 本所律师认为，神通传媒已经注销，工商局的备案手续已经办理完毕，神通传媒已不属于公司的关联法人。 （6）济宁红天通信服务有限公司
根据济宁市任城区工商局于2014年6月25日提供的工商登记档案，红天通信的基本情况如下： 名称 济宁红天通信服务有限公司 注册号 597 住所 阜桥辖区琵琶山西路26号 法定代表人 宋尊光 注册资本 20万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 通信技术咨询服务；通信网络系统集成；通信网络终端维修、维护；室 经营范围
内外装饰装修工程(凭资质***经营)；企业策划；市场营销策划；广告 制作、代理发布;网络产品、电子产品、通信终端设备(不含卫星地面接 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 收设施)及配件、计算机及配件、办公用品、装饰材料(不含木材、不含 危险化学品)、五金交电、工矿配件的销售；网络技术服务；计算机软 件开发。(以上涉及许可的凭许可证批准文件经营) 成立日期 2008年12月16日
营业期限 2028年12月14日 股权结构 宋尊光出资20万元，持股比例为100%。 报告期内，动脉有限曾为红天通信的股东。红天通信的经营范围与动脉有限存在重叠，构成同业竞争。 经本所律师核查，2014年3月24日，动脉有限召开股东会，会议决议如下：同意转让红天通信35%的股权，转让价格为13.125万元。
2014年3月24日，济宁红天通信服务有限公司召开股东会，会议决议如下：①同意股东李明将其持有的红天通信35%的股权转让给宋尊光，转让价格为13.125万元；同意股东李敬华将其持有的红天通信10%的股权转让给宋尊光，转让价格为3.75万元；同意股东动脉有限将其持有的红天通信35%的股权转让给宋尊光，转让价格为13.125万元。
②宋尊光于2015年3月31日前，将股权转让金支付给转让方李敬华、李明、动脉有限。期间所欠转让金按月息0.5分计算。 2014年4月22 日，红天通信完成此次变更的工商登记手续。 根据动脉有限出具的书面承诺，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，双方之间的股权转让行为真实、合法、有效。
本所律师认为，动脉有限已将所持股份转让给无关联的第三方，工商局的备案手续已经办理完毕，红天通信已不属于公司的关联法人,同业竞争情形消除。 （7）济宁迪士普音响有限公司（动脉有限转让其股权后更名为济宁瀚悦经贸有限公司） 根据济宁市任城区工商局于2014年9月15日提供的工商登记档案，迪士普的基本情况如下： 名称 济宁迪士普音响有限公司 注册号 589 住所 琵琶山西路26号 法定代表人
王伟哲 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 注册资本 10万元人民币 公司类型 有限责任公司 音响设备的组装、销售和维修。（以上涉及许可的须凭许可证或批准文 经营范围 件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2008年12月16日 营业期限 自2008年12月16日至2028年12月14日 股权结构
动脉智能出资9万，持股比例为90%；王伟哲出资1万，持股比例为10%。 报告期内，迪士普为动脉有限、动脉有限股东王伟哲出资设立的公司。王伟哲担任其法定代表人及执行董事，动脉有限董事长兼总经理李风文担任总经理，动脉有限的股东、董事张成星担任监事。 经本所律师核查，2014年3月24日，动脉有限召开股东会，会议决议如下：同意转让济宁迪士普音响有限公司90%的股权，转让价格为9万元。
2014年9月2日，济宁迪士普音响有限公司召开股东会，会议决议如下： 同意动脉有限转让其持有的济宁迪士普音响有限公司90%的股权，转让价格为9万元。 2014年9月 2日，动脉有限与李瀚签订股权转让协议，同意将其在济宁迪 士普音响所持的90%的股权转让给李瀚。
2014年9月11日，济宁市工商局任城区分局核准了济宁迪士普音响有限公司上述变更事项。同时，该次转让完成后，济宁迪士普音响有限公司变更名称为济宁瀚悦经贸有限公司。济宁瀚悦经贸有限公司的公司类型为自然人独资，股东为李瀚。王伟哲不再担任法定代表人及执行董事职务，李风文不再担任总经理职务，张成星不再担任监事职务；李瀚为济宁瀚悦经贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，李新军为监事。该公司不再是动脉智能的关联法人。
根据全国企业信用信息公示系统查询，2014年9月11日迪士普名称变更为济宁瀚悦经贸有限公司，2014年9月19日公司注册资本由10万元变更为1,000万元，增资部分全部由股东李瀚以货币资金认缴。 （二）公司的重大关联交易与资金往来 1、关联交易情况 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司关联交易情况如下： 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 关联方 交易类型 定价方式
交易金额（元） 交易时间 李风文、王伟 购买个人名下车辆（4 哲、杜庆芳、 协议价格 1,030,000.00 2014年9月 辆） 张成星 公司购买上述4辆车，于2014年9月8日召开了股东会进行表决，全体股东一致同意公司以总金额103万元的价格购买上述4辆车。
根据公司说明，公司购买上述车辆时，对上述车辆未做评估，公司从上述4位股东处购买该4辆车，是因为该4辆车主要用于公司业务经营，当时购买该4辆车时，由于公司无法贷款，因此由个人贷款购买，并登记于股东个人名下。现4位股东将车辆卖与股东，以此充实了公司的相关资产。
经山东正源和信资产评估有限公司，以2014年9月30日为评估基准日，并于2014年11月3日出具的《评估报告》（鲁正信评报字(2014)第0080号）显示，上述4辆车经评估的净值为105.60万元，验证了关联交易价格的合理性。 2、关联方资金往来 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司的关联方资金往来情况如下： 项目名称 关联方 与公司关联关系 85,187.64 会秘书
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （1）其他应收款项 其他应收款项包括公司股东及员工向公司的借款和备用金，其中，杜庆芳、李风文、张成星款项中存在较大额的备用金，是由于上述人员兼任项目经理，项目实施的过程中存在一些零星材料由项目经理预支现金来完成采购；王伟哲的款项为投标保证金；李红、杨娜娜、庞瑞丽的款项为公司日常业务所需的备用金。 金乡县农村社会治安监控系统
电工程技术服务费、系统集成 费 经本所律师核查，截至2014年10月31日，张成星、杜庆芳的个人借款已经还清。剩余借款为张成星、杜庆芳、李风文的备用金，是公司开展业务的正常费用。 （2）其他应付款项 为缓解公司面临的流动资金压力，杜庆芳、李风文、王伟哲、张成星、李红在报告期内存在向公司提供借款的情形，并与公司签订了借款协议。具体情况如下： 关联方 借款数额（元） 借款期限 利息
本所律师认为，李风文、张成星、王伟哲、杜庆芳、李红向公司提供借款属于民间借贷，根据1991年最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定：公民之间的借贷纠纷，公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷，应作为借贷案件受理。1999年最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》规定：公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：（1）企业以借贷名义向职工非法集资；（2）企业以借贷名义非法向社会集资；（3）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（4）其他违反法律、行政法规的行为。
动脉有限与自然人的上述借款行为不属于非法集资。根据1996年最高人民法院《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》规定：非法集资是指法人、其他组织或者个人，未经有权机关批准，向社会公众募集资金的行为。根据1999年中国人民银行《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》规定：非法集资是指单位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。动脉有限的上述借款的方式和借款对象均不符合非法集资的条件，双方是在平等、自愿的基础上，依据市场原则，以合同的方式协商确定的关联交易，未损害公司、其他股东及债权人的合法权益。并且，动脉有限与上述自然人之间约定的利息不高于同期银行贷款利率的4倍，约定的利率也符合法律规定。
综上，本所律师认为，上述借款合同是有效的。且公司承诺在今后的生产经营中，将严格按照《关联交易决策制度》、《关于公司防范控股股东及关联方资 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 金占用管理制度》规范关联交易及关联方资金往来。 （三）公司关联交易决策程序
经本所律师核查，为规范公司与关联方之间的关联交易，防止关联方占用公司的资金，保护股东特别是中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
上述议事规则及决策制度均已经公司股东大会审议通过。 为了规范和减少关联交易，持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事和高级管理人员已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： 1、自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不与公司发生非公允的关联交易； 3、自本承诺函出具之日起，如果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）与公司之间无法避免发生关联交易，则该等关联交易必须按正常的商业条件进行，并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序。
4、本人有关关联交易的承诺，将同样适用与本人有密切关系的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的成年子女及其配偶、配偶的父母及其兄弟姐妹）等重要关联方，本人将在合法的权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。 5、本承诺函自本人签字之日起生效，是不可撤销的承诺。 （四）同业竞争 根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控
山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的或具有重要影响的企业与公司不存在同业竞争的情形。 （五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。 1、公司实际控制人及持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
本人作为山东动脉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形，本人从未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。 （2）本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 本人作为山东动脉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、高级管理人员，本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（l）本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
综上，本所律师认为，动脉智能在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易决策程序，上述法律文件符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同时，本所律师认为，公司股东、董事、监事、高级管理人员作出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》是合法、有效的，能够充分保护公司利益。 十、公司的主要财产 (一)土地使用权 报告期内，公司名下尚无土地使用权。 (二)房产
报告期内，公司无自有房产。 （三）房屋租赁 经本所律师核查，公司名下没有房产，公司生产经营用房为租赁的房产，具体情况如下： 出租方 承租人 座落 租赁期限 租赁费金额 面积 济宁市高新 济宁高新软 区海川路9号 231,045.00 件园服务有 动脉有限 633平方米 产学研基地 - 元/年 限公司 C1楼5楼
注：公司与济宁高新软件园服务有限公司签订的《房屋租赁合同》中约定：自2014年1月1日起，按“免二减三”政策收取租金，每季度初缴纳，先交后返，即2014年、2015年免交房租，2016年-2018年减半征收房租。实际执行情况为2014年直接免交房租，未体现先交后返的过程。 该处房产名下的土地使用权如下： 土地使 地类用 使用权 使用权 终止 土地使用 用权证 座落 地号 途 类型
面积 日期 权人 号 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 济宁国 济宁市 用 高新区 济宁高新 其他商 115,176.00 2053.12. （2014） 廖沟河 出让 城建投资 服用地 平方米 19 第 北、山河 01 有限公司 8120073 路南
2014年4月9日，济宁高新技术产业开发区管理委员会、济宁高新城建投资有限公司共同出具证明：济宁高新区海川路9号产学研基地C1、D1、D2楼，房屋产权属高新区管委会下属单位济宁高新城建投资有限公司，产权手续正在办理中，目前委托济宁高新软件园服务有限公司运营。
另外，公司控股股东、实际控制人出具承诺：如动脉智能及各分公司因经营场所进行搬迁、或被有权部门进行罚款或因其他纠纷造成损失，本人将以连带责任方式全额补偿动脉智能的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保动脉智能不会因此遭受任何损失。 （四）主要经营设备 根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司拥有的主要经营设备如下：（单位：元） 序号 设备类别 账面原值
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共取得注册商标1枚。 具体如下： 注册有效 取得 商标 注册证号 类号 核定服务项目 期限 方式 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （第38类）无线电广播；信息传送； ***业务；计算机终端通讯；计算 机辅助信息与图像传输；信息传送 申请 - 设备的出租；光纤通讯；电子公告 取得 牌服务（通讯服务）；提供与全球
计算机网络的电讯联接服务；远程 会议服务（截止） 2、专利权 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司名下尚无专利权。 3、计算机软件着作权 经本所律师核查，公司目前拥有软件着作权如下： 序 首次发 权利取得 软件全称 ***号 登记号 登记日期 726 -15 27 息公开】V3.1 2号 软着登 动脉智能项目管 字第 2014SR 2014-12- 16
未发表 动脉有限 原始取得 理系统1.0 502 15 5 经本所律师核查，公司对上述知识产权拥有合法的所有权，不存在潜在纠纷。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 （六）公司的分公司 截至本法律意见书出具之日，公司报告期内共有7个分公司，其中金乡分公司已注销，现有6个分公司，具体情况如下： 1、济南分公司
根据济南市历下区工商局于2014年11月17日提供的工商登记档案，济南分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司济南分公司 注册号 228 住所 济南市历下区文化东路24号普利文东花园1号楼2-2102室 负责人 张成星 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 许可经营项目：一般经营项目：受公司委托承接计算机系统集成，通讯
工程，计算机网络工程，智能楼宇自控工程的设计、施工（凭资质证经 营）；计算机软件开发、销售；自动化控制设备的技术开发；电子产品、 经营范围 非专控通信终端及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、 办公用品的销售；仪器仪表的销售、维护；通信设备租赁；国内广告业 务。（未取得专项许可的项目除外） 成立日期 2009年12月22日 营业期限 长期 2、莱芜分公司
根据莱芜市工商局于2014年11月13日提供的工商登记档案，莱芜分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司莱芜分公司 注册号 028 住所 莱芜市高新区凤凰路33号三楼 负责人 解传伟 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程（不含国家有专项规定的项目）、计算机网 络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工（以上均凭资质***经营）；
计算机软件开发、销售；自动化控制设备的科研、开发；电子产品、通 经营范围 信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公 用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁；广告制作、代理、 发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2011年05月24日 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 营业期限 长期 3、临沂分公司
根据临沂市兰山区工商局于2014年11月13日提供的工商登记档案，临沂分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司临沂分公司 注册号 429 住所 临沂市兰山区李官镇中心街 负责人 宿建英 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络 工程、智能楼宇自控工程设计、施工(以上均凭资质***经营)；计算机
软件开发、零售；自动化控制设备的科研、开发；电子产品(不含无线 电发射和接收设备)、计算机及配件、办公自动化设备、办公用品的零 经营范围 售；仪器仪表零售及维护；通讯设备租赁；广告制作、代理、发布(以 上范围法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 成立日期 2012年05月23日
营业期限 长期 4、枣庄分公司 根据枣庄市市中区工商局于2014年11月12 日提供的工商登记档案，枣庄 分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司枣庄分公司 注册号 382 住所 市中区永安乡永东村永东教会 负责人 闯海涛 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的项目)、计算机网络
工程、智能楼宇自控工程的设计、施工(以上均凭资质***经营)、计算 机软件开发、销售;自动化控制设备的科研、开发；电子产品、通信终 经营范围 端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品 的销售；仪器仪表销售、维护；通讯设备租赁；广告制作、代理、发布。 (须经许可的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 成立日期
2013年02月03日 营业期限 长期 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 5、济宁分公司 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，济宁分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司济宁分公司 注册号 243 住所 济宁高新区科技新城产学研基地C1楼五楼 负责人 李风文 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
为公司承揽有效资质范围内的业务；计算机软件开发、销售；自动化控 制设备的科研、开发;电子产品、计算机及配件、办公自动化设备、办 经营范围 公用品的销售；仪器仪表销售、维修；通讯设备租赁。(需专项许可的 项目凭许可证或批准文件开展经营)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 成立日期 2013年06月13日 营业期限 长期 6、德州分公司
根据德州经济技术开发区市场监督管理局提供的工商登记档案，德州分公司基本情况如下： 名称 山东动脉智能系统技术有限公司德州分公司 注册号 048 山东省德州经济技术开发区宋官屯晶华路587号(德州高新技术创业服 住所 务中心C座302室) 负责人 孙吉明 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 接受公司委托联系计算机系统集成、通讯工程(不含国家有专项规定的
项目)、计算机网络工程、智能楼宇自控工程的设计、施工业务；计算 机软件开发(不含生产)、销售；自动化控制设备的科研、开发(不含生 经营范围 产)；电子产品、通信终端设备及配件、计算机及配件、网络产品、办 公自动化设备、办公用品的销售；仪器仪表销售、维护；通信设备租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2014年02月24日 营业期限 长期
7、金乡分公司 根据济宁市金乡县工商局于2014年4 月10日提供的工商登记档案，山东 动脉智能系统技术有限公司金乡分公司现已经注销。2014年4月10日，金乡县工商局下发（金）登记私销字[2014]第0002号准予注销登记通知书。 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 因公司由动脉有限整体变更为山东动脉智能科技股份有限公司，上述各分公司的名称变更正在办理中。 （七）财产的产权状况
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的部分财产仍登记在公司前身动脉有限名下，尚在办理产权名称变更事宜。 本所律师认为，动脉智能是由动脉有限整体变更设立，动脉有限名下的资产过户更名至公司不存在法律障碍；公司的主要资产均为公司合法拥有，权属清晰，不存在权利受限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。 （八）财产所有权或使用权的受限制情况
经本所律师核查，公司的主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）重大业务合同 截至本法律意见书出具之日，公司正在履行或者虽已履行完毕但可能对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大合同如下： 1.采购合同 序 履行 合同相对方 标的 金额(元) 签订时间 号 情况 浙江大华科技有 高清卡口记录仪、 正在
930,000.00 2014年3月3日 1 限公司 500万电警等 履行 山东神州四季通 交换机等网络系 正在 1,297,000.00 2014年1月7日 2 信技术有限公司 统设备 履行 济宁高新区数字 北京数字政通科 化城市管理系统 正在 1,000,000.00 2013年10月20日 3 技股份有限公司 应用软件开发、实 履行 施 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
浙江大华技术股 显示单元、管理系 正在 2,700,000.00 2013年10月18日 4 份有限公司 统软件等 履行 大唐电信科技股 金乡县社会治安 正在 11,167,945.00 2013年9月22日 5 份有限公司 监控系统 履行 济宁公安消防支 山东汇金信息科 正在 队车辆人员出入 600,000.00 2012年3月2日 9 有限公司 完毕 数字化城管系统
北京数字政通科 履行 应用软件开发、实 3,109,100.00 2011年10月12日 10 技股份有限公司 完毕 施及基础软件 北京网新易尚科 以太网光电接口 履行 2,451,008.00 2011年9月6日 11 技有限公司 模块、交换机等 完毕 济南百谷信息技 服务器、交换机、 履行 1,193,700.00 2011年7月29日 12 术有限公司 防火墙软件等 完毕
2.销售合同 序 签订 履行 项目名称 合同相对方 价格（元） 号 时间 情况 济南铁路局工务 中国电信集团公 正在 1 应急调度指挥系 司山东省电信分 2014年9月16日 7,207,797.00 履行 统 公司 金乡县农村社会 大唐软件技术股 正在 2 治安监控系统工 2014年4月4日 4,152,934.00 份有限公司 履行 程 金乡工业园智慧 山东如意数码科 履行 3
2013年12月23日 3,400,000.00 园区 技印染有限公司 完毕 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 济宁市公安消防 中国电信集团公 正在 4 支队高清视频会 司山东省济宁市 2013年12月18日 1,720,000.00 履行 议系统建设合同 电信分公司 金乡县社会治安 济宁远智智能系 履行 5 2013年12月4日 5,488,000.00 监控项目（设备）
统有限公司 完毕 济宁市城市管理 济宁高新区数字 综合执法局高新 履行 6 化城市管理系统 2013年10月24日 2,346,000.00 技术产业开发区 完毕 建设项目（一期） 分局 金乡县社会治安 正在 7 金乡县公安局 2013年10月10日 15,954,206.00 监控系统工程 履行 山东雷泽实业有 中国电信集团公 履行 8 限公司楼宇智能 司山东省济宁市
2013年7月15日 1,184,310.00 完毕 化软件技术服务 电信分公司 济宁市汇达经贸 中国电信集团公 履行 9 有限公司综合布 司山东省济宁市 2013年4月4日 1,139,000.00 完毕 线技术服务 电信分公司 金乡县农村信用 山东诚祥建安集 合作联社农信大 正在 10 团有限公司嘉祥 2013年1月24日 2,700,000.00 厦监控、报警等 履行 分公司
系统 济宁市政法信息 中国电信集团公 履行 11 平台一期建设项 司山东省济宁市 2012年5月8日 2,334,600.00 完毕 目 电信分公司 金乡县公安局办 12 金乡县公安局 2012年3月13日 1,185,874.40 履行完毕 公楼弱电工程 如意置业如意嘉 中国电信集团公 正在 13 园智能化小区建 司山东省济宁市 2011年12月8日 2,025,000.00 履行
设系统集成合同 电信分公司 济宁任兴商务中 中国铁通集团有 14 心网络设备采购 限公司济宁分公 2011年10月25日 1,194,587.00 项目（机房部分） 司 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书 数字化城管二期 济宁市城市管理 履行 15 2011年9月19日 4,890,000.00 建设项目 综合执法局 完毕 济宁任兴商务中 中国铁通集团有 履行 16
心网络设备采购 限公司济宁分公 2011年9月2日 2,255,413.00 完毕 项目（机房部分） 司 3、劳务分包 序 合同签订 总承包人 分包人 工程名称 价格/元 工程期限 号 时间 兖州市源坤新型 2014年1月5 2014年1 1 动脉有限 李清富 建材有限公司强 日至2014年4 月4日 弱电系统项目 月21日 2014年1月11 兖州海智机电科 2014年1 2
动脉有限 张万青 日至2014年4 技平台集成项目 月10日 月19日 山东欣荣兴化工 月25日 济宁市中区博古 2012年8月20 2012年8 15 动脉有限 苏宝华 基站凤凰城光缆 日至2012年12 月20日 接入工程 月10日
依据公司提供的合同文件及说明，并经本所律师核查，公司部分工程项目兼具系统集成及劳务施工的特点，实际操作中将涉及土建、***调试、布线、装修装饰以及部分辅材采购等以劳务施工为主的工作交由劳务承包方实施。
公司在报告期内存在将劳务分包给不具备承包工程经营资质的田忠红、张万清、李清富等自然人主体负责的工程施工队(以下简称“工程施工队”)的情形。经本所律师核查，该等工程施工队不符合《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法规的要求，公司在项目施工的劳务分包方面存在不规范情况，存在一定的法律瑕疵。
根据《建筑法》第二十六条第一款的规定，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质***，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。 根据《建设工程质量管理条例》第二十五条第一款的规定，施工单位应当依法取得相应等级的资质***，并在其资质等级许可的范围内承揽工程。 根据《建筑业企业资质管理规定》第六条的规定，“取得施工总承包资质 山东动脉智能科技股份有限公司法律意见书
的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。
取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。 取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”
依据上述相关规定，公司将劳务作业分包给不具备承包工程经营资质的工程施工队的情形，不符合上述相关规定。但该劳务作业分包给自然人或工程施工队的情形在尚不完全规范的建设施工行业具有一定的普遍性；同时，上述工程分包合同均已履行完毕，且已验收合格。此外，公司控股股东李风文已对此出具关于劳务分包协议的签署、效力及履行产生任何争议、纠纷、赔偿损失等一切法律责任均由李风文个人承担的承诺。
根据济宁高新技术产业开发区市政建设管理局2014年12月15日出具的证明，自2012年1月1日至本证明出具之日，执行建设工程相关法律法规的情况较为良好，不存在违反建设工程的相关法律法规而受到行政处罚的情形。 为解决上述不规范的情形，公司将采取以下措施防范潜在风险：
第一，严格按照《建筑业企业资质管理规定》，如需将工程项目业务中的劳务内容外包