青岛科恩锐通信息技术股份有限公司
二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币 -202 江苏邦宁科技有
1 国内域名 科恩有限
（三）业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司取得的业务资质具体情况如下表所示：
序 业务许可资格或资质名称 资质权人 ***编号 有效期
1 高新技术企业 科恩有限 GF -
2 软件企业认定*** 科恩有限 青岛R-14.4.30起
3 质量管理体系认证*** 科恩有限 R2S/.23-
（四）重要固定资产情况
公司主要提供专业无线通信系统整体方案，没有大型生产设备，公司目前固定资产包括运输工具、工器具及家具、电子设备，截至2014年12月31日，其账面价值占比分别为83.48%、1.60%、14.93%。其中运输工具为公司所用一辆轿车、一辆客车、两辆货车，办公设备主要包括空调、办公家具等，电子设备主要为办公用电脑和数码相机。
公司运输工具均为报告期内购置，成新率较高。部分固定资产如电脑已使用较长时间，成新率不高，一旦该种设备无法正常使用，公司能够以市场价格迅速补足，不会对公司造成不利影响。
截至2014年12月31日，公司共有员工31名，年龄、司龄、学历及任职分布如下所示：
公司员工年龄集中分布在40岁以下，各年龄段人员占比如下图所示：
年龄结构 人数 比例（%）
公司目前司龄在5年以上员工占比为9.68%，各司龄人数及占比如下图所示：
司龄结构 人数 比例（%）
员工学历结构如下图所示：
教育程度 人数 比例（%）
公司任职人员分布结构如下所示：
工作人员 人数 比例（%）
公司目前没有劳务派遣员工。
公司核心技术人员包括万滨、杨振发和李钢。
万滨，核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（五）主要股东情况”部分。
杨振发，核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分”。
李钢，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月，毕业于青岛农业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年11月至2008年6月，就职于青岛大手海恩信息技术有限公司，担任软件设计师；2008年6月至2015年3月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任软件设计师；2015年3月至今，就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，担任研发部副经理。
4、核心技术人员持股情况
万滨，直接持有科恩股份12,646,500.00股股份，占发行人股本总数84.31%；通过科恩投资间接持有科恩股份299,880.00股股份，占发行人股本总数2.00%，万滨合计控制发行人12,946,380.00股股份，占发行人股本总数的86.31%。杨振发，通过科恩投资间接持有科恩股份117,600.00股股份，占发行人股本总数的0.78%。
5、核心技术团队在近两年内发生重大变动的情况和原因
报告期内，公司核心人员在两年内未发生重大变动。
（一）主要产品的营业收入情况
公司的收入结构按照业务类型分为三部分：系统集成项目、设备销售和维修服务。具体情况如下表：
产品类型 2014年度 比例（%） 2013年度 比例（%）
从公司的收入构成分析，2014年度、2013年度系统集成项目收入占主营业务收入比例分别是96.63%、94.69%，系统集成项目收入为公司主要收入来源。
报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长率，2014年较2013增长185.79%，2013年较前期增长127.76%，收入增加主要得益于公司近年来积极研发、设计多款无线专网系统产品，以往项目的成功案例促成了新疆、甘肃、山东地区项目的
（二）公司的主要客户及前五大客户情况
1、公司产品的主要消费群体
公司的主要业务模式是以工程服务的模式提供无线应急通信、数字集群移动通信的整体解决方案，同时根据工程的需要配套销售来自外部供应商的产品和自主研发产品。客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林业防火、海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
客户名称 2014年度营业收入总额 入的比例(%)
客户名称 2013年度营业收入总额 入的比例(%)
（三）公司的主要原材料及前五大供应商情况
公司的原材料主要包括电子元器件与通讯终端设备部件，如无线电发射接收设备、电池、主芯片、机柜、天线、电子元件等。原材料市场多数属于充分竞争市场，供应较为充足，价格相对稳定。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况：
供应商名称 2014年度材料采购总额 (%)
供应商名称 2013年度材料采购总额 (%)
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
公司主要向公共部门与行业用户提供专网无线应急通信整体解决方案并配套销售代理及自主研发的应急终端设备。公司的产品或服务主要通过直销方式进行销售，公司投标中标后与客户签订正式合同。
根据公司的营业规模及所签订合同情况，选取60万元以上的销售合同做为重大业务合同。
序 合同签订日 合同履
客户名称 合同标的 合同金额
新疆维吾尔自治区护 天山东部林区森林 正在履
林防火指挥部办公室 防火通信系统建设 行
温岭市海洋与渔业 正在履
2 温岭市海洋与渔业局 局通信基站及中心 2,098,000.00 行
山东省森林防火通 履行完
温州市海洋与渔业 正在履
4 温州市海洋与渔业局 局短波岸台网络优 949,150.00 行
甘肃省森林防火指挥 甘肃省森林防火通 履行完
部办公室 信系统建设项目 毕
山东省海洋与渔业监 正在履
青岛国际机场集团有 履行完
森林火险预警设备 履行完
青岛市地震灾害紧 履行完
新疆维吾尔自治区护 正在履
林防火指挥部办公室 行
公司生产所用原辅材料主要通过订单合同形式进行采购。根据公司的营业规模，分别选取2013年10万以上、2014年30万以上的合同计入重大业务合同。合同
序 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行
长春天信气象仪器有限 SHJ-II森林火险监 履行
3年 兰州中兴太阳能有限公 完毕
北京大陆康腾科技有限 履行
长春华滢天讯科技有限 手持森林火灾监测 履行
优能通信科技（杭州） 履行
R8200普通版中继 履行
R8200普通版中继 履行
P8668便携式双向对 履行
北京新维科麦电信设备 全能数字化柜式电 履行
有限公司 台、三线天线 完毕
P8668便携式双向对 履行
讲机、R8200中继台 完毕
P8668便携式双向对 履行
北京中瑞特通讯设备有 P8668便携式双向对 履行
限公司 讲机、M8220车载双 完毕
M8228车载双向对 履行
4年 P8668便携式双向对 履行
P866便携式双向对 履行
河北国华铁塔制造有限 通信杆、太阳能电池 履行
优能通信科技（杭州） 履行
北京维信通广电子有限 正在
序号 债务人 债权人 合同编号 贷款金额 履行
抵押人 抵押权人 抵押财产名称 抵押期限 履行
融（中国）有 奥迪A8轿车 73.5万元 -
青岛银行股 青房地权市字第 正在
公司所处的行业属于专网无线通信行业，公司专注于提供应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的整体解决方案。公司通过与摩托罗拉的战略合作，依托摩托罗拉的中继台、对讲机等终端设备，配套自行研发的SmartDMR数字超短波集群应用技术、TRBOSTAR系列数字无线应急通信系统、数字无线通信调度系统以及分布式数字短波集群通信系统实现完整的专网无线应急通信解决方案。
公司客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林业防火、海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
在技术研发方面，公司拥有独立的研发中心和研发团队，公司所提供专网无
线通信方案主要技术来源于公司自主研发，作为青岛市数字无线通信专家工作站，公司不断追求技术创新，截至目前已拥有发明专利1项，实用新型专利5项，外观设计专利6项、计算机软件着作权18项，2011年，公司被认定为高新技术企业，2014年复审通过，2012年被评为双软企业，同时也是青岛市第一批创新型企业和物联网企业。公司SmartDMR智能化超短波数字常规系统+TRBOSTAR应急通信系统，具备不同行业标准融合与产业化实施优势，不过分追求系统的技术先进性，更关注用户体验与系统整体的性价比，已在公司相关项目运营过程中得到充分验证。
在销售模式上，公司采用直销的方式，通过一对一的顾问型销售，销售人员直接与各行业的业主单位进行洽谈，了解客户需求。通过提供整体解决方案，解决安全可靠问题，解决国外同类设备采购与系统方案的实施成本高昂问题。通过协助各级政府，制定申报省市区域的专网通信标准与细分行业标准，共同推动行业技术发展与产业化实施。同时熟练使用专家咨询式的高端业务推广方式，同省市行业主管部门联合开展专业培训教育，迅速开发增量客户，降低增量客户的市场开拓成本，摒弃单纯卖终端的单一模式，确保其对公司的高度依赖与长期用户粘性。
公司的行业定位聚焦于专网无线通信行业，公司专注于提供应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的整体解决方案，包括应急无线通信、无线物联网、北斗卫星应用等产品的设计、开发、集成、销售和服务，客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林业防火、海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为I65（软件和信息技术服务业）。
根据我国《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为I（信息传输、软件和信息技术服务业）—I65（软件和信息技术服务业）—I6520（信
息系统集成服务），指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务；包括信息系统设计、集中实施、运行维护等服务。
专网通信是指为政府与公共安全、公用事业和工商业等提供的应急通信、指挥调度、日常工作通信等服务。相比公网通信，专网通信网络更强调社会效益，系统更加关注通信管理、可靠、高效与安全等特性，终端为适应特定工作环境更强调防水、防尘、防震、防爆等安全特性。专网的应用覆盖遍及铁道、交通、民航、水利、电力、煤气、自来水、公安、***、监察、司法、安全、消防、侦缉、工矿、农场、油田、港口、海关、银行、物流、保险、旅游、地铁、轻轨、应急援救、军队以及市政数字化、重大事件遇突发事件等领域。
专网通信分为专网有线通信和专网无线通信，本公司所处的行业为专网无线通信行业。随着经济和社会的发展，以及公共安全事件在全球范围内受到广泛关注，专网无线通信设备应用日益普及，全球专网无线通信市场将持续稳步发展。
我国专网无线通信尚未形成大的产业规模，专网技术标准以引进国外技术标准为主，绝大多数国内专网厂商没有完全掌握核心技术，位于产业链的低端，企业规模普遍较小，尚未形成规模化的龙头企业。但“两化融合”与中国政府对国土安全的高度重视与战略规划，为中国专网无线通信产业的跨越式发展，带来前所未有的机遇。
随着经济和社会的发展，以及公共安全事件在全球范围内受到广泛关注，专网无线通信设备应用日益普及，全球专网无线通信市场将持续稳步发展，2008到2013年直接年复合增长率近7.4%。国内专网无线通信市场近年来一直保持较快增长，但与发达国家相比市场规模还整体偏小,不足美国市场规模的十分之一。
随着中国经济的高速发展，国家对专网的持续投入，专网无线通信市场未来几年将持续高速增长，到2016年市场规模预计达到95.3亿元人民币，年复合增长率为14.5%。
我国专网无线通信尚未形成大的产业规模，在下游细分用户行业的应用和发展极为不平衡。绝大多数国内专网无线通信厂商，因不掌握通信底层协议与硬件核心技术，导致其位于产业链的中低端，尚未形成规模化龙头企业。
目前中国专网无线通信的技术标准的制定与实施，以引进国外技术标准为主，并呈现多样化态势，虽自行制定了PDT数字集群标准，并成立了PDT行业联盟，但大规模推广应用仍需要较长时间。有些行业还处于完全应用在对讲机、单边带、 VHF 电台和第一代模拟集群系统的阶段；有些行业已经进入了多种数字集群系统共用的融合集群通信阶段，采用了TETRA、GSM-R等第二代窄带数字集群技术，但通信底层关键协议基本被摩托罗拉、EADS等国际巨头垄断；少数行业专网用了 McWiLL 、WiMAX、MiV***E和LTE 等第三代无线宽带通信技术。在“数字长江”、智能电网、智能交通等重大网络工程建设的支持下，专网通信行业保持了快速地增长。随着“两化融合”的深入进行，专网通信行业的市场发展前景非常广阔，未来几年我国专网通信行业将保持在18%以上的速度增长，2017年可达187亿元。
专网无线通信行业的上游行业主要为电子元器件制造业（如集成芯片、电阻、电容、晶振、LCD 屏、印刷电路板）、塑胶与五金结构件制造业(如塑胶、铝合金、五金插接件、机柜及其它结构件）和通信设备制造业（如收发器、交换机、天线、分路器、合路器）。作为本行业的产品原材料供应商，电子元器件、塑胶与五金结构件制造业、通信设备制造业（部件）对本行业的影响主要体现在采购成本上。
专网无线通信行业的下游行业主要为政府与公共安全、公用事业以及工商业等行业，这些下游市场的需求变化和产业政策直接影响本行业的经营效益和持续发展。具体产业链如下图：
专网无线通信行业的上游行业主要为电子元器件制造业（如集成芯片、电阻、电容、晶振、LCD 屏、印刷电路板）、塑胶与五金结构件制造业(如塑胶、铝合金、五金插接件、机柜及其它结构件）和通信设备制造业（如收发器、交换机、天线、分路器、合路器）。电子元器件、塑胶与五金结构件和通信设备制造业市场化程度比较高，属于完全竞争性行业。随着上游行业市场竞争的加剧，关键元器件、部件的国产化，相关原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。本行业所需的大多数设备和元器件都可以得到充足的供应，对上游供应商具有较高的议价能力，随着上游企业竞争的不断加剧，行业的议价能力还会进一步提高。
专网无线通信行业的下游主要可分为三大类：政府与公共安全、公用事业、工商业。
（1）政府与公共安全领域主要包括公安、消防、武警、司法、政府执法与应急指挥等政府与公共安全部门。专业无线通信设备是上述部门进行指挥调度和应急通信的必要装备，在处理公共安全突发事件、维持社会稳定、保护人民生命和财产安全等方面发挥着重要的作用。
（2）公用事业领域主要包括交通运输（如轨道交通、机场港口）、能源（如石油石化、电力）、林业、水利、矿山等行业。上述部门使用专业无线通信产品进行生产组织、指挥调度，从而提高其生产运营的效率，保障生产安全。
（3）工商业领域主要包括物业保安、服务业、建筑施工、物流及制造业等行业，专业无线通信产品作为一种便捷的通信工具，能够帮助用户提升管理效率及服务水平。
分细分市场来看，在政府与公共安全、公用事业领域、高端工商业领域，由于对专网通信的安全以及稳定性要求较高，且更重视社会效益，因此均对价格不太敏感；但在低端工商业领域，客户对产品功能的需求较低，更重经济效益，因此客户对价格较为敏感。
（四）行业基本风险特征
常规公共通信难以保障应急通信需求，面临日益严峻的安全形势和突发事件的发生，国家对专网无线通信行业大力支持，通信业“十二五”发展规划中明确提出要加强应急通信能力建设，林业、渔业、森林防火等公共部门也不断加强专网无线通信建设，目前国家产业政策十分有利于行业发展。虽然有国家产业政策支持，但同时也面临产业政策变化风险。如果宏观经济或下游行业政策出现重大的波动和调整，将会给行业内的中小企业带来一定的不利影响。
2、技术创新不及时风险
专网无线通信行业属于技术密集型行业，因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。行业内企业如果不能保证研发技术的先进性，对技术、市场行业发展趋势的把握出现偏差，提供的新方案、新技术不能满足客户的需求，将会面临因技术落后而被淘汰的风险。
专网无线通信行业市场竞争激烈，主要表现在政府与公共安全、公用事业市场，行业经验、产品性能和质量、企业综合实力、客户资源等关键要素的较量上。
政府与公共安全、公用事业用户对专网无线通信产品的稳定性和可靠性有严格要求，非常注重供应商的行业成功经验和企业综合实力，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的企业，以保证产品运行稳定和能够获得良
好的技术支持和售后服务，行业内企业如不能在行业经验、产品性能和质量、企业综合实力、客户资源等方面增强自己的竞争实力，将会面临被淘汰风险。
（五）行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所处行业主管部门是国务院领导下的工业和信息化部，当行业应用到不同领域，同时受到农业部、林业局、国家安全生产监督管理局、住房和城乡建设部等不同领域部门的监管。
国务院制定《中华人民共和国电信条例》，从整体上规范电信活动或与电信有关的活动，规范电信市场秩序；工业和信息化部统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；各个部门负责各领域内信息化体系建设，加快信息化进程。
2、行业主要法律法规及政策
序号 文件名称与发文部门 与本行业相关主要内容及解读
规范中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信
《中华人民共和国电 有关的活动。“规范电信市场秩序，维护电信用户
1 信条例》 2000 和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信
（国务院） 息的安全，促进电信业的健康发展。”
《电信建设管理办法》 对“中华人民共和国境内新建、改建和扩建公用电
2 （信息产业部、国家发 2002 信网、专用电信网和广播电视传输网”进行规范
“加快建设渔船信息动态管理和电子标识系统，进
一步规范渔船流转管理，加强渔业安全应急管理体
《国务院关于促进海 系建设，尽快普及配备渔船救生筏、船舶自动识别
3 2013 系统、卫星监控系统、渔船通信设备等安全设施。
的若干意见》 强化海洋渔业气象服务，完善渔业安全应急预案，
（国务院） 合理布局救助力量。积极引导渔船编队生产，鼓励
渔船开展相互支援和自救互救。”
该规范规定了海洋渔政船（艇）通信设备的配备定
《海洋渔政船通信设 “3.4 渔政船卫星宽带数字通信系统
4 备配备规范（试行）》 2012 使用卫星通信宽带和公众移动通信系统，建立集调
（农业部办公厅） 度管理、通信、视频管理等应用为一体的，能连接
海上和陆地的数字通信系统。该系统可以实现视频
功能：一对一视频会议、多方视频会议、视频监控
等；通信功能：公网专网互通、专网语音互通、专
网短信互通、专网PTT对讲、通信调度等；互联网功
能：电脑上网，收集上网。“
“（七）贯通网络通信系统。安全监管监察机构的
应急平台要与“金安”工程专网联通。高危行业中
《国家安全监管总局 央企业总部要完成与国家应急平台、地方大中型企
关于进一步加强安全 业要完成与属地安全监管监察机构应急平台联通的
生产应急平台体系建 任务。要建立应急平台体系通信联络调度机制，定
设的意见》 期对所属应急平台联通情况进行检测，确保其始终
（国家安全生产监督 处于良好的技术和备用状态。要按照相关通信标准，
管理总局） 统筹规划应急平台接入的无线通信信道和技术指
标，确保各类移动通信设备能够随时加入应急平台
网络，执行应急救援、演练等相关任务。”
“一、充分利用国家电子政务外网网络资源，建设
完善覆盖全国各级安全监管监察机构的资源专网。
《国家安全监管总局 各级安全监管部门、煤矿安监机构要根据当地电子
办公厅关于进一步加 政务外网网络建设情况，同步推进安全生产专网平
强安全监管监察国家 台建设。力争到“十二五”末，建成依托国家电子
6 电子政务网络建设和 2012 政务外网，覆盖县级以上安全监管部门和煤矿安监
应用工作的通知》 机构的安全生产专网平台。国家电子政务外网未覆
（国家安全生产监督 盖到的地（市）、县，要通过工程与技术手段实现
管理总局办公厅） 与上一级机构的电子政务外网互通，确保安全生产
广域网络的互联互通。”
明确了“十二五”时期安全生产信息化工作主
要任务：“（八）安全保障与运行服务体系建设。
按照非涉密信息安全等级保护管理办法和定级指
南，完善安全生产专网及其应用系统的安全防护体
《国家安全监管总局 系。进一步强化信息化人才和运维保障队伍建设，
关于印发安全生产信 完善国家安全监管总局网控中心、数据中心、培训
7 2011 中心和远程数据备份中心的基础设施和运行环境，
的通知》 保障安全生产专网的正常运行。扩充完善专网综合
（国家安全生产监督 运维管理平台，实现对专网核心节点和骨干节点的
管理总局） 基础设施、运行环境、网络设备及广域网传输通道
的实时监控管理。制定完善系统运维规章制度和应
急处置预案，加强安全管理，提高系统运维保障和
“按需提升局域网、广域网和通信系统的性能。网
络的主干带宽与客户端带宽能满足应用需求；条件
《年建筑业 具备时采用万兆网络平台，满足国际合作、异地协
8 信息化发展纲要》 2011 同工作及多媒体应用等需求。
（住房和城乡建设部） 加强网络新技术的应用，如虚拟专用网技术、3G无
线通讯技术等，重视工程项目专网的建设。”
《关于 2009年中央 “继续深化政法经费保障体制改革，支持大型活动
和地方预算执行情况 安全保卫，加强防灾减灾和灾害应急救援体系建
与 2010年中央和地 设”，专业无线通信系统的建设预算是其重要组成
方预算草案的报告》 部分
《国家火炬计划优先 将“数字集群设备”列入国家火炬计划优先发展技
“总体目标：建立覆盖全国林业行业的信息化体系，
《全国林业信息化建 建成国内领先的信息化平台，全面提高林业信息化
11 设纲要》 2009 应用水平，实现信息资源共享，提供全面、快捷、
（林业局） 准确的信息服务，增强决策支持和应急处理能力，
日益严峻的国家安全问题与突发事件，加之常规公共通信难以保障应急通信需求，决定专网无线通信的不可替代性和长期刚性强劲需求。专网无线通信行业享受国家长期政策支持：《中华人民共和国突发事件应对法》和《国家通信保障应急预案》，明确提出国家建立健全应急通信保障体系，完善公用通信网，建立有线与无线相结合、基础电信网络与机动（便携）通信系统相配套的应急通信系统，确保突发事件应对工作的通信畅通。同时，森林防火和海事渔业等政府部门也制定了中长期规划，明确提成专网无线通信的系统或终端器材纳入政府强制采购范围。随着专网无线通信技术的快速发展带动专网无线通信应用领域不断扩大，市场规模将得到进一步的拓展，而随着能源、交通等专网用户基于不断完善自身管理体系追求更高管理效率的需要，专网用户的需求呈现更加多元化及精细化的发展趋势。
（七）行业主要竞争状况
专网无线通信行业竞争形式主要表现为技术竞争和市场竞争。技术竞争主要表现为对行业核心技术的掌握和主导技术标准的能力。由于专网无线通信行业属于技术密集型行业，研发投入大、周期长，因此对行业核心技术的掌握情况在很大程度上决定了企业的市场竞争力。市场竞争主要表现在政府与公共安全、公用事业市场，行业经验、产品性能和质量、企业综合实力、客户资源等关键要素。
政府与公共安全、公用事业用户对专业无线通信产品的稳定性和可靠性有严格要
求，非常注重供应商的行业成功经验和企业综合实力，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的企业，以保证产品运行稳定和能够获得良好的技术支持和售后服务
专网无线通信行业主要有三类竞争主体，包括通信设备制造商、通信设备制造商的战略合作伙伴和综合服务供应商，随着专网用户需求从单纯设备向综合解决方案和服务的转变，传统通信设备制造商已逐步退出该领域销售市场，改由通过提供技术和设备给其合作伙伴，由其合作伙伴提供解决方案和相关服务，市场竞争的主体由通信设备制造商向通信设备制造商的战略合作伙伴和综合服务供应商转变。综合服务供应商具有自主知识产权，提供综合解决方案和服务，能够满足特定用户的“个性化”需求，已成为行业的主导，代表专网无线通信行业发展趋势。随着专网无线通信的不断发展，优秀综合服务供应商加大行业应用技术研发和营销服务网络建设投入，扩大市场覆盖规模，提高行业集中度，逐步成为大型的多行业、全国性专网综合服务供应商。
2、行业主要企业的简要情况
公司成立于1993年，注册资本69500万元人
民币，国内中小板上市公司（股票简称：海能达，
股票代码002583）。主营对讲机终端、集群系统等
专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并
提供整体解决方案。是我国专业无线通信行业的龙
海能达通信股份有限公司 头企业之一。
以模拟对讲机终端设备销售与出口为核心业
务，通过并购深圳赛格，近两年涉足在公安与地铁
行业的专网无线通信系统运营，具备较强的规模实
其采用同国内企业合资或战略业务合作的方
式，进入中国市场。是专业无线通信行业领导厂商，
占据了全球专业无线通信行业的大部分市场份额，
在主导行业标准制定、专利、核心技术方面，拥有
明显的优势，并依靠强大的综合实力和品牌形象在
摩托罗拉系统（中国）有限公司 全球范围内进行市场推广，占领了行业的高端市
2011年度财报显示，摩托罗拉公司全球销售额
达82亿美元，比2010年增长8%，得益于全球政府
和企业两大市场业务的强劲需求，其中，政府及公
公司成立于2000年，注册资本
万元人民币，是国有控股的上市公司。(股票简称：
海格通信，股票代码：002465)。海格通信源于1956
年始创的广州无线电厂，在无线通信产品研发，制
造方面拥有一定核心技术资源。是国内第一台自适
应无线通信电台和第一台跳频抗干扰无线通信电
台的诞生地，是我国军用无线行业重要的技术装备
广州海格通信集团股份有限公司 研发基地。
目前军工产品营收超7成。近年来，通过并购
与自行研发，公司产品线快速扩展，主营业务已经
从原有的军用电台为主拓展至北斗导航芯片，集成
导航终端，军用集群通信，气象雷达，卫星通信，
军工天线，数据链等，形成较全面的军工信息设备
公司成立于1993年，注册资本万
元人民币。公司从1998年开始企业商品产值和销
陕西烽火通信集团有限公司 售收入连续保持30%以上高速增长，职工收入年增
幅达20%以上，是国家通信装备及电声器材科研生
公司成立于2001年8月，注册资本5000万元
人民币。一直致力于专业移动通讯对讲终端和应用
科立讯通信股份有限公司 系统集成解决方案的研发、生产、销售及服务。面
向全球市场，为专业领域和商业领域提供专业化、
（八）影响行业发展的因素
1、 行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
专网无线通信行业是属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》所涉及的信息产业的细分行业，享受国家财政、税收等方面的鼓励和扶持。
2013年2月，国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》，强调电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，提出以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点，拓展电
子信息产品应用和产业发展空间。因此，专网无线通信行业作为电子信息产业的细分行业，将面临更加广阔的市场前景。
（2） 需求带动行业发展
专网无线通信产品应用范围广，应用覆盖遍及铁道、交通、民航、水利、电力、煤气、自来水、公安、***、监察、司法、安全、消防、侦缉、工矿、农场、油田、港口、海关、银行、物流、保险、旅游、地铁、轻轨、应急援救、军队以及市政数字化、重大事件遇突发事件等领域。专网无线通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此政府与公共安全市场是专业无线通信行业最大的细分市场，占总体市场规模的45%。
其次，交通运输、能源、林业、水利等公用事业部门为了提高生产运营效率和保障生产安全，也普遍有配套专网无线通信设备的需求，是专网无线通信行业的第二大细分市场，占有总体市场规模的40%。***继续提出工业化与信息化的深度融合，进一步促进了专网无线通信行业的需求。同时国家出于信息安全考虑，倾向于选择有自主知识产权的本国厂商产品或关系友好国家的产品，为本国厂商及服务商提供了发展机遇。
2、 行业发展的不利因素
（1）研发技术能力不足
专网无线通信产品系统的核心底层通信设备的关键协议，仍然掌握在以摩托罗拉为代表的国外厂商。国内行业从业企业数量有限，总体研发能力与产业化实施能力薄弱，缺乏规模化的系统解决方案的提供商，总体从业人员的技术运营能力无法满足日益扩张的市场需求。
专网无线通信行业目前中低端、小规模企业为数众多，资金实力相当较弱，融资渠道单一，限制了企业建立多行业、全国性的销售服务网络，难以形成规模效应。
（十）公司的竞争优势与劣势
公司设有独立的研发部门，研发人员专业技术涵盖无线电、计算机、软件、电子、通信、机械、光纤通信等多种领域，能够完成公司的自主研发工作。截至目前公司已拥有发明专利1项、实用新型专利5项、外观设计专利6项、计算机软件着作权18项，2011年，公司被认定为高新技术企业，2014年通过高新复审，2012年被评为双软企业，同时也是青岛市第一批创新型企业和物联网企业。公司SmartDMR智能化超短波数字常规系统+TRBOSTAR应急通信系统，具备不同行业标准融合与产业化实施优势，不过分追求系统的技术先进性，更关注用户体验与系统整体的性价比，已在公司相关项目运营过程中得到充分验证。
公司把目标用户分为三类，分别制定个性化的系统解决方案。第一是系统可靠性有突出要求政府客户，满足应急与常规专网无线通信系统建设需求，满足对备灾应急储备系统的采购建设需求。第二是即适应多行业标准并存现状，对数据安全与系统综合性价比有特殊需求的公共安全用户。第三是公用事业和行业的应急通信系统用户，包括专网无线通信的常规、应急加备灾用户，客户细分定位准确。
公司同下游用户建立起战略合作伙伴关系，通过提供整体解决方案，解决安全可靠问题，解决国外同类设备采购与系统方案的实施成本高昂问题。通过协助各级政府，制定申报省市区域的专网通信标准与细分行业标准，共同推动行业技术发展与产业化实施。同时熟练使用专家咨询式的高端业务推广方式，同省市行业主管部门联合开展专业培训教育，迅速开发增量客户，降低增量客户的市场开拓成本，摒弃单纯卖终端的单一模式，确保其对公司的高度依赖与长期用户粘性。
公司与上游资深企业建立长期战略合作伙伴，巩固原有同摩托罗拉亚太地区战略合作伙伴关系，合作研发专利或其他关键技术，未来加强与国内终端设备供应商的合作关系。
（1）公司融资渠道较为狭窄，以前主要依靠自有资金及股东投入，随着公司业务的快速发展以及研发技术的投入，公司对资金的需求会进一步加大。
（2）公司目前主营客户分布在西部及东部沿海地区，客户分布较为集中，
公司需要继续拓展营销渠道，提升全国范围内的品牌知名度和影响力。
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况
（一）三会建立健全情况及运行情况
2005年9月至2015年3月，有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会，未设董事会、监事会，设一名执行董事，一名监事。在此期间，有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就股权转让、增加注册资本等重大事项召开股东会进行决议。
但是，有限公司阶段股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定的瑕疵，例如有限公司未严格按时召开股东会，部分股东会没有会议记录，执行董事、监事任期届满未及时改选而仍由原执行董事、监事履行职责，有限公司监事未形成书面的监事工作报告等。上述瑕疵并不影响有限公司的有序运行，也未对有限公司及其股东利益造成损害。
有限公司章程未明确规定执行董事和总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行决策程序。报告期内，有限公司与关联方的交易主要为关联租赁、关联担保以及与关联方拆借资金，截至本公开转让说明书出具之日，向关联方拆出的资金已全额收回。详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”部分介绍。
2015年3月2日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股份公司《公司章程》、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。2015年2月12日，公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事。2015年3月2日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。2015年3月2日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行。
股份公司设立以来，共召开了1次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议，决议得到了有效执行。三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。
由于股份公司成立时间较短，三会制度运行的规范性和有效性，待未来实践中进一步检验。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，有限公司股东会及相关管理人员能够按《公司法》、《公司章程》中的相关规定，就股权转让、增加注册资本等重大事项召开股东会，并形成相关决议，监事能够对公司的运作进行监督，但未形成书面的监事工作报告。
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度，公司股东大会、董事会、监事会运行良好。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务，严格执行三会决议。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
公司整体变更为股份有限公司后，参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。此外，公司已在《公司章程》及股东大会议事规则中规定了回避表决制度。
公司在《公司章程》中设单独章节就投资者关系管理进行了规定，同时专门制订了《投资者关系管理制度》。投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：发展战略，法定信息披露及其说明，依法披露的经营管理信息，依法可以披露的重大事项，企业文化建设，投资者关心的其他信息。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；股东大会；网络沟通平台；投资者咨询***和传真；现场参观和座谈及一对一的沟通；业绩说明会和路演；媒体采访或报道；邮寄资料。
2.关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
在内部管理制度建设方面，公司按照ISO9000标准及相关内部控制规定要求建立了一套包含公司全部业务的规定、制度、办法、实施细则等并得到有效执行，从而保证了公司业务管理、技术研发、人事管理等各项工作正常、有序地进行。
公司内部控制制度主要包括合同协议管理规定、仓库管理制度、合格供方考察评价管理办法、研发过程管理规定、施工过程控制实施细则、考勤管理制度、保密制度、公司财务管理制度等。这些制度大部分是以ISO9000管理文件形式公布、执行，涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况。总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度符合ISO9000质量管理体系的要求，不存在
重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。
《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
综上，公司董事会认为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。三会文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，三会文件均保存完整；公司尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的三会会议而未回避的，不存在应回避而未回避的情况；三会决议均能够得到顺利执行；公司董事会参与公司战略目标的制定并建立对管理层的评估机制，执行情况良好。
董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险，提高公司决策的质量，保护股东的权益。并且，公司的各项治理机制得到了有效执行。
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚的情况
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人
员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司主营业务为为应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的整体解决方案提供，包括应急无线通信、无线物联网、北斗卫星应用等产品的设计、开发、集成、销售和服务，其业务完全独立于股东及其控制的其他企业；公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系，具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权，独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力，不依赖公司股东及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同。
公司经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利，不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
公司的高级管理人员目前没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情况；目前不存在公司财务人员及核心技术人员在股东及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况，公司的劳动、人事及工资管
理独立于股东及其控制的其他企业。公司的董事、监事、高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度，与正式员工签订《劳动合同》，独立支付并为员工办理社会保险，按规定缴存住房公积金。
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司内部控制完整、有效。
依据科恩股份提供的说明并经查验，科恩股份已按照《公司法》、《公司章程》股东大会和董事会决议及机构内部规章制度的规定，建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构。经查验，科恩股份上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；科恩股份独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，可以完全自主决定机构设置，公司根据自身经营管理需要设置了管理部、营销部、研发部、工程部、财务部、采购部。同时，公司具有独立的办公机构和场所，上述机构独立运作，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开，具有面向市场的自主经营能力和独立的服务体系。
五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况
（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策情况
有限公司时期，公司未专门制定对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等管理制度；《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、委托理财、关联交易、重大投资等事项制定相关制度。股份公司成立后，公司完善了法人治理机构，重新制定了《公司章程》，对公司经营中对外担保、重大投资、关联方交易等重大事项做出了明确的规定，并制定了《对外担保制度》、《对外投资及融资制度》、《委托理财管理制度》、《关联交易制度》。
公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序，符合公司治理的规范要求，能保障公司及中小股东的利益。
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项执行情况
报告期内，公司无对外担保事项。
报告期内，公司不存在重大投资事项。
报告期内，公司无委托理财行为。
报告期内，公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的内容。
公司实际控制人万滨控制的其他企业经营范围情况如下：
1、青岛科恩锐通投资管理有限公司
经营范围：受托投资管理；投资咨询（不含期货、证券）；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据青岛科恩锐通投资管理有限公司经营范围，其与公司不存在同业竞争情形。
除青岛科恩锐通投资管理有限公司以外，不存在公司实际控制人及董监高控制的其他企业，公司主营业务独立于主要股东及其控制的其他企业，股份公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司的董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“一、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
（一）资金占用和担保情况的说明
报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人万滨及公司关联方申婕（万滨妻子）占用的情形，不存在被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情形，也不存在对外提供担保的情形。
公司资金被控股股东、实际控制人万滨及公司关联方申婕占用的原因是关联方资金拆借，均已偿还，截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，并且公司已在《公司章程》中对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为做出了规定，公司将严格执行。
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
第三十七条公司控股股东和实际控制人负有诚信义务。公司的控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
同时，公司还制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》，建立了严格的资金管理制度，并对关联交易及对外担保事项进行规范。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
4 贾会平 董事兼副总经理 - -
6 赵昕阳 监事会主席 - -
8 范新建 职工代表监事 - -
注：（万滨，直接持有科恩股份12,646,500.00股股份，占发行人股本总数84.31%；通过科恩投资间接持有科恩股份299,880.00股股份，占发行人股本总数2.00%，万滨合计控制发行人12,946,380.00股股份，占发行人股本总数的86.31%；杨振发，通过科恩投资间接持有科恩股份117,600.00股股份，占发行人股本总数的0.78%；杜小卫，通过青岛联宇间接持有科恩股份88,275.00股股份，占发行人股本总数的0.59%；申婕，通过科恩投资间接持有科恩股份170,520.00股股份，占发行人股本总数的1.14%）
（二）相互之间存在亲属关系情况
上述人员中申婕为公司董事长兼总经理万滨配偶。
（三）与公司签订的协议与承诺情况
董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争”部分介绍。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在公司以外的单位兼职情况如下：
人员姓 在本公司职 兼职单位与
序号 兼职单位名称 兼职职务
青岛科恩锐通投资管理有限公
董事长、总 执行董事 股东
青岛红十字天使紧急救援中心 理事长 无
青岛科恩锐通投资管理有限公
2 杨振发 董事 监事 股东
3 宋强 负责人、董 无 无 无
4 贾会平 无 无 无
5 兰天 董事 无 无 无
6 赵昕阳 监事会主席 无 无 无
青岛联宇资本管理有限公司 董事兼经理 股东
北京家家户户文化有限公司 董事 无
8 范新建 无 无 无
除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
人员姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（元） 出资比例
宋强 责人、董事会秘 无 — —
贾会平 董事、副总经理 无 — —
兰天 董事 无 — —
赵昕阳 监事会主席 无 — —
范新建 职工代表监事 无 — —
上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形，公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
依据有限公司股东会决议以及股份公司历年股东大会、董事会、监事会和职工大会决议，公司近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
有限公司阶段，公司未设董事会，仅设执行董事一名，自科恩有限设立之日至2015年3月，一直由股东万滨担任公司执行董事，期间存在执行董事任期届满后未及时换届选举而仍由原执行董事担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015年3月2日，股份公司召开创立大会暨2015年第一届股东大会审议并通过决议，股份公司设立董事会，选举万滨、杨振发、宋强、贾会平、兰天为公司董事。2015年3月2日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举万滨为第一届董事会董事长。
有限公司阶段，公司未设监事会，仅设监事一名，自科恩有限设立之日至2015年3月止，一直由苏若之担任监事，期间存在监事任期届满后未及时换届选举而仍由原监事担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015年2月12日，科恩有限召开职工代表大会，选举范新建为职工代表监事。2015年3月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过决议，选举赵昕阳、杜小卫为公司股东代表监事，与职工代表监事范新建共同组成股份公司第一届监
事会。2015年3月2日，公司召开股份公司第一届监事会第一次会议，选举赵昕阳为第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变化
有限公司阶段，自科恩有限设立之日至2015年3月，一直由股东万滨担任有限公司总经理，期间存在高级管理人员任期届满后未及时换届选举而仍由原高级管理人员担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015年3月2日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任万滨担任股份公司总经理，贾会平担任股份公司副总经理，宋强担任股份公司财务负责人兼董事会秘书。
截至本公开转让说明书出具之日，除以上变化外，公司董事、监事和高级管理人员最近两年未发生其他变化。
十、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请了具有证券期货业务相关资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大华审字【2015】001612号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
交易性金融资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
生产性生物资产 - -
其他非流动资产 - -
交易性金融负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投 - -
五、其他综合收益 - -
一、经营活动产生的现金流量
收到的税费返还 - -
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期 - -
处置子公司及其他营业单位收到的 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金 407,273.86 -
偿还债务支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - -
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 计
三、本年增减变动金额（减少以 -
2.股份支付计入所有者权益的金 - -
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）报告期内公司的主要会计政策、会计估计
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元（包括100万元）以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。本公司对于合并报表范围内关联方之间产生的应收款项，在对方经营状况正常的条件下，采用个别认定法，不计提坏账准备；本公司对于合并范围外关联方产生的应收款项，在对方经营状况正常的条件下，对于正在合同履行期内的应收款项，采用个别认定法，不计提坏账准备。本公司股东借款属于合并范围外关联方产生的应收款项，采用个别认定法，不计提坏账准备。对除个别认定计提坏账准备的应收款项外，将其余应收款项归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
信用风险特征组合的确定依据：
本公司按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合，以账龄分析法计提该组合的坏账准备，合并范围内企业之间的往来不按该组合方法计提坏账准备。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大的具体标准为：金额在100万元以下。
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、发出商品、项目开发成本等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本和其他成本。存货发出按照先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
③其他周转材料采用一次转销法。
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
7、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、专利权、商标权。
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 备注
财务软件 5年 采用直线法摊销
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二）主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策未变更。
本报告期主要会计估计未变更。
本报告期无采用追溯重述法的前期差错更正。
本报告期无采用未来适用法的重大前期会计差错更正。
四、报告期利润形成的有关情况
（一）营业收入情况与收入确认原则
营业收入 所占比例(%) 营业收入 (%)
公司的营业收入主要来自于提供专网无线通信系统集成项目收入。2014年主营业务收入2292.96万元，比2013年增长1490.63万元，增长率为185.79%。
公司的收入分为三类，系统集成、设备销售和维修服务，公司按照收入类型分别确认收入，具体收入确认原则如下：
1、系统集成服务分为简单系统集成和复杂系统集成业务。
简单系统集成业务或单项系统集成业务：此类系统集成具体内容为采购合同约定的设备，按照合同约定的项目要求安排工程人员到现场进行***及调试工作，工序较简单，工期也较短，一般2-3个月即可完成，对方验收合格后施工结束。对此类业务，公司采用验收确认收入，收入确认时点为取得项目验收报告时，收入确认金额为合同总额扣除相关税费。
复杂系统集成工程或多项系统集成业务：此类系统集成包含一整套流程，施工过程一般包括：协助用户分析需求→提出模型框架→设计方案即确定施工标准→项目分阶段施工→对用户进行培训→验收→免费维护期，项目周期较长，工程量大，需要分阶段才能完成，客户分阶段进行验收，待整体完工后再进行最终验收。对此类业务，公司采用完工百分比法确认收入，基于工作量考虑，将核算周期定为每季度末和资产负债表日，完工进度以账面成本归集金额占项目预算总成本的比例确定，同时制定外部证据复核制度，即由工程部门人员根据现场施工情况填列项目完成情况确认表，并由客户签章确认，若账面计算的完工百分比与客
户确认的项目完成百分比差额在5%以内，即认为完工进度合理。收入确认时点为每个季度末，财务填列完工进度表并取得客户项目完成情况确认表，按照完工进度与合同金额确认的累计收入额减去上期累计确认收入额后的差额作为本期收入。
2、设备销售按照双方合同约定，交付货物并经客户签收后确认收入。
3、维修服务根据维修服务完成后确认收入。
（二）主营业务收入结构
产品类型 2014年度 比例（%） 2013年度 比例（%）
地区分布 2014年度 比例（%） 2013年度 比例（%）
从产品类别来看，2014年度、2013年度系统集成项目收入占主营业务收入比例分别是96.63%、94.69%，系统集成项目收入为公司主要收入来源，与公司业务模式相匹配。从地区分布来看，公司目前业务主要集中在东部沿海及西部地区，两地区收入合计占比在95%以上，是公司业绩快速增长的基础。2014年公司加大市场开发力度，新开拓中部地区客户，同时公司继续开发东部沿海地区项目，2014年度东部沿海地区收入占比比2013年提高36.93%。
（三）主营业务收入变动趋势及原因
金额（元） 增长率（%） 金额（元） （%）
如上表所述，报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长率，2014年较2013增长185.79%，2013年较前期增长127.76%，收入增长的主要原因如下：1、从行业来看，随着日益严峻的国家安全问题与突发事件，加之常规公共通信难以保障应急通信需求，专网无线通信行业表现出不可替代性和长期刚性强劲需求。
2、公司积极开发潜在客户，储备客户资源，同时通过维护原有客户开发新项目。近年来公司在林业、海洋渔业行业项目中取得较高的收入增长，同时公司也积极拓展其他行业专网应急通信项目，报告期内新开发机场、地震行业专网无线应急项目，与项目用户单位建立了良好的合作关系。
3、公司设有独立的研发部，近年来公司自主研发、设计了多款产品，主要包括SmartDMR数字超短波集群应用技术、TRBOSTAR系列数字无线应急通信系统、数字无线通信调度系统以及分布式数字短波集群通信系统等多项产品，这些产品被广泛应用于公司的系统集成项目中，促进了公司收入的增长。
报告期内，公司收入的逐年递增符合行业与公司的业务特点，收入波动合理。
公司产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用三部分，具体成本构成如下表所示：
从成本构成分析看，报告期内，公司直接材料占比较高，直接人工和制造费
用占比较小。直接人工主要核算工程部员工工资，因此报告期内金额变化不大；制造费用2014年比2013年增加51.88万元，主要由于2014年执行新疆维吾