让各位见证下深圳组装苹果手机哪里有，高档点的进货多少钱一台， 拿货微信：，我们是专业的组装手机批发工厂，主要经营组装手机。专门批发组装-苹-果手机、组装三星手机、组装OPPO手机，组装VIVO手机、等品牌手机。

将目前分头设立的环保、节能、节水、循环、低碳、再生、有机等产品统一整合为绿色产品，建立统一的绿色产品、认证、标识等体系，其中，业、仪器设备及仪器仪表业实际使用外资增幅居前，对于近期币对美元汇率的波动，产业生产的产品是日常生产生活所必须，新型产业也大都是依靠产业发展起来的。广州新标家居有限公司董事长黄东江表示，实木橱柜一直以来深受高端消费群体青睐，但要用来做橱柜的实木，非生长期超过数十年的老木材不行，在门窗行业，品牌延伸也被作为一种企业经营战略了广泛地应用。3D打印技术的本质，使得大规模定制产品成为可能。工厂是一个物理空间，而互联工厂是一个空间，一个黏住用户的社区，这是它们本质的不同。锁定的目标市场，通过地推广渠道将优质的商品、超预期的活动策略和给消费者，消费者，据徐美珍介绍，在智慧市场的基础之上，还将打造智慧五金城升级版。

【环球网科技综合报道】9月22日，2018杭州·云栖大会落下帷幕。来自全球6个大洲81个国家及地区共12万人次现场参会，其中27%为企业CEO及高管。超1000万国内外用户在线观看大会直播。杭州云栖再度刷新纪录，成为史上最强技术峰会，揭开数字中国的未来图景。

　　两年前，马云提出“新零售”为代表的“五新”战略，引爆线上线下一体化的商业革命。今年，马云提出“新制造”将是企业迎接未来的重要机遇，再度掀起热议。

　　会上，阿里云讲述了新杭州故事：杭州城市大脑2.0覆盖全城420平方公里、实时指挥200多名交警。杭州同时成为“移动支付之城”、“移动办事之城”、“智慧医疗之城”。

　　阿里云正向全球更多城市输出数字中国的“杭州方案”：与“中东MIT”哈利法大学探索解决能源问题，与SAP扩展全球合作伙伴关系，和肯尼亚政府打造智能野生动物平台，和奥运转播服务公司OBS打造奥林匹克转播云……

　　新杭州故事之外，阿里云还公布了面向万物智能的新一代云计算操作系统——飞天2.0，满足百亿级设备的计算需求，覆盖从物联网场景随时启动的轻计算到超级计算的能力，实现了最大的一次技术升级。

　　印着“阿里云天空物联网LoRa站”游弋在大会上空，与地下基站一起完整覆盖从地面40000米高空到地下20米的物联网络，在四天时间里持续为大会服务。这是阿里云以视觉化的方式再次昭告物联网战略，启动“达尔文计划”，通过LoRa全链路生态服务，交付给企业自主可控的物联网。

　　在3万平米的互动展览区200多家全球企业齐齐上阵，Intel、SAP、Accenture、NVIDIA、浪潮、浩鲸科技、千寻位置、万国数据等为观众打造浸入式体验，感受前沿科技。

　　超170场峰会和分论坛向技术开发者分享了最新、最热的前沿技术，从无服务器计算到高性能计算，从IoT、区块链到人工智能、8K，无所不包。演讲嘉宾超1500人，其中社会各界知名专家和院士有近50人。

　　据最新的2019财年第一季度财报，阿里云继续保持高增长速度，年营收有望突破200亿元。集结云计算、人工智能、物联网、区块链领域的显著优势，阿里云正得到客户的广泛青睐。

　　中国城市规划设计研究院、VMware、洲际酒店、联通国际、纳斯达克、上交所等都在杭州云栖上与阿里云达成合作，共同寻求各领域的数字转型方法。

　　阿里巴巴还在大会上宣布升级汽车战略，从车向路延伸，用车路协同技术打造“智能高速公路”。AliOS、阿里云、达摩院等将共同探索建设面向未来二十年的路。

　　此外，阿里巴巴还成立了独立芯片公司——平头哥半导体有限公司、开始研发超导量子芯片和量子计算系统。

　　杭州云栖还留下了什么？中国社科院世界经济与政治研究所经济发展研究室主任徐奇说，云栖大会让人看到了未来中国经济的一抹亮色，就是阿里巴巴已经开始将其创新优势和能力延伸至制造业。云栖大会在提醒中国企业家们，需要更新自己对未来经济的判断理解和认知。

最近在网上看到很多朋友抱怨，说在哪里哪里买到的手机用不了多久就坏了，再也不买的组装手机云云。本身做这一行的我不禁为你们，还有为的组装手机鸣不平了。从12年到现在，我做这行也快五年了，也去过不少专的组装手机的所谓一条街，发现其实还是有很多的组装手机质量不错的，这里说的质量，当然是相对于性价比等级来说的。

有些网友问我的组装手机哪里买，一般多少钱比较好？其实这挺折腾，这并不是说广州没有生产的组装手机的工厂，恰恰相反，广州作为国内最大的市场，这里的手机厂家数不胜数。我之所以说折腾，正是由于这么多良莠不齐的厂商往往会让人挑花了眼，试问那些刚开始在广州进货的代理商们哪个没上过几次当，吃过几次亏。

老祖宗们常说吃一堑长一智，这是古话，这是说吃过一次亏了自然会长一个心眼，下次就不会吃这种亏了。但如果我们能直接长一智，又何必再去吃这一堑呢？如果你一开始就能找到好的厂家，能给你普及下的组装苹果手机哪里买比较好，价格一般多少钱，你还会那么容易上当吗？本厂坐落于广州已将近十年，多年做货经验，拥有完善的售后制度。直接从我们这里买你完全可以省下一个差价。我们微信上有组装手机的高清细节图，保证绝对出厂实拍，完全不比去实体店亲看效果差。找我们，你不用再四处奔波去找组装手机厂家，只需在家动动手指，就能随意挑选逼真组装手机等货上门。哪怕你收到货觉得不合适，我们也提供7天退换，保障你的利益。

严峻形势，逼着2025必须向智造转型。第三，资源的共享(分享经济)，了资源的时间。自身主要做好政策目标引导、良好生态、健全能力等基础工作。民间投资，是否还有其他。打造全球平台产业链向中高端延伸资本中欧企业合作大奖，旨在表彰中欧企业在跨境投资领域所结成的的伙伴关系，之所以有这种想法，是因为现在许多城市的小孩对植物的成长认知。何杭生认为，环保成本的，使得企业效益也会压缩，由于环保以及处罚力度偏小，会部分企业产生以牺牲环保为代价换取利益的行为，该发明专利，可显著牵引电机的轴承和绝缘防护能力，成功解决了高速重载机车牵引电机轴承固死的行业技术难题，建立和完善工业设计产业动态评估和监测体系，有条件地实施淘汰和递补机制，促进工业设计基地、设计机构与经济发展的融合，11月28日，天津、上海同时宣布收紧房贷政策。不再需要根据复杂的公式计算，直接按照光效确定能效等级，初步的等级划分如下：-对能效标签的模板也有一定的更新，自动化跟单，不再需要考验自己的记忆力，而报关单证只需要录入或从Excel导入装柜信息，一整套报关单证像装箱单、、合同、报关单等即能自动，谈及原因，董事长杨碧海认为企业的技术和自主创新研发是关键。九、打造绿色水平，绿色发展基础能力。

让各位见证下深圳组装苹果手机哪里有，高档点的进货多少钱一台， 拿货微信：，我们是专业的组装手机批发工厂，主要经营组装手机。专门批发组装-苹-果手机、组装三星手机、组装OPPO手机，组装VIVO手机、等品牌手机。

伊戈尔：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） （下载公告）

District, Beijing 100022, P.R.China ***/Tel：( 2288 传真/Fax：( 网址： 北京市中伦律师事务所 关于伊戈尔电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：伊戈尔电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为伊戈尔电气股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本 次发行上市”）聘请的法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具《北京市中伦 律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”）。 本所已向发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于伊戈尔电 气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）、《北京市中伦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股 票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京 市中伦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市中伦律师 事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。 鉴于中国证监会于 2017 年 3 月 14 日发出了《中国证监会行政许可项目审查 补充法律意见书（三） 反馈意见通知书》（中国证监会 161994 号，以下简称“反馈意见”），并就反馈 回复发出了补充反馈意见，且发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日 调整为 2017 年 6 月 30 日，本所就补充反馈意见涉及的有关事宜、发行人审计基 准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（以下简称 “本法律意见书”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所 出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书 （二）中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调整所涉及 的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现 出具补充法律意见如下： 第一部分：对《补充反馈意见》的回复 一、补充反馈意见问题 1 除已披露的对赌协议外，请保荐机构和发行人律师核查历史沿革中，是否 还存在其他未披露的含有对赌条款的增资及股权转让协议，相关对赌协议的具 体情况、签订时间、权利义务条款的约定、违约责任以及对赌条款触发生效情 补充法律意见书（三） 况的相关安排，发行人及实际控制人是否存在对赌条款的违约情形。 请保荐机构和发行人律师核查发行人与安格视公司、汇顺国际、大华投资、 启成亚太、邓国锐、张泽学及鹏峰创智签订的对赌协议中，是否包含相关股东 对股东大会和董事会的特殊决定权，对方是否要求发行人及其控股股东、实际 控制人承担股权回购等义务，发行人及其控股股东、实际控制人目前是否存在 应履行而未履行的相关义务，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师说明相关对赌协议的解除是否彻底，是否仅为有 条件的中止，发行人股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份是否存在权属纠纷，该等情形是否符合首发管理办法 第十三条的规定。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得并查阅了发行人、BPI 公司、禧尼尔公司与中比基金、湃龙公司、 美林鹏程签署的含有对赌条款的增资协议；发行人、BPI 公司、禧尼尔公司与启 成亚太、安格视公司、汇顺国际以及大华投资签署的含有对赌条款的增资协议或 股权转让协议；发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司与邓国锐、张泽学 及鹏峰创投签署的含有对赌条款的增资协议； 2. 取得并查阅了发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司与邓国锐、 张泽学及鹏峰创投签署的《关于伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协议书之补 充协议》； 3. 取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函； 4. 对安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太相关人员及邓国锐、张 泽学及鹏峰创投合伙人进行访谈，并取得安格视公司、汇顺国际、启成亚太出具 的专项说明； 5. 登录全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、中国商事仲裁网、 发行人所在地基层法院网站、中国裁判文书网及互联网公众信息检索系统核查发 行人、控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁情况。 补充法律意见书（三） 核查情况具体如下： 截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革中存在三次签署含有对赌条款 的增资及股权转让协议，分别为：①2007 年，中比基金、湃龙公司、美林鹏程 与发行人、BPI 公司、禧尼尔公司签署的《佛山市伊戈尔电业制造有限公司增资 协议》；②2010 年，发行人、BPI 公司、禧尼尔公司与启成亚太、安格视公司、 汇顺国际以及大华投资签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》及《股 份认购及增资协议》、《增资补充协议》；③2015 年，发行人、麦格斯公司、 英威公司及凯诺特公司与邓国锐、张泽学及鹏峰创投分别签署的《关于伊戈尔电 气股份有限公司之增资扩股协议书》。前述协议中涉及对赌条款的具体情况如下： （一）2007 年，引进中比基金、湃龙公司、美林鹏程作为股东 2007 年 7 月 15 日，发行人、BPI 公司、禧尼尔公司与中比基金、湃龙公司、 美林鹏程签署《佛山市伊戈尔电业制造有限公司增资协议》，协议约定伊戈尔有 限注册资本由 380 万元增至 431.047 万元，分别由中比基金、湃龙公司、美林鹏 程以货币出资（1 元注册资本作价 176 元）认购。增资协议中关于对赌条款的具 体情况如下： 1. 对赌条款的主要权利义务约定条款 （1）利润及分红 ① 公司承诺 2007 年度净利润不低于 9,500 万元。若 2007 年度审计后净利 润低于 9,000 万元，则公司原股东（BPI 公司、禧尼尔公司）应以现金方式补偿 中比基金、湃龙公司及美林鹏程（补偿金额=（9,500 万元-2007 年实际净利润） ×8×增资后各增资方的持股比例）。公司承诺 2008 年度净利润增长率不低于 2007 年度净利润的 35%。 ② 自成交日开始的每一会计年度的利润分配方案中的现金分红比例不得低 于当年可分配利润的 10%。截止于成交日的利润在成交日前不得进行分配，在成 交日后对新老股东按股权比例进行分配。 （2）选择退出权 补充法律意见书（三） ① 如在成交日四年内由于公司的经营业绩不符合上市要求，或是仅由于政 策原因而未能在中国境内或境外证券交易所市场上市，中比基金、湃龙公司及美 林鹏程有权要求公司或公司原股东（BPI 公司、禧尼尔公司）以现金形式收购中 比基金、湃龙公司及美林鹏程所持有的公司股权。 ② 在成交后上市前，如公司经营业绩连续两年净资产收益低于 10%（扣除 非经常性损益），则中比基金、湃龙公司及美林鹏程有权要求公司或公司原股东 以现金形式收购其所持有的公司股权。 ③ 成交日四年以内，如公司具备上市条件但由于公司原股东或公司原因未 能实现上市目标，中比基金、湃龙公司及美林鹏程可要求公司原股东或公司以现 金形式收购各增资方所持有的全部股权。 2. 违约责任及对赌条款触发生效情况的相关安排 ① 如在成交日四年内由于公司的经营业绩不符合上市要求，或是仅由于政 策原因而未能在中国境内或境外证券交易所市场上市，中比基金、湃龙公司及美 林鹏程有权要求公司或公司原股东（BPI 公司、禧尼尔公司）以现金形式收购中 比基金、湃龙公司及美林鹏程所持有的公司股权，收购价格为：1）该增资方增 资额+（该增资方增资额×15%×成交日到赎回日天数/365 天-赎回日前该增资方 已分得的现金红利）；或 2）收购日公司账面净资产×该增资方所持股权比例。 两者不一致时取其价格较高者为收购价格。公司或公司原股东承诺在该增资方书 面主张上述权利后三个月内由其或其指定的第三方以上述价格收购其所持有股 权。 ② 在成交后上市前，如公司经营业绩连续两年净资产收益低于 10%（扣除 非经常性损益），则各中比基金、湃龙公司及美林鹏程有权要求公司或公司原股 东以现金形式收购其所持有股权，收购价格为：1）该增资方增资额+（该增资方 增资金额×20%×成交日到赎回日天数/365-赎回日前该增资方已分得的现金红 利）；或 2）收购日公司账面净资产×该增资方所持股权比例。两者不一致时取 其价格较高者为收购价格。公司或公司原股东承诺在该增资方书面主张上述权利 后三个月内由其或其指定的第三方以上述价格收购其所持有股权。 补充法律意见书（三） ③ 成交日四年以内，如由于公司具备上市条件但由于公司原股东或公司原 因未能实现上市目标，中比基金、湃龙公司及美林鹏程可要求公司原股东或公司 以现金形式收购中比基金、湃龙公司及美林鹏程所持有的公司股权，收购价格为： 1）各增资方增资额+（各增资方增资额×30%×成交日到收购日天数/365-收购日 前各增资方已获得的现金红利）；或 2）收购日公司账面净资产×各增资方所持 股权比例。两者不一致时取其价格较高者为收购价格。 3. 发行人及实际控制人是否存在对赌条款的违约情形，对方是否要求发行 人及其控股股东、实际控制人承担股权回购等义务，发行人及其控股股东、实 际控制人目前是否存在应履行而未履行的相关义务，与其他股东是否存在纠纷 或潜在纠纷 因对赌条款触发生效，2010年7月10日，发行人与中比基金、湃龙公司、美 林鹏程签署《股份回购协议》，约定发行人以每股10.5403元的价格回购中比基金、 湃龙公司、美林鹏程持有的公司全部股权。前述协议除约定股份回购相关事项外， 不存在新增其他权利义务的情况。经核查，发行人已回购增资方持有的全部股份， 并已经全额、及时支付了全部股份回购价款。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在应履行而未履行的相关义务。发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东 不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 4. 是否包含相关股东对股东大会和董事会的特殊决定权 根据《佛山市伊戈尔电业制造有限公司增资协议》的约定，增资后的公司董 事会由 6 名董事组成，中比基金及湃龙公司各有权委派一名董事，董事长由原股 东产生，涉及特殊决定权的内容如下： （1）董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效。董事会决议必 须经全体董事过半数以上通过。 （2）聘任或解聘公司经理、董事会秘书，根据经理提名，聘任或解聘公司 副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；聘任或更换公司审计的会计 补充法律意见书（三） 师事务所同时还必须经出席会议的中比基金委派的董事同意。 （3） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合、 分立、变更公司形式、解散方案；决定对总额 50 万元以上的固定资产的处置； 决定公司股东将全部或部分股权转让予第三方需董事会全体董事一致同意。 经核查，除上述约定外，《佛山市伊戈尔电业制造有限公司增资协议》中不 存在其他约定相关股东对股东大会、董事会的特殊决定权的条款。 （二）2010 年，引入启成亚太、安格视公司、汇顺国际、大华投资作为股 东 2010 年 11 月 16 日，发行人、BPI 公司、禧尼尔公司与启成亚太签订了《股 份转让协议》及《股份转让补充协议》，约定 BPI 公司将其持有发行人的 371.22 万股股份以 5.3876 元/股的价格转让予启成亚太；同日，发行人、BPI 公司、禧 尼尔公司与安格视公司、汇顺国际以及大华投资分别签订了《股份认购及增资协 议》及《增资补充协议》，约定发行人注册资本由 7,052.56 万元增加至 8,909.36 万元，新增注册资本由安格视公司、汇顺国际和大华投资以 5.3876 元/股的价格 认购。前述协议中关于对赌条款的具体情况如下： 1. 对赌条款的主要权利义务约定条款 （1）利润承诺 发行人及其股东（BPI 公司、禧尼尔公司）向安格视公司、汇顺国际、大华 投资、启成亚太共同和连带承诺、保证利润指标（经审计的扣除非经常性损益后 的税后净利润）如下： ① 2010 年度应不低于人民币 4,800 万元，2011 年度应不低于 6,240 万元； ② 如果发行人未能在 2012 年 6 月 30 日前成功上市，则 2012 年净利润不低 于 8,112 万元；如果发行人未能在 2013 年 6 月 30 日前成功上市，则 2013 年的 净利润应不低于 9,800 万元； ③ 如果发行人 2010 年至 2013 年度当期实际净利润低于承诺利润指标的 补充法律意见书（三） 95%时（2013 年 6 月 30 日前未完成上市时，2013 年的业绩承诺也须纳入投资补 偿计算年度），安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太要求发行人股东补 偿投资成本。 （2）股份回购及转让 当出现以下情况时，安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太有权要求 发行人或发行人的原股东回购其持有的发行人全部或部分股份： ① 发行人不能在 2013 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市； ② 在 2013 年 12 月 31 日之前的任何时间，发行人或其原股东明示放弃增 资协议（投资协议）项下的发行人上市安排或工作； ③ 发行人在 年度期间，任何一年度当期实际净利润低于承诺利 润的 85%； ④ 发行人或其原股东实质性违反增资协议（投资协议）及附件的相关条款； ⑤ 发行人在此次增资完成 4 周年内清算、解散或清盘（《股份转让补充协 议》未约定本条款）。 2. 违约责任及对赌条款触发生效情况的相关安排 ① 利润承诺的补偿：如发行人未达到其承诺利润指标，安格视公司、汇顺 国际、大华投资、启成亚太要求发行人股东补偿投资成本，补偿金额为：（当年 承诺净利润额-当年实际净利润额）×10×投资人持有公司的股份比例。 ② 股份回购及转让：如对赌条款触发生效条件，安格视公司、汇顺国际、 大华投资、启成亚太有权要求发行人或发行人的原股东回购其持有的发行人全部 或部分股份。股权回购价格为：股份回购价格应按以下两者较高者确定：1）按 照《股份认购及增资协议》（《股份转让协议》）第三条规定的投资方的全部出 资额（全部股份转让款）及自从实际缴纳出资日（实际支付之日）起至原股东或 者公司实际支付股份回购价款之日按年利率 15%计算的利息（单利）；2）回购 时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 补充法律意见书（三） 股份回购价款的支付均为现金支付，全部股份回购款应在投资方发出书面回 购要求之日起 6 个月内（或各方协商确定的期限）全额支付给投资方。投资方在 股份回购款支付之前从公司所受到的所有股息和红利可作为股份转让价格的一 部分予以扣除。 3. 发行人及实际控制人是否存在对赌条款的违约情形，对方是否要求发行 人及其控股股东、实际控制人承担股权回购等义务，发行人及其控股股东、实 际控制人目前是否存在应履行而未履行的相关义务，与其他股东是否存在纠纷 或潜在纠纷 因对赌条款触发生效，2014年7月18日，安格视公司、汇顺国际、大华投资、 启成亚太与麦格斯公司、英威公司、禧尼尔公司签署了《关于伊戈尔电气股份有 限公司之股份转让协议》，约定安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太将 持有发行人全部股份共计2,228.02万股股份按照6.24元/股的价格转让予麦格斯公 司与英威公司。前述协议除约定股份回购相关事项外，不存在新增其他权利义务 的情况。经核查，麦格斯公司、英威公司、禧尼尔公司已回购增资方持有的全部 股份，并已经全额、及时支付了所有股份回购价款。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在应履行而未履行的相关义务。发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东 不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 4. 是否包含相关股东对股东大会和董事会的特殊决定权 经查阅《股份转让协议》及《股份转让补充协议》、《股份认购及增资协议》 及《增资补充协议》，协议中不存在约定相关股东对股东大会和董事会特殊决定 权的条款。 （三）2015 年，引入邓国锐、张泽学及鹏峰创投作为股东 2015 年 11 月 25 日，发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司与邓国 锐、张泽学及鹏峰创投分别签署了《关于伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协 议书》，约定发行人注册资本由 8,909.36 万元增加至 9,899.2875 万元，新增注册 补充法律意见书（三） 资本由邓国锐、张泽学及鹏峰创投以每股 4.0407 元进行认购。前述协议中关于 对赌条款的具体情况如下： 1. 对赌条款的主要权利义务约定条款 增资方（邓国锐、张泽学及鹏峰创投）有权要求发行人或麦格斯公司、英威 公司及凯诺特公司回购其持有的发行人全部或部分股份： ① 公司不能在 2020 年 6 月 30 日前实现首次公开发行股票并上市； ② 在 2020 年 6 月 30 日之前的任何时间，原股东或发行人明示放弃增资协 议项下的公司上市安排或工作； ③ 原股东或发行人实质性违反增资协议及附件的相关条款； ④ 公司在 2020 年 6 月 30 日之前清算、解散或清盘。 上述约定的股份回购及转让事项于公司向中国证监会递交首次公开发行股 票并上市的申请之日（以证监会出具受理函之日为准）起终止，自发行人首次公 开发行股票并上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其 效力。发行人已于 2016 年 7 月 29 日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市 的申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 161994 号）， 根据上述《增资扩股协议书》的约定，上述股份回购已终止。 2. 违约责任及对赌条款触发生效情况的相关安排 如对赌条款触发生效条件，增资方（邓国锐、张泽学及鹏峰创投）有权要求 发行人或麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司回购其持有的发行人全部或部分股 份。股份回购价格按照增资方的全部出资额，以及自增资方实际缴纳出资之日起 至发行人或发行人原股东实际支付股份回购价款之日止按年利率 8%计算的利息 （单利）来确定。 本协议项下的股份回购款的支付均以现金形式进行，全部股份回购款应在增 资方发出书面回购要求之日起 6 个月内（或各方协商确定的期限）全额支付给增 资方。增资方在股份回购款支付之前从公司所受到的所有股息和红利可作为股份 补充法律意见书（三） 回购款的一部分予以扣除。 3. 发行人及实际控制人是否存在对赌条款的违约情形，对方是否要求发行 人及其控股股东、实际控制人承担股权回购等义务，发行人及其控股股东、实 际控制人目前是否存在应履行而未履行的相关义务，与其他股东是否存在纠纷 或潜在纠纷 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及实际控制人不存在对赌条款 的违约情形；发行人及实际控制人不存在应履行而未履行的相关义务；发行人及 其控股股东、实际控制人与其他股东不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 4. 是否包含相关股东对股东大会和董事会的特殊决定权 经查阅《关于伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协议书》，协议中不存在 约定相关股东对股东大会和董事会特殊决定权的条款。 5. 对赌协议的解除是否彻底，是否仅为有条件的中止，发行人股权是否清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存 在权属纠纷，该等情形是否符合首发管理办法第十三条的规定 2017 年 8 月 21 日，发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司与邓国锐、 张泽学及鹏峰创投分别签署了《关于伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协议书 之补充协议》，协议约定终止邓国锐、张泽学及鹏峰创投与发行人、麦格斯公司、 英威公司及凯诺特公司达成的股份回购的相关条款。同时，各方同意终止《关于 伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协议书》中关于股份回购约定有条件终止的 相关条款。 自此，发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司与邓国锐、张泽学及鹏 峰创投之间的对赌协议已经彻底解除，不存在有条件终止的情况。邓国锐、张泽 学及鹏峰创投不再要求发行人、麦格斯公司、英威公司及凯诺特公司履行《关于 伊戈尔电气股份有限公司之增资扩股协议书》中按照约定价格与条件进行股份回 购的义务。 基于上述，发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支 补充法律意见书（三） 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三 条的规定。 本所的核查意见 1. 除上述已披露的对赌协议外，发行人历史沿革中不存在其他未披露的含 有对赌条款的增资及股权转让协议； 2. 发行人与 BPI 公司、禧尼尔公司与中比基金、湃龙公司、美林鹏程签署 的对赌协议中约定了董事会的特殊决定权；发行人与安格视公司、汇顺国际、大 华投资、启成亚太签订的对赌协议中，不存在约定相关股东对股东大会和董事会 的特殊决定权的条款；发行人与邓国锐、张泽学及鹏峰创投之间的对赌协议中不 存在约定相关股东对股东大会和董事会的特殊决定权的条款，且对赌条款已经彻 底解除，截至本法律意见书出具之日不存在有条件终止的情况； 3. 发行人及其控股股东、实际控制人目前不存在应履行而未履行的相关义 务，与其他股东不存在纠纷或潜在纠纷； 4. 发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规 定。 二、补充反馈意见问题 2 请发行人律师对 BPI 公司 2004 年收购发行人股权是否符合外汇管理的相关 规定发表意见。 据《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005] 第 11 号），以及国家外汇管理局于 2005 年 10 月颁布的《国家外汇管理 局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知》（汇发[2005]75 号），明确要求于 2006 年 3 月办理外汇补登记手续。发行人 股东补登记手续于 2007 年办理完毕，请保荐机构、律师核查发行人是否存在处 罚风险，并发表明确核查意见。 2010 年 11 月，BPI 向启成亚太转让股份，请说明启成亚太向 BPI 支付股权 补充法律意见书（三） 转让款是否需要履行外汇手续。 请保荐机构和发行人律师对反馈意见所涉事项独立发表意见，不得仅转述 境外中介机构的核查意见。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得并查阅了 WR 公司、TF 公司及 BPI 公司设立及注销的相关工商资料 2. 取得并审阅了 BPI 公司与肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽 学、郑红炎签署的《股权转让协议》；BPI 公司与禧尼尔公司、麦格斯公司、英 威公司签署的《股权转让协议》； 3. 取得并查阅了红筹架构搭建履行外汇审批程序的文件：国家外汇管理局 佛山市中心支局、中国银行佛山分行出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务 核准件》及《国家外汇管理局广东省分局关于肖俊承等 7 人办理境内居民个人境 外投资外汇登记有关问题的批复》（粤汇复[ 号）； 4. 取得并查阅了红筹架构拆除履行的外汇、税务程序文件：禧尼尔公司的 资本项目外汇业务核准件（（粤）汇资核字第 F076 号）及境外汇款 申请书；麦格斯公司、英威公司的境外汇款申请书；《服务贸易、收益、经常转 移和部分资本项目对外支付税务证明》及《扣缴企业所得税报告表》； 5. 取得并查阅了 Lennox Paton 于 2012 年就 WR 公司、TF 公司及 BPI 公司 合法合规性出具的专项法律意见书；APPLEBY 就 WR 公司、TF 公司及 BPI 公 司于 2017 年出具的专项法律意见书； 6. 取得了发行人实际控制人肖俊承关于 BPI 公司受让伊戈尔有限的股权未 缴纳个人所得税等事项出具的承诺函； 7. 对发行人及 BPI 公司的实际控制人肖俊承进行访谈。 核查情况具体如下： （一）BPI 公司 2004 年收购发行人股权符合外汇管理的相关规定 补充法律意见书（三） 2003 年，为实现伊戈尔有限境外上市的目标，伊戈尔有限股东肖俊承等人 于英属维尔京群岛设立 BPI 公司、TF 公司及 WR 公司，用以承接伊戈尔有限的 全部股权。2004 年 7 月，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑 红炎将各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万美元的价格转让予 BPI 公司。 BPI 公司受让伊戈尔有限股权的资金 50 万美元为 BPI 公司股东于境外自筹。 根据当时有效的《境外投资外汇管理办法》（1989 年版）第二条的规定：本办 法所称境外投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织（不包 括外商投资企业）在境外设立各类企业或者购股、参股（以下统称境外投资企业）， 从事生产、经营的活动。截至肖俊承等人投资设立 BPI 公司时，我国境外投资外 汇管理的法律法规仅针对国内企业法人或其他经济组织，没有明确的外汇管理法 律法规对境内自然人投资设立境外公司的行为进行规范；根据当时有效的《关于 印发的通知》（汇发[1998]11 号）及其他相关 法律、法规的规定，肖俊承等人出资设立 BPI 公司时，我国外汇管理部门仅对中 国公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其 境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定。 因此，伊戈尔有限股东肖俊承等人境外筹集资金、于英属维尔京群岛设立 BPI 公司、TF 公司及 WR 公司未违反《境外投资外汇管理办法》（1989 年版） 及《关于印发的通知》（汇发[1998]11 号）的 相关规定。 同时，为符合 2005 年 10 月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于境 内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）的相关规定，2007 年 7 月 6 日，BPI 公司的股东（直接及间接股东） 肖俊承、王一龙、张泽学、郑红炎、田卫红、崔健、马页丁向国家外汇管理局广 东省分局办理了境内居民境外投资外汇补登记手续，并取得《国家外汇管理局广 东省分局关于肖俊承等 7 人办理境内居民个人境外投资外汇登记有关问题的批 复》（粤汇复[ 号）。 补充法律意见书（三） 就本次股权转让事宜，BPI 公司向伊戈尔有限原股东支付股权受让款已取得 国家外汇管理局佛山市中心支局、中国银行佛山分行出具的《国家外汇管理局资 本项目外汇业务核准件》予以批准，本次股权转让的相关款项已支付完毕并履行 了相关资金入境的外汇审批手续。 本所的核查意见 基于上述，本所认为，BPI 公司 2004 年收购发行人股权符合外汇管理的相 关规定。 （二）据《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇 发[2005] 第 11 号），以及国家外汇管理局于 2005 年 10 月颁布的《国家外汇管 理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》（汇发[2005]75 号），明确要求于 2006 年 3 月办理外汇补登记手续。发行 人股东补登记手续于 2007 年办理完毕，请保荐机构、律师核查发行人是否存在 处罚风险，并发表明确核查意见。 2007 年 7 月 6 日，发行人股东（指肖俊承、王一龙、张泽学、郑红炎、田 卫红、崔健、马页丁，下同）向国家外汇管理局广东省分局办理了境内居民境外 投资外汇补登记手续，并取得《国家外汇管理局广东省分局关于肖俊承等 7 人办 理境内居民个人境外投资外汇登记有关问题的批复》（粤汇复[ 号，以 下简称“110 号批复”）。BPI 公司的股东未按照当时适用的《国家外汇管理局 关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005] 第 11 号）及《国家 外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关 问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）的相关规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。 发行人股东已按照 75 号文及 110 号批复的要求履行了境内居民个人境外投 资外汇登记，且办理补登记时不存在因违反外汇管理相关法律法规受到外汇主管 部门行政处罚的情况。同时，经本所律师查阅 75 号文及 110 号批复，75 号文仅 规定了对境内居民违反 75 号文构成逃汇及其他外汇管理违规行为进行处罚。发 行人股东未在 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记，该行 补充法律意见书（三） 为不属于 75 号文、110 号批复规定的应当予以处罚的情形。发行人不存在因发 行人股东于 2007 年逾期完成境内居民个人境外投资外汇补登记手续受到行政处 罚的风险。 根据国家外汇管理局佛山市中心支局于 2016 年 1 月 18 日、6 月 8 日、10 月 13 日及 2017 年 1 月 17 日、7 月 6 日出具的证明，发行人报告期内不存在因 违反外汇管理法律法规而受到行政处罚的情况。 同时，发行人实际控制人肖俊承已出具承诺，如因发行人股东补办境内居民 个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如因此而 给发行人带来任何经济利益损失，其将全额补偿发行人该等经济利益损失。 基于上述，本所认为，发行人不存在因发行人股东于 2007 年逾期完成境内 居民个人境外投资外汇补登记手续受到行政处罚的风险。 （三）2010 年 11 月，BPI 向启成亚太转让股份，请说明启成亚太向 BPI 支 付股权转让款是否需要履行外汇手续。 经核查，股权出让方 BPI 公司系于英属维尔京群岛注册成立境外主体，股权 受让方启成亚太系于中华人民共和国香港特别行政区成立的境外主体。2010 年 11 月，BPI 公司将其持有的部分股权转让予启成亚太，启成亚太将全部股权转让 款（港币）支付予 BPI 公司于渣打银行（中国）有限公司开立的离岸账户。 启成亚太、BPI 公司均为境外企业，股权转让价款的支付在境外进行，经本 所律师查阅当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》等相关法 律法规的规定，启成亚太向 BPI 公司支付股权转让款事宜不需要履行外汇审批手 续。 （四）对反馈意见所涉事项核查意见 1. 发行人在搭建和解除红筹架构时，依照《国家外汇管理局关于境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程 投资外汇登记，相关资金进出境履行了外汇审批手续 补充法律意见书（三） （1）返程投资外汇登记手续核查 2005 年 10 月，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。为符合前述规定， BPI 公司股东（直接及间接股东）肖俊承、王一龙、张泽学、郑红炎、田卫红、 崔健、马页丁于 2007 年 7 月 6 日向国家外汇管理局广东省分局办理了境内居民 境外投资外汇补登记手续，并取得《国家外汇管理局广东省分局关于肖俊承等 7 人办理境内居民个人境外投资外汇登记有关问题的批复》（粤汇复[ 号）。 （2）相关资金进出境外汇审批手续核查 红筹架构搭建：肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将 各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万美元的对价转让予 BPI 公司。 根据本所律师对发行人实际控制人肖俊承的访谈，BPI 公司的设立及其受让伊戈 尔有限股权的资金为 BPI 公司股东于境外自筹，未违反当时有效的《境外投资外 汇管理办法》（1989 年版）及《关于印发的 通知》的相关规定；根据国家外汇管理局佛山市中心支局、中国银行佛山分行出 具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，BPI 公司受让伊戈尔有限股 权的相关款项已支付完毕并履行了相关资金入境的外汇审批手续。 红筹架构解除：2007 年 8 月，BPI 公司将其持有的伊戈尔有限 30.40 万出资 额转让予禧尼尔公司；2010 年 11 月，BPI 公司将其持有的 43,736,420 股股份转 让予麦格斯公司，将其持有的 17,434,580 股股份转让予英威公司，将其持有的 3,712,200 股股份转让予启成亚太。根据禧尼尔公司的资本项目外汇业务核准件 （（粤）汇资核字第 F076 号）及境外汇款申请书，禧尼尔公司已 根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例（1997 修正）》等相关规定办 理相关付汇核准手续；根据麦格斯公司、英威公司的境外汇款申请书，麦格斯公 司及英威公司已根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修正）》 等相关规定办理相关付汇核准手续。 本所的核查意见 补充法律意见书（三） 基于上述，本所认为，发行人在搭建和解除红筹架构时已依照《国家外汇管 理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》 的规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境已履行了必要的外汇审批手 续。 2. 海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是 否符合境内外税收管理法律法规的规定 （1）红筹架构搭建 2004 年，伊戈尔有限拟境外上市，其股东肖俊承等七人在英属维尔京群岛 设立 WR 公司、TF 公司和 BPI 公司。该等主体的设立及变更情况如下： ① WR 公司的设立及变更 WR TF 公司股份分别转让予田卫红、崔健、 马页丁。 本次股份转让后，TF 公司股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 WR 公司 34,010.00 公司股权结构如下： 补充法律意见书（三） 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 TF 公司 50,000.00 100.00% 经核查，BPI 公司、TF 公司及 WR 公司无须就上述股权变动缴纳税费或代 扣代缴税费，历次股权变动符合公司注册地税收管理法律法规的规定。 ④ BPI 公司受让伊戈尔有限的股权 2004 年 7 月，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将 各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万元美金的价格转让予 BPI 公司。 肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎应依法缴纳转让股 权所得收益的税款，即就 50 万元美金（约合人民币 414 万元）减去股权出资额 原值 380 万元的所得余额缴纳个人所得税。经核查，截至本法律意见书出具之日， 肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎未缴纳上述个人所得税。 根据 2004 年 7 月股权转让时点所适用的《中华人民共和国个人所得税法实 施条例》，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎应就 50 万元 美金（约合人民币 414 万元）减除股权出资额原值 380 万元的所得余额缴纳个人 所得税。根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法（1999 修正）》的规定， 个人所得税是以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务 人。本次股权转让中，转让方（所得人）肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、 张泽学、郑红炎为纳税义务人，受让方（支付所得的单位或者个人）BPI 公司为 扣缴义务人，发行人不存在纳税或代扣代缴义务。 就上述未依法纳税事项，发行人实际控制人肖俊承出具承诺：肖俊承、沈建、 王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将各自持有的伊戈尔有限股权全部转让 予 BPI 公司，应依法向税务机关申报并缴纳相应的个人所得税，如因上述事项公 司被税务主管部门追缴、处罚或因此遭受其他损失，其将全额承担该等追缴、处 罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。 （2）红筹架构的拆除 ① 2007 年 8 月，BPI 公司将其持有的伊戈尔有限 8%的股权（对应出资额 补充法律意见书（三） 30.4 万元）以 30.4 万元的价格转让予禧尼尔公司。本次 BPI 公司向禧尼尔公司 转让股权以 1 元注册资本作价 1 元，未形成股权转让所得，BPI 公司不存在纳税 义务。 ② 2010 年 11 月 16 日，BPI 公司将其持有的发行人全部股份分别转让予麦 格斯公司、英威公司及启成亚太，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股份数额（万股） 转让价格 1 麦格斯公司 4,373.642 1 元/股 2 BPI 公司 英威公司 1,743.458 1 元/股 3 启成亚太 371.220 5.3876 元/股 根据《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》及《扣 缴企业所得税报告表》,由于 BPI 公司为非居民企业，BPI 公司将发行人的股份 转让给启成亚太的相关所得税已由发行人代为缴纳，BPI 公司将发行人的股份转 让给麦格斯公司和英威公司的相关所得税已分别由麦格斯公司和英威公司履行 代扣代缴义务。 本所的核查意见 2004 年 7 月肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎七名 自然人将所持有的伊戈尔有限股权转让予 BPI 公司未依法纳税。鉴于本次股权转 让中，转让方（所得人）肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红 炎为纳税义务人，受让方（支付所得的单位或者个人）BPI 公司为扣缴义务人， 发行人不存在纳税或代扣代缴义务。同时，发行人实际控制人肖俊承出具承诺确 保公司不会因此遭受任何损失。因此，本所认为，此次股权转让可能涉及的个人 所得税补缴事宜对发行人本次发行不构成实质性障碍。除前述情况外，发行人海 外红筹架构搭建、存续及解除过程中，具有纳税义务的股东均已依法履行了纳税 义务，符合相关境内外税收管理法律法规的规定。 3. 发行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股权转让、相关境外 主体的设立及注销等事项是否符合当地法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠 补充法律意见书（三） 纷 根据本所律师对发行人实际控制人进行访谈、取得发行人的说明，以及境外 律师事务所 APPLEBY 就 BPI 公司、TF 公司、WR 公司出具的法律意见书：“发 行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股权转让、相关境外主体的设立 及注销等事项符合当地法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷的情况”。 基于上述，本所认为，发行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股 权转让、相关境外主体的设立及注销等事项符合当地法律法规规定，不存在纠纷 或潜在纠纷的情况。 三、补充反馈意见问题 5 请保荐机构和发行人律师核查境外子公司生产经营是否符合当地的法律、 法规要求，报告期内是否存在违法违规行为，请保荐机构和发行人律师发表明 确意见。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得并查阅了发行人境外子公司的相关设立文件； 2. 取得并查阅了费城伊戈尔、洛杉矶伊戈尔、日本伊戈尔、德国伊戈尔（指 “Sunrise Power Transformers GmbH”，原法律意见书简称“汉堡伊戈尔”，本法 律意见书简称“德国伊戈尔”）及莫瑞典伊戈尔（指“EAGLERISE POWER SYSTERMS INC.，”，原法律意见书简称“爱达荷州伊戈尔”，本法律意见书简称 “莫瑞典伊戈尔”）的财务报表或审计报告，了解境外子公司日常经营及是否存 在罚金支出等情况； 3. 取得 Chinese German Economic Center GmbH、Castelton Law Group、大塚 &木梨国际综合法律事务所及 Muhammad Rashid & Co.就境外子公司内部治理、 工商、税务、环境保护、劳动用工、合同缔结及履行等方面合法合规性出具的专 项法律意见书并查阅了法律意见书的相关附件； 4. 取得发行人及其境外子公司就经营合法合规情况出具的确认函。 补充法律意见书（三） 核查情况具体如下： （一）发行人境外子公司的实际经营情况 截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司包括德国伊戈尔、洛杉矶伊 戈尔、日本伊戈尔、费城伊戈尔、莫瑞典伊戈尔及巴基斯坦伊戈尔（其中巴基斯 坦伊戈尔正处于注销公示过程阶段）。 德国伊戈尔、洛杉矶伊戈尔、日本伊戈尔、费城伊戈尔、莫瑞典伊戈尔是发 行人境外从事销售及技术支持服务而设立的主体，均不从事产品的生产；巴基斯 坦自设立以外未实际开展业务。发行人负责具体产品的研发设计、生产及出口。 发行人境外子公司根据当地市场客户订单情况向发行人采购相应产品，在当地市 场再行出售。 （二）境外子公司经营符合当地法律法规的要求，报告期内不存在违法违 规行为 1. 德国伊戈尔 德国伊戈尔系于 2003 年 4 月 29 针对德国伊戈尔的经营合法合规性，本所律师对发行人总经理进行访谈了解 德国伊戈尔日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等情况。同 时，本所律师查阅了德国伊戈尔相关设立文件及德国伊戈尔财务报表了解是否存 在罚金支付记录、取得了发行人及德国伊戈尔出具的确认、Chinese German Economic Center GmbH 于 2016 年 2 月 21 日、2016 年 6 月 30 日及 2017 年 1 月 5 日出具的专项法律意见书，德国伊戈尔系根据德国法律在德国汉堡合法成立、 有效存续的公司。自德国伊戈尔设立以来，其日常经营过程中严格遵守公司注册 地的相关法律法规，不存在因违反工商、劳动用工、环境保护、税务等相关法律 法规受到监管部门处罚、调查的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁的情况。 补充法律意见书（三） 基于上述，本所认为，德国伊戈尔的经营符合当地法律法规的要求，报告期 内不存在违法违规行为。 2. 费城伊戈尔 费城伊戈尔系于 2006 年 11 月 22 日根据美国宾夕法尼亚州法律成立的有限 公司，英文名称为“Eaglerise E & E Inc.”，费城伊戈尔注册号为 3689815。费城 伊戈尔已发行股份总数为 1,000 股，注册地址为宾夕法尼亚州 320 号 Constance Dr. #1, Warmingster。 针对费城伊戈尔的经营合法合规性，本所律师对发行人总经理进行访谈了解 费城伊戈尔日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等情况。同 时，本所律师查阅了费城伊戈尔相关设立文件及费城伊戈尔财务报表了解是否存 在罚金支付记录、取得了发行人及费城伊戈尔出具的确认、Castleton Law Group 于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 7 月 1 日及 2017 年 3 月 9 日出具的专项法律意见 书，费城伊戈尔系根据美国宾夕法尼亚州法律于美国费城合法成立、有效存续的 公司。自费城伊戈尔设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳 动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及 相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。 基于上述，本所认为，费城伊戈尔的经营符合当地法律法规的要求，报告期 内不存在违法违规行为。 3. 针对洛杉矶伊戈尔的经营合法合规性，本所律师对发行人总经理进行访谈了 解洛杉矶伊戈尔日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等情 况。同时，本所律师查阅了洛杉矶伊戈尔相关设立文件及洛杉矶伊戈尔财务报表 补充法律意见书（三） 了解是否存在罚金支付记录、取得了发行人及 洛杉矶伊戈尔出具的确认、 Castelton Law Group 于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 7 月 1 日及 2017 年 3 月 9 日 出具的专项法律意见书，洛杉矶伊戈尔系根据美国加利福尼亚州法律于美国洛杉 矶合法成立、有效存续的公司。自洛杉矶伊戈尔设立以来，其日常经营过程中在 合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规， 不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。 基于上述，本所认为，洛杉矶伊戈尔的经营符合当地法律法规的要求，报告 期内不存在违法违规行为。 4. 日本伊戈尔 日本伊戈尔系发行人的控股子公司，系于 2010 年 11 月 8 日根据日本法律成 立的有限公司，日文名称为“株式会社イーグルライズジャパン”，日本伊戈尔 注册号为 122。日本伊戈尔系股本为 3,000 万日元，已发行股份总数 为 3,000 股，其中向发行人发行 2,100 股，发行人持有日本伊戈尔 70%的股权， 注册地址为东京都台东区上野三丁目 2-1。 针对日本伊戈尔的经营合法合规性，本所律师对发行人总经理进行访谈了解 日本伊戈尔日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等情况。同 时，本所律师查阅了日本伊戈尔相关设立文件及日本伊戈尔财务报表了解是否存 在罚金支付记录、取得了发行人及日本伊戈尔出具的确认、大塚&木梨国际综合 法律事务所于 2016 年 2 月 17 日、2016 年 6 月 30 日及 2017 年 3 月 6 日出具的 专项法律意见书，日本伊戈尔系根据日本法律于日本合法成立、有效存续的公司。 自日本伊戈尔设立以来，其日常经营过程中在公司治理、合同缔结及履行、税务、 劳动用工、环境保护等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违 反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。 基于上述，本所认为，日本伊戈尔的经营符合当地法律法规的要求，报告期 内不存在违法违规行为。 5. 针对莫瑞典伊戈尔的经营合法合规性，本所律师对发行人总经理进行访谈了 解莫瑞典伊戈尔日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等情 况。同时，本所律师查阅了莫瑞典伊戈尔相关设立文件及莫瑞典伊戈尔财务报表 了解是否存在罚金支付记录、取得了发行人及 莫瑞典伊戈尔出具的确认、 Castelton Law Group 于 2016 年 2 月 4 日、2016 年 7 月 1 日及 2017 年 3 月 9 日 出具的专项法律意见书，莫瑞典伊戈尔系根据美国爱达荷州法律于美国爱达荷州 合法成立、有效存续的公司。自莫瑞典伊戈尔设立以来，其日常经营过程中在合 同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规， 不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。 基于上述，本所认为，莫瑞典伊戈尔的经营符合当地法律法规的要求，报告 期内不存在违法违规行为。 本所的核查意见 基于上述，本所认为，发行人境外子公司生产经营符合当地的法律、法规要 求，报告期内不存在违法违规行为。 四、补充反馈意见问题 6 请补充披露报告期各期发行人及子公司产生的污染量，请保荐机构和发行 人律师就发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产 经营所产生的污染相匹配等进一步发表意见。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得并查阅了《伊戈尔电气股份有限公司扩建项目环境影响报告表》审 批意见的函（南环综函[ 号）、《关于伊戈尔电气股份有限公司建设项 目竣工环境保护验收意见的函》（南环验函[ 号）、《佛山市顺德区建 补充法律意见书（三） 设项目环境影响报告审批表》（）、《建设项目竣工验收申请表-环境 行政主管部门验收意见》（环验[ 号）、《顺德区环境运输与城市管 理局关于佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司电源类变压器扩产项目建设项 目环境影响报告表的审批意见》（顺管环审[ 号）、《建设项目竣工验 收申请表-环境行政主管部门验收意见》（环验[ 号）、关于《吉安伊 戈尔电气有限公司电气产品生产项目环境影响报告表》的批复（吉县环督字 [2016]5 号）、《关于吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目竣工环境保护 验收的批复意见》（吉县环验字[2017]4 号）、《关于吉安伊戈尔电气有限公司 电气配套产品生产项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字[2017]30 号）及相 关建设项目编制的环境影响报告表（书）等文件； 2. 现场走访了发行人的生产经营场所及环保处理设施、抽查环保处理设施 的维保记录； 3. 对发行人环保设施运营负责人进行了访谈、抽查相关危废处理合同及环 保处理设施的维护、耗材采购的凭证； 4. 取得并查阅了具有检验检测资质的佛山维中检测技术有限公司、广东维 中检测技术有限公司及江西明华环境检测有限公司出具的相关《检测报告》； 5. 取得发行人及其附属公司的《排污核定与排污费缴纳决定书》并抽查了 部分缴费凭证； 6. 登录广东省环境保护厅公众网数据查询、吉安市环境保护局网站查询发 行人及其附属公司的环保守法情况；取得了南海区环境保护局、吉安县环境保护 局出具的证明； 7. 对吉安市环保局及佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局相关人 员进行了访谈，并取得了吉安县环保局、佛山市南海区环境保护局出具的无违规 证明； 8. 取得了发行人的说明。 核查情况具体如下： 补充法律意见书（三） 发行人主要从事消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销 售，发行人及其附属公司在日常生产经营过程中仅产生少量废气、废水，对环境 造成的影响较小，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行 环境保护核查的通知》（环发[ 号）规定的重污染行业。 （一）发行人日常生产进行中产生的主要污染物 发行人及其附属公司的生产建设项目主要包括伊戈尔电气股份有限公司扩 建项目（桂城）、北滘分公司工业控制用变压器项目（北滘）、佛山市伊戈尔电子 有限公司电源类变压器扩产项目（北滘）、吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生 产项目（一期）及吉安伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目（三期）。前 述项目生产过程中产生污染物的情况如下： 1. 伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城） （1） 生产内容 伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城）主要生产的产品为环形变压器、 电子变压器、LED 电源等。 （2） 生产工艺及污染物排放量 伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城）产品生产的工序主要包括：铁芯 绝缘（聚酯膜）、绕线（漆包线）、真空浸油（绝缘油）、烘干、真空浇注（环氧 树脂）、固化、装配（硅钢片）、焊接（波峰焊接机、回流焊机）等。 其中，在浇注、固化、浸油、浸漆、焊接工序中会产生少量有机废气，主要 成分为 VOCs（挥发性有机物）。除前述大气污染物外，该项目在运营期间还会 产生员工生活污水、生活垃圾、厨房油烟、固体废物及设备运行噪音等。 （3） 环境保护措施及其执行情况 针对伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城）产生的污染物，发行人环保 投入、环保设施的具体情况如下： 补充法律意见书（三） 序 污染物 环境保护措施 执行情况 号 ①经建设项目环境保护竣 ①浇注、固化工序有机废气治理设 工验收主管部门佛山市南 施一套（设计处理能力为 37,000 立 海区环境运输和城市管理 方米/小时），采取活性炭吸附工艺 局于项目竣工验收时进行 浇注、固化、浸 处理废气； 的现场验收监测、检查， 油、浸漆、焊接 1 ②浸漆、浸油及烘箱有机废气治理 该等设施达到审批要求， 工序中产生的少 设施两套（设计处理能力为 25,000 废气治理设施运作正常； 量废气 立方米/小时，设计处理能力为 ②经本所律师现场走访、 29,000 立方米/小时），采取活性炭 抽查该等设施的维保记 吸附工艺处理废气。 录，该等设施运作正常、 有效。 厨房使用液化石油气、电等清洁能 2 厨房油烟 源，油烟经油烟净化设施处理后排 根据佛山维中检测技术有 放。 限公司、广东维中检测技 经化粪池沉淀处理后经市政管网引 术有限公司于 2014 年、 3 生活污水 入平洲污水处理厂进行深化处理。 2015 年及 2016 年出具的 4 设备运行噪音 项目落实了相应的隔音降噪工作 《检测报告》、本所律师实 地走访生产经营场所并登 项目生产过程中产生的边角料等一 录南海区环境运输和城市 般固体废物按综合利用、处理和处 管理局网站查询、抽查相 置；废绝缘漆罐、环氧树脂罐、废 关危废处理合同及环保处 5 固体废物 活性炭等危险废物交由取得相应危 理设施的维护支出凭证， 废物处理资质的单位集中处置；生 该等设施运作正常、有效。 活垃圾交由环卫部门及时清运处 置。 注：根据广东省质量技术监督局核发的相关《计量认证***》，广东维中检测技术有限公司 （曾用名为佛山维中检测技术有限公司）具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资 质。 伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城）已按照《关于伊戈尔电气股份有 限公司扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（南环综函[ 号）、《关于 伊戈尔电气股份有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（南环验函 [ 号）的要求配置相关环境保护处理设施及措施，符合《中华人民共和 国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价 分类管理目录》等相关法律法规的规定。经本所律师核查，前述环保处理设施及 措施正常有效运转，该项目所产生污染物均能达标排放。 基于上述，本所认为，伊戈尔电气股份有限公司扩建项目（桂城）相关环保 投入、环保设施及日常治污费用与其日常生产经营所产生的污染相匹配。 2. 伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司工业控制用变压器项目（北滘） 补充法律意见书（三） （1） 生产内容 伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司工业控制用变压器项目（北滘）主要生 产的产品为工业控制变压器、干式变压器及移相变压器等。 （2） 生产工艺及污染物排放量 伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司工业控制用变压器项目（北滘）产品生 产的工序主要包括：浸漆（绝缘漆、溶剂）、烘干、装配、浸锡、浸油、插件、 移印、环氧绕注、焊接等。 其中，浸漆、烘干、浸油、移印及焊锡工序会产生少量的有机废气，主要成 分为 VOCs（挥发性有机物）、苯乙烯等。除前述大气污染物外，本项目在运营 期间还会产生员工生活污水、生活垃圾、厨房油烟、固体废物及设备运行噪音等。 （3） 环境保护措施及其执行情况 序 污染物 环境保护措施 执行情况 号 ①浸漆和干燥、浸油及烘烤产生的 ①经建设项目环境保护竣 废气经活性炭吸附装置后通过排气 工验收主管部门佛山市顺 筒达标排放； 德区环境运输和城市管理 浸漆、烘干、浸 ②移印产生的废气通过车间排气扇 局于项目竣工验收时进行 油、移印及焊锡 1 达标向外排放； 的现场验收监测、检查， 等工序产生的少 ③焊锡产生的废气由锡炉设置吸气 该等设施达到审批要求， 量废气 排气罩收集后经排气筒达标排放； 废气治理设施运作正常； ④焊接过程中产生的颗粒物，通过 ②经本所律师现场走访， 车间排气扇达标排放。 该等设施运作正常、有效。 生活污水经三级化粪处理后排至市 2 生活污水 政污水管网，最终纳入北滘镇污水 处理厂二期达标处理之后排放。 根据佛山维中检测技术有 厨房使用液化石油气、电等清洁能 限公司、广东维中检测技 3 厨房油烟 源，油烟经油烟净化设施处理后排 术有限公司于 2014 年、 放。 2015 年及 2016 年出具的 《检测报告》、本所律师实 4 设备运行噪音 车间墙体隔音、距离的衰减。 地走访生产经营场所并登 项目生产过程中产生的边角料等一 录顺德区环境运输和城市 般固体废物按综合利用、处理和处 管理局网站查询、抽查相 置；化工原料包装桶、机加工产生 关危废处理合同及环保处 5 固体废物 的废机油、含油抹布等危险废物交 理设施的维护支出凭证， 由取得相应危废物处理资质的单位 该等设施运作正常、有效。 集中处置；生活垃圾交由环卫部门 及时清运处置。 补充法律意见书（三） 伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司工业控制用变压器项目（北滘）已按照 《佛山市顺德区建设项目环境影响报告审批表》（）、《建设项目竣工验 收申请表-环境行政主管部门验收意见》（环验[ 号）等要求配置相关环 境保护处理设施及措施，符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国 环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规的 规定。经本所律师核查，前述环保处理设施及措施正常有效运转，该项目所产生 污染物均能达标排放。 基于上述，本所认为，伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司工业控制用变压 器项目（北滘）相关环保投入、环保设施及日常治污费用与其日常生产经营所产 生的污染相匹配。 3. 佛山市伊戈尔电子有限公司电源类变压器扩产项目（北滘） （1） 生产内容 佛山市伊戈尔电子有限公司电源类变压器扩产项目（北滘）主要生产的产品 为电子变压器、调光器、电子镇流器及开关电源等。 （2） 生产工艺及污染物排放量 佛山市伊戈尔电子有限公司电源类变压器扩产项目（北滘）产品生产的工序 主要包括：贴片、回流焊接、插件、波峰焊接、压件、切脚、手工补焊、刷胶、 移印等。 其中，回流焊接、波峰焊接、补焊、移印等工序会产生少量的有机废气，主 要成分为 VOCs（挥发性有机物）、非甲烷总烃、锡及其化合物等。除前述大气 污染物外，本项目在运营期间还会产生员工生活污水、生活垃圾、厨房油烟、固 体废物及设备运行噪音等。 （3） 环境保护措施及其执行情况 序 污染物 环境保护措施 执行情况 号 焊接、刷胶、移 通过集气罩收集后，通过排气筒达 ①经建设项目环境保护竣 1 印过程中产生的 标排放。 工验收主管部门佛山市顺 补充法律意见书（三） 少量废气 德区环境运输和城市管理 局于项目竣工验收时进行 的现场验收监测、检查， 该等设施达到审批要求， 废气治理设施运作正常； ②经本所律师现场走访， 该等设施运作正常、有效。 生活污水经三级化粪处理后排至市 根据佛山维中检测技术有 2 生活污水 政污水管网，最终纳入北滘镇污水 限公司、广东维中检测技 处理厂。 术有限公司于 2014 年、 3 设备运行噪音 车间墙体隔音、距离的衰减。 2015 年及 2016 年出具的 《检测报告》、本所律师实 项目生产过程中产生的边角料等一 地走访生产经营场所并登 般固体废物按综合利用、处理和处 录顺德区环境运输和城市 置；含油抹布等危险废物交由取得 管理局网站查询、抽查相 4 固体废物 相应危废物处理资质的单位集中处 关危废处理合同及环保处 置；生活垃圾交由环卫部门及时清 理设施的维护支出凭证， 运处置。 该等设施运作正常、有效。 佛山市伊戈尔电子有限公司电源类变压器扩产项目（北滘）已按照《顺德区 环境运输与城市管理局关于佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司电源类变压 器扩产项目建设项目环境影响报告表的审批意见》（顺管环审[ 号）、《建 设项目竣工验收申请表-环境行政主管部门验收意见》（环验[ 号）等要 求配置相关环境保护处理设施及措施，符合《中华人民共和国环境保护法》、《中 华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相 关法律法规的规定。经本所律师核查，前述环保处理设施及措施正常有效运转， 该项目所产生污染物均能达标排放。 基于上述，本所认为，佛山市伊戈尔电子有限公司电源类变压器扩产项目（北 滘）相关环保投入、环保设施及日常治污费用与其日常生产经营所产生的污染相 匹配。 4. 吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目（一期） （1） 生产内容 吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目（一期）主要生产的产品为环形 变压器及 LED 灯具变压器等。 （2） 生产工艺及污染物排放量 补充法律意见书（三） 吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目（一期）产品生产的工序主要包 括：铁芯拉胶、包带、绕线、脱皮、焊锡、回流焊、插件、移印、波峰焊接、压 件切脚、手工补焊、刷红胶等。 其中，焊锡、回流焊、波峰焊手工补焊、移印及刷红胶等工序中会产生少量 的废气，主要成分为非甲烷总烃、粉尘颗粒物等。除前述大气污染物外，本项目 在运营期间还会产生员工生活污水、生活垃圾、厨房油烟、固体废物及设备运行 噪音等。 （3） 环境保护措施及其执行情况 序 污染物 环境保护措施 执行情况 号 ①经建设项目环境保护竣 工验收主管部门吉安县环 ①在焊锡工作台上设置集气罩，将 焊锡、回流焊、 境保护局于项目竣工验收 焊接废气捕集后通过 15m 高排气 波峰焊手工补 时进行的现场验收监测、 筒达标排放； 1 焊、移印及刷红 检查，该等设施达到审批 ②非甲烷总烃废气经集气罩捕集+ 胶等工序产生少 要求，废气治理设施运作 活性炭吸附处理后通过 15m 高排 量废气 正常； 气筒达标排放。 ②经本所律师现场走访， 该等设施运作正常、有效。 生活污水经过隔油池、化粪池预处 2 生活污水 理之后排入吉安新源污水处理有限 公司处理，处理达标后排入赣江 使用先进的低噪声设备；同时对设 根据江西明华环境检测有 备采取隔音、吸音和消声处理措施； 限公司于项目竣工验收时 对有震动设备设防振支座，以减振 进行现场检测（2017 年 7 3 设备运行噪音 降噪，减小噪声对外界影响。另外， 月）并出具的《吉安伊戈 项目在运营过程中定期对设备进行 尔电气有限公司电气产品 检修维护，保证正常运转，并加强 生产项目竣工环境保护验 厂区绿化。 收检测报告》、经本所律师 油烟净化器对产生的油烟进行净化 实地走访生产经营场所并 4 厨房油烟 处理后经专用烟道于屋顶排放。 登录吉安县环境保护局网 项目营运期内产生的固体废物主要 站查询、抽查相关危废处 为边角料、报废产品及员工生活垃 理合同，该等设施运作正 圾。边角料统一收集后低价出售； 常、有效。 5 固体废物 废油墨、涂料废物交由有资质单位 处理；员工生活垃圾交由环卫部门 处置。 注：根据江西省质量技术监督局核发的《检验检测机构资质认定***》，江西明华环境检测 有限公司具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质。 吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目（一期）已按照《关于吉安伊戈 补充法律意见书（三） 尔电气有限公司电气产品生产项目环境影响报告表》的批复（吉县环督字[2016]5 号）、《关于吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目竣工环境保护验收的批复 意见》（吉县环验字[2017]4 号）等要求配置相关环境保护处理设施及措施，符合 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项 目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规的规定。经本所律师核查，前述 环保处理设施及措施正常有效运转，该项目所产生污染物均能达标排放。 基于上述，本所认为，吉安伊戈尔电气有限公司电气产品生产项目（一期） 相关环保投入、环保设施及日常治污费用与其日常生产经营所产生的污染相匹 配。 5. 吉安伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目（三期） （1） 生产内容 吉安伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目（三期）主要生产的产品为 环型铁芯、变压器油箱、电力变压器等。 （2） 生产工艺及污染物排放量 吉安伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目（三期）产品生产的工序主 要包括：滚压较平、卷绕、碰焊、倒角、退火、浸漆、组装焊接、抛丸喷砂、喷 漆、调漆、烘烤高压静电喷塑、固化、注油等。 其中，碰焊、喷漆、组装焊接、抛丸喷砂、喷塑粉尘和固化、喷塑等工序会 产生少量的废气，主要成为为有机废气、粉尘等。本项目外排废水主要为喷漆水 帘定期更换水，主要污染物为 CODcr、SS、PH 等。除前述大气污染物外，本项 目在运营期间还会产生员工生活污水、生活垃圾、厨房油烟、固体废物及设备运 行噪音等。 （3） 环境保护措施及其执行情况 序 污染物 环境保护措施 执行情况 号 碰焊、喷漆、组 ①在调漆工段、烘烤工段、喷漆水 ①经本所律师前往吉安市 1 装焊接、抛丸喷 帘柜上方设置集气罩，将废气收集 环境保护局对相关人员进 补充法律意见书（三） 砂、喷塑粉尘和 汇入二级活性炭吸附装置处理后经 行访谈、现场走访生产经 固化、喷塑等工 高排气筒达标排放； 营场所、登录吉安市环保 序产生少量废气 ②抛丸喷砂过程中会产生粉尘，主 局网站查询，吉安伊戈尔 要为金属颗粒物，金属粉尘将由抛 电气配套产品生产项目 丸和喷砂自带除尘设备回收； （三期）目前正在试生产 ③高压静电喷涂产生的粉尘采用滤 阶段，待试生产完毕后向 芯除尘回收系统处理； 环保主管部门申请环评竣 外排废水主要为喷漆水帘定期更换 工验收，在试生产阶段该 水，更换水经 Fenton 试剂+气浮法 项目须按照项目环评文件 2 废水 处理达标后，再由园区污水管网进 及批复要求进一步完善相 入吉安市新源污水处理厂进一步处 关污染治理措施，确保环 理，处理达标后最终汇入赣江。 保设施的正常运行，保证 采用隔声、消声、减震、合理布局 污染物稳定达标排放。 3 设备运行噪音 噪声设备等措施。 ②根据发行人的说明，该 油烟净化器对产生的油烟进行净化 等环境保护设施运作正 4 厨房油烟 常、有效。 处理后达标排放。 本项目新增的滤芯除尘收集塑粉回 用于喷塑工艺不外排，废滤芯收集 定期交由原生产厂家回收利用；废 油漆桶、稀释剂桶、废切削油桶收 集暂存于原有工程中的危废贮存间 定期交由厂家回收并用于原始用途 5 固体废物 重新盛装该产品，废硅钢片、废线 材、废箔材、废纸片、废纸板统一 收集外售于废品回收公司；新增漆 渣、废活性炭、废切削液及废机油 等危险废物收集暂存于危废贮存 间，定期交由有相应资质的单位回 收处理。 吉安伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目（三期）已按照《关于吉安 伊戈尔电气有限公司电气配套产品生产项目环境影响报告书的批复》（吉市环评 字[2017]30 号）等要求配置相关环境保护处理设施及措施，符合《中华人民共和 国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价 分类管理目录》等相关法律法规的规定。 根据发行人的说明及并经本所律师前往吉安市环境保护局对相关人员进行 访谈，吉安伊戈尔电气配套产品生产项目（三期）目前正在试生产阶段，待试生 产完毕后向环保主管部门申请环评竣工验收，在试生产阶段该项目须按照项目环 评文件及批复要求进一步完善相关污染治理措施，确保环保设施的正常运行，保 证污染物稳定达标排放。 （二）发行人及其子公司日常治污费用的情况 补充法律意见书（三） 2014 年度至 2017 年 1-6 月，公司及其附属公司运营期间各会计年度环保相 关费用主要包括室外检测费用、排污费、危废处理费用、环保管道维护等，具体 情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司扩建项目（桂城） 1.88 2.85 2.69 1.78 北滘分公司工业控制 2.53 5.88 2.57 2.77 用变压器项目（北滘） 伊戈尔电子电源类变 1.60 1.60 1.80 1.90 压器扩产项目（北滘） 吉安伊戈尔电气产品 吉安伊戈尔电气产品生产项目（一期）于 2017 年 2.00 生产项目（一期） 8 月取得环评验收。 吉安伊戈尔电气配套 吉安伊戈尔电气配套产品生产项目（三期）尚在 1.40 产品生产项目（三期） 试生产阶段。 基于上述，本所认为，发行人及其附属公司在生产经营过程中产生少量的废 气、废水（仅吉安伊戈尔电气配套产品生产项目（三期）产生少量废水），针对 该等污染物，发行人及其附属公司已购置相适应的环保处理设备或设置相关环境 保护措施，且该等设备运作正常，环境保护措施有效。报告期内，发行人及其附 属公司环境保护方面的支出（如室外检测费用、排污费、危废处理费用、环保管 道维护等费用）与该等环保处理设备、环境保护措施相匹配。 （三）发行人及其子公司不存在受到环境保护方面行政处罚的情况 根据佛山市南海区环境保护局（2016 年 6 月 12 日、2016 年 10 月 17 日、2017 年 1 月 5 日及 2017 年 7 月 17 日）、吉安县环境保护局（2016 年 5 月 26 日、2016 年 10 月 10 日、2017 年 1 月 4 日及 2017 年 7 月 5 日）出具的证明、佛山维中检 测技术有限公司、广东维中检测技术有限公司于 2014 年、2015 年、2016 年及江 西明华环境检测有限公司于 2017 年 8 月 18 日出具的《检测报告》，并经本所律 师实地走访部分生产项目，抽查部分环保处理设施的维保记录，对相关环保设施 运营维护人员进行访谈，登录生产项目所在地环保主管部门网站查询、通过互联 网公众信息查询，发行人及其附属公司报告期内未发生环保事故，发行人及其从 事生产的附属公司报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚 的情况。 补充法律意见书（三） 本所的核查意见 发行人及其子公司日常经营过程中产生的废气及废水量较少，且发行人已根 据生产项目的实际需求建设配套环保处理设施。在日常生产经营过程中，该等环 保处理设施运作正常有效，发行人及其子公司报告期内未发生环保事故。同时， 发行人定期聘请第三方环保检测机构对相关生产项目的排污达标情况进行检测， 报告期内发行人相关生产项目均能达标排放，不存在因违反相关法律法规受到行 政处罚的情况。据此，本所认为，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与公 司生产经营所产生的污染相匹配。 五、补充反馈意见问题 7 反馈回复称，报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为 601 人、670 人、 618 人和 679 人，占全体员工比例分别为 30.96%、31.90%、29.60%和 25.56%， 超过了法定 10%的比例。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人劳务派遣人数为 323 人，占全体员工比例为 9.84%。（1）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否 存在因超过 10%的比例被处罚的风险，以及对发行人经营业绩的影响；（2）请 说明发行人降低劳务派遣员工数量的具体方式，是否合法合规，是否与员工存 在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 （一）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否存在因超过 10%的比例被 处罚的风险，以及对发行人经营业绩的影响 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 获取报告期各期末发行人正式员工及劳务派遣员工名册； 2. 取得了佛山市南海区人力资源和社会保障局、吉安县人力资源和社会保 障局、佛山市顺德区北滘镇人力资源和社会保障局就发行人及其附属公司劳动用 工合法合规性出具的证明； 3. 对佛山市南海区人力资源和社会保障局相关人员的访谈； 4. 取得了发行人的说明； 补充法律意见书（三） 5. 取得了发行人实际控制人肖俊承出具的承诺函； 6. 登录发行人及其附属公司所在地劳动行政部门网站及互联网公众信息检 索系统核查。 核查情况具体如下： 1. 整改前的处罚风险及对经营业绩的影响 （1）超过 10%的比例被处罚的风险 根据《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用 工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。用工单位在《劳 务派遣暂行规定》施行前（2014 年 3 月 1 日起施行）使用被派遣劳动者数量超 过其用工总量 10%的，应于 2016 年 3 月前降至规定比例。2014 年至 2016 年年 末，发行人劳务派遣人数分别为 601 人、670 人、618 人和 679 人，占全体员工 比例分别为 30.96%、31.90%、29.60%和 25.56%，发行人未在 2016 年 3 月前将 其劳务派遣用工比例降至 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，整改 前存在被劳动行政部门处罚的风险。 （2）处罚风险对经营业绩的影响 根据《劳务派遣暂行规定》第二十条的规定：“劳务派遣单位、用工单位违 反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九 十二条规定执行” 。而《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、 用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不 改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工数量为 679 人，劳务派遣用 工数量超过发行人用工总量的 10%的人数约为 414 人。如劳动行政部门依据《劳 务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规对发行人处以顶格罚款，罚款 金额约为 414 万元。 根据《审计报告》，发行人 2016 年经审计的利润总额为 87,130,787.99 元， 上述罚款金额占发行人利润总额的比例约为 4.75%。基于此，本所认为，上述整 改前处罚风险及罚款金额对发行人的经营业绩不会产生重大影响，不构成本次发 补充法律意见书（三） 行上市的实质性障碍。 同时，发行人的实际控制人肖俊承出具承诺：如发行人因劳务派遣用工违反 相关法律法规受到劳动行政部门处罚，导致发行人损失的，其同意无条件承担相 应的全部经济损失，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。 根据佛山市南海区人力资源和社会保障局、吉安县人力资源和社会保障局、 佛山市顺德区北滘镇人力资源和社会保障局出具的证明，并经本所律师对佛山市 南海区人力资源和社会保障局相关人员的访谈、登录劳动行政部门网站及互联网 公众信息检索系统核查，发行人及其附属公司报告期内不存在因违反劳动法律法 规受到行政处罚的情况。 （3）降低劳务派遣用工比例 为符合《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，发行 人及其附属公司积极主动做出整改，通过将派遣员工转为正式员工等方式降低劳 务派遣用工比例（具体方式请见本题回复之（二））。截至 2017 年 3 月 31 日，发 行人劳务派遣人数为 323 人，占全体员工比例为 9.84%，满足《劳务派遣暂行规 定》“被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”要求。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣人数为 159 人，占全体员工比例为 5.11%，劳务派遣人数 及占比进一步下降，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。 基于上述，本所认为，发行人已根据《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》 等相关法律法规整改完毕，目前发行人的劳务派遣用工数量和比例合法合规。 本所核查意见 1. 发行人及其附属公司未在 2016 年 3 月前将其劳务派遣用工比例降至 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，整改前存在被劳动行政部门处 罚的风险。前述罚款金额占发行人利润总额的比例约为 4.75%，且发行人实际控 制人已承诺无条件承担发行人及附属公司因前述处罚导致的全部经济损失。因 此，本所认为，整改前的处罚风险及罚款金额对发行人的经营业绩不会产生重大 影响，不构成本次发行上市的实质性障碍； 2. 发行人已根据《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规整 补充法律意见书（三） 改完毕，目前发行人的劳务派遣用工数量和比例合法合规。 （二）请说明发行人降低劳务派遣员工数量的具体方式，是否合法合规， 是否与员工存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得发行人的说明； 2. 获取了报告期内转为发行人正式员工的原劳务派遣员工名册，抽查并审 阅了发行人与该等劳务派遣员工重新签署的《劳动合同》； 3. 获取了劳务派遣公司佛山市南海汇聚人力资源服务有限公司、佛山市景 鸿人力资源服务有限公司同意劳务派遣员工与其解除劳动合同关系并与发行人 签署劳动合同的确认函； 4. 取得了佛山市南海区人力资源和社会保障局、吉安县人力资源和社会保 障局、佛山市顺德区北滘镇人力资源和社会保障局就发行人及其附属公司合法合 规性出具的证明； 5. 对佛山市南海区人力资源和社会保障局桂城分局相关人员进行访谈； 6. 登录发行人所在地劳动行政部门网站进行查询； 7. 登录全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、发行人所在地基层 法院网站、中国裁判文书网及互联网公众信息检索系统核查。 核查情况具体如下： 1. 发行人降低劳务派遣员工数量的具体方式 近年来面对招工难、用工荒等问题，较多企业选择了通过劳务派遣来解决部 分用工需求，保障生产经营。发行人与佛山市南海汇聚人力资源服务有限公司、 佛山市景鸿人力资源服务有限公司签署《劳务派遣协议》，自 2010 年上半年开始 通过劳务派遣使用部分劳务人员。劳务派遣人员主要从事包装、搬运、组装、安 全保卫、清洁、绿化、食堂、宿舍管理等工作，派遣期限一般在半年以内。 补充法律意见书（三） 在保障生产经营的前提下并与劳务派遣公司、派遣员工协商一致，发行人通 过将原劳务派遣员工转为发行人的正式员工的方式逐渐减少劳务派遣员工比例。 2014 年至 2017 年 6 月各期末，发行人劳务派遣人数分别为 670 人、618 人、679 人和 159 人，占全体员工比例分别为 31.90%、29.60%、25.56%和 5.11%，总体 呈下降态势，并自 2017 年 3 月将劳务派遣人数占比降至 10%以内。 为降低发行人劳务派遣员工的比例，发行人采取了以下的措施： （1）与劳务派遣公司佛山市南海汇聚人力资源服务有限公司、佛山市景鸿 人力资源服务有限公司进行协商，共同动员劳务派遣员工转为发行人的正式员 工； （2）对于自愿转为发行人正式员工的，在取得劳务派遣公司同意的前提下， 解除劳务派遣员工与劳务派遣公司的劳动合同关系，并由该等员工与发行人签署 劳动合同； （3）对于不愿意转为发行人正式员工的，发行人亦保留其工作岗位，并保 障其应有的权利； （4）发行人加大自主招聘的力度，通过自有渠道对外招聘，并与新员工签 署劳动合同，建立劳动合同关系。 发行人降低劳务派遣员工数量的具体方式为将原劳务派遣员工转为发行人 的正式员工，将用人单位由劳务派遣单位变更为发行人。据此，本所认为，发行 人降低劳务派遣员工数量的方式符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相 关法律法规的规定。 2. 是否与员工存在纠纷或潜在纠纷 发行人及其附属公司降低劳务派遣员工数量的具体方式为将原劳务派遣员 工转为发行人或附属公司的正式员工，该方式合法合规。根据发行人的说明，并 经本所律师对佛山市南海区人力资源和社会保障局桂城分局相关人员进行访谈， 登录发行人及其附属公司所在地劳动主管部门网站、全国法院被执行人信息、中 国执行信息公开网、发行人所在地基层法院网站、中国裁判文书网及互联网公众 补充法律意见书（三） 信息检索系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存 在因降低劳务派遣员工数量导致产生纠纷或潜在纠纷。 本所核查意见 1. 发行人通过将原劳务派遣员工转为发行人或附属公司正式员工的方式符 合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定； 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因降低劳务派 遣员工数量导致产生纠纷或潜在纠纷。 六、补充反馈意见问题 11 请补充披露公司境内外的销售模式、直销和经销金额及占比。请保荐机构 和发行人律师核查并对发行人及其员工是否存在商业贿赂行为，发行人防范商 业贿赂的内部控制是否有效健全发表明确意见。 就上述问题，本所履行了如下的核查程序： 1. 取得并查阅了发行人防范商业贿赂的内部控制制度； 2. 取得并查阅了发行人的《审计报告》； 3. 取得了佛山市南海区人民检察院就发行人高管、核心技术人员及销售人 员出具的《行贿犯罪档案查档结果告知函》； 4. 取得了吉安县市场和质量监督管理局、佛山市顺德区市场监督管理局、 佛山市工商行政管理局出具的无违规证明； 5. 取得发行人的说明； 6. 登录互联网公众检索系统、发行人所在地基层法院网站、中国裁判文书 网及互联网公众信息检索系统核查进行查询。 核查情况具体如下： 1. 防范商业贿赂行为的内部控制制度 补充法律意见书（三） （1）发行人的销售模式以直销为主、特定区域实施经销，不存在商业贿赂 的行为 发行人境内外均采用直销为主，营销中心、海外子公司直接面向境内外客户 实现销售，特定区域与本地经销商合作，作为销售渠道的补充，经销收入占比很 小。发行人的经销商主要为发行人在特定区域市场进行产品推广销售，发行人与 经销商签订的合同规定两者之间系直接购销关系，不存在经销商收受财物或回扣 的行为。 （2）发行人客户开发方式和合作过程决定了不存在商业贿赂发生的条件 发行人开拓客户的主要方式包括：参加国内外展会、主动拜访客户、客户 间推荐、行业内人士介绍以及客户主动联系等。发行人与潜在客户取得联系后， 客户需对发行人的产品设计能力、产品品质、交付能力等要素进行严格审核，尤 其是国外客户，从投标、客户审厂、打样、测试到量产整个阶段需历经半年到两 年不等，投标、审厂、采购、检验均由不同的团队进行，需通过多道考核才完成 交易。在订单成交前，发行人与客户会通过样品、***、邮件等形式进行沟通， 以确定产品的种类、价格、交货期、质量、对方进口国要求等标准，符合上述所 有要求后才会发生交易。发行人依靠稳定的产品品质、规模生产能力与大多数客 户形成了较为稳定的合作关系，不存在通过商业贿赂获取订单的情形。 （3）发行人的费用管理制度包括了防范商业贿赂的内部控制措施，报告期 内执行情况良好，不存在商业贿赂的情形 发行人高度重视反商业贿赂问题，从管理制度、销售模式、结算方式以及费 用报销制度等方面采取了严密的措施防范商业贿赂，确保不存在商业贿赂的行 为： ① 从管理制度上，发行人于 2013 年制定了《预防商业贿赂管理规定》，并 与销售人员签署《销售人员职业操守保***》，明确禁止商业贿赂行为，禁止销 售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品；同时，发行人通过宣传教育，培养员 工远离商业贿赂的意识。 ② 从销售模式及结算方式上，发行人实行严格的销售管理制度，无论是直 补充法律意见书（三） 销还是经销，订单产品价格、回款周期均需发行人销售主管、管理层进行审批， 发行人业务人员在销售过程中不直接接触货物或货款。 ③ 在销售费用的内部控制制度上，公司建立了《费用报销制度》、《预借款 管理制度》、《财务审批制度》、《出差费用报销制度》等一系列相关制度，对销售 费用从预算、执行、审批支出作出规定，并实行严格的销售费用报销制度，严格 审查并控制费用报销，除与销售业务相关的正常费用外，其他费用一律不予报销。 截至本法律意见书出具之日，上述相关防范商业贿赂行为的内控制度执行良 好，相关内控制度能够较为有效地防范商业贿赂行为的发生。据此，本所认为， 发行人就防范商业贿赂行为采取了有效的内部控制措施。 2. 发行人及员工不存在商业贿赂行为 根据发行人的说明、佛山市南海区人民检察院就发行人高管、核心技术人员 及销售人员出具的《行贿犯罪档案查档结果告知函》，并经本所律师登录互联网 公众检索系统、发行人所在地基层法院网站、中国裁判文书网进行查询，发行人 及其高管、核心技术人员及销售人员等主要员工不存在商业贿赂行为。 根据佛山市工商行政管理局、佛山市顺德区市场监督管理局及吉安县市场和 质量监督管理局出具的证明，发行人及其附属公司报告期内不存在违反相关法律 法规、受到行政处罚的情形。 本所核查意见 发行人及其高管、核心技术人员及销售人员等主要员工不存在商业贿赂的行 为，发行人