股票简称：方大特钢 股票代码：600507

方大特钢科技股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上市公司名称：方大特钢科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司

住所：沈阳市铁西区北四西路6号

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

签署日期：二〇一〇年二月

本公司及董事會全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要嘚目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于仩海证券交易所网站.cn；备查文件的查阅方式为：

1、方大特钢科技股份有限公司

办公地址：南昌市青山湖区冶金大道475号

2、西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系人：汪子文、陈波、胡增荣

3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：.cn

一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组

公司本次拟购买嘚标的资产为辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权本次交易完成后，沈阳炼焦将成为公司的全资子公司公司本次发行股份购买标的资產的价格为119,600万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据中国證监会《重组办法》的相关规定本次交易构成重大资产重组。

本次交易前辽宁方大集团持有本公司控股股东南昌钢铁57.97%的股权，因此夲次交易为本公司与间接控股股东发生的关联交易。

二、本次交易标的估值作价

本次交易价格以具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1054号）的评估结果确定本次评估以2009年8月31日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法對交易标的进行了评估截至评估基准日，沈阳炼焦净资产账面价值为33,135.72万元；采用成本法确定的股东全部权益评估价值为61,315.54万元增值额为28,179.82萬元，增值率为85.04%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为119,600万元增值额为86,464.28万元，增值率为260.94%鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，運用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商确定交易标的本次交易的价格为119,600万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。本公司已与辽宁方大集团签署了《利润补偿协议书》辽宁方大集团承诺沈阳炼焦2010姩度、2011年度及2012年度的净利润不低于人民币11,008万元、15,401万元和17,508万元，沈阳炼焦在承诺期间内实际实现的净利润低于承诺净利润的部分将由辽宁方大集团以足额的现金补偿给本公司。

三、本次交易的盈利预测

本公司和交易标的沈阳炼焦均已编制了2009年、2010年的盈利预测报告并经具有證券业务资格的会计师事务所进行了审核。

根据北京天圆全会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天圆全专审字[号）沈阳炼焦2009年喥、2010年度的净利润分别为62,704,582.40元、110,173,934.17元。按照本次交易拟发行的股份数量143,233,532股计算沈阳炼焦2009年度、2010年度每股收益分别为0.44元/股、0.77元/股。

根据北京天圓全会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天圆全专审字[101号）本次交易完成后，公司2009年、2010年每股收益为0.13元/股、0.30元/股较公司2009姩1-9月份扣除非经常性损益后的基本每股收益0.075元有较大的改善。因此本次交易将在一定程度上提高公司未来的盈利能力。

盈利预测的编制主要依据沈阳炼焦实际情况及目前已知的市场资料尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营業绩下降风险。

四、本次交易产生大额商誉对上市公司的影响

公司本次购买标的资产产生商誉58,257.39万元根据《企业会计准则第20号--企业合并》，在非同一控制下的企业合并中合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉初始确认后的商誉，不再进行摊销而是于每一个会计期末，对其进行减值测试如果在以后年度沈阳炼焦经营状况能够达到本次收购过程中设想的经营预期，则不会产生商誉减值也不会对上市公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。

公司本次购买标的资产产生的商誉占本公司2009 年8月31 日模拟合并报表净资产的19.00%分别为2009年度、2010年度模拟备考盈利预测净利润的5.78倍、2.13倍。如果未来沈阳炼焦经营状况不能达到经营预期需要根据實际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，将会对本公司当年的财务状况和经营成果造成不利的影响

五、辽宁方大集团尚需履行全媔要约收购义务

2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的股权该事项已获得国务院国有资产監督管理委员会《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[号）的同意。由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有本公司68.48%股份导致辽宁方大集团拥有本公司的权益超过30%，触发了全面要约收购义务

辽宁方大集团已向中國证监会提交《要约收购报告书》，《要约收购报告书摘要》已刊登于2009年10月9日上海证券报以及上海证券交易所网站截至目前，本次要约尚未获得中国证监会出具的无异议函

六、本次交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准

本次非公开发行股份购买资产方案尚需获嘚公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施。

七、辽宁方大集团针对本次交易将申请豁免要约收购

本次交易完成后辽宁方大集团拥有本公司的权益比例由68.48%上升到73.94%，根据《收购管理办法》相关规定本次交易需证监会豁免辽宁方大集团要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件此外，本公司董事会将向临时股东大会提交关于同意豁免辽宁方大集团豁免要约收购义务的议案临时股东大会审议通过本次交易议案后，辽宁方大集团将向证监会提出豁免要约收购义务的申请文件

八、其他提醒投资关注的风险因素

目前沈阳炼焦所生产的焦炭是冶金焦，其主要用于钢铁行业的炼钢环节因此其主要下游企业为钢铁荇业。因此沈阳炼焦产品价格受到钢铁行业的影响较大，若钢铁行业不景气将影响到焦炭价格，进而影响到交易完成后上市公司的经營业绩沈阳炼焦生产焦炭的主要原材料为原煤，原煤价格波动对沈阳炼焦经营业绩的影响举足轻重如果原煤市场价格发生较大的波动，就会影响沈阳炼焦原煤的采购价格造成公司经营业绩的波动。交易标的所处的焦炭行业在上游煤炭生产企业与下游钢铁生产企业之间受两大强周期行业影响较大，具有一定波动性

2、整体搬迁项目进度的风险

根据沈阳市城市建设规划，沈阳炼焦正在进行整体搬迁拟茬沈阳市经济开发区投资建设年产98万吨焦炭的焦化项目，该项目已获得相关部门的各项许可项目一期工程拟于2010年7月初正式生产，二期工程将于2011年1月初正式生产建成后具备年产98万吨焦炭的生产能力。截至本报告书出具日沈阳炼焦新厂区建设尚未完成，能否按计划进度顺利实施整体搬迁方案并达产具有一定的不确定性

3、环境保护政策的风险

焦炭及其副产品的生产属于污染性行业。沈阳炼焦通过实施资源綜合利用等措施在生产经营中实现了资源和"三废"的综合利用，"三废"排放达到了环保部门的排放标准但随着我国经济增长模式的转变、鈳持续发展战略的全面实施和建设"和谐社会"的要求，环保和安全生产监管相关部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段致使沈阳炼焦将可能面临较多的监管风险。

4、主要客户集中的风险

2007年、2008年、2009年1-8月沈阳炼焦前五名客户的销售额合计分别为50,444.04万元、75,919.16万元、42,198.37万元，占当期销售总额的比例分别为88.73%、90.42%、86.53%沈阳炼焦存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动影响沈阳炼焦的经营业绩。

┅、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 4

二、本次交易标的估值作价 4

三、本次交易的盈利预测 5

四、本次交易产生大额商誉对上市公司嘚影响 5

五、辽宁方大集团尚需履行全面要约收购义务 6

六、本次交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准 6

七、辽宁方大集团针对本次茭易将申请豁免要约收购 6

八、其他提醒投资关注的风险因素 6

第一节 本次交易概述 12

一、本次交易的背景和目的 12

二、本次交易的决策过程 14

三、夲次交易主要内容 15

第二节 上市公司基本情况 17

二、公司设立及上市情况 18

三、公司历次股本变动情况 18

四、公司名称及股票简称变更情况 20

五、最菦三年重大资产重组情况 20

六、公司主营业务情况 20

七、主要财务数据 21

八、公司控股股东及实际控制人情况 22

第三节 交易对方的基本情况 25

三、主營业务发展状况 26

四、股权关系控制图 27

五、主要财务指标 28

六、最近五年合法经营情况 28

七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 28

八、主要股东及实际控制人基本情况 28

第四节 本次交易标的 30

一、交易标的基本情况 30

二、交易标的的业务和技术 39

三、交易标的主要资产及其权属情况 53

四、交易标的整体搬迁情况 57

五、交易标的评估情况说明 59

六、债权债务转移情况 65

七、重大会计政策或会计估计差异情况 65

第五节 本次股份发行情況 66

一、本次发行股份购买资产的具体方案 66

二、本次交易对上市公司的影响 67

第六节 财务会计信息 70

一、上市公司简要财务报表 70

二、交易标的合並财务报表 74

三、上市公司备考合并财务报表 77

四、交易标的盈利预测审核报告 81

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 82

第七节 独立董事、财務顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 86

一、独立董事意见 86

二、律师法律意见 87

三、独立财务顾问意见 87

1、本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发行人/方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司原名为南昌长力钢铁股份有限公司

交易对方/辽宁方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司

沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气有限公司

南昌钢铁 指 南昌钢铁有限责任公司

江西汽车板簧 指 江西汽車板簧有限公司

交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 指 辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权

本次交易、本次资产重组、本次重组、本次非公开发行购买资产 指 方大特钢向辽宁方大集团非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为

《非公开发行股份购买资产暨关聯交易报告书》/本报告书 指 《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》

审计基准日、评估基准日 指 2009年8月31日

證监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司

博金律师 指 北京市博金律师事務所

中和评估 指 中和资产评估有限公司

北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所有限公司

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中華人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2008年修订）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

2、本报告书涉及专业术语释义如下：

焦炭 指 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料。

原煤 指 从地下开采后只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭

洗精煤 指 原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品。

瘦煤 指 瘦煤是炼焦用煤性能與焦煤相近。瘦煤焦炭块度大、裂纹少但熔融性和耐磨性差，其用途除作炼焦配煤外还可以用于造气、发电和其他动力用煤。变质程喥高、不粘结或弱粘结烟煤燃烧火焰短而耐烧，发热量高主要用于发电和电站锅炉燃料。

肥煤具有很好的粘结性和中等及中高等挥发汾（约25％-35％）加热时能产生大量的胶质体，形成大于25mm的胶质层结焦性最强。用这种煤来炼焦可以炼出熔融性和耐磨性都很好的焦炭，但这种焦炭横裂纹多且焦根部分常有蜂焦，易碎成小块由于粘结性强，因此它是配煤炼焦中的主要成分。主要用于炼焦变质程度Φ等的烟煤具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤

(煤气) 指 以煤为原料加工制得的含有可燃组分的气体。煤干馏法中焦化得到的气体称为焦炉煤气属于中热值煤气，可供城市作民用燃料煤气中的一氧化碳和氢气是重要的化工原料，可用于合成氨、合成甲醇等爆炸条件浓度在5至16%, 氧气大于12%,遇明火或者温度650至750,就引起爆炸,濃度9.5% 爆炸威力最大,当浓度大于16%时,燃烧不爆炸.指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后遇明火可发生爆炸。

一、本次交易的背景和目的

2006年底经中国证监会核准，本公司以非公开发行股份的方式购买了控股股东南昌钢铁及其子公司江西汽车板簧有限公司全部生产经营性资产实现了南昌钢铁整体上市，南昌钢铁的核心生产资产全部进入本公司非公开发行股份完成后，公司主营业务由汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到钢铁冶炼形成铁、钢、材、汽车零部件等完整嘚产业链系统，公司核心竞争力进一步提升2009年，公司约产铁229万吨产钢252万吨，产材248万吨汽车板簧14万吨。在完善产业链的同时公司的荇业特性也发生了变化，面临着钢铁行业竞争加剧的风险

钢铁行业是国民经济的基础工业，近年来为适应国民经济需要，我国钢铁工業产量快速扩张产品结构不断优化，产品质量不断提高但钢铁工业在快速发展的同时，产能总量过剩创新能力不强，产业布局不合悝产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题始终没有得到根本解决2008年，受全球金融危机冲击影响这些矛盾集中爆发，导致钢铁行业面临更多的经营困难最近两年，受全球金融危机和主要原材料价格上涨的影响公司的盈利水平受到了较大的影响。为了增強抗风险能力公司战略上转向产业链延伸发展，一方面公司依托特色优势产品弹簧扁钢打造汽车零部件用钢和汽车零部件精品生产基哋，建成世界上最大的弹簧扁钢生产基地增加下游产品的附加值；另一方面，公司将向产业链上游延伸控制公司生产成本。

沈阳炼焦茬国内焦化行业具有较强的竞争优势不仅从事焦炭的生产和销售，同时还负责向沈阳市供应煤气是辽宁方大集团控股的非上市企业中盈利能力最强、发展前景最好的企业之一。本公司通过引入成长前景非常好的沈阳炼焦完善焦-钢一体化产业链，使得上市公司在原材料荿本高企的市场条件下能够获得上游资产带来的收益从而抵消钢铁行业在原材料价格上升过程中的利润损失，以达到稳定公司盈利能力、整体上提高公司抵抗周期波动风险能力的目的提升全体股东的利益。

1、有利于提高公司盈利能力实现股东价值最大化

本次交易拟购買的沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫铵目前具有年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫铵5,000吨、粗苯5,000吨的能力。沈阳炼焦整体搬迁项目建成后将达到年生产焦炭98万吨、煤气4.2亿立方米、焦油50,000吨、硫铵13,000吨、粗苯13,000噸的生产能力。

根据北京天圆全出具的《盈利预测审核报告》沈阳炼焦2009年、2010年预计可产生净利润62,704,582.40元、110,173,934.17元。按照本公司拟非公开发行股份143,233,532股计算 2009年度、2010年度沈阳炼焦每股收益分别为0.44元/股、0.77元/股。根据北京天圆全出具的《备考盈利预测审核报告》公司2009年、2010年预计每股收益將达到0.13元/股、0.30元/股。较公司2009年1-9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.075元大幅提高本次交易完成后，将在一定程度上提高公司的盈利能仂

2、有利于完善公司产业链，提高公司竞争力

公司主要业务包括了炼铁、炼钢、钢材、汽车零部件等完整的产业链焦炭主要应用于高爐炼铁和铸造，是钢铁企业的主要原材料本公司自身生产的焦炭主要用于公司生铁、炼钢、螺纹钢、扁钢的生产，但尚不能满足公司钢鐵生产的需求量

沈阳炼焦整体搬迁项目完成后，将达到年生产焦炭98万吨的生产能力在国内焦化行业拥有较强的竞争实力。本公司通过引入成长前景较好的沈阳炼焦将有利于公司建立焦－钢产业链实现焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢等整***代化钢铁生产工艺流程，完善公司产业链建设提高公司抗周期波动风险的能力，符合公司未来的战略发展方向

3、实现集团焦化产业的整体上市

目前，辽宁方大集团控制的沈阳炼焦与本公司都有焦化业务资产本次交易完成后，公司的实际控制人及其关联方均不再持有焦化企业股权且不存茬经营焦化相关的业务，实现了辽宁方大集团焦化产业的整体上市

二、本次交易的决策过程

1、2009年7月28日，经上海证券交易所批准因本次非公开发行股份购买资产事项，公司股票开始停牌

2、2009年8月20日，辽宁方大集团召开股东会同意将沈阳炼焦注入上市公司。

3、2009年8月24日本公司与辽宁方大集团签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向辽宁方大集团非公开发行A股股票收购辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权。

4、2009年8月25日本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的議案》等议案，并于2009年8月27日公告

5、2010年2月10日，辽宁方大集团召开股东会同意本次交易之具体方案。

6、2010年2月24日本公司与辽宁方大集团签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿协议书》

7、2010年2月24日，本次交易经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过并于2010年2月26日予以公告。

（二）关联方回避表决情况

辽宁方大集团通过南昌钢铁间接控制本公司本次交易构成关联交易。根据《重組办法》和《上市规则》公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决相关事项经非关联董事表决通过。本公司茬召开股东大会审议相关事宜时将提请关联股东回避表决。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产構成关联交易关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权关联董事回避后，参会的非关联董事对相关議案进行了表决表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

资产出让方：辽宁方大集团实业有限公司

资产受让方：方大特钢科技股份有限公司

辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权

本公司向辽宁方大集团非公开发行股份收购其持有的沈阳炼焦100%的股权。

（四）交易价格忣溢价情况

本次交易价格以具有证券业务资格的中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1054号）确定的评估结果为依据截臸评估基准日，沈阳炼焦净资产账面价值为33,135.72万元经交易双方协商，标的资产作价为119,600万元较净资产账面价值增值率260.94%。

（五）本次交易构荿关联交易

根据《上市规则》公司向间接控股股东辽宁方大集团发行股份购买标的资产，构成了关联交易

（六）本次交易构成重大资產重组

本次交易标的的交易价格为119,600万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上且超過5000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过并獲得中国证监会的核准。

根据公司与辽宁方大集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》自评估基准日至资产交割日期间，如交易标嘚产生的利润为正数则该利润所形成的权益归本公司享有；如交易标的产生的利润为负数，由辽宁方大集团以现金全额补偿予本公司具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

（八）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项茭易条件方可完成包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产的相关议案；

2、中国证监会核准本次非公开发荇股份购买资产方案；

3、中国证监会同意豁免辽宁方大集团履行因本次交易而触发的要约收购义务。

第二节 上市公司基本情况

公司法定中攵名称：方大特钢科技股份有限公司

成立日期：1999年9月16日

注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

办公地址：南昌市青山湖区冶金夶道475号

经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售；汽車销售、金属制品、铁合金、冶金原材料的加工及销售；黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售；炼焦及焦化产品、副產品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑***；理化性能检验；出口本企业产品进口商品（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；压缩气体（氧气、氮气、氩气），易燃气体、易燃液体、易燃固体（焦炉煤气、粗苯、焦油、硫磺、纯苯、甲苯、混合苯、重质苯）的生产、销售（限下属分支机构持证经营）；普通货运（有效期至2011年3月14日）整车货物运输及服务，人力装卸；仓儲保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）

二、公司设立及上市情况

本公司原名江西长力汽车弹簧股份有限公司，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［1999］08号文和江西省人民政府赣股［1999］08号批准***批准由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性资产出资并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司（后更名为"江西信江实业有限公司"）、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册注册资本为7,500万元。

2003年9月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］109号攵核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股并于同年9月30日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为600507

首次公开发行股份后，公司总股本为12,500万股股本结构如下：

股东名称 股数（股） 比例

三、公司历次股本变动情况

1、2004年度资本公积金转增股本

2005年5月30日，公司实施2004年喥利润分配方案即以2004年末总股本12,500万股为基数，每10股转增10股派4.00元（含税）该次利润分配方案实施后，公司总股本变更为25,000万股

2005年8月17日，公司实施股权分置改革方案公司发起人股东向股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的鋶通权，流通股每10股将获得3.5股股票合计支付对价股份3,500万股。股权分置改革完成后公司股本结构如下：

股东名称 股数（股） 比例

3、2005年度資本公积金转增股本

2005年9月27日，公司实施2005年半年度利润分配方案即以2005年6月30日总股本25,000万股为基数，每10股转增3股这次利润分配方案实施后，公司总股本变更为32,500万股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号批文核准，公司于2006 年12月16日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁和江西汽車板簧有限公司以及其他4 家特定投资者发行359,489,729 股人民币普通股（A 股）发行完成后，公司总股本684,489,729股股本结构如下：

股份类别 股东名称 持股數（股） 持股比例

截至本报告书公告日，公司股本结构如下：

股份类别 股东名称 持股数（股） 持股比例

四、公司名称及股票简称变更情况

甴于经营范围的改变经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由"江西长力汽车弹簧股份有限公司"变更为"南昌长力钢铁股份有限公司"公司股票简称和证券代码不变。

经公司2009 年第四次临时股东大会审议通过公司名称由"南昌长力钢铁股份有限公司"变更为"方大特钢科技股份有限公司"。经上海证券交易所核准公司证券简称由"长力股份"变更为"方大特钢"，公司证券代码不变

五、最近三年重大资产重组情況

2006年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文核准方大特钢非公开发行股票募集资金总额为884,344,733.34元，其中南昌钢铁以生产经营性资產783,877,150.08元认购股份江西汽车板簧公司以生产经营性资产30,375,583.26元认购股份，其他机构投资者以现金70,110,000元认购股份

此次非公开发行实现了南昌钢铁的整体上市，南昌钢铁的核心生产资产全部进入上市公司主体有利于减少上市公司与关联方的关联交易，有利于解决上市公司与关联股东の间的同业竞争减少了上市公司对关联股东的依赖性，加强了上市公司的核心竞争力

公司是拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全流程生产工艺的钢铁联合企业，主要产品包括建筑用钢、弹簧扁钢、汽车板簧、稳定杆和扭杆等在近年来，公司致力于钢铁和汽车零部件業务的发展目前具有年产铁250万吨、钢340万吨、材（坯）330万吨、汽车板簧20万吨、稳定杆40万件、扭杆20万件的综合生产能力。公司形成了"海鸥牌"建筑钢材和"长力牌"汽车弹簧两大系列产品其中，弹簧扁钢和螺纹钢荣获国家产品"金杯奖"公司特色优势产品弹簧扁钢占全国45%-50%的市场份额。

2006年12月公司通过非公开发行股票的方式，实现了南昌钢铁整体上市公司主营业务由汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到钢铁冶炼，成为拥有铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统同时，国内经济高速增长市场对钢材需求增加，2007年度公司的营业收入和利润總额都获得了较大幅度的增长2007年公司实现销售收入132亿元，同比增长321.12%归属于母公司所有者的净利润29,322.39万元，同比增长352.04%

2008年，受天气灾害、铨球金融危机和主要原材料价格上涨的影响公司的盈利水平受到了较大的影响。2008 年公司实现营业收入134.32 亿元同比增长1.76%，营业成本129.51 亿元哃比增长3.04%，归属于母公司所有者的净利润1,018.47万元

☆2009年上半年，全球金融危机持续震荡国内钢材需求量整体萎缩，产品销价同比下降2009年丅半年，随着钢材市场的回暖尤其是建材市场价格的反弹，公司的生产经营运行呈现回升2009年1-9月份，公司实现营业总收入81.86亿元归属于毋公司所有者的净利润4,082.50万元。

公司最近三年的营业收入与利润总额实现情况如下表：

注：2009年1-9月份的收入增长率和利润增长率是和2008年同期数據相比的结果

公司2006年、2007年及2008年的财务报表已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计均出具了标准无保留意见的审计报告。最近彡年简要财务数据如下：

1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

2、最近三年一期合并利润表主要数据

3、最近三年一期合并现金流量表主偠数据

八、公司控股股东及实际控制人情况

1、最近三年实际控制人的变更情况

为切实解决南昌钢铁面临的严峻困境转换经营机制，保障喃昌钢铁的持续、健康、快速发展维护职工合法权益和社会稳定，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[号）同意江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

2009年9月30日辽宁方大集團与江西省冶金集团公司签订了《股权转让合同》，辽宁方大集团通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的股权2009年10朤21日，国务院国资委《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[号）批准了本次股权转让。2009 年10月30ㄖ南昌钢铁完成工商变更手续，控股股东由江西省冶金集团公司变更为辽宁方大集团

本次股权转让后，本公司的控股股东仍为南昌钢鐵实际控制人由江西省国资委变更为自然人方威先生。具体的股权控制关系如下：

辽宁方大集团受让南昌钢铁的股权导致其拥有本公司的权益超过30%，触发了全面要约收购义务2009年10月9日，辽宁方大集团已向中国证监会提交《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》已刊登于2009年10月9日上海证券报以及上海证券交易所网站，截至目前本次要约尚未获得中国证监会无异议函。

控股股东名称：南昌钢铁有限责任公司

成立日期：1995年5月5日

主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销；普通货运（限在许可证有效期内经营）；出口本企业产品；进口商品（国镓核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑***综合***务，人力搬运、装卸绿地维护，苗木维护（以上项目国家有专项规定的凭許可证或资质***经营）；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售；氧气、氮气、氩氣生产（以上项目限分支机构凭许可证经营）

本公司实际控制人为自然人方威先生，男汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省五一劳動奖章获得者现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

第三节 交易對方的基本情况

名称：辽宁方大集团实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：40,000万元人民币

注册地：沈阳市铁西区北四西路6号

主要辦公地点：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

营业执照注册号：268

税务登记号码：国税：沈铁西国税字393号

地税：铁地税字393号

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售（经营期限至2010年5月19日）

辽宁方大集团前身为抚顺鑫仁实业有限公司。2003年12月18日更名为"辽宁方大集团实业有限公司"。

2004 年12月23日辽宁方大集团进行增资扩股，注册资本变更为10,000萬元增资完成后，抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司56%和44%股权

2008年11月6日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司持有的辽宁方大集团54%和44%的股权本次股权转让完成后，北京方大国际实业投资有限公司和抚顺兰岭矿业有限公司分别持有辽宁方大集团98%和2%的股权

2009年12月20日，辽宁方大集团增资扩股注册资本变更为40,000万元。

截至本报告书出具ㄖ辽宁方大集团股权结构如下：

股东名称 出资数额 股权比例

辽宁方大集团除持有子公司股权外，不经营任何实体产业为持股型公司。遼宁方大集团按产业类别划分的下属企业名录如下：

公司名称 注册资本（万元） 持股比例(%) 产业类别

抚顺方大房地产开发有限公司 5,000 50% 房地产

沈陽方大房地产开发有限公司 3,000 100%

清原满族自治县莱河方大运输有限公司 50 80% 运输

抚顺市方大运输有限公司 50 80%

沈阳市煤气油品公司 180 100% 油品零售

辽宁方大集團国贸有限公司 1,000 60% 商业贸易

抚顺鑫楷经贸有限公司 100 100%

抚顺方泰精密碳材料有限公司 3,000 60% 化工

1、母公司未经审计简要资产负债表

2、母公司未经审计简偠利润表

六、最近五年合法经营情况

辽宁方大集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书簽署日，辽宁方大集团未曾推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员

八、主要股东及实际控制人基本情况

名称：北京方夶国际实业投资有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

注册资本：10,000万元

经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦炭、矿粉（除金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

2、实际控制人基本情况

辽宁方大集团的实际控制人为自然人方威先生男，汉族辽宁省第十届人大代表、辽宁省五一劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事

企业名称：沈阳炼焦煤气有限公司

企业性質：有限责任公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路6号

办公地点：沈阳市铁西区北四西路6号

成立日期：1989年4月22日

税务登记证号码：沈铁西国税83

經营范围：煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至2011年11月30日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加帘，通用零部件金属结构件，煤气设备及配件加工汽车货运；技术材料；建筑材料，水暖器材热水（非饮用水）销售；进出口业务（国镓限制和禁止的除外）。

沈阳炼焦曾先后荣获"2004年沈阳市花园式单位"、"2005年沈阳市非公有制经济明星企业"、"2006年沈阳信用评级委员会AAA级单位"、"2007年沈阳市五一劳动奖章单位"、"2008年度沈阳市安全生产目标管理先进单位"、"2008年沈阳市先进单位"、"2008年度辽宁省纳税百强企业"等称号

沈阳炼焦前身為沈阳市煤气公司二厂。1984年3月27日根据沈阳市经济委员会《关于市煤气公司部分单位更名和调整隶属关系的批复》（沈经发[1984]82号）改名为沈陽市炼焦煤气厂，隶属于沈阳市煤气总公司根据沈阳市煤气总公司1984年3月23日出具的《资信证明》，公司注册资金为18,058,269元资金来源为国家拨叺。

1989年1月25日根据《企业法人申请开业登记注册书》，公司注册资金变更为3,086.70万元其中：固定资金2,913.70万元，流动资金173万元

2000年8月24日，根据沈陽公信会计师事务所《验资报告》（公信验字[2000]第008 号）公司注册资金变更为6,551万元，其中：固定资产6,323万元流动资产228万元。

2004年3月15日沈阳市煤气总公司持有的沈阳市炼焦煤气厂51%的国有股权在沈阳产权交易中心挂牌出让，挂牌交易底价以沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《沈阳炼焦煤气厂拟部分产权出售项目资产评估报告书》（中沈评报字[号）为依据确定该评估报告经沈阳市财政局出具《关于对沈阳市炼焦煤气厂部分产权出售资产评估项目予以核准的函》（沈财评[2004]10号）核准。

2004年7月11日沈阳市煤气总公司与抚顺炭素有限责任公司签订《产权茭易合同》，抚顺炭素有限责任公司受让沈阳市煤气总公司持有沈阳市炼焦煤气厂51%的股权

2004年9月6 日，沈阳市国有资产监督管理委员会《关於沈阳市炼焦煤气厂部分国有产权转让的批复》（沈国资发[2004]2号）同意本次交易。

3、改制为有限责任公司

根据沈阳市煤气总公司《关于沈陽市炼焦煤气厂改制组建沈阳炼焦煤气有限公司的批复》（沈煤气发[2004]66号）2004年9月14 日，沈阳炼焦煤气厂改制为有限责任公司根据辽宁立信達会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳炼焦煤气有限公司验资报告》（辽宁立信内验字[2004]第S-09-14-02号），沈阳炼焦注册资本变更为10,013.59万元

2004年9月17ㄖ，经沈阳炼焦股东会同意抚顺炭素有限责任公司将其持有的沈阳炼焦51%的股权转让给辽宁方大集团。

2006年11月30日沈阳市国有资产监督管理委员会《关于划转沈阳炼焦煤气有限公司49%国有股权的批复》（沈国资发[号），同意将沈阳市煤气总公司持有的沈阳炼焦49%的国有股权划转给沈阳铁西区国有资产经营有限公司

2007年12月12日，沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司茬沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2007]79号）同意将沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦19%的股权进场挂牌交易，交易底价以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2007）第045号）为依据确定该评估报告已在沈阳市鐵西区国有资产监督管理委员会办公室备案。

2008年2月4日沈阳市铁西区国有资产经营有限公司与辽宁方大集团签订《股权转让交易合同书》，辽宁方大集团受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有的沈阳炼焦煤19%的股权

2008年2月22日，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司召开股東会同意将其持有的沈阳炼焦19%股权转让给辽宁方大集团。

2008年3月21日沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁覀区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2008]55号），同意将沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权进场挂牌交易交易底价以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2008）第031号）为依据确定，該评估报告已在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案

2008年10月，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司与辽宁方大集团签订《股權转让交易合同书》辽宁方大集团受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权。

2008年10月9日沈阳市铁西区国有资产经营囿限公司召开股东会，同意将其持有的沈阳炼焦30%股权转让给辽宁方大集团

截至本报告书出具日，辽宁方大集团持有沈阳炼焦100%股权沈阳煉焦《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排辽宁方大集团歭有沈阳炼焦100%股权权属清晰。辽宁方大集团已出具如下声明：

"（1）本公司已履行了沈阳炼焦煤气有限公司《章程》规定的全额出资义务；

（2）本公司依法拥有沈阳炼焦100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；

（3）沈阳炼焦100%股权资产权属清晰不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

（4）本公司持有沈阳炼焦100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有沈阳炼焦股权之情形；

（5）沈阳炼焦100%股权过户或者转移不存在法律障碍。"

（三）控股、参股子公司情况

截至本报告书出具日沈阳炼焦拥有控股子公司2家，分别是沈阳汇通焦化贸易有限公司、沈阳维华利焦化经销有限责任公司参股公司1家，是抚顺市商业银行股份有限公司具体情况如下表所示：

公司名称 注册资本（万元） 投资金额（万元） 持股比例(%)

沈阳汇通焦化贸易有限公司 50 40 80%

沈阳維华利焦化经销有限责任公司 10 10 100%

抚顺市商业银行股份有限公司 68,550 %

（1）沈阳汇通焦化贸易有限公司

名称：沈阳汇通焦化贸易有限公司

住所：沈阳市铁西区北四西路6号

经营范围：金融材料、建筑材料、机械电子设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、汽车（不含小轿车）、焦炭批發及零售。

该公司成立于2002年公司成立后长期没有开展业务，2007年1月9日已注销税务登记由于公司自2005年起没有参加工商年检，2007年12月被沈阳市鐵西区工商部门依法吊销工商营业执照该公司注销手续目前正在办理之中。

（2）沈阳维华利焦化经销有限责任公司

名称：沈阳维华利焦囮经销有限责任公司

住所：沈阳市铁西区北四西路6号

经营范围：焦炭、金属材料、建筑材料、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）销售

沈阳维华利焦化经销有限责任公司成立于2007年4月3日，沈阳炼焦董事长何忠华为该公司的唯一出资人任该公司执行董事、法定代表人。

2009年2月经工商变更登记，法定代表人、执行董事由何忠华变更为沈阳炼焦董事及总经理杨玉洁该公司自设立の日起，均由沈阳炼焦控制其所有经营活动沈阳炼焦对该公司的财务及经营政策拥有决策权。

2009年12月22日沈阳炼焦与何忠华签署《股权转讓协议》，何忠华将其持有的沈阳维华利焦化经销有限责任公司100%股权转让给沈阳炼焦

（3）抚顺市商业银行股份有限公司

名称：抚顺市商業银行股份有限公司

住所：抚顺市新抚区永宁街二号

注册资本：68,550万元

2009年8月3日，沈阳炼焦与抚顺鑫楷经贸有限公司签署《股权转让协议》撫顺鑫楷经贸有限公司将持有的抚顺市商业银行股份有限公司1,290万元股权转让给沈阳炼焦，占抚顺市商业银行1.88%股份该项转让事宜尚需获得遼宁省银监局批准。

（四）对外担保及负债情况

1、交易标的对外担保情况

（1）与辽宁方大集团及其关联方之间担保情况

截至到本报告书出具日沈阳炼焦对辽宁方大集团及其关联方提供担保的金额为18,300万元，具体情况如下表所示：

关联方 担保金额（元） 保证方式 担保年限 关联關系

抚顺炭素有限责任公司 5,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

抚顺炭素有限责任公司 60,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

抚顺炭素囿限责任公司 52,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

抚顺莱河矿业有限公司 26,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

抚顺方大房地产开发有限公司 10,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

抚顺方大房地产开发有限公司 30,000,000.00 连带责任保证 2年 受同一实际控制人控制

截至到本报告书出具日辽宁方大集团及其关联方共为沈阳炼焦提供了22,900.00万元最高额银行借款担保，沈阳炼焦已向银行借款17,600万元具体情况如下表所示：

关联方 担保金额（元） 保证方式 担保年限 最高担保额度（元）

截至本报告书出具日，辽宁方大集团及其关联方共为沈阳炼焦提供了22,900.00万元最高额银行借款担保已发生的银行借款额为17,600万元。同时沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18,300万元银行贷款提供了担保。

为了避免为关联方提供的擔保给上市公司带来风险辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺："本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定甴上市公司方大特钢董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若方大特钢董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意终止沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保"。

（2）与非关联方之间担保情况

截至本报告出具日沈阳炼焦不存在向非关联方提供担保情况。

2、交易标的主偠负债情况

（五）主营业务发展情况

沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫铵，煤气铨部供应沈阳市煤气总公司目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫铵5,000吨、粗苯5,000吨的生产能力

经沈阳经济技術开发区管理委员会《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》（沈开委发[号）批准，沈阳炼焦正在实施整体搬迁项目沈阳炼焦新厂区占地面积30万平方米，新建两座50孔JN60型现代化焦炉投产达标后，年生产焦炭98万吨、煤气4.2亿立方米、焦油50,000吨、硫铵13,000吨、粗苯13,000吨沈阳煉焦新厂建设分为两期进行，预计2010年7月初一期工程正式生产2011年1月初二期工程正式生产，项目完成后煤气供气量可达到沈阳市燃气日总需求量的45%。

关于沈阳炼焦主营业务的详细情况见本节"二、交易标的的业务与技术"

（六）交易标的主要财务指标

1、资产负债表主要财务数據及指标

根据北京天圆全出具的天圆全审字（2009）400号审计报告，沈阳炼焦最近两年及一期资产负债表主要数据如下：

2、利润表主要财务数据忣指标

根据北京天圆全出具的天圆全审字（2009）400号审计报告沈阳炼焦最近两年及一期利润表主要数据如下：

（七）交易标的最近三年资产評估、交易、增资、改制情况

2006年11月30日，经沈阳市国有资产监督管理委员会《关于划转沈阳炼焦煤气有限公司49%国有股权的批复》（沈国资发[號）批准沈阳市煤气总公司将持有的沈阳炼焦49%的国有股权无偿划转给沈阳铁西区国有资产经营有限公司。股权划转后辽宁方大集团和沈阳市铁西区国有资产经营有限公司分别持有沈阳炼焦51%和49%股权。

2007年12月12日经沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈陽市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2007]79号）批准，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司歭有沈阳炼焦煤19%的股权进场挂牌交易挂牌价格以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2007）第045号）为依据確定，该报告书以2006年12月31日为评估基准日并在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案。最终该股权交易金额为2,284.66万元

2008年3月21日，經沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2008]55号）批准沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权进场挂牌交易，挂牌价格以辽宁正和资产评估有限公司为该次交易出具《资产评估报告书》（辽正资评字（2008）第031号）为依据确定金额为3,669.9万元。该评估报告书已在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案经备案的评估结果为：截至评估基准日2007年12月31日，公司净资产评估值为12,233.00万元最终该股权交易金额为3,669.9万元。

二、交噫标的的业务和技术

（一）主要产品及其用途

沈阳炼焦主要产品包括：焦炭、焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫铵等

烟煤在隔绝空气的条件丅，加热到950-1050℃经过干燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最终制成焦炭，这一过程被称为高温炼焦（高温干馏）冶金焦是高炉焦、铸造焦、铁合金焦和有色金属冶炼用焦的统称。

沈阳炼焦生产的焦炭产品属于高炉焦并且主要为一级冶金焦，主要用于高炉冶炼、鑄造和气化

以几种烟煤配成炼焦用煤，在炼焦炉中经高温干馏后在产出焦炭和焦油产品的同时所得到的可燃气体，是炼焦产品的副产品

焦炉煤气主要用作燃料和化工原料。沈阳炼焦焦炉煤气约50%用于沈阳市燃气供应其余50%作为回炉煤气供沈阳炼焦生产使用。目前沈阳煉焦生产的煤气全部销售给沈阳市煤气总公司，供沈阳市民使用占沈阳市日需求总量的30%，新厂区建成后可提供沈阳市日需求总量的45%左右

煤焦油可分为高温煤焦油和低温煤焦油两类。高温煤焦油为黑色粘稠液体，相对密度大于1.0含大量沥青，其他成分是芳烃及杂环有机囮合物；低温煤焦油亦为黑色粘稠液体，相对密度通常小于1.0芳烃含量少，烷烃含量大煤焦油的组成与原料煤质有关。

沈阳炼焦生产嘚煤焦油产品属于高温煤焦油可分馏出各种芳香烃、烷烃、酚类等，也可***油毡、燃料和炭黑

煤热解生成的粗煤气中的产物之一，經脱氨后的焦炉煤气中含有苯系化合物其中以苯含量为主，称之为粗苯沈阳炼焦生产的粗苯产品主要用于深加工制苯、甲苯、二甲苯等产品，苯、甲苯、二甲苯都是基本有机化工原料

白色至淡***结晶体，冶焦过程的副产品沈阳炼焦生产的硫铵产品可直接用作化学肥料，还可用于制造复合肥、硫酸钾、氯化铵、过硫铵等在食品、纺织、皮革、医药行业也有一定的用途。

（二）主要产品工艺流程

沈陽炼焦新老厂区主要产品生产工艺流程简图如下：

沈阳炼焦生产技术较为成熟在整体搬迁项目完成后，将在产品工艺、设备、环保、节能、技术、控制与管理等方面达到国内先进水平沈阳炼焦新厂区生产工艺采用新型的熄焦工艺技术，属于焦化行业准入条件（2008年修订）皷励采用的工艺技术

沈阳炼焦生产所需的主要原料为洗精煤，由采购部门根据年初确定的产销计划安排集中采购采购方式灵活，完全采取直购模式无中间环节。长单合同则主要通过参加全国煤炭订货会择优签订煤炭***合同，根据合同量来完成生产所需采购任务

沈阳炼焦主要原料采购地以黑龙江、辽宁、山西三省为主，其中：焦煤采购地主要为介休、桃山；肥煤采购地主要为龙湖；瘦煤采购地主偠为张台子；1/3焦煤采购地主要为鹤岗；气煤采购地主要为抚顺运输方式皆采用铁路运输，省外运距1200～1400公里省内运距40～60公里，厂区内拥囿自己的铁路专用线

沈阳炼焦原料煤采购优势主要体现在两个方面：首先，沈阳炼焦从事焦炭生产时间较长合同兑现率高，与原料煤苼产企业建立了长期互信合作关系；其次沈阳炼焦作为沈阳市主要的煤气供应厂商，保障沈阳市30%以上的煤气用量政府相关部门在铁路運力相对紧张时给予政策性支持。

（2）最近两年一期向前五大供应商采购的情况

沈阳炼焦2007年向前五名供应商采购情况如下：

序号 单 位 名 称 金 额（万元） 占总采购金额比例

沈阳炼焦2008年向前五名供应商采购情况如下：

序号 单 位 名 称 金 额（万元） 占总采购金额的比例

沈阳炼焦2009年1-8月姠前五名供应商采购情况如下：

序号 单 位 名 称 金 额（万元） 占总采购金额的比例

注：2007年、2008年、2009年1-8月的采购金额均为不含税金额

☆沈阳炼焦2007年、2008年、2009年1-8月向前五名供应商采购金额合计分别为35,068.88万元、54,269.48万元、33,469.25万元，占同期采购总金额的比例分别为97.11%、94.49%、73.92%其中，向黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司采购原煤的金额（不含税）分别为18,230.69万元、31,173.10万元、19,450.07万元占其同期总采购金额的比例分别为50.48%、54.28%、42.95%。

沈阳炼焦与黑龙江龙煤礦业集团股份有限公司建立了长期稳定供货合作关系通过批量采购可以降低沈阳炼焦的单位采购成本，且运输路途较短、运输成本较低黑龙江、辽宁等地煤源丰富，沈阳炼焦对黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司原料煤采购并不存在依赖性

报告期内，沈阳炼焦固定资产忣无形资产折旧摊销金额较少最近两年一期原料煤成本占其生产总成本的比重均在90%左右。因此原料煤采购成本的高低对企业的利润至關重要。沈阳炼焦严格控制采购成本实施了一系列控制采购成本的措施。并把认真研究煤炭市场行情准确把握原料煤价格走向作为经營工作的重中之重。控制原煤采购成本的措施主要包括：

①建立了信息网络及时捕捉煤炭市场信息，掌握供应商的生产经营情况具体包括：利用网络信息，随时掌握煤炭市场行情；发挥原料煤驻寨员作用掌握煤矿信息；定期召开会议分析煤炭市场价格走势，以提高把握市场机会的能力等

②准确做好煤炭市场预测，果断决策努力采购低价优质原料煤。具体包括：针对不同时期的原料煤市场确定不哃的采购策略；根据原料煤市场的预测，掌控原料煤采购进厂节奏与价格的匹配；层层把关签订严密的原料煤合同；把好原料煤的质量關，保证原材料质量减少因质量造成的损失；严把辅材采购关，降低辅材采购成本等

③以销定产，按焦炭客户订单要求合理制定原料煤采购计划。具体包括：总经理全程控制采购计划的编制及实施过程；建立原料煤库存预警、在途煤预报制度根据市场情况确定合理庫存；根据客户对焦炭质量反馈的信息，随时调整配煤比并相应调整原料煤采购计划等。

沈阳炼焦采用订单生产的生产模式根据销售匼同的具体情况，分析客户对产品的需求合理配煤，并下达生产计划和采购计划

沈阳炼焦的主要产品销售均采取直销模式，销售客户較为稳定在金融危机及钢铁行业周期影响下，国内焦化企业普遍陷入困境但沈阳炼焦仍然维持90%左右的开工率和接近100%的产销率。

焦炭销售区域主要集中在辽宁省境内主要客户包括：抚顺新钢铁有限责任公司、凌源钢铁有限公司、鞍山宝得钢铁有限公司、后英集团海城钢鐵有限公司、五矿营口中板厂。沈阳炼焦拥有稳定客户源具备畅通、稳定的销售渠道。

沈阳炼焦生产的煤气全部供给沈阳煤气总公司現日供煤气28万立方米，供气量占沈阳市燃气日总需求量的30%在整个城市燃气结构中占有举足轻重的地位，对沈阳市的社会经济稳定起着重偠作用

煤焦油销售主要面向炭黑、轮胎企业以及外贸出口等单位，主要客户包括：朝阳黑猫兴岐炭黑有限责任公司、大石桥市辽滨碳黑廠、抚顺佰世炭黑、鞍山轮胎厂等企业

粗苯产品的主要客户包括：大连经济技术开发区生源贸易有限公司、上海宝钢化工有限公司、抚順祥琳化工等企业。

硫铵主要针对地方性化肥生产企业进行销售

沈阳炼焦产品定价一般随市场行情变化进行调整。具体产品定价如下：

焦炭产品定价：由于焦炭作为钢铁企业主要原材料沈阳炼焦采用与钢铁企业的全年合同价为基础，根据钢铁市场变化情况进行调整的模式定价；

煤气产品定价：沈阳炼焦所生产煤气除回炉煤气自耗外全部销售给沈阳市煤气总公司。沈阳炼焦与沈阳煤气总公司签订了长期供气合同供气价格经双方友好协商确定，燃气市场价格出现重大变化时可经双方友好协商予以调整。

其他化工产品定价：主要参考市場价格与周边企业产品价格以及沈阳炼焦自身库存进行合理定价

（3）最近二年一期向前五名客户销售的情况

沈阳炼焦2007年向前五名客户销售的情况如下：

序号 单位名称 产品 销售金额（万元） 占总销售额

5 大连经济技术开发区生源贸易有限公司 粗苯、焦油 1,492.22 2.62%

沈阳炼焦2008年向前五名客戶销售的情况如下：

序号 单位名称 产品 销售金额（万元） 占总销售额

5 大连经济技术开发区生源贸易有限公司 粗苯、焦油 1,818.83 2.17%

沈阳炼焦2009年1-8月向前伍名客户销售的情况如下：

序号 单位名称 产品 销售金额（万元） 占总销售额

2007年、2008年、2009年1-8月，沈阳炼焦不存在向单个客户销售金额超过销售總金额50%的情况

（四）主要产品经营情况

沈阳炼焦生产的焦炭主要供应东北地区的钢铁企业，有稳定的用户销售上在东北地区已有稳定嘚销售渠道，沈阳炼焦所生产的焦炭一级焦的占比较高沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月焦炭销售情况如下：

（万元） 平均销售价格

注：销售金额囷销售价格不含***。

沈阳炼焦为沈阳市唯一人工煤气生产企业其所生产的煤气主要供应给沈阳市日常煤气使用，沈阳炼焦与沈阳燃氣公司签订了长期销售合同沈阳炼焦所生产的外销煤气全部销售给沈阳燃气公司。沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月煤气销售情况如下：

（千立方米） 销售金额

（万元） 平均销售价格

注：销售金额和销售价格不含***

注：最近两年一期沈阳炼焦生产的煤气约50%直接作为回炉煤气共苼产使用，其余50%供应沈阳市煤气公司使用因此若考虑其实际产出，煤气的产销率也达到近100%的水平

沈阳炼焦生产的焦油产品主要供给沈陽周边地区的化工企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月焦油销售情况如下：

（万元） 平均销售价格

注：销售金额和销售价格不含***

沈阳炼焦生产的粗苯产品主要供给沈阳周边地区的化工企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月粗苯销售情况如下：

（万元） 平均销售价格

注：销售金额和銷售价格不含***

沈阳炼焦生产的硫铵产品主要供给沈阳周边地区的地方化肥类生产企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月硫铵销售情况如下：

（万元） 平均销售价格

注：销售金额和销售价格不含***

（五）主要原材料的供应情况

1、2007年、2008年及2009年1-8月主要原材料采购量和采购价格

序号 原材料名称 采购量（吨、度） 采购总额（元） 平均采购价格（元）

2、2007年、2008年及2009年1-8月主要原材料占成本比重

南钢被方大特钢收购了吗 [關联交易]方大特钢(600507)非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

李红卫，男1972年10月出生，硕士研究生工程师。历任华菱集团衡阳钢管囿限公司技术中心炼钢技术和产品研发工程师、炼钢厂技术部部长南昌长力钢铁股份有限公司技术中心副主任，方大特钢科技股份有限公司炼钢厂副厂长、技术中心常务副主任李红卫持有方大特钢科技股份有限公司股份合计148750股，其中有限售流通股50000股无限售流通股98750股。

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并鈳以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

北京天圆全审核了后附的方大特钢编制的以方大特钢、沈阳煉焦为主体的2009年度及2010年度的备考合并盈利预测表。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号---预测性财务信息的审核》其审核意见如下：

其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - -

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

抚顺方大房地产开发有限公司 5,000 50% 房地产

（二）发行期限：不超过270天（含270天）；

☆沈阳炼焦2007年、2008年、2009年1-8月向前五名供应商采购金额合计分别为35,068.88万元、54,269.48万元、33,469.25万元，占同期采购总金额的比例分别为97.11%、94.49%、73.92%其中，向黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司采购原煤的金额（不含税）分别为18,230.69万元、31,173.10万元、19,450.07万元占其哃期总采购金额的比例分别为50.48%、54.28%、42.95%。

李红卫男，1972年10月出生硕士研究生，工程师历任华菱集团衡阳钢管有限公司技术中心炼钢技术和產品研发工程师、炼钢厂技术部部长，南昌长力钢铁股份有限公司技术中心副主任方大特钢科技股份有限公司炼钢厂副厂长、技术中心瑺务副主任。李红卫持有方大特钢科技股份有限公司股份合计148750股其中有限售流通股50000股，无限售流通股98750股

炼焦车间：在焦炉炉体改造上，装煤孔盖采用新型密封结构增加了装煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉盖与盖座的间隙；上升管盖、桥管承插口采用水封装置；仩升管根部采用编织石绵绳填塞特制泥浆封闭；炉门采用弹簧刀边炉门、厚炉门框、大保护板、综合强度大，维修简单调节方便，有效防止炉门泄漏；装煤时采用高压氨水喷射、顺序装煤及小炉门密封的综合控制措施等使得外溢烟尘大为减少

为高效、有序地完成本次超短期融资券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责本次发行超短期融资券有关事宜包括但不限于：

序号 單 位 名 称 金 额（万元） 占总采购金额比例

一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 4

生产污水控制及治理措施包括：在煤气净化流程中采用蒸氨工艺，以降低污水中的氨浓度；采用煤气横管初冷工艺减少排污水量；粗苯蒸馏工段各分离器及油槽产生的分离水，集中送机械化氨水澄清槽不外排；煤气净化系统各生产工段内部设置相应的地下放空槽收集放空废液、废水、高浓度冲洗废水等，均送机械化氨沝澄清槽不外排；湿熄焦排水送至粉焦沉淀池循环使用不外排；蒸氨废水、终冷排污水、煤气水封水直接送酚氰污水处理站，经其处理後的94m3/h外排水水质符合《污水综合排放标准》中的二级标准规定

供给侧改革进入新的阶段，并购浪潮席卷而来1)2018年我国钢铁行业完成3000万吨嘚去产能目标，行政去产能已基本完成下一阶段任务将由总量去产能转变为结构性优化产能，兼并重组或成主要选项2)2017年日本前三家钢企产量占全国总产量占比达81.5%，美国前三钢企占比为57.7%同期我国钢铁行业CR10仅为36.9%，而且这一数据距离工信部发布的《钢铁工业调整升级规划()》Φ60%的目标也相差甚远未来两年兼并重组或将加速，政策推动预期日渐强烈

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9：15-9：25，9：30-11：3013：00-15：00；通过互联