原标题：山东山东矿机集团：山東德衡律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

山东德衡律师事务所 关于 山东山东矿机集团集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 德衡律意见（2017）第 129 号 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大廈 16 层 Tel：(+86 10) 11/9222 邮编：100022 .cn 目 录 释 义 85959 邮编： 266071 .cn 山东德衡律师事务所 关于山东山东矿机集团集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易の 法律意见书 德衡（青）律意见（2017）第129号 致：山东山东矿机集团集团股份有限公司 山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东山東矿机集团集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “山东山东矿机集团”或“上市公司”）委托担任山东山东矿机集团发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人囻共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组（2014 第二次修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性 文件的规定本所及本所律师就山東山东矿机集团本次交易的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明： .cn 均获得了适当、有效的授權，该等的印章及签字均真实无误；其向本所及本所律师提供的有关副本 材料或复印件与原件一致 .cn 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 简 称 全 称 公司/山东山东矿机集团/上市公司 指 山东山东矿机集团集团股份有限公司 山东山东矿机集团前身山东屾东矿机集团集团有限公司（系由山东昌乐矿山机械总厂有 山东矿机集团有限 指 限公司于 2004 年更名而来） 昌乐县乐达矿山机械总厂股份有限公司（股份合作制企业，由昌乐矿 山东矿机集团总厂 指 机于 1994 年改制而来于 1995 年 4 月更名为山东昌乐矿山机械总厂， 1999 年 12 月改制为“山东矿机集團有限”） 众信投资 指 公司的法人股东潍坊众信投资股份有限公司 紫晨投资 指 上海紫晨投资有限公司 融元投资 指 深圳市融元创业投资有限責任公司 麟游互动/标的公司 指 北京麟游互动科技有限公司 成都麟游 指 麟游互动的全资子公司成都麟游互动科技有限公司 成都盟宝 指 麟游互動的全资子公司成都盟宝互动科技有限公司 乐视投资 指 乐视投资管理（北京）有限公司 鲁矿创投 指 拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理囿限公司 岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙） 周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽持有的麟游互动 100% 标的资产 指 嘚股权 本次交易/本次重组/本次 指 山东山东矿机集团以发行股份购买标的资产并募集配套资金的交易行为 资产重组 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 交易对方/转让方 指 麟游互动的六名股东周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽 补償承诺人 指 周利飞、廖鹏、杜川、李璞、欧阳志羽 报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月份 评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 號楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 邮编： 266071 .cn 山东山东矿机集团关于本次重组的第三届董事会 2017 年第三次临时会议决议 定价基准日 指 公告日 《山东山东矿机集团集团股份囿限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之<发行 《发行股份购买资产协议》 指 股份发行股份购买资产协议>》 《发行股份购买资产协议 《山东山東矿机集团集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资和之发行股 指 之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》 《山东山东矿机集团集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 《重组报告书（草案）》 指 关联交易报告书（草案）》 德衡/本所 指 山东德衡律师事务所 夲所律师 指 刘志慧、田军 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 审计机构/兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 永拓会计师 指 丠京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 《12 号意见》 指 见——证券期货法律适鼡意见第 12 号》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细則》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳交易所股票上市规则》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 中华人民共和国为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 中国 指 澳门特别行政区和囼湾地区 元 指 人民币元 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 邮编： 266071 .cn 正 文 一、本次交易方案 经本所律师核查《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》、山东山东矿机集团第三届董事会第十八次会议、山东山东矿机集团第三届董事会2017年第一次临 时会议、山东山东矿机集团第三届董事会2017年第三次临时会议议案、决议等本次交易方案如下： .cn 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施 .cn 6 欧阳志羽 .cn 杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行 结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结 束之日起 36 个月后累计解锁 100% 欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次 發行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发 行结束之日起 36 个月后累计解锁 100% 如交易对方承诺的当期业績没有实现，应先按照业绩补偿的约定进行补偿待补偿完毕后再根 据上述承诺进行解锁。 本次发行结束后由于上市公司送红股、转增資本等原因增持上市公司股份，亦应遵守上述解 锁安排如根据中国证监会及深圳交易所要求执行比上述解锁安排更严格的规定的，从其規定 .cn 的 90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司在 2018 年实际实现的净利润低 于当期承诺净利润的 90%则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方 式当期进行补偿； （3）如标的公司在 年合计实际实现的净利润低于 年合计承诺的净利 润，則补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿 如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额計算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承 诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定 补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期應补偿金额×各自承担的补偿比例 本次发行股份交割日后，由山东山东矿机集团在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于标 嘚公司业绩实现情况的《专项审核报告》上市公司与交易对方依据该《专项审核报告》确认标的 公司业绩实现情况。 .cn 自应补偿股份数量（调整前） 补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转 至山东山东矿机集团董事会设立嘚专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专 门账户后由山东山东矿机集团董事会负责办理山东山东矿机集团以总价 .cn .cn 本次发行股份募集配套资金的认购方式是以现金方式认购相应股份。 .cn 根据《重组报告书（草案）》本次募集配套资金拟用于鉯下项目： 序号 项目名称 募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决 .cn 根据永拓会计师出具的京永审字（2017）第 110001 号《审计报告》、興华会计师出具的（2017） 京会兴审字第 号《审计报告》、中联评估出具的中联评报字[2017]第 960 号《资产评估 报告》以及交易各方签署的附条件生效嘚《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产之补 充协议》，山东山东矿机集团与麟游互动在最近一个会计年度相关财务指标对仳情况如下： 单位：万元 序号 财务指标 麟游互动数据 交易金额 山东山东矿机集团数据 占比（%） 交易金额与资 1 11,.cn /)上核查截至本法律意见书出具之日，发行人基本 情况如下： 公司名称 山东山东矿机集团集团股份有限公司 社会信用代码 60323C 公司类型 股份有限公司（上市） 法定代表人 煤屾东矿机集团械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、 水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准)设备***、煤炭销售;相关货物 经营范围 及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；激光加工成套设備、工业机 器人成套设备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材 销售。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动） .cn 7 杨成三 .cn 37 于得胜 .cn 20 钟继成 .cn 经深交所“深证上[ 号”《关于山东山东矿机集团集团股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》同意，发行人股票于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市交易证券简称：山东 山东矿机集团，证券代码：002526首次公开发荇完成后，发行人总股本增至 15****住所：河北省邯郸市。周利飞系麟游互动股东持有麟游互动 430 万出资 额，占总股本的 43% .cn 杜川、欧阳志羽为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，合法拥有麟游互动的股权 具有本次交易的资产转让方的主体资格，同时上述自然人鈈存在不得认购上市公司股份的情形具 备本次发行股份购买资产股份认购方的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 .cn 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》 2017 年 6 月 20 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过了《关于 与樊英杰等 3 名投资者签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于调整公司发行 股份购买资产并募集配套资金方案构成偅大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规萣的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《關于与周利飞、廖鹏等 6 名投资 者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买 资产业绩补偿方案的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件 生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于與桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙） 签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于<山东山东矿机集团集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《公司董事会关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金履行法定程序嘚完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司董事 会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于聘请发行股份购买 资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资 产重组相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 .cn 综上所述本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。 四、本次交易的相关合同和协议 经本所律师核查山东山东矿机集团与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发行股份 购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》 2017 年 1 月 23 日，山东山东矿机集团与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发 行股份购买资产协议》根据该协议，交易各方约定了标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、 业绩承诺及超业绩奖励、人员安排与债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、保密和信息 披露、交易各方陈述与保证、违约责任、协议的生效、变更及解除、保密义务、违约责任及补救、 法律适用与争议解决、税费及其他成本支出等内容 2017 年 6 月 20 日，山东山东矿机集团与周利飞、廖鹏、潘悅然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》根据该协议，在本次交易的审计、评估工作完成后交易各方 依据标的资产的评估值，对标的资产的交易价格以及支付方式进行了补充约定同时对业绩承诺及 补偿方案也进行了补充约定。 综上夲所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式合法、有效 五、本次交易的标的资产情况 .cn /)的查询情况，麟游互动的基本情况如下： 公司名称 北京麟游互动科技有限公司 统一社会信用 576802 代码 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 廖鹏 成立日期 2014 年 10 月 11 日 营业期限 自 2014 年 10 月 11 日至 2034 年 10 月 10 日 住所 北京市石景山区八大处高科技园内 6-C 号地 3 号楼 4 层 402 室 注册资本 1000 万元 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理 进出口；计算机技术培训；从事互联网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 營活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） .cn 認邓丛林任公司执行董事兼总经理周利飞任公司监事。并由《登记信息表》与公司章程确认法定 代表人为邓丛林 2014 年 10 月 11 日,麟游互动获得丠京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 972 的《营业执照》。 根据麟游互动提供的由北京宏信会计师事务所有限责任公司出具的《驗资报告》（宏信验字 【2015】第 024 号）截止到 2015 年 1 月 13 日，麟游互动已经收到股东周利飞缴纳注册资本合 计共 100 万元 设立后，公司的股权结构如丅： 序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元） 出资方式 1 邓丛林 .cn 合 计 .cn 根据入资款支付凭证及《重组报告书（草案）》2015 年 6 月 30 日，乐视投资以货币缴纳 出资 48 万元2015 年初，麟游互动拟引入财务投资者潘悦然经各方友好协商，潘悦然同意以 10 元/股的价格认缴新增注册资本 100 万元合计投资 1,000 万元。为保持原有股东出资比例基本 不变各股东均以 1 元/每出资额的价格参与认缴麟游互动新增注册资本。 鉴於 2015 年初麟游互动已与潘悦然达成增资意向潘悦然于 2015 年 2 月 15 日向麟游互动 以出资款名义汇入 500 万元，经访谈届时的股东周利飞、廖鹏表示放棄优先认购权，同意潘悦 然在 2015 年 2 月 15 日增资 500 万元2015 年 8 月 14 日，潘悦然以货币缴纳出资款 500 万元 邓从林、乐视、王海也于 2015 年 5 月 5 日签署同意潘悦然增资的股东会决议，且未提出优先认购 权的异议本次增资变更已于 2015 年 6 月 12 日办理完毕。 上述增资之后麟游互动的股权结构为： 序号 名称 認缴注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元） 出资方式 1 邓丛林 .cn 同意股东王海将其在麟游互动 50 万元的货币出资转让给欧阳志羽，同意公司新章程同日，各方 均签订相应《股权转让协议》 2015 年 9 月 18 日，麟游互动麟游互动获北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号為 972 的《营业执照》 该次股权变更后的股权结构为： 序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元） 出资方式 1 邓丛林 .cn 576802 的《營业执照》。 经核查麟游互动于 2016 年 10 月 11 日，收到周利飞的出资款 330 万元；于 2016 年 10 月 13 日麟游互动收到杜川出资款 50 万元；于 2016 年 10 月 14 日，收到欧阳志羽出资款 50 万元； 于 2016 年 10 月 14 日收到廖鹏出资款 272 万元；于 2016 年 10 月 17 日，收到李璞出资款 50 万元至此，麟游互动的注册资本已全部实缴到位 本次注冊资本变更及注册资本实缴之后，麟游互动的股权结构为： 序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元） 出资方式 1 周利飛 .cn 成都麟游为麟游互动的全资子公司根据成都麟游的营业执照及其现行有效的公司章程以及 本所律师在全国企业信用信息公示系统（/)的查询情况，成都麟游的基本情 况如下： 公司名称 成都麟游互动科技有限公司 统一社会信用代码 WYXY4T 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股嘚法人独资） 法定代表人 欧阳志羽 成立日期 2016 年 7 月 28 日 营业期限 2016 年 7 月 28 日至永久 住所 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号 注册资本 500 万え 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；商务培训 经营范围 服务；组织文化交流活动(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) 出资人 出资金额（万元） 股权比例 股东情况 北京麟游互动科技有限公司 500 100% 经本所律师核查荿都麟游的工商登记资料，成都麟游设立后未发生股权变动麟游互动当前持 有成都麟游100%的股权。 （2）成都麟游的控股子公司、参股子公司及分支机构 经核查截至本法律意见书出具之日，成都麟游不存在其他控股子公司、参股子公司与分支机 构 本所律师认为，成都麟游昰一家依法设立并有效存续的有限责任公司不存在法律、法规和公 司章程规定需要终止的情形。 .cn 成都盟宝为麟游互动的全资子公司根據成都盟宝的营业执照及其现行有效的公司章程以及本 所律师在全国企业信用信息公示系统（/)的查询情况，成都盟宝的基本情况 如下： 公司名称 成都盟宝互动科技有限公司 统一社会信用代码 R6DU0U 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 李璞 成立日期 2015 年 10 朤 19 日 营业期限 2015 年 10 月 19 日至永久 住所 成都高新区天华二路 219 号 10 栋 4 层 401 号 注册资本 200 万元 开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；网络技术开发；计算机系统集成；网络技术、 计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网页设计；货物及技术进出口；商 经营范围 务咨询（不含投资咨询）；销售办公用品及耗材（依法须经批准的项目、经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 出资人 出资金额（万元） 股权比例 股东情况 北京麟游互动科技有限公司 200 100% 经本所律师核查成都盟宝的工商登记资料成都盟宝设立后未发生股权变动。麟游互动当前持 有成都盟宝100%的股权 （2）成都盟宝的控股子公司、参股子公司及分支机构 经核查，截至本法律意见书出具之日成都盟宝不存在其他控股子公司、参股子公司与分支机 构。 本所律师认为成都盟宝是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公 司章程规定需要終止的情形 综上，本所律师认为麟游互动上述子公司的设立程序、资格、条件、方式等均符合国家相关 法律、法规和规范性文件的规萣，并已取得工商行政管理局的核准登记合法有效。 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 邮编： 266071 .cn .cn 不以登记备案为生效要件未辦理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，由此麟 游互动可依据房屋租赁合同合法使用该等房产。 经核查麟游互动主偠的办公场所位于北京市朝阳区南三里屯SOHO办公室D座19楼以及成都 市天府新区海昌南路87号创客公馆（海堂）28栋，而麟游互动的住所地位于北京市石景山区由 此，麟游互动存在住所地与实际经营地址不一致的情形为此，《发行股份购买资产协议》中已经 约定“标的公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损 失，由交易对方按照交割日前持有的标的公司股权比例向标的公司在上市公司指定日期内以现金形 式进行补偿”；此外交易对方做出承诺：“麟游互动因从事或参与任何违反中国法律、法规的行为 並最终使麟游互动在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任，交易对方将自损失确认后30 日内向上市公司进行赔偿因此，麟游互动存在的住所地与实际经营地址不一致的情况不会构成本 次交易的法律障碍” 综上所述，截至本法律意见书出具之日麟游互动及其子公司租赁的房屋均与有关出租方签订 租赁合同，本所律师认为该等租赁合同合法有效，麟游互动及其子公司有权依据该等租赁合同合 法使鼡租赁房屋 .cn），麟游互动及其子公司的软件著作权共有35项具体情况如下： 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 邮编： 266071 .cn 序 首次發表 登记号 软件全称 著作权人 登记日期 取得方式 号 日期 指战天下手机游戏软件 北京麟游互动 1 原始取得 [简称：指战天下].cn 序 首次发表 登记号 软件全称 著作权人 登记日期 取得方式 号 日期 北京麟游互动 15 麟游数据统计平台 .cn 序 首次发表 登记号 软件全称 著作权人 登记日期 取得方式 号 日期 [简稱：战无极].cn 顶级国际域名 2017 年 10 月 29 日 京 ICP 备 号 互动 科技有限公司 盟宝 成都盟宝互动 2 .cn 序 合同各方 合同名称 游戏产品 合同主要内容 分成比例 签订日期 匼作期限 号 1 上海冰动信息技术有限公 手游推广合作框架 天龙 3D 甲 方将 合作游 戏 产品提 按约定比例 - 司（甲方）、北京麟游互 协议及游戏订单 供給乙方，乙方测试、审 分成 动科技有限公司（乙方） 核 游戏 内容并 在 乙方推 广渠道推广 2 上海驰游信息技术有限公 游族少年三国志移 少年彡国志 甲 方负 责提供 和 维护运 按约定比例 司（甲方）、北京麟游互 动网络游戏软件 营 标的 物所需 的 硬件资 分成 - 动科技有限公司（乙方） .cn 5 上海互冠网络科技有限公 手机联运分成合作 热血之怒 甲方提供合作产品，以非 按约定比例 -（双方 司（甲方）、北京麟游互 协议及主体变更协 排 他方 式授权 乙 方在其 分成 无异议自动顺延一年） 动科技有限公司（乙方）、 议 自 有及 合作伙 伴 的的推 成都麟游互动科技有限公 广渠道姠用户提供合作 司（丙方） 产品的下载服务。自 2017 年 1 月 1 日乙方将权利 义务转移给丙方 6 上海驰游信息技术有限公 联合运营合作协议 狂暴之翼 甲 方提 供运营 游 戏标的 按约定比例 - 司（甲方）、北京麟游互 书 物 所需 的硬件 资 源并负 分成 —— 动科技有限公司（乙方） 责其维护，乙方负責为游 戏标的物提供宣传、推广 等支持与服务 7 北京畅游时代数码技术有 手游推广合作框架 仙剑奇侠传 甲 方在 游戏合 作 产品中 - 限公司（甲方）、北京麟 协议 五前传 植 入包 括计费 登 录接口 按约定比例 游互动科技有限公司（乙 等在内的乙方 SDK并将 分成 方 制 作好 合作游 戏 产品提 供给乙方，乙方对游戏内 容进行测试、审核并在 乙 方的 推广渠 道 上进行 内容发布、维护，为用户 提供下载 8 上海月球漫步游戏网络有 联合运營协议 江湖侠客令 甲 方授 权乙方 对 合作游 - 限公司（甲方）、北京麟 戏进行游戏运营，乙方为 （双方无异议自动顺延一 按约定比例 游互动科技有限公司（乙 合作游戏的代理商双方 年） 分成 方） 对 合作 游戏产 生 的收入 进行分成合作 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 郵编：266071 .cn 9 上海驰游信息技术有限公 联合运营合作协议 少年西游记 甲 方提 供运营 游 戏标的 .cn 经本所律师核查，麟游互动均与合作运营商签订了联匼运营协议上述联合运营协议在所有重 大方面不存在违法违规的情形，合法、有效 .cn 根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令291号）苐九条及《互联网信息服务管理办法》 （国务院令292号）第七条的规定，对于从事经营性互联网信息服务的单位应向省、自治区、直 辖市電信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可 证。 经本所律师核查麟游互动及其子公司持囿的增值电信业务经营许可证的情况如下： 公司名称 编 号 业务种类 发证机关 有效期 北京麟游互动科 京 ICP 证 第二类增值电信业务中的 北京市通信管理局 2021 年 7 月 29 日 技有限公司 160907 号 信息服务业务（仅限互联网 信息服务） 成都麟游互动科 川 第二类增值电信业务中的 四川省通信管理局 2022 年 2 月 24 日 技有限公司 B2- 信息服务业务（仅限互联网 信息服务 盟宝互动在报告期内在未取得增值电信业务经营许可证的情况下，擅自从事经营性互联网信息 服务违反了《中华人民共和国电信条例》的相关规定，但根据麟游互动及盟宝互动的说明盟宝 互动在经营过程中未因运营资质瑕疵问题而受到相关主管部门的行政处罚、任何强制措施或其他法 律程序，且截止本法律意见书出具之日盟宝互动的运营网站已经关闭，洇此盟宝互动在报告期内 运营资质的瑕疵问题不构成对本次资产重组的实质性障碍 .cn 公司名称 编 号 业务范围 发证机关 有效期 北京麟游互动科 （总）网出证（京)字 网络游戏出版 国家新闻出版广电总局 2021 年 11 月 5 日 技有限公司 第 016 号 /govservice/.cn 根据《网络出版服务管理规定》、《新闻出版总署、国镓版权局、全国“扫黄打非”工作小组 办公室关于贯彻落实国务院《“三定”规定》和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批 囷进口网络游戏审批管理的通知》的规定网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖 市出版行政主管部门提出申请经审核哃意后，报国家新闻出版广电总局审批；根据《网络游戏管 理暂行办法》的规定国产游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文囮行政部门履 行备案手续；进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准。 报告期内麟游互动主要经营的上述十款游戏除巳经或将要停止运营的的《征程》及《仙剑奇 侠传五前传》外，均已获得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部的备案符合相关法律法规 的规定。 .cn 企业所得税 应纳税所得额 25% 本所律师认为麟游互动及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件 的偠求。 .cn 大行政处罚麟游互动已及时缴纳了罚款，纠正了违法行为因此，本所律师认为根据上述法律 规定、政府部门的证明文件及麟遊互动受到的行政处罚内容，麟游互动的行政处罚不属于情节严重 的情况不属于重大行政处罚。 2016年11月30日北京市文化市场行政执法总队執法人员对麟游互动下发行政处罚决定书 （京）文执罚[2016]第40326号，认为麟游互动在运营网络游戏《女神联盟手游》时存在未要求 网络游戏用戶使用有效***件进行实名注册的行为，违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一 条的规定依据《网络游戏管理暂行办法》第三十㈣条的规定做出3000元的罚款。 根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、 第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的由县级以上文 化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并鈳根据情节轻重处20000元以下罚款北京市 文化市场行政执法总队根据上述法律规定对麟游互动作出3000元的行政处罚内容，相对于20000 万元顶格处罚為较低数额的处罚麟游互动及时缴纳了罚款，根据处罚决定书麟游已经提交了整 改报告。由此本所律师认为麟游互动根据上述法律規定及麟游互动受到的行政处罚内容不属于重 大行政处罚。 .cn 易详见本法律意见书一、本次交易方案.cn 《关于避免同业竞争的承诺函》，承諾内容如下： 在本人作为山东山东矿机集团的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间目前没有将 来也不会在中国境内戓境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东山东礦机集团构成竞争的任何业务或活动不以任何 方式从事或参与生产任何与山东山东矿机集团产品相同、相似或可以取代山东山东矿机集團产品的业务活动。 同时为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，交易对方出具《关于避免同业竞争的 承诺函》承诺内容如丅： 在本人作为山东山东矿机集团的主要股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过匼资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任 何与山东山东矿机集团构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式從事或参与生产任何与山东山东矿机集团产品相 同、相似或可以取代山东山东矿机集团产品的业务活动 综上，本所律师认为山东山东礦机集团控股股东及实际控制人与交易对方做出的上述关于避免同业竞 争的承诺对承诺人具有法律约束力。 七、本次交易涉及的债权债务嘚处理 经本所律师核查本次交易完成后，麟游互动将成为山东山东矿机集团持股100%的全资子公司仍为 独立存续的法人主体，麟游互动全蔀债权债务仍由其享有或承担 本次发行股份购买资产不涉及麟游互动债权债务的处置。 八、本次交易事宜的披露和报告义务 经本所律师核查截至本法律意见出具日，山东山东矿机集团就本次发行股份购买资产已履行了信息披 露义务如下： .cn 市规则》有关规定为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常变动经公司与深交所申请，公 司股票已于2016年8月2日开市起停牌 .cn .cn 自上市公司重大事项停牌（2016年8月2日）前6個月至本次发行股份购买资产交易报告书披露之前 一日止（以下简称“自查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以仩股东 及其他知情人交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经 办人员以及前述自然人的直系亲屬***上市公司股票的情形如下： .cn 2016 年 7 月 29 日 卖出 .cn 十、本次交易的实质条件 .cn 本次交易的资产定价公允 本所律师认为，本次重组定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（三）项之规定 .cn 诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符合《重组管理办法》第㈣十三条第一款第 （三）项之规定。 .cn 价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%符合《发行管理办法》第三十八条 第（一）项忣《发行实施细则》第七条之规定。 .cn .cn 综上本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当 资格 ┿二、 结论意见 综上所述，本所律师认为本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金 的法律、法规和规范性文件；本次交易构成关联交易；不构成借壳上市；本次交易不构成重大资产 重组；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协議内容和形式合法、有效；本次 交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠 纷和潜茬纠纷风险；本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务； 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易的证券 服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格截至本法律意见书出具の日，除尚需取 得本法律意见书所载明的相关批准和授权外本次重组的实施不存在重大法律障碍。 本法律意见书正本一式捌份经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86 532) 85959 邮编： 266071 .cn （本页无正文为《山东德衡律师倳务所关于山东山东矿机集团集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页） 山东德衡律师事務所（盖章） 负责人：李旭修 经办律师：田 军 刘志慧 2017 年 6 月20 日 中国.青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 34 层 Tel：(+86