黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二零一六年五月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证券业监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、区域性风险 目前公司尚未完成全国范围的业务布局，业务主要集中在东北地区，对东 北地区客户依赖度较高，仍具有较强的区域性风险。若东北地区客户需求出现 重大变化，在公司未能及时开拓新市场情形下，将影响公司业绩。 二、季节性风险 路面施工对气温有特殊要求，在气温较低、雨雪天气下，沥青路面无法进 行施工。由于公司近两年施工项目主要集中在北方，受到施工环境的限制，2015 年度及2014年度来自于第二季度、第三季度的收入合计占比分别为100%及 传真：2 ***：2 网址： 所属行业：根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）划分的行业分类，公司所属行业为“E48土木工程建筑业”；根据《国 民经济行业分类》（GB/T），公司属于“E48土木工程建筑业”之“E4812 公路工程建筑、E4813市政道路工程建筑”；按照全国中小企业股份转让系统有 限公司2015年3月发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“E4812 公路工程建筑、E4813市政道路工程建筑”。 主营业务：承接各等级公路大中修的沥青混凝土路面就地热再生工程。公司 主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位、市政道路 管理部门、园区道路管理部门和路面施工企业，采用一种新兴的公路预防性养护 1 技术——就地热再生技术为各等级公路、市政道路及园区道路提供养护和施工服 务。 经营范围：公路管理与养护；市政设施管理；公路工程建筑；市政道路工程 建筑；架线和管道工程建筑；城乡市容管理；绿化管理；机械设备租赁服务；机 械设备销售；工程施工技术服务；企业投资管理。 统一社会信用代码：372631 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：56,800,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1.相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 2 《业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人 发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 此外，公司章程第二十三条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.股东所持股份的限售安排 根据上述相关规定，截至本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可 进入股转系统公开转让的股份数量如下： 是否为董事、监事 是 0 7 刘振鹏 568,000 1% 是 0 总计 56,800,000 100% -- 0 3.股东对所持股份自愿锁定承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3 4.股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行 股票转让。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 盛 刘 茂 振 庆 鹏 99% 1% 浩 世 龙 森 源 刘 扬 纪 捷 远 朱 拓 振 投 天 市 股 玉 力 鹏 资 和 政 份 45% 14% 10% 10% 10% 10% 1% 大可股份 （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情 况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5% 以上股东的持股情况如下： 是否存在质押或 5,680,000 10% 境内自然人 否 7 刘振鹏 568,000 1% 境内自然人 否 总计 56,800,000 100% -- -- 公司的7名股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者 不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （三）公司股东的基本情况 1.浩扬投资 浩扬投资，公司名称为哈尔滨浩扬投资有限公司，统一社会信用代码为 714034，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），主要经 营场所为哈尔滨市南岗区华山路61号，法定代表人为盛茂庆，注册资本为1000 万元，经营期限自2011年8月17日至永久，经营范围为从事房地产业、建筑业、 旅游业、农业、工业、商业、能源方面的投资；经济信息咨询。法律、行政法规 及国务院决定的前置审批项目除外。 截至本说明书签署日，浩扬投资的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 盛茂庆 990 99% 2 刘振鹏 10 1% 合计 1,000 100% 2.世纪天和 世纪天和，名称为哈尔滨世纪天和投资企业（有限合伙），统一社会信用代 码为406579，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为哈尔滨 高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场15号楼明月街192号火炬物联网 大厦314-1室，执行事务合伙人为刘晓刚，合伙期限自2015年9月25日至2025 年9月23日，经营范围为以自有资金对建筑业、交通运输业进行投资及投资咨 询服务。 5 截至本说明书签署日，世纪天和的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵颖 450 90% 2 刘晓刚 50 10% 合计 500 100% 3.龙捷市政 龙捷市政，公司名称为黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司，注册号为 43996H，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资），主要经营场所为哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路22号6层606室，法定 代表人为尹世清，注册资本为壹亿元，经营期限自2006年3月30日至长期，经 营范围为市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工 程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级。经销： 市政道路材料、水泥混凝土构件。 截至本说明书签署日，龙捷市政的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 龙建路桥 10,000 100% 合计 10,000 100% 4.源拓力 源拓力，公司名称为北京源拓力商贸有限公司，注册号为 904693，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），主要经 营场所为北京市海淀区首都体育馆南路6号3幢11层1158室，法定代表人为王 宇珅，注册资本为100万元，经营期限自2015年01月23日至2035年01月22 日，经营范围为批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年01月04日）； 销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 截至本说明书签署日，源拓力的出资情况如下： 6 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 刘子祎 50 50% 2 王宇珅 50 50% 合计 100 100% 5.森远股份 森远股份，公司名称为鞍山森远路桥股份有限公司，注册号为 49336G，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）， 主要经营场所为鞍山市鞍千路281号，法定代表人为孙斌武，注册资本为 26,901.1085万元，经营期限自2004年10月25日至2054年10月24日，经营 范围为公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、 机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术 进出口；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 6、朱玉，男，1981年3月出生，中国国籍，***号为14****， 住址为辽宁省大连市沙河口区星海广场。 7、刘振鹏，男，1964年3月出生，中国国籍，***号为13****， 住址为哈尔滨市道里区建化街。 （四）控股股东、实际控制人及主要股东直接或间接持有发行人的股份是否 存在质押或其他有争议的情况 截至本说明书签署日，本公司全体股东所持有的本公司股份均不存在质押或 其他有争议的情况；公司股东不存在受托他人持有公司股份的情形，不存在公司 股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情 形；公司股东之间不存在委托或代持股份的情况；公司股权明晰，不存在现实或 潜在的股权纠纷。 （五）私募投资基金的核查 公司现有7名股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行 私募基金登记备案程序。 7 （六）控股股东、实际控制人及主要股东之间的关联关系 与控股股东、实际控制人 序号 股东名称 的关联关系 1 浩扬投资 控股股东，盛茂庆持有其99%股权并担任执行董事兼总经理 2 刘振鹏 持有浩扬投资1%股权并担任监事 除上述情形外，公司主要股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的 一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭成员。 （七）控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的变化情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书签署日，公司的控股股东为浩扬投资，其持有公司45%股权。 公司的实际控制人为盛茂庆，其持有浩扬投资99%股权，通过浩扬投资控制 公司45%股权。 2、控股股东和实际控制人在报告期内的变化情况 报告期内，公司的实际控制人一直为盛茂庆，未发生变化。公司控股股东的 变化情况如下： 自2014年2月28日至2015年10月13日，盛茂庆一直持有有限公司50% 以上股权，并担任有限公司的董事长和总经理，为有限公司的控股股东和实际控 制人； 2015年10月14日，有限公司股东森远股份与浩扬投资签订《股权转让协 议》，盛茂庆与浩扬投资、龙捷市政、源拓力、世纪天和、朱玉、刘振鹏签订《股 权转让协议》。 本次股权转让完成之后，浩扬投资为公司的控股股东，持股比例为45%，为 公司的控股股东；截至本说明书签署日，浩扬投资持有公司的股权未发生变化。 报告期内公司控股股东由盛茂庆变更为浩扬投资。但盛茂庆持有浩扬投资 99%股权，能够实际控制浩扬投资。因此，报告期内控股股东的变化不会对公司 的经营发展产生不利影响。 8 （八）公司股本形成及变化情况 1、2013年8月，有限公司设立 2013年8月1日，黑龙江省工商局核发“（黑）登记私名预核字[2013]第 014905号”《名称预先核准通知书》，核准的名称为“黑龙江大可公路养护有 限公司”。 2013年8月7日，黑龙江建业会计师事务所有限责任公司出具“黑建会验 字（2013）第224号”《验资报告》。 2013年8月8日，哈尔滨市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 2014年2月28日，公司召开股东会决议如下：同意公司股东董萱、常阿梅 分别将其所持有的公司40%、20%的股权（对应出资分别为1200万元、600万 元）转让给股东盛茂庆。 2014年2月28日，董萱、常阿梅分别与盛茂庆签署《股权转让协议》。 2014年2月28日，哈尔滨市工商局核准了本次变更。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 盛茂庆 3,000 3,000 100% 合计 3,000 3,000 100% 9 2015年10月9日，盛茂庆、董萱、常阿梅三方签署《关于股权代持相关事 宜的确认书》，确认公司设立时，董萱名义持有公司40%股权、常阿梅名义持有 公司20%股权（以下合称“代持股权”），实际为代盛茂庆持有。为规范出资， 三方之间的股权代持关系已通过股权转让解除，代持股权转回实际出资人盛茂庆 持有。 3、2014年9月，第一次增资 2014年9月22日，盛茂庆签署股东决定，内容如下：注册资本增至12,715.38 万元，新增注册资本9,715.38万元由盛茂庆认缴5,265万元、新增股东森远股份 认缴4,450.38万元。 2014年9月22日，哈尔滨市工商局核准了本次变更。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65% 2 森远股份 4,450.38 0 35% 合计 12,715.38 3,000 100% 有限公司本次增资的注册资本实缴了3期，具体情况如下： 出 股东姓名 出资 认缴金额 本期实缴 累计实缴 资 资产评估报告及设备 上述实物出资具体情况如下： 2014年9月22日，有限公司唯一股东盛茂庆决定有限公司注册资本由3,000 万元增至12,715.38万元，其中森远股份认缴4,450.38万元，同时通过本次增资 后新修订的公司章程。根据新修订的公司章程，森远股份将于2020年9月22 日前以实物出资方式认缴上述新增注册资本。 2014年10月至2015年6月，森远股份以实物出资方式共计缴纳新增注册 资本2,680万元，具体如下： ①2014年10月，森远股份第一次实物出资 根据辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）出具的“辽胜达资评报字（2014） 第0906号”《资产评估报告书》及设备验收交接单（SGSB-2014-02），有限公 司已于2014年10月10日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本2,490 万元。森远股份本次用于出资的实物为沥青路面加热机（规格型号：LRJ-1）3 台、加热铣刨机（规格型号：LRJ-1）1台、加热复拌机（规格型号：LRJ-1）1 台，评估价值共计2,490万元。本次作为出资的实物资产已于2015年8月10日 经有限公司股东会审议确认。 根据辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）出具的“辽胜达资评报字（2014） 第0910号”《资产评估报告书》及设备验收交接单（SGSB-2014-03），有限公 司已于2014年12月17日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本164万 元。森远股份本次用于出资的实物为路面养护机（规格型号：森远牌 AD5160TYHRQ）1台，评估价值165万元。本次作为出资的实物资产已于2015 年8月10日经有限公司股东会审议确认。 本次实收资本变更后，大可有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65% 2 森远股份 4,450.38 2,654 35% 合计 12,715.38 5,654 100% ③2015年6月，森远股份第三次实物出资 根据辽宁俊隆资产评估事务所（有限合伙）出具的“辽俊资评报字（2015） 第0911号”《资产评估报告书》及设备验收交接单（SGSB-2015-01），有限公 司已于2015年6月25日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本26万元。 森远股份本次用于出资的实物为重型非载货专项作业车（规格型号：鲸象牌 AS5162GSS-4）1台，评估价值为281,974元。本次作为出资的实物资产已于2015 年8月10日经有限公司股东会审议确认。 本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65% 2 森远股份 4,450.38 2,680 35% 合计 12,715.38 5,680 100% 公司实物出资相关情况如下： 出资 出资内容 与公司生产经 履行程序及权属转移情况 使用和 12 时间 营的关联性 处置情 况 ①“辽胜达资评报字（2014） 沥青路面加热机 第0906号”资产评估报告书》； （规格型号： ②设备验收交接单 LRJ-1）3台、加热 公司施工必不 2014年 （SGSB-2014-02）； 正在 洗刨机（规格型 可少的主要施 10月 ③2015年8月10日公司召开股 使用 号：LRJ-1）1台、 工设备 东会，对前述实物出资的《评 加热复拌机（规格 估报告》、出资额和出资时间 型号：LRJ-1）1台 予以确认。 ①“辽胜达资评报字（2014） 第0910号”《资产评估报告书》； ②设备验收交接单 路面养护机（规格 主要功能是对 2014年 （SGSB-2014-03）； 正在 型号：森远牌 已施工完路段 12月 ③2015年8月10日公司召开股 使用 AD5160TYHRQ）1台 的修补工作 东会，对前述实物出资的《评 估报告》、出资额和出资时间 予以确认。 ①“辽俊资评报字（2015）第 0911号”《资产评估报告书》； 重型非载货专项 ②设备验收交接单 主要功能是对 2015年6 作业车（规格型 （SGSB-2015-01）； 正在 施工路面做降 月 号：鲸象牌 ③2015年8月10日公司召开股 使用 温处理工作 AS5162GSS-4）1台 东会，对前述实物出资的《评 估报告》、出资额和出资时间 予以确认。 综上，有限公司的实物、固定资产出资履行了必要的内部审议程序，并经过 有资质的资产评估机构评估，且均办理设备验收交接手续，出资实物已于办理交 接单后实际交付公司使用，出资具有真实性、充实性，不存在向关联方输送利益 等损害公司利益的情形。 4、2015年8月，公司减资 2015年8月13日，公司召开股东会，决议如下：注册资本减至5,680万元， 减少7,035.38万元（减少的注册资本为股东原认缴但未实际缴付的出资）。 2015年8月14日，公司此次减资在黑龙江晨报上公告。 2015年9月29日，有限公司召开股东会，决议如下：①同意注册资本减至 5,680万元；②有限公司债权债务已经清查完毕，现已无任何债务；如因本次减 13 资损害债权人利益的，则由股东承担连带责任；③通过修改后的章程。 2015年10月13日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核发变更后的《营业 执照》。 本次减资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 盛茂庆 3,000 3,000 52.82% 2 森远股份 2,680 2,680 47.18% 合计 5,680 5,680 100.00% 减资原因：公司实际控制人盛茂庆出于公司经营战略考虑，并取得另一股 东森远股份同意，决定申请公司在新三板挂牌，并为此完善公司股权架构。为 满足新三板挂牌条件并尽快完成挂牌工作，公司股东会决定除森远股份三次以 实物增资部分外，各股东尚未实缴的出资部分不再继续缴纳。 5、2015年10月，第二次股权转让 2015年10月14日，有限公司召开股东会，决议股权转让情形如下： 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 转让股权占比 1 森远股份 浩扬投资 2,112.00 37.18% 浩扬投资 444.00 56.8 56.8 1% 合计 5,680 5,680 100% 6、有限公司整体变更为股份公司 2015年11月16日，哈尔滨市市场监督管理局出具“（黑）名称变核内字[2015] 第711号”《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“黑龙江大可公 路养护股份有限公司”。 2015年12月1日，中天运出具“中天运（2015）审字第90600号”《审计 报告》，有限公司截至2015年10月31日的账面净资产为65,335,709.02元。 2015年12月4日，中同华出具“中同华评报字（2015）第895号”《资产 评估报告书》，有限公司截至2015年10月31日经评估的净资产价值为6,842.53 万元。 2015年12月12日，有限公司召开股东会，决议以2015年10月31日为审 计基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2015年12月12日，全体发起人签署了《发起人协议书》。 2015年12月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2015年12月28日，中天运出具“中天运[2015]验字第90068号”《验资报 告》。 2015年12月22日，股份公司取得新的《营业执照》（统一社会信用代码： 6 朱玉 5,680,000 10% 7 刘振鹏 568,000 1% 合计 56,800,000 100% 公司系由有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司，不存在以未 分配利润转增股本的情形，亦不存在自然人股东因此需要交纳个人所得税的情 形。 （九）重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 盛茂庆，男，汉族，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，土 建工程师，1982年7月至1988年7月在黑龙江红光糖厂生产科担任工人，1988 年7月至2010年5月在黑龙江红光糖厂基建处担任工程师，2010年5月至2013 年8月在哈尔滨力众房地产开发有限公司担任副总经理，2013年8月至2015年 12月在有限公司担任董事长、法定代表人，2015年8月至今在哈尔滨浩扬投资 有限公司担任执行董事兼总经理，股份公司成立至今担任公司董事，任期三年。 刘振鹏，男，蒙古族，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 道桥、研究员级高级工程师，1990年1月至1993年5月在黑龙江省高等级公路 管理局担任技术员，1993年5月至1994年5月在日本北海道开发咨询公司研修 桥梁设计，1994年5月至1996年3月在中日合资北龙技术开发有限公司担任桥 梁部副部长，1996年3月至1998年10月在黑龙江省哈同公路建设指挥部担任 16 计划部长，1998年10月至2004年5月在黑龙江省黑北公路建设指挥部担任副 指挥，2004年5月至2008年5月在绥满公路建设指挥部担任副指挥，2008年5 月至2009年12月在牡丹江至绥芬河公路建设指挥部担任指挥，2009年12月至 2014年12月在哈牡铁路客运专线有限责任公司担任副总经理，2015年1月至 2015年12月在有限公司担任总经理，股份公司成立至今担任公司董事长兼总经 理，任期三年。 齐广田，男，汉族，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工 程师，1987年8月至1992年11月在鞍山市自行车厂担任技术员，1992年11月 至2000年12月在鞍山市经济贸易委员会担任科员。2000年12月至2004年7 月在鞍山森远高等级养护机械制造有限公司担任副总经理，2004年7月至2007 年1月在鞍山森远路桥养护机械制造有限公司担任副总经理，2007年1月至2013 年2月在森远股份担任副总经理、副董事长，2013年2月至2016年2月在森远 股份担任副董事长，2016年2月至今在森远股份担任董事长。自股份公司成立 至今担任公司董事，任期三年。 肖俊，男，汉族，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计 师、注册税务师，1998年7月至2002年8月在宁夏银川电线厂担任会计，2002 年9月至2005年5月在五联会计师事务所宁夏分所担任审计员，2005年6月至 2009年9月在宁夏大元化工股份有限公司担任董事、财务总监，2009年10月至 2015年4月在哈尔滨高登置业有限公司担任副总经理兼财务总监，2015年5月 至2015年10月在大连海润来集团有限公司担任总裁助理，2015年11月至今在 浩扬投资担任副总经理，股份公司成立至今担任公司董事，任期三年。 许峰，男，汉族，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 学历，高级工程师，1996年8月至2001年11月在龙建第四工程担任工长，2001 年11月至2007年10月在龙建第四工程担任工程副经理，2007年10月至2009 年1月在龙捷市政担任工程副经理，2009年2月至2014年3月在龙捷市政担任 项目经理，2014年4月至2016年1月在龙捷市政担任总经理助理，2016年1 月至今在龙捷市政担任总经理，股份公司成立至今担任公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 17 赵颖，女，汉族，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。1986年8月至2013年12月在哈尔滨自动化仪表研究所担任出纳，2013 年12月至今属哈尔滨自动化仪表研究所内退人员，股份公司成立至今担任公司 监事会主席，任期三年。 朱玉，男，汉族，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年8月至2010年10月，在松江铜业集团担任总经理助理，2010年10月至2012 年6月在哈尔滨奥特莱斯城有限公司担任总经理助理，2012年7月至2013年8 月为自由职业，2013年9月至2015年12月在有限公司担任总经理助理，股份 公司成立至今担任公司监事，任期三年。 吴海洋，男，汉族，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 级电气工程师，2013年10月至2015年12月在有限公司历任文员、部长助理， 股份公司成立至今担任公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 刘振鹏，总经理，简历详见本节“（一）董事基本情况”。 赵长有，男，汉族，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高 级工程师，2000年7月至2008年10月，在黑龙江北琴海路桥工程集团有限公 司/总经办担任主任、副总经理、总经理，2008年10月至2012年3月在浙江瑞 通建设集团有限公司总经办担任副总经理，2012年3月至2013年11月在哈尔 滨市政集团工程部担任副部长，2013年11月至2015年12月在有限公司担任董 事、副总经理，股份公司成立至今担任公司副总经理，任期三年。 徐金海，男，汉族，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会 计师，1994年9月至1998年9月在黑龙江金城房屋开发公司担任出纳/会计，1998 年9月至2009年5月在黑龙江金城建设开发有限责任公司担任财务科长，2009 年5月至2011年9月在三宝（加纳）制药有限公司哈尔滨代表处担任财务经理， 2011年9月至2014年2月在黑龙江奇力体育用品销售有限公司担任财务总监， 2012年1月至2012年10月在哈尔滨大可房地产开发有限公司担任财务总监， 2014年2月至2015年12月在有限公司担任财务总监，股份公司成立至今担任 18 公司财务总监，任期三年。 刘磊峰，女，汉族，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律 师、企业法律顾问、高级经济师，1992年7月至2005年4月在哈尔滨飞机工业 集团有限责任公司法律部担任法律顾问，2005年4月至2008年11月在黑龙江 中天律师事务所担任律师，2008年11月至2015年11月在黑龙江海天庆城律师 事务所担任律师，2015年11月至2015年12月在有限公司担任董事会秘书，股 份公司成立至今担任公司董事会秘书，任期三年。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 4,353.01 2,668.70 净利润（万元） 642.39 155.37 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 642.39 155.37 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 643.55 157.83 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 643.55 157.83 损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 39.06 24.40 净资产收益率（%） 10.38 4.31 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 10.40 注：1.净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列； 2.毛利率按照“（营业收入－营业成本）／营业收入”计算。 3.每股净资产按照“当期净资产／股本”计算。 4.每股经营活动产生的现金流量净额按“当期经营活动产生的现金流量净额／股本”计 算。 5.资产负债率按照“当期负债／当期资产”（以母公司报表为基础）计算。 6.流动比率按照“流动资产／流动负债”计算。 7.速动比率按照“（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）／流动负债”计算。 8.应收账款周转率按照“当期营业收入／应收账款平均余额”计算。 9.存货周转率按照“当期营业成本／存货平均余额”计算。 六、本次股票发行情况 公司本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的同时不存在股票发行情况。 七、子公司及分公司情况 截至本说明书签署日，公司没有子公司及分公司。 八、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 邮政编码：430024 ***：027- 传真：027- 项目负责人：李楠 项目小组成员：李楠、吕永红、周凡 20 （二）律师事务所 名称：上海市上正律师事务所 负责人：程晓鸣 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室 ***：021- 传真：021- 经办律师：郑明玖、贺晓丹 （三）会计师事务所 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B八层 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：马朝松、郑慧 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 负责人：李伯阳 住所：北京市西城区金融大街35号819室 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：高艳华、王俊兰 （五）证券登记结算机构 21 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：戴文桂 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务情况 （一）公司主营业务 公司是一家以沥青路面就地热再生技术为核心竞争力的沥青路面整体养护 解决方案提供商。主营业务是运用沥青路面就地热再生技术施工工艺对各等级公 路、市政道路、园区道路提供养护和施工服务。 （二）公司提供的主要产品（或服务）及用途 公司专注于为客户提供沥青路面养护的方案研发、施工与服务。公司根据施 工路面的具体问题，采用一种先进的公路预防性养护技术——就地热再生技术， 针对性的提出整套沥青路面养护解决方案，同时对该工艺不断更新升级，以保持 技术先进性。运用就地热再生技术不断沉淀沥青路面养护施工工艺体系是公司的 核心竞争力所在。 沥青路面就地热再生技术是采用专用就地热再生设备，对沥青路面进行加 热、铣刨，就地掺入一定数量的新沥青、新矿料、再生剂等，经热态拌和、摊铺、 碾压等工序，一次性实现对表层一定深度旧沥青混凝土路面再生的技术。公司运 用经验和专项试验设计路面养护方案，并采用专业沥青路面就地热再生机组，通 过就地热再生施工，实现沥青路面就地加热、铣刨、添加再生剂、添加新沥青、 添加新集料、复拌再生混合料、摊铺、整平、压实功能，100%利用了原路面沥 青混合料，新路面一次成型，高效快捷。 公司凭借自身的专业研发成果和施工工艺技术，主要消费群体包括道路等 公共基础设施所有单位、道路建设施工企业、道路养护企事业单位等。 二、公司主要业务流程 23 （一）公司内部管理架构 股东大会 监事会 董事会 （董事长） 董秘 稽核审计部 总经理 工程部 总工办 综合部 市场经营部 财务部 24 （二）沥青路面就地热再生项目实施流程 现场勘查 编制施工方案 施工流程安排 设备人员进场 取芯取样、病害调查 拍照影像、尺寸核准 现场施工 路面评价 加热机加热路面 铣刨机铣刨路面 热再生技 采用其他 NO 术适应性 养护方式 加入沥青新料搅拌 YES 详细调查 摊铺机摊铺平整 压路机组碾压成型 选择再生方法 质量自检 横断面设计 监理验收 再生混合料设计 工程审计 施工 工程决算 25 （三）公司采购流程 物资采购申请 领导小 NO 结束 组审批 YES 询价比价 签订合同 业务人员 进行采购 验收 NO 结束 YES 入库 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品（或服务）的主要优势 1、先进的公路养护施工工艺体系，经济环保 公司依托强大的施工团队与研发团队，结合多年的道路养护施工经验，逐步 26 建立了一整套具有核心竞争力的道路养护施工工艺体系。公司采用一种先进的公 路预防性养护技术——就地热再生技术，在道路施工中，根据不同道路病害提出 有针对性的施工解决方案。 公司采用的以就地热在生技术为核心的施工工艺，是指采用专用的就地热再 生设备，对沥青路面进行加热、铣刨，就地掺入一定数量的新沥青、新矿料、再 生剂等，经热态拌和、摊铺、碾压等工序，一次性实现对表层一定深度范围内旧 沥青混凝土路面再生的施工工艺体系。公司的施工工艺体系与传统工艺相比，最 大的亮点在于原路面材料可“变废为宝”，实现路面材料就地百分之百再生利用， 不但节约了大量石料、沥青等原材料，而且具有环保、经济、施工便利，对公路 交通影响小等特点。 加热、翻 添加新沥青 加热、新旧 再生路面压 加热软化 松、添加再 再生料摊铺 标线恢复 料 料拌合 实 生剂 沥青路面就地热再生工艺流程图 沥青路面就地热再生技术与传统公路养护技术相比具有以下优势： （1）节能环保 就地热再生工艺实现了原有路面材料100%的就地再生利用，无需从自然界 开采大量砂、石、沥青，从而节约了大量的原材料与能源消耗。同时，由于该 工艺实现了原有路面的100%的就地再生利用，不需要运送废弃旧沥青混合料和 准备堆放场地，即节约了运费又避免了占用土地。由于沥青废料属于非自然降 解垃圾，再生工艺杜绝了废弃旧路面沥青混合料所产生的直接污染，减少旧路 面沥青废料排放对环境造成的影响，保护生态环境。 与传统道路养护模式的施工过程相比，就地热再生技术在施工过程中不使 用气锤及切割工具，粉尘、噪音及废弃物得以降至最低，该工艺更节约能耗， 减少碳排放，具有显着的环境效益。 （2）节约投资 传统道路养护模式是将原有沥青路面全部铲除、废弃，并开采新的砂石料 27 与沥青资源，进行重新铺油。而沥青路面就地热再生技术100%利用路面原有沥 青混合料，再生维修时只添加一定比例的再生剂和部分新沥青混合料。 由于新工艺做到了“沥青再生、石料再生”，不需要大量开采新砂石料和 沥青原料，使得路面维修的成本显着降低，具有显着的经济效益。根据国外研 究统计成果和近年国内大中修的经验，就地热再生费用仅占传统维修方式的80% 左右。 （3）具有显着的时间效益 传统道路养护模式是通过铣刨摊铺的传统方法进行道路保养，每天仅能完 成铣刨 平方米，而采用就地热再生技术，每天可以完成 平方米以上的施工作业。面对同一个施工项目，热再生技术是传统道路养护模 式施工速度的三倍，具有显着的时间效益与经济效益。 同时，与传统道路养护模式相比，在交通压力较大的城市道路与高速公路 施工作业时，沥青路面就地热再生施工时只需封闭一个车道，其余车道仍可保 持通行状态，最大限度地减少了路面维修给交通带来的干扰和影响，具有显着 的时间效益与社会效益。 （4）道路质量优势 1）与传统道路养护模式相比，采用就地热再生技术有利于沥青混凝土路面 层间连接。采用沥青混凝土路面就地热再生技术对旧路面进行维修，加热再生 层的同时下承层（未进行铣刨的旧路面层）也得到加热，碾压再生层的同时下 承层也受到碾压，再生层与下承层以热连接方式粘接，两层融为一体，解决了 层间连接不良问题。 2）与传统道路养护模式相比，采用就地热再生技术有利于改善路面级配， 降低孔隙率，延长路面使用寿命。由于路面级配不好或者孔隙率过大导致沥青 路面早期破损严重，是在我国道路上普遍存在的一种早期病害。采用就地热再 生技术施工作业时，可以对旧沥青路面的级配重新进行配合比设计，使再生后 的路面级配得以改善，延长路面的使用寿命。 3）与传统道路养护模式相比，采用就地热再生技术有利于恢复沥青混凝土 28 路面的柔韧性与整体性。沥青路面经过长期的碾压，并且在光、热、雨水等自 然因素的作用下，沥青逐步老化，延度降低，柔韧性越来越差，抗变形能力降 低，易造成路面开裂，而传统路面养护模式属于“补丁式”修补，路面深层裂 纹愈合效果差。采用就地热再生技术，通过对沥青路面整体加热、铣刨、摊铺、 碾压成型，可恢复沥青路面的柔韧性和整体性，有利于路面原有深层裂纹的愈 合。 4）与传统道路养护模式相比，采用就地热再生技术有利于提高路面平整度。 就地热再生路面成型后，接缝顺直、路面美观、平整度好、行车噪音减小、行 车舒适感增加。 以2014年哈尔滨市某道路养护工程为例，本项目采用就地热再生工艺，该 工艺可减少因沥青混凝土拌和站生产沥青混合料所产生的大量烟尘，可减少 pm2.5排放量。从下图可以看出，该项工程中就地热再生工艺的主要资源用量与 传统工艺相比要节约接近70%，从而拓展了公司的利润空间，并节约资源。 序号 工艺 碎石（立方米） 沥青（吨） 矿粉（吨） 电量（度） 1 传统 16,830 1,330 1,290 53,950 2 再生 5,554 440 425 17,800 再生工艺比传 11,276 890 865 36,150 统工艺节省 节省比例 67.0% 67.0% 67.0% 67.0% 在科研层面，公司积极与科研单位合作，2014年，公司与哈尔滨工业大学 联合编制了《哈尔滨市城镇道路沥青路面就地热再生设计与施工技术指南（试 行）》（2014年6月15日实施）；目前公司正在与哈尔滨工业大学、黑龙江省 交通科研所共同编制《黑龙江省高等级公路沥青路面就地热再生和微表处技术规 范》，项目执行计划为2015年7月至2017年6月，主要研究内容与拟解决的关 键问题包括黑龙江省各等级公路沥青路面就地热再生和微表处的适用条件、配合 比设计、施工及验收标准等从而奠定公司在就地热再生公路养护技术领域的领先 地位。 2、技术精湛的施工团队 29 拥有成熟施工经验的人才是公司的核心竞争力之一。公司先后承建了市政道 路及各等级公路的沥青路面就地热再生工程150余万平方米，已锻炼出一只经验 丰富、技术精湛、掌握多种道路沥青路面就地热再生施工技术核心的施工队伍。 3、精良的研发团队和配套的实验室设备 公司拥有精良的管理团队和技术力量，具有中高级职称的工程管理和工程技 术人员超过25%，公司技术力量雄厚，公司研发团队共有由8人组成，并且公司 配备完善的实验检测设备，对道路进行详细的调查、监测、分析，结合不同的道 路，各种极寒天气及极热天气提出不同的设计、施工方案，从而确定沥青路面的 再生实施方案。 4、公司自有设备配套齐全，设备先进 先进的技术和配套齐全的自有设备作为公路养护企业的核心竞争力，有利于 公司市场的开拓，能够提高公司作业能力，同时也能减少租赁费用的支出，提高 企业毛利率。公司拥有目前先进的森远SY4500热再生机组2套（含加热机6台， 加热铣刨机2台，加热复拌机2台）、路面养护车（热风修补王）1台、W35DC 铣刨机1台以及多套路面切割、摊铺、碾压、修补、洒水及运料车等养护设备。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 序 取得 土地 2 ***编号 地址 面积（M） 终止日期 号 方式 用途 南岗区顺益街 哈国（2016）第 16号世纪广 1 344.60 出让 商服 号 场E座66号 门市 2、知识产权 截至本说明书签署日，公司共有四项正在申请的专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 1 一种沥青路面养护车滚筒料仓 实用新型 .X 30 一种沥青路面就地热再生抗车 2 实用新型 .0 辙剂撒布机 一种沥青路面再生综合修补车 3 实用新型 .3 的沥青加热箱 一种沥青路面用矿料筛分装置 4 实用新型 .7 沥青路面分层热再生机 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、2014年8月22日，哈尔滨城乡建设委员会向大可有限核发《建筑业企 业资质***》（***编号：A9-4/1），主项资质等级为市政公用工 程施工总承包三级。 2、2016年1月11日，黑龙江省住房和城乡建设厅向大可有限核发《建筑 业企业资质***》（***编号：D），资质类别及等级为市政公用工 程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级，有效期至2020年12月24日。 2016年1月27日，上述资质的公司名称已变更为大可股份。 3、2015年9月6日，黑龙江省住房和城乡建设厅向大可有限核发《安全生 产许可证》（编号:（黑）JZ安许证字[），许可范围为建筑施工， 有效期为2015年9月6日至2018年9月6日。截至本说明书签署日，上述资质 的公司名称已变更为大可股份。公司在2015年9月6日之前未取得《安全生产 许可证》，但相关主管部门已出具书面证明，公司自成立至今没有发生安全生产 事故，没有因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚，并且公司目前已经取 得《安全生产许可证》，该等事项对本次挂牌不构成实质障碍。 4、根据黑龙江省交通运输厅建设管理处于2016年4月14日出具的《关于 公路养护资质有关情况的说明》，由于黑龙江省公路养护工程从业资质认证尚未 纳入政府部门行政权力清单，目前黑龙江省尚未对社会企业开展公路养护工程从 业资质认证审批工作。黑龙江省交通运输厅建设管理处已向有关部门申请将公路 养护工程从业资质认证纳入行政权力清单，待得到批准后将在黑龙江省范围内启 动实施公路养护工程从业资质认证工作。公司目前基于黑龙江省住房和城乡建设 厅核发的建筑业企业从业资质，从事公路及市政道路养护业务，对本次挂牌不构 成实质障碍。 31 （四）主要固定资产使用情况、成新率 截至2015年12月31日，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、施工设备、 电子设备、办公家具、管理设备、运输设备，固定资产账面原值71,872,064.60 元，累计折旧9,201,259.77元，账面净值为62,670,804.83元，固定资产总体成新 率为87.20%。公司固定资产中房屋及建筑物、施工设备、电子设备、办公家具、 管理设备、运输设备的成新率分别为99.21%、84.10%、49.11%、98.87%、86.12% 及76.11%。公司固定资产均能正常使用，成新率较高。公司主要固定资产情况 如下： 1.公司房屋建筑物 序 所有 建筑面积 规划 是否已 坐落 房产证号 登记时间 号 权人 （㎡） 用途 抵押 哈尔滨市南 哈房权证开 岗区顺益街 股份 商业营 字第 1 沥青就地热 再生机组 21,282,052.50 2,358,760.88 18,923,291.62 106 （SY4500） （五）公司的安全生产、质量标准及环境保护执行情况 1、公司的安全生产 公司已经依法取得《安全生产许可证》。根据黑龙江省建设安全监督管理总 站出具的证明，公司不存在安全方面的问题和法律风险。 2、公司的质量标准 32 根据黑龙江省公路工程质量监督站及哈尔滨市市政工程质量监督站出具的 证明，公司报告期内遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规， 不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、行政法规而受到处罚的情形。 3、公司的环境保护 公司主营业务为运用沥青路面就地热再生施工工艺对各等级公路、市政道 路、园区道路提供养护和施工服务。该行业的服务过程不涉及任何废水废气的排 放、服务环节不涉及污染类工艺流程，因此公司依法不需要取得相应的环保资质， 不需要履行排污许可证等相应的环保手续。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行 业可归类为：E48土木工程建筑业；根据《国民经济行业分类与代码》 （GB/T）的分类标准，公司所属行业可归类为：E4812公路工程建筑、 E4813市政道路工程建筑。公司所属具体细分行业为道路养护行业。根据2008年 6月24日环保部办公厅函环办函[号《上市公司环保核查行业分类管 理名录》，公司所处行业不属于环保核查重污染行业。 公司最近两年不存在因违反环境保护法律法规而受到相关主管机关重大行 政处罚的情形。 （六）公司其他方面合法经营情况 公司最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚事项。 （七）员工情况 截至2015年12月31日，公司员工基本构成如下： 1、员工专业结构 专业类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 13 27.08 研发人员 8 16.67 业务人员 20 41.67 33 其他 7 14.58 合计 48 100.00 中铁建大桥局工程局集团第四工程有限公司 18,262,374.98 68.43% 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司 8,323,989.82 31.19% 台州市纵横公路建设养护有限公司 100,662.39 0.38% 合计 26,687,027.19 100.00% 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东 在主要客户中未占有权益。 截至本说明书出具日，公司2016年新签订合同如下： 序号 合同对方 合同名称 合同内容 合同金额（元） 中铁建大桥局集团第四 施工车辆 1 设备租赁合同 13,161,024.00 工程有限公司 租赁 沥青路面就地 中铁建大桥局集团第四 提供就地热再 2 热再生技术服 3,070,905.60 工程有限公司 生技术服务 务合作协议 大庆建筑***集团有限 施工车辆 3 设备租赁合同 11,855,232.00 责任公司 租赁 沥青路面就地 大庆建筑***集团有限 提供就地热再 4 热再生技术服 2,766,220.00 责任公司 生技术服务 务合作协议 就地热再生技 哈尔滨市松北区城市管 黑龙江省建设 5 术养护维修作 10,010,668.12 理局 工程施工合同 业工程 报告期内，中铁建大桥局工程局集团第四工程有限公司和黑龙江省龙建路 35 桥第四工程有限公司均为前五大客户，且二者收入之和均占当年公司总收入的 50%以上。2016年公司与中铁建大桥局工程局集团第四工程有限公司、大庆建筑 ***集团有限责任公司（2015年度第一大客户）新签订沥青路面就地热再生技 术服务合作协议及车辆租赁合同，合同总金额为30,856,381.6元。 综上所述，公司与主要客户合作粘性较高，合作关系稳定、持续。 公司的经营计划：公司在未来发展规划中，将专注于为客户提供沥青路面 养护的方案研发、施工与服务。公司将根据路面病害的具体问题，针对性的提 出整套解决方案，并依靠公司技术团队与管理团队，不断开拓市场，着重打造 布局更广的市场空间。 公司的市场开拓策略：公司将凭借在东北地区的良好口碑和自身的人才优 势、服务优势和技术优势立足于东北地区公路市场，努力开拓长三角、安徽、 河南、海南、山东等市场，并进一步辐射全国公路养护市场，提高公司公路养 护业务量；公司还将进一步拓展道路养护监测领域，并依靠成熟的养护技术团 队开拓国内新市场，努力将公司打造成以就地热再生技术为核心施工工艺的道 路养护行业龙头企业。 公司将立足于上述经营计划及市场开拓策略通过多种渠道致力于开拓新客 户，扩大业务范围及区域，解决公司客户集中度较高的问题。 2016年6月23日，哈尔滨市松北区城市管理局与公司签订《黑龙江省建设 施工合同》，2016年7月4日，哈尔滨市城市管理局向公司下发《中标通知书》， 确定公司为其2016年道路维修项目工程施工中标人，中标价为7,049,006.68 元。哈尔滨市松北区城市管理局、哈尔滨市城市管理局为公司的新增客户。 2015年度及2014年度公司向个人供应商采购金额分别为6,248,610.86元及 750,000.00元，占当期总采购金额的比重分别为34.75%及3.94%，报告期内，公 司采购无现金结算。自2015年10月，公司已不再向个人供应商采购材料。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 （1）施工合同 报告期内公司履行的全部施工合同如下： 序 合同金额 合同签订 履行 合同对方 合同名称 合同标的 号 （元） 日期 情况 大庆建筑安 哈肇公路呼兰段道 道路维修 履行 1 装集团有限 路沥青路面就地热 18,589,780 养护合同 完毕 责任公司 再生维修养护 哈肇公路巴彦段沥 履行 龙建第四工 道路维修 2 青路面就地热再生 22,302,284 完毕 程 养护合同 维修养护 （注） 中铁建大桥 京哈公路道路沥青 工程局集团 道路维修 履行 3 路面就地热再生维 3,151,572 第四工程有 养护合同 完毕 修养护 限公司 中铁建大桥 绥满公路哈尔滨段 工程局集团 道路维修 履行 4 道路沥青路面就地 4,620,143 第四工程有 养护合同 完毕 热再生维修养护 限公司 37 哈尔滨市（文昌街二 中铁建大桥 段、征仪路、长江路 工程局集团道路维修 履行 5 四条道路）道路沥青 10,520,538 第四工程有养护合同 完毕 路面就地热再生维 限公司 修养护 哈尔滨市松北区祥 中铁建大桥 安大街（世茂大道至 工程局集团 道路维修 履行 6 万宝大道）道路沥青 7,637,478 第四工程有 养护合同 完毕 路面就地热再生维 限公司 修养护 注： 公司与龙建第四工程签订的哈肇公路巴彦段《道路维修养护合同》为跨期履 行合同。根据完工百分比法，2014年该项工程确认收入8,323,989.82元,成本 5,432,038.12元，占合同总收入及总成本的37.32%；2015年确认收入 13,978,294.18元，成本9,121,902.89元，占合同总收入及总成本的62.68%。 报告期内，除该合同外，其他施工合同均为当期签订且当期履行完毕的合同。 （2）设备租赁合同 报告期内，公司签订并履行的合同金额在100万元以上的设备租赁合同如 下： 序 合同金额 合同签订日 履行 合同对方 合同名称 合同标的 号 （元） 期 情况 中铁建大桥局 施工车辆 履行 1 集团第四工程 设备租赁合同 2,200,000 租赁 完毕 有限公司 中铁建大桥局 施工车辆 履行 2 集团第四工程 设备租赁合同 1,430,000 租赁 完毕 有限公司 上述合同金额合计占报告期内设备租赁合同总金额的93.80%。 报告期内，不存在跨期履行的设备租赁合同。 2、采购合同 （1）设备采购合同 报告期内，公司签订并履行的合同金额在700.00万元以上的设备采购合同 如下： 38 序 合同金额 合同签订日 履行 合同对方 合同名称 合同标的 号 （万元） 期 情况 沥青路面就地 正在 1 森远股份 采购合同 热再生重铺机 .20 履行 组及备件 哈尔滨中成 摊铺机2台、铣 设备采购合 履行 2 国际贸易有 刨机1台、压路 735 同 完毕 限公司 机2台 上述合同金额合计占报告期内设备采购合同总金额的93.77%。 公司于2013年9月与森远股份签订设备采购合同，设备于合同签订后交付 公司使用，根据合同约定，该设备采购款项分三期支付，截至2015年12月31 日，仍有660.00万元设备采购款尚未支付。 （2）材料采购合同 报告期内，公司签订并实际履行的金额在200.00万元以上的材料采购合同 均为框架性合同，根据实际采购量结算。具体情况如下： 序 当年实际履行 合同签订日 履行 合同对方 合同名称 合同标的 号 金额（元） 期 情况 哈尔滨光明石 成品油 履行 1 材料采购合同 2,984,430.00 油贸易公司 （柴油） 完毕 哈尔滨新大陆 热沥青、 履行 2 建筑材料有限 材料采购合同 热拌料、 6,401,967.17 完毕 责任公司 冷拌料 履行 3 王卫莉 材料采购合同 柴油 6,248,610.86 完毕 哈尔滨新广陆 热沥青、 正在 4 建筑材料有限 材料采购合同 热拌料、 9,630,358.15 履行 责任公司 冷拌料 上述合同金额合计占报告期内材料采购合同总金额的76.56%。 3、劳务合同 报告期内，公司共计签署2项劳务分包合同，均为框架性合同，根据实际工 作量及工时结算。具体情况如下： 序 当年实际履 合同签订 履行 合同对方 合同名称 合同标的 号 行金额（元） 日期 情况 黑龙江晴天劳 委托劳务分包 履行 1 务服务有限公 劳务合同 方提供相关工 5,125,270 完毕 司 程的施工 39 哈尔滨飞鹏劳 委托劳务分包 履行 2 务派遣有限公 劳务合同 方提供相关工 3,931,960 完毕 司 程的施工 4、房屋***合同 2015年9月16日，公司与自然人姜大伟、于丁一签署房屋***合同及补充 合同，由公司购买姜大伟、于丁一共同所有的哈尔滨市南岗区顺益街16号世纪 广场E座66号门市房，建筑面积为1,924.89平方米，规划用途为商业营业用 房，房屋转让总价款为1,540万元。截至本说明书签署日，公司已支付转让价 款10,425,125.93元，剩余价款在房屋过户到公司名下后1年内（2016年9月 之前）付清。该房屋已记入公司的固定资产。 5、借款合同、质押合同及担保合同 报告期内，公司未签订借款合同、质押合同及担保合同。 五、公司商业模式 公司自成立开始就专注于提供以就地热再生技术为核心施工工艺的公路养 护技术服务及道路路面施工服务。公司凭借自身的技术实力和项目经验，为客户 提供以道路就地热再生技术为主要施工工艺的道路养护服务，从中获取收入并实 现利润。首先，公司市场经营部收集并筛选公司可能参与的项目信息，及时跟踪、 了解客户的信息与需求，获得施工项目；其次，公司研发部门结合已有技术工艺 成果储备，并结合具体路况，提出有针对性的道路施工解决方案；最后，公司按 照制定的施工方案组建项目团队进行施工。在项目实施过程中，建设单位按合同 约定支付工程款，待工程交工验收合格后，建设单位结清全部款项。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》（2012年修订）划 分的行业分类，公司所属行业为“E48土木工程建筑业”；根据《国民经济行业 分类》（GB/T），公司属于“E48土木工程建筑业”之“E4812公路 工程建筑、E4813市政道路工程建筑”；按照全国中小企业股份转让系统有限公 40 司2015年3月发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“E4812公 路工程建筑、E4813市政道路工程建筑”。公司所属具体细分行业为道路养护行 业。 （二）行业监管体制和政策法规 1、行业监管体制 我国道路养护行业的行政主管部门包括国家发展和改革委员会、交通运输 部、环保总局等，主要负责宏观调控和产业方向的指引，并监督产业政策的落实 情况、指导行业技术法规和行业标准的拟定。 各主管部门的主要职能如下表所示： 序号 主管部门 主要职能 负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织 国家发展和改 1 实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经济社会发 革委员会 展，对文化产业进行宏观的指导和管理。 拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织 起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟订物流业发展战略和规 划，拟订有关政策和标准并监督实施。指导公路、水路行业有关体 制改革工作。承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、 水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。 2 交通运输部 指导城乡客运及有关设施规划和管理工作，指导出租汽车行业管理 工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理 工作。负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性 资金安排意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计 划规模内固定资产投资项目。拟订公路、水路有关规费政策并监督 实施，提出有关财政、土地、价格等政策建议。 承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任。组织制定工程建设 实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标 准，拟订建设项目可行性研究评价方法、经济参数、建设标准和工 住房和城乡建 3 程造价的管理制度，拟订公共服务设施（不含通信设施）建设标准 设部 并监督执行，指导监督各类工程建设标准定额的实施和工程造价计 价，组织发布工程造价信息。研究拟订城市建设的政策、规划并指 导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理。 2、行业主要产业政策及法律法规 （1）行业政策扶持 41 ①《国家公路网规划（2013年-2030年）》中明确指出，未来我国公路网总 规模约580万公里，其中国家公路约40.1万公里，占总规模的7%；省级公路占 9%；乡村公路占84%。40.1万公里的国家公路由普通国道和高速公路两个层次 构成，其中普通国道规模将增加至26.5万公里、高速公路里程将增加至11.8万 公里，并且规划了1.8万公里的高速公路远期展望线。一定时期内，我国公路网 规模将保持持续增长的态势。 ②《“十二五”公路养护管理发展纲要》中明确指出：公路建设是发展，养 护管理也是发展，而且是可持续发展”，且明确提出公路养护管理事业发展的基 本原则是“以人为本、安全第一、养护优先、依法治路、科技支撑、体制创新”， 并在此基础上进一步提出要强化公路养护管理的基础性地位，建立稳定的养护资 金渠道，加大养护投入，加强公路养护和保护，充分发挥现有公路基础设施的使 用效率。我国公路建设工作的重点是国省干线公路养护和改造，“十二五”期间 每年将安排一批国省干线公路重点路段进行综合改造，重点提高国省干线公路中 的二级及以上公路的比重。到2015年，国道中二级及以上公路比重达到70%以 上。同时，要求国省级干线大中修比例由13%上升到17%。 《“十二五”公路养护管理发展纲要》中明确指出：“十二五”全国公路养 护废旧沥青路面材料循环利用率达到40%，国省干线公路废旧沥青路面材料循环 利用率达到70%，高速公路废旧沥青路面材料循环利用率达到90%。 ③《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》明确 指出：将路面材料循环利用作为节能减排工作的重点，并将其纳入交通运输节能 减排专项资金支持范围。并进一步提出明确目标：到“十二五”末，我国基本实 现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95% 以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达50%以上，其中东、中、西 部分别达到60%以上、50%以上、40%以上。到2020年，全国公路路面旧料循 环利用率达到90%以上。“指导意见”同时布置了主要任务和保障措施。在政策 引导下，废旧沥青混合料再生利用养护工艺已开始在全国推广，并逐步取代道路 “传统”养护方式。 42 ④《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）明确指出：围绕国 家重大交通基础设施建设，突破建设和养护关键技术，提高建设质量，降低全寿 命成本等。 （2）法律、法规及标准 有关该行业的主要法律法规及标准如下： 名称 颁布单位 生效日期 《中华人民共和国政府采购法》 全国人民代表大会 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 《公路安全保护条例》 国务院 《公路工程施工总承包企业资质等级标准》 住房和城乡建设部 《建筑业企业资质管理规定》 住房和城乡建设部 黑龙江省住房和城 《黑龙江省建筑业企业资质管理实施意见》 乡建设厅 《公路工程建设项目招标投标管理办法》 交通运输部 （三）主要产品对应行业发展现状与发展趋势 1、公司的行业概况 我国公路建设规模的不断发展，给道路养护市场带来了巨大发展空间。依据 交通部和住建部统计，2015年全国公路总里程数已超过450万公里，沥青路面 里程70万公里，加上城市沥青路面道路33.6万公里，我国沥青路面道路总量超 过100万公里。按照《“十二五”公路养护管理发展纲要》中道路大中修17% 比例计算，每年大中修里程至少17万公里。 《“十二五”公路养护管理发展纲要》中指出，“十一五”期间全国累计用 于公路养护资金约为8,011亿元，仅为同期新建公路投资的16.4%，这一比率远 低于处于后养护时期的发达国家，养护投入中长期有巨大的上升空间。 随着国家道路进入大规模养护阶段，国家提倡绿色、环保、经济的养护理念， 就地热再生技术属于政府部门大力倡导的绿色环保公路养护技术，未来发展前景 广阔。 43 2、行业发展现状 （1）公路建设速度发展迅速，道路养护行业市场巨大 根据《2014年交通运输行业发展统计公报》显示，截至2014年末，全国公 路总里程446.39万公里，比上年末增加10.77万公里。公路密度46.50公里/百平 方公里，提高1.12公里/百平方公里，截至2014年末，全国等级公路里程390.08 万公里，比上年末增加14.53万公里。等级公路占公路总里程87.40%，提高1.2 个百分点。其中，二级及以上公路里程54.56万公里，增加2.13万公里，占公路 总里程12.20%，提高0.2个百分点。 图1 2010—2015E年全国公路总里程及全国公路密度 来源：据交通运输部《2014年公路水路交通运输行业发展统计公报》整理 根据《2014年交通运输行业发展统计公报》显示，截止2014年末，全国高 速公路里程11.19万公里，比上年末增加0.75万公里。其中，国家高速公路7.31 万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万 公里。 44 图2 2010—2015E年全国高速公路里程 来源：据交通运输部《2014年公路水路交通运输行业发展统计公报》整理 根据《2014年交通运输行业发展统计公报》显示，截止2014年末公路养护 里程435.38万公里，占公路总里程97.5%。改革开放以来，经过近三十年大规模 的公路基础设施建设，我国公路网络已经基本成型，高速、国道、省道及乡村公 路纵横交错，极大促进了人流、物流、信息流、资金流在不同区域间的流通。我 国公路网络完成大规模建设后，需要从“抢修时代”快速过渡到“全面养护时代”。 图3 2010—2015E年全国公路总里程、养护里程及养护比率 来源：据交通运输部《2014年公路水路交通运输行业发展统计公报》整理 45 由于沥青路面公路具有路面平整、噪音小和驾驶舒适性高的优点，沥青路面 日益成为路面等级提升的方向，占比逐年提升；根据交通运输部相关数据统计， 截至2015年年底，我国沥青混凝土路面约100万公里，占比提升至19%左右； 其中高等级公路均以沥青路面为主，占比达90%以上。 《国家公路网规划（2013年-2030年）》提出，未来我国公路网总规模约580 万公里，其中国家公路约40万公里。在公路总里程中，沥青路面里程70万公里， 加上城市沥青路面道路33.6万公里，我国沥青路面道路总量超过100万公里。 按照大中修17%比例计算，每年大中修里程至少17万公里，以道路平均宽度20 米计算，每年大中修面积为340,000万平方米。根据《交通运输部关于加快推进 公路路面材料循环利用工作的指导意见》中明确规定：到2020年，全国公路路 面旧料循环利用率达到90%以上。如果每年大中修面积全部采用再生工艺，且就 地再生和厂拌再生各占50%，则就地再生面积为170,000万平方米。按每套热再 生机组年平均施工面积50万平方米计算，市场增长空间巨大。 此外，我国从上世纪80年***始修建高速公路，已建成的大部分高速公路 设计寿命为15-20年，但由于我国道路运输行业存在普遍超载、道路使用保养不 当，有些路段实际使用5-10年后，甚至更短的时间内就出现道路开裂、路面泛 油、路面剥落、车辙等问题。在高速公路网络大规模建设的同时，各等级公路的 保养维护，尤其是路面保养维护将是一个发展潜力巨大的市场。 从行业大趋势来看，最近十几年间国内公路建设经历超常速发展，公路建设 总量达到一定高峰，道路养护任务逐渐加大，参考《全国公路养护与管理资金需 求研究》，预测公路养护需求规模2015年将达到5630亿元，巨大的市场需求将 极大促进公司经营业绩的提升。 （2）道路养护行业养护模式变化趋势 发展阶段 道路养护模式 主要靠维修工人人工作业，采取镐刨铲挖等传统工艺，通过“铣 1950年-1990年 刨+摊铺”大修方法，原来路面材料全部按道路垃圾处理。 随着沥青路面早期损坏的增加，以综合养护车为代表“冷补”设 1990年-2000年 备应运而生，主要处治坑槽、车辙等小面积的路面病害。还是传 46 统的修补方法。原来路面材料全部按道路垃圾处理。 伴随高等级公路的迅速发展，对高等级沥青路面的养护质量的要 求越来越高，局部的挖补已不能解决问题，破损路面的局部铣除 和重铺成为快速恢复路面承载力和平整度的主要方式，通过宽幅 2000年-2005年 的路面铣刨机、机动灵活的小型轮式沥青摊铺机和沥青搅拌机进 行传统“铣刨+摊铺”的大修方式进行维护，原路面材料几乎全部 按道路垃圾处理。 我国的公路养护理念发生了重大的转变，“集约化、专业化和节 能环保”的绿色养护理念开始逐渐成为市场主流，在养护工艺和 施工设备领域的技术创新非常活跃，各种养护新材料、新技术、 2005年-至今 新工艺、新设备不断涌现，其中沥青路面就地热再生技术、沥青 路面就地冷再生技术、预防性养护技术等凭借其“绿色养护、经 济高效”的显着特点日渐受到市场青睐，成为我国未来养护技术 升级的主要趋势。原路面材料开始逐步实现循环利用。 路面养护按养护程度不同，可分为日常养护、损坏维修、翻修与再生及改建； 按对原有路面处理方式不同，可分为传统沥青路面养护及非传统沥青路面养护。 传统沥青路面养护技术一般涉及破碎、切割及铣刨损坏部分或整个沥青路面，原 有路面材料按照道路垃圾处理，并为公路重铺新沥青混合料；非传统沥青路面养 护技术涉及在服务现场加热沥青路面或铣刨及回收原路面材料，在原有路面材料 中混合新沥青混合料及使用该混合料重铺公路。 用于翻修与再生维护的非传统沥青路面养护技术可分为就地热再生、厂拌热 再生、就地冷再生及厂拌冷再生四类。四种技术针对不同的路面结构层应用，是 互补的关系。近年来，在市场和政策的双轮驱动下，如《交通运输部关于加快推 进公路路面材料循环利用工作的指导意见》中明确规定：到2020年，全国公路 路面旧料循环利用率达到90%以上。再生养护市场将迎来爆发式的增长。 （3）欧美已普及再生养护技术，中国发展相对滞后 推动沥青路面进行大规模再生养护的主要原因是石油价格的高涨（1973年 爆发石油危机）和大规模冷刨设备的广泛使用。早在1915年美国就开始对沥青 路面的再生利用做研究，但后来由于大规模公路建设而忽视了对该技术的进一步 研究。1973年爆发石油危机后，原油价格跳涨，沥青路面再生技术才重新引起 发达国家的重视。1975年伴随着可替换铣刀的发明，大规模冷刨设备投入使用， 到20世纪80至90年代沥青再生技术正式进入大规模工业化使用阶段。 47 截止1993年发达国家已经普及了沥青路面再生养护技术,路面材料利用率已 经超过80%。再生循环比例最高的是比利时与荷兰，这两个国家早在1997年就 做到了100%的沥青路面再生循环利用。而世界第一公路大国美国的循环利用率 在2005年末已经达到了80%，同时这一比率仍在不断上升。北欧国家十分重视 再生循环养护技术，芬兰几乎所有的城镇都组织旧路面材料的收集和储存工作。 法国和日本等其它国家也已经广泛使用这项技术。美国和加拿大等国土面积较大 的国家，随着技术进步，目前就地再生和厂拌再生技术的市场份额已经基本相同， 未来就地再生将进一步取代厂拌再生养护模式。 日本由于资源匮乏，也很重视路面再生技术的研究，自1976年以来，路面 废料再生利用率已超过70%，并于1984年制订了《路面废料再生利用技术指南》。 我国关于道路再生技术的研究利用起步较晚，技术研发与大规模应用远远落 后于欧美发达国家。上个世纪70年代至80年代，我国曾在不同程度上利用过废 旧沥青混合料来修路，但是再生后的材料一般只用于轻交通道路、人行道或道路 的垫层或者是乡村道路。从上个世纪80年代后期开始，伴随着我国高等级公路 的大规模建设，新建公路路面几乎不再考虑使用废旧路面材料，路面再生技术的 研究基本处于停滞状态。 近些年，石料、油价、水泥沙石等各种原材料和人工费用急剧上升使得本就 拮据的公路养护资金在目前显得捉襟见肘。由于再生养护模式有效的利用了原有 路面材料，使其较传统养护模式具有先天的经济优势，而这一优势随着原材料和 人工成本的上升显得更加重要。随着近年国家对宏观经济调控，传统的粗放式养 护和坏了就新建的理念已经无法再维持下去，对原有沥青路面材料的循环利用正 受到高度重视，路面再生循环养护技术在中国得到了大规模推广。但截至目前， 我国路面再生行业整体仍处于小、散、乱、弱阶段，以区域发展为重点，尚未形 成全国性的龙头企业。受损路面再生率远低于欧美发达国家。 （4）就地再生养护是我国公路养护技术发展的主导方向 我国公路经历三十年的快速建设后，必将迎来一个公路养护维修高潮，养护 费用的投入也会快速增长，养护费用占公路建设费用的比例会逐渐超过建造费 用。中国目前正处于养护转型期，传统的养护模式由于效率低、浪费资源，已经 48 无法满足大规模公路维修的需求，再生养护将是国内公路养护技术发展的必然方 向。 目前，我国的公路路面材料循环利用率约30%，远低于欧美90%的水平。 我国公路建设标准较低，90%以上的沥青路面都采用半刚性基层，其大修周期一 般仅为5-10年左右，与欧美国家全厚式沥青路面相比，寿命要缩短30%以上。 随着我国交通量的不断增加，一方面使路面的负荷加重，路面病害会越来越多， 使用年限越来越短，另一方面传统松散、粗放的养护方式又使公路运营部门的服 务水平面临严峻考验。 交通部2012年发布的《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意 见》规定，中国受损路面材料的平均再生率将于2015年底达到至少50%，并于 2020年底达到至少90%，而普通公路及高速公路的受损路面材料的平均再生率 将于2015年底和2020年底至少分别达到70%及90%。截至2010年底，中国受 损路面材料的平均再生率低于5%，而就地热再生技术作为我国目前比较先进的 路面养护技术之一能够就地实现沥青路面材料100%再生利用，不但节约了大量 石料、沥青等原材料，而且具有环保、经济、施工便利、对公路交通影响小等特 点。该项公路养护技术符合国家相关政策要求，为国家相关政府部门所倡导的绿 色环保公路养护技术。 随着我国公路养护体制从“管养一体”向“管养分离”的改革不断深化，道 路养护将逐步向专业化、社会化养护过渡，将迎来发展的黄金期。 3、行业进入壁垒 （1）资质壁垒 按照我国现行道路施工与养护制度下，不同级别的道路施工与养护对施工单 位具有一定的施工资质与道路养护资质要求，且企业获取施工资质需要经过相关 部门的多次审批。 （2）技术与人才壁垒 49 道路养护施工尤其是高等级道路养护施工对采用的养护施工工艺要求较高。 而且就地热再生技术在国内起步较晚，工艺的特点决定了施工的复杂性，培养掌 握该技术的高端技术人才是实施项目的关键。 （3）行业经验壁垒 道路养护行业不属于完全市场化的行业，且有一定的进入门槛和施工技术要 求，对于运营团队的行业从业经验要求较高。由于道路施工设备属于重资产，企 业进入该行业后，转换成本较高，因此公司在战略选择时必须对其竞争环境、市 场定位和发展趋势有深刻理解和全方位考量，这些决策则较多依赖于管理团队的 行业经验，对行业新进入者形成了相应的进入壁垒。 （4）资金壁垒 根据道路养护行业特性，企业需具有大型养护设备和较为充裕的资金支持。 首先，进行道路养护维修，尤其是道路就地维修，需要专业的道路维修及养护设 备。根据行业经验，购置一套就地热再生设备机组成本约为3,000万元，且设备 的日常维护仍需资金支持。其次，在实施养护或施工过程中，企业仍需保持持续 的资金链以保证项目顺利实施。综上所述，资金需求对新进入者形成了较高的进 入壁垒。 （四）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、影响本行业发展的有利因素 （1）国家政策支持 基础设施建设尤其是公路事业是国家“十二五”规划中着力投入的行业，《国 家公路网规划（2013年-2030年）》中明确指出，未来我国公路网总规模约580 万公里，未来二十几年内道路建设需求将会保持稳定增长。广阔的市场前景也在 一定程度上保证了道路养护行业的持续发展。 其次，根据交通部最新政策规定，将路面材料循环利用作为节能减排工作的 重点，且将其纳入交通运输节能减排专项资金支持范围。并进一步提出明确目标： 到“十二五”末，我国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含 回收和就地利用）达到95%以上，到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达 50 到90%以上。在政策引导下，废旧沥青混合料再生利用养护工艺已开始在全国推 广，并逐步取代道路“传统”养护方式。国家出台的一系列的政策以促进行业往 高端化、环保化方向发展，为企业持续发展提供了良好的行业生存环境。 （2）公路养护需求逐年增加 我国公路建设规模的不断发展，给道路养护市场带来了巨大发展空间。截至 2015年底，我国每年大中修道路里程至少17万公里。现在有一大批高速公路、 普通公路需要进行检测、修补、填坑等后续养护工程才能延长其使用寿命，保证 车辆行驶的安全。这就使得对道路养护行业的需求将会在未来不断增加，行业发 展空间巨大。 （3）新技术与新设备的推广 科技的不断进步使道路养护机械不断创新，施工功能不断完善，效率不断得 到提高，从而能够不断适应不同路面条件下的施工作业。以就地热再生技术为代 表的新技术和施工新设备不断进行升级研发，以德国维特根、森远股份、英达公 路再生科技等公司为代表的道路养护设备供应商，促进了路面施工由原先的人工 占主导、粗放式向机械化、自动化以及智能化的转变。 2、影响本行业发展的不利因素 （1）行业仍有计划经济残余 该行业曾长期处于垄断阶段，道路养护由各地道路养护管理部门分段分地区 各自进行。截止目前，许多道路养护管理单位依然属于事业单位，未完全市场化。 并且道路养护长期处于人工养护、粗放式养护阶段。 自2005年至今，我国进入了新建道路的快速发展期，也是道路养护需求逐 步显现时期，随着国家建设资源节约型、环境友好型社会，实现循环经济的政策 宣传逐步深入人心，原有的道路养护体制已经不符合时代的要求，该行业慢慢完 成了观念更新，以循环再生技术为代表的新型道路养护模式即将进入快速发展 期。 （2）高昂的新型施工设备成本影响新技术普及 51 新型施工设备的高昂采购成本，一定程度上影响了新技术的大面积普及。以 就地热再生设备机组为例，现在每套就地热再生机组成本约为3,000万元。且该 类再生机组曾长期被少数国外厂商垄断，影响了国内循环再生技术的大规模推广 应用。 （五）公司的行业竞争地位 1、公司的行业竞争地位 我国道路养护行业还是处于小散乱弱阶段，大部分道路养护公司仍采用传统 养护工艺进行道路养护。但是随着国家政策的变动和我国道路事业的发展，原有 的工艺和养护模式存在着大量的环境污染、资源浪费、施工期长等问题，已经严 重不能满足我国迅速增长的道路养护需求。公司主营业务为采用最新的就地热再 生技术，利用最先进的就地热再生设备，在不封闭道路的情况下，100%循环利 用原材料并且节省施工费用，公司主营业务代表了道路养护行业的绿色化、循环 利用的发展方向。 公司所在的黑龙江省道路建设力度持续增加。截止2015年末，黑龙江省公 路总里程已达16.3万公里，约占全国3.65%，公司所在的东北三省公路总里程 约41.3公里，约占全国的9.26%。按照每年按照大中修17%比例计算，东北地 区每年大中修里程至少7万公里，以道路平均宽度20米计算，每年大中修面积 约为140万平方米。 黑龙江省计划在“十三五” 期间，完成投资1300亿元，规划实施“1512 工程”，到2020年公路总里程达到17万公里，高速公路5000公里。 基于业务区域性特点，道路养护行业未出现“一家独大”的竞争格局，公 司在行业内的竞争对手主要有吉林省嘉鹏建设集团有限公司、英达公路再生技 术有限公司、山东省高速路桥养护有限公司，但公司经过多年的道路施工经验 积累，已沉淀了成熟的道路热再生技术研发团队与施工团队，目前公司已成长 为东北地区道路养护行业的标杆企业。 2、公司的竞争优势 （1）技术优势 52 目前，公司业务需达到的技术指标符合《公路沥青路面再生技术规范（JTG F41-2008）》之相关规定，具体如下： 表7.7.3-1 就地热再生混合料施工过程中的工程质量控制标准 检查项目 检查额度 质量要求或允许偏差 试验方法 再生剂用量 随时 适时调整，总量控制 每天计算 T0924，JTG 压实度均值 每天1-2次 最大理论密度的94% F40-2004附录E 再生混合料摊铺温度 随时 >120℃ 温度计测量 表7.7.3-2 就地热再生外形尺寸现场质量检查的项目与频度 检查项目 检查额度 质量要求或允许偏差 试验方法 宽度（mm) 每100m1次 大于设计宽度 T0911 再生厚度（mm) 随时 ±5 T0912 加铺厚度（mm) 随时 ±3 T0912 平整度最大间隙（mm) 随时 <3 T0931 横接缝高差（mm) 随时 <3，必须压实 三米直尺间隙 纵接缝高差（mm) 随时 <3，必须压实 三米直尺间隙 表面平整密实，无明 外观 随时 显轮迹、裂痕、推挤、 目测 油包、离析等缺陷 表7.8.1 外观 随时 显轮迹、裂痕、推挤、 目测 油包、离析等缺陷 压实度代表值 每1km5点 最大理论密度的94% T0924 公司独特的、可持续的技术优势如下： 1）公司拥有精良的管理团队和技术力量，具有中高级职称的工程管理和工 程技术人员超过25%，公司技术力量雄厚，公司研发团队共有由8人组成，并且 53 公司配备完善的实验检测设备，对道路进行详细的调查、监测、分析，结合不 同的道路，各种极寒天气及极热天气提出不同的设计、施工方案，从而确定沥 青路面的再生实施方案。 2）公司积极与科研单位合作，2014年，公司与哈尔滨工业大学联合编制了 《哈尔滨市城镇道路沥青路面就地热再生设计与施工技术指南（试行）》（2014 年6月15日实施）；目前公司正在与哈尔滨工业大学、黑龙江省交通科研所共 同编制《黑龙江省高等级公路沥青路面就地热再生和微表处技术规范》，项目 执行计划为2015年7月至2017年6月，主要研究内容与拟解决的关键问题包 括黑龙江省各等级公路沥青路面就地热再生和微表处的适用条件、配合比设计、 施工及验收标准等从而奠定公司在就地热再生公路养护技术领域的领先地位。 3）经过长期研发，公司目前有四项正在申请的专利，具体情况详见本说明 书“第二节 公司业务/三、与公司业务相关的关键资源要素/（二）主要无形资 产情况”。 （2）研发优势 公司高度重视施工工艺技术的研发，具有成熟的研发团队，研发团队共有8 人，配备完善的实验室设备，可对道路养护进行详细的调查、分析以及养护方法 的设计，并通过实验设备对原沥青路面组分的分析，确定路面再生实施方案，从 而逐步建立起具有核心竞争力的施工工艺体系。 （3）人才优势 一切竞争归根到底都是人才的竞争。公司拥有专业的施工技术团队与高素质 领导团队。在技术人才方面，公司现有员工中，中高级职称的工程管理和工程技 术人员占25%以上，为公司施工工艺研发和进行不同等级沥青路面施工提供了人 才保障。在管理团队方面，公司领导拥有多年的道路项目实施经验，公司运营团 队具有极强的执行力和远见，深度洞察行业发展趋势，对于公司发展具有清晰的 规划，公司效益实现了持续快速增长。技术精湛的技术团队和高效的运营团队， 为公司能够同时承接技术要求高、施工规模巨大、施工工期紧张的道路项目提供 了巨大的空间。 54 （4）道路施工经验及业绩优势 由于沥青路面就地热再生项目的特殊性、复杂性，大多数客户会对公司实力、 公司施工经验及业绩有较高要求。后入者一般都缺乏这些工程项目经验，不具备 相应的施工业绩。公司在道路热再生领域多年的工程项目经验累积业绩累积让公 司能够获得较大的市场份额。 3、公司的竞争劣势 （1）施工季节性导致公司各季度业绩不均衡 路面施工对于气温有特殊要求，在气温较低、雨雪天气下，沥青路面无法进 行施工。公司近两年的施工项目主要集中在东北地区，且主要发生在第二季度和 第三季度，对于公司业绩持续扩大产生一定影响。 （2）公司业务布局范围有限 目前公司业务主要集中在东北地区，公司尚未完成多省域布局，仍具有明显 的地域性，若地方市场出现强劲的竞争者，将对公司业绩产生较大影响。 4、公司采取的竞争策略和应对措施 由于该行业即将进入快速发展期，行业成长空间巨大，但各竞争对手普遍具 有地域限制且规模偏小。结合公司发展阶段与面临的优势及劣势，公司在未来发 展规划中，将专注于为客户提供沥青路面养护的方案研发、施工与服务。公司将 根据路面病害的具体问题，针对性的提出整套解决方案，并依靠公司技术团队与 管理团队，不断开拓市场，着重打造布局更广的市场空间。 首先，公司将加大对于技术人才的招聘与培养力度，提高公司研发实力。其 次，公司将凭借在东北地区的良好口碑和自身的人才优势、服务优势和技术优势 立足于东北地区公路市场，努力开拓长三角、安徽、河南、海南、山东等市场， 并进一步辐射全国公路养护市场，提高公司公路养护业务量。最后，公司将进一 步拓展道路养护监测领域，并依靠成熟的养护技术团队开拓国内新市场，努力将 公司打造成以就地热再生技术为核心施工工艺的道路养护行业龙头企业。 55 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1.股东大会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会。股东会是有限公司的最高权力机构，行使《公司法》及 章程规定的职权。最近两年，有限公司召开了10次股东会，分别就公司名称变 更、增加注册资本、有限公司整体变更为股份公司等事项作出了股东会决议。 股份公司设股东大会，由7名股东组成。股东大会是公司最高的权力机构， 依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权力。公司制定了《股东大会议事 规则》，对股东大会的召集、通知与提案、召开、表决与决议、会议记录等事项 进行了规范。 截至本说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会，主要对股份公司的设 立、《公司章程》的制定、董事与监事的选举、主要管理制度的制定、公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项进行了审议，并作出了决议。 股份公司历次股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记 录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求 规范运行。 2.董事会的建立健全及运行情况 有限公司设董事会。最近两年，有限公司召开了8次董事会，分别就公司名 称变更、增加注册资本、有限公司整体变更为股份公司等事项作出了董事会决议。 股份公司设董事会，由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举 或更换。董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司章程》规定的范围内负责 公司重大事项的经营决策。公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及 职权、董事长的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行 了规范。 截至本说明书签署日，股份公司召开了2次董事会会议，主要对聘任高级管 56 理