盐乃“百味之王”，在我们日常的饮食中占据着非常重要的地位。其实盐除了调味之外，与我们的健康也息息相关，包含了人体所必需的营养元素——钠，具有调节人体酸碱平衡、维持神经和肌肉的兴奋性、参与胃酸形成等作用。随着生活水平的提高以及健康饮食知识的普及，人们对于盐的安全品质要求也越来越高。而经过权威机构检测，符合绿色食品标准的食用盐，则备受广大消费者的青睐。雪天盐作为食盐产业的佼佼者，多年来深耕盐业市场，坚持以“引领行业发展，丰富和健康人民美好生活”为企业使命，生产高纯优质的食盐，为“健康中国”助力。其匠心打造的明星产品——松態997，零添加，品质洁净，高纯入味，助力大众舌尖上的健康和美好。据了解，国家标准GB/T 5461-2016《食用盐》中规定，精制盐分为三级，优级精制盐的氯化钠含量为99.1%。达到此标准意味着盐纯度较高、杂质较少，同时对菜肴的味道干扰也小，能保持菜肴的更佳风味，因此氯化钠纯度也被用作衡量一款食用盐品质是否优良的重要标准。而雪天盐业推出的松熊997不仅纯度高达99.7%，高于国家优级标准食盐纯度，还是达到绿色食品标准的高品质食用盐，为大众的健康膳食用盐提供了更优质的选择。值得一提的是，松熊997是雪天盐业成为杭州亚运会官方食用盐供应商后推出的第一款高端食盐产品，凝聚着雪天盐业“高纯高品味”的美好期盼，其精选深埋地下上亿年的盐卤资源，利用饮用水水源采卤，由全国第一条食盐独立生产线精制出品，创新性采用陶瓷膜过滤高效净化，蒸发育晶先进工艺，全过程零添加抗结剂、絮凝剂、阻垢剂，颗粒度达到0.5-0.85毫米，纯度高达99.7%，为国内高端井矿盐产品树立了新标杆。相信在未来，雪天盐业仍将深耕盐业市场，坚守国企品质，不断创新研发，焕新产品，打造出更多不同类型的优质食用盐，致力于将舌尖上的健康与美好传递给千家万户，为大众的美好生活增添“健康之味”。免责声明：本文为企业宣传商业资讯，仅供用户参考，如用户将之作为消费行为参考，凤凰网敬告用户需审慎决定。

雪天盐业集团股份有限公司：　　2021年9月26日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：　　1.申请文件显示，1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。2）报告期内标的资产煤和电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）标的资产最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.申请文件显示，1）2020年，我国纯碱产量、产能分别为2,812.4万吨、3,327万吨。A股纯碱行业上市公司2019、2020年营业收入分别下滑6.88%、11.9%。2）标的资产2020年营业收入137,933.31万元，同比下降17.78%；报告期内净利润分别为7,808.09万元、21,339.84万元、9,939.96万元，扣非后净利润分别为7,002.85万元、613.54万元、5,878.13万元，非经常性损益主要为政府补助和房地产项目等非流动资产处置收益。3）标的资产目前正在推进多个技改项目，拟对煤气化装置和合成氨装置等进行升级改造，计划投资17.74亿元，预计2021-2022年陆续完工投产。4）标的资产最核心的经营性资产是岩盐矿采矿权，万州区政府正与标的资产协商该采矿权矿区的搬迁事宜，尚未取得实质进展，亦未就矿区是否搬迁及时间安排达成一致。万州区政府已出具函件，确认在搬迁事宜达成一致前同意标的资产现有矿区正常生产及采矿权续期。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内政府补助和资产处置收益具体内容，资产负债表日及期后收款情况，是否具有可持续性。2）补充披露技改项目具体内容（包括拟购买的固定资产、无形资产等）、最新进展及资本支出，尚需投入资金及具体来源，是否掌握相关技术、配备相关人员，有无不能足额筹措资金导致进展不及预期或投产后成本下降、产能提升不及预期的风险。3）结合标的资产生产工艺、关键指标、技改原因等补充披露其核心技术有无竞争优势。4）结合行业发展趋势、标的资产报告期内收入下滑、净利润波动大且非经常性损益占比高、生产工艺需要升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等，补充披露其持续盈利能力有无重大不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　3.申请文件显示，1）标的资产收益法评估中2021至2024年预测营业收入分别为152,962.02万元、140,666.01万元、165,942.23万元、185,201.61万元，2025年以后均为185,201.61万元。2）2021年1-5月，标的资产毛利率为18.77%，较2020年上升9.16个百分点，主要系2021年以来纯碱市场价格快速回升。收益法评估中2021至2022年毛利率分别为20.44%、18.58%，2023年以后均在24%左右。3）标的资产报告期内扣非后净利润分别为7,002.85万元、613.54万元、5,878.13万元；2021年至2024年承诺扣非后净利润分别为13,128.65万元、9,375.1万元、17,571.39万元、21,985.6万元，且连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不纳入扣除的非经常性损益。4）上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金签署的补偿协议约定，如因不可抗力情形，各方可协商解除补偿协议。请你公司：1）结合标的资产销售产品销量、单价、单位成本以及技改对产销量、单位成本的影响情况，补充披露其预测营业收入、毛利率的确定依据及其合理性，2022年预测收入、毛利率及净利润均为预测期最低值且与其他各期差异较大的原因及合理性。2）结合煤等原材料、主要产品价格变动等，补充披露标的资产最近一期毛利率大幅提升的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力、报告期及最新业绩、在手订单及未来订单获取情况、原材料及产成品价格变动趋势等，补充披露标的资产承诺业绩的可实现性。4）补充披露标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准，不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）关于业绩补偿的相关要求。5）补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，是否符合《1号指引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。　　4.申请文件显示，华菱津杉与上市公司、华菱津杉与轻盐集团，不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系，不存在《收购管理办法》规定的一致行动关系。华菱津杉持有用于认购本次发行股份的标的资产股权已满12个月，承诺在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。华菱津杉不参与本次交易的业绩承诺。请你公司补充披露：华菱津杉与上市公司及其控股股东、实际控制人有无共同投资、华菱津杉高级管理人员是否由上市公司关联自然人担任，或相关方存在其他潜在关联关系；如有，请说明华菱津杉股份锁定期安排及不参与业绩承诺的合规性，并依规进行调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.申请文件显示，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权。报告期内，该采矿权实际开采量均超过证载生产规模。该采矿权矿区可能面临搬迁的情况。请你公司：1）补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。2）补充披露该采矿权矿区搬迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等。3）结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活动和评估的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。　　6.申请文件显示，标的资产尚有58,394.11平方米房产未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险及应对措施。2）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。3）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。　　7.申请文件显示，报告书披露前12个月内湘渝盐化曾进行重大资产出售，索特盐化将全资子公司蓝波湾置业100%股权及享有的蓝波湾置业63,409.78万元的债权作价77,900万元转让给金科房地产，上述资产评估值为65,809.64万元。请你公司补充披露：1）该重大资产出售的具体情况，包括但不限于交易目的、支付方式、交易进展、已履行审议或报批程序、确认收益等。2）该重大资产出售采取的评估方法，交易作价高于评估值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　8.申请文件显示，标的资产及其控股子公司共存在5起涉案金额超过100万元的未决诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。3）标的资产是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　9.申请文件显示，1）2019年10月，国海证券对标的资产增资30,000万元。国海证券与轻盐集团签署《远期股权回购协议》，轻盐集团应于2022年10月10日前回购国海证券增资权益。2020年12月，轻盐集团作价30,000万元回购国海证券所持标的资产股份，并按5.3%的年收益率累计支付1,892.17万元回购溢价。2）2019年12月，工银投资对标的资产增资60,000万元。工银投资与轻盐集团签署协议，工银投资在选择不跟随上市等特定情形下，可将所持股份按5.3%的年收益率转让给轻盐集团。2020年12月，工银投资将所持标的资产股份作价65,568万元转让给轻盐集团。3）2019年7月，轻盐集团将持有标的资产27,030万元债权转为对其股权。请你公司：1）结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披露标的资产将其投资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。2）补充披露轻盐集团对标的资产27,030万元债权的形成原因，报告期内对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。3）结合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少收取的利息及支付给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，标的资产相应会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　10.申请文件显示，1）标的资产岩盐矿产能为100万吨/年，评估基准日保有资源储量23,100.4万吨。收益法评估时以保有资源储量为限计算收益期，根据标的资产采矿权证规定的开采规模、实际开采情况等，收益期计算为29年。2）资产基础法评估中，标的资产对子公司索特盐化的长期股权投资评估增值37,055万元，对子公司重庆鼎尚物流有限公司的长期股权投资评估减值8,074万元。请你公司：1）补充披露收益法评估中收益期的确定依据。2）补充披露标的资产长期股权投资评估增减值的原因及确定依据，减值涉及子公司的经营情况及其纳入本次交易的原因及合理性。3）按照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的要求补充披露标的资产重要下属企业的评估情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　11.申请文件显示，标的资产主要采取针对大型终端厂商直销，以及贸易商买断式销售模式。请你公司补充披露：主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况，报告期内经销模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况，信用政策、毛利率与直销模式有无明显差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露中介机构对经销商终端销售的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。　　12.申请文件显示，1）报告期末，标的资产固定资产账面价值82,753.89万元，其中机器设备49,533.53万元，成新率26.92%。2）标的资产现有合成氨常压固定床煤气化装置生产成本偏高，影响了公司盈利水平和竞争实力，加之日趋严格的环保要求，标的资产拟投入154,354万元，采用先进的煤气化技术对现有装置进行升级改造。请你公司补充披露：标的资产现有煤气化装置的账面金额，并结合其成新率、性能指标、升级改造时的处理安排及可回收金额，补充披露固定资产减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　13.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收款项融资分别为10,958.46万元、18,980.79万元及15,885.2万元，均为银行承兑汇票，占营业收入的比例持续提升。2）报告期末，标的资产其他非流动资产20,838.23万元，较2020年末大幅增加20,112.94万元，主要系标的资产加快推进煤气化节能技术升级改造项目，预付项目设备款及工程款增加。请你公司补充披露：1）应收款项融资占营业收入的比例持续上升的原因及合理性。2）预付项目设备款及工程款的具体情况，款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　14.申请文件显示，本次交易方案中设置了发行价格调整机制。请你公司：结合上市公司股价及相关指数变动情况，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公司是否拟调整股份发行价格；如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　15.申请文件显示，内幕信息知情人自查期间内，上市公司董事、监事，标的资产监事、高级管理人员等相关人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。