[中国证券业协会]证券评级业务高级管理人员资质测试大纲（2022）,2022年10月24日发布施行…欢迎登录渡考网证券从业资格考试中心http://www.dukaow.com/查看更多信息！
[转]证券评级业务高级管理人员资质测试大纲（2022）
　　目 录
　　第一部分 综合性法规1
　　（一）法律及行政法规1
　　1.《中华人民共和国公司法》1
　　2.《中华人民共和国证券法》1
　　3.《中华人民共和国民法典》关于合同、担保物权的相关规定2
　　4.《中华人民共和国刑法》及其修正案关于证券犯罪、提供虚假证明文件的规定3
　　5.《中华人民共和国预算法》3
　　6.《企业债券管理条例》4
　　（二）部门规章、规范性文件及自律规则4
　　1.《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》4
　　2.《证券期货市场诚信监督管理办法》4
　　3.《证券行业诚信准则》5
　　4.《证券行业执业声誉信息管理办法》5
　　5.《证券从业人员职业道德准则》5
　　6.《证券市场禁入规定》5
　　7.《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告〔2018〕第14号》5
　　8.《信用评级业管理暂行办法》6
　　9.《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》6
　　10.《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第7号》6
　　11.《公司信用类债券信息披露管理办法》7
　　12.《中国人民银行 国家发展改革委 财政部 银保监会 证监会关于促进债券市场信用评级行业健康发展的通知》7
　　第二部分 交易所债券市场8
　　（一）评级业务管理8
　　1.《证券市场资信评级业务管理办法》8
　　2.《证券资信评级机构执业行为准则》9
　　3.《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》9
　　（二）债券发行与交易10
　　1.《公司债券发行与交易管理办法》10
　　2.《上市公司证券发行管理办法》11
　　3.《可转换公司债券管理办法》11
　　4.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》11
　　5.《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》和《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》12
　　6.《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》12
　　7.《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》12
　　8.《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》13
　　（三）特种债券13
　　1.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》13
　　（四）资产证券化14
　　1.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》14
　　2.《上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》和《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》14
　　3.《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》15
　　第三部分 银行间债券市场15
　　（一）评级业务管理15
　　1.《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》15
　　2.《关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》16
　　3.《中国人民银行公告〔2017〕第7号》16
　　4.《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》17
　　5.《非金融企业债务融资工具信用评级机构业务市场评价规则》17
　　6.《银行间债券市场信用评级机构注册评价规则》17
　　7.《非金融企业债务融资工具信用评级机构自律公约》17
　　8.《非金融企业债务融资工具信用评级业务调查访谈工作规程》18
　　9.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信用评级业务信息披露规则》18
　　10.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信用评级业务利益冲突管理规则》18
　　11.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》19
　　（二）债券发行与交易19
　　1.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》19
　　2.《中国人民银行公告〔2021〕第11号》及《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》19
　　3.《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》19
　　4.《证券公司短期融资券管理办法》20
　　5.《商业银行次级债券发行管理办法》20
　　6.《信贷资产证券化试点管理办法》20
　　7.《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》21
　　8.交易商协会关于非金融企业超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、项目收益票据、绿色债务融资工具等业务指引21
　　9.《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》21
　　10.《中国人民银行关于开展内地与香港债券市场互联互通南向合作的通知》22
　　11.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》22
　　第四部分 企业债券、政府性债务及保险资金投资债券22
　　（一）企业债券22
　　1.《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》22
　　2.《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》23
　　3.《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》23
　　4.《项目收益债券管理暂行办法》23
　　5.《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》23
　　6.《农村产业融合发展专项债券发行指引》24
　　7.《社会领域产业专项债券发行指引》24
　　8.《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》24
　　9.《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》24
　　10.《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》25
　　11.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》25
　　（二）政府性债务25
　　1.《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》25
　　2.《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》25
　　3.《地方政府一般债务预算管理办法》26
　　4.《地方政府专项债务预算管理办法》26
　　5.《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》26
　　6.《地方政府债券信用评级管理暂行办法》26
　　7.《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》27
　　8.《地方政府债券发行管理办法》27
　　（三）保险资金投资债券27
　　1.《保险机构债券投资信用评级指引》27
　　2.《保险资金投资债券暂行办法》28
　　3.《关于加强保险资金投资债券使用外部信用评级监管的通知》28
　　4.《中国银保监会办公厅关于调整保险资金投资债券信用评级要求等有关事项的通知》28
　　5.《中国保险资产管理业协会信用评级机构自律规则（试行）》28
　　第一部分 综合性法规
　　（一）法律及行政法规
　　1.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日公布，2018年10月26日最新修正并施行）掌握公司种类；熟悉公司股东权利的内容；熟悉公司法人财产权概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；掌握公司对外投资和担保的规定；了解关于禁止公司股东滥用权利的规定；了解有限责任公司股东会召集和主持制度的规定；熟悉有限责任公司董事任期的规定；熟悉有限责任公司董事会的职权；掌握股份有限公司设立方式；掌握股份有限公司股东大会性质和地位；熟悉关于股份有限公司重大资产买卖和对外担保的规定；了解关于股份有限公司累积投票制的规定；掌握关于股份有限公司董事会组成、任期和职权的规定；掌握股份有限公司董事长职权范围；了解关于禁止董事、监事、高级管理人员占有公司资金的规定；掌握股份有限公司监事会组成及监事任期的规定；了解股份回购的情形和程序的规定；熟悉关于公司董事、监事和高级管理人员的权利义务的规定；熟悉公司利润分配的规定；掌握高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的界定。
　　2.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日公布，2019年12月28日最新修订，2020年3月1日起施行）熟悉证券发行和交易的“三公”原则；了解发行交易当事人的行为准则；掌握禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场行为的规定；掌握关于公开发行证券的规定；了解关于证券交易场所、交易方式的规定；掌握有关人员持有或买卖股票的限制性规定；了解关于证券上市审核的规定；掌握证券交易中有关内幕交易的规定；熟悉证券交易中操纵市场行为的界定；掌握投资者保护的制度安排和规定；熟悉证券服务机构的职责；掌握国务院证券监督管理机构依法履行职责时有权采取的措施和被检查、调查的单位及个人的配合义务；熟悉关于相关证券违法行为法律责任的规定。
　　3.《中华人民共和国民法典》关于合同、担保物权的相关规定（2020年5月28日公布，2021年1月1日起施行）了解合同当事人订立合同可以采用的形式；熟悉合同内容应包括的一般条款；了解当事人订立合同采取的方式；熟悉合同当事人不履行合同义务应承担的违约责任；熟悉借款合同的形式和主要内容；熟悉借款人和贷款人的权利及义务；了解委托合同中受托人、委托人的权利和义务；熟悉有关解除委托合同的规定；了解有关委托合同终止的规定；熟悉保证合同的性质；掌握保证人的资格条件；熟悉保证人承担连带责任的规定；掌握设立担保物权的情形；熟悉担保物权的担保范围；掌握担保物权的种类；掌握可以抵押的财产范围；掌握同一财产向两个以上债权人抵押的清偿顺序；掌握权利质权设立的条件。
　　4.《中华人民共和国刑法》及其修正案关于证券犯罪、提供虚假证明文件的规定（1979年7月6日公布，2020年12月26日最新修正，2021年3月1日起施行）掌握虚假出资、抽逃出资罪的构成要件；掌握欺诈发行证券罪的构成要件；掌握违规披露、不披露重要信息罪的构成要件；掌握非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、为亲友非法牟利罪的构成要件；熟悉伪造、变造股票、公司、企业债券罪的构成要件；熟悉擅自发行股票、公司、企业债券罪的构成要件；掌握内幕交易、泄露内幕信息罪的构成要件；掌握利用未公开信息交易罪的构成要件；熟悉编造并传播证券、期货交易虚假信息罪的构成要件；掌握诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的构成要件；熟悉操纵证券、期货市场罪的构成要件；熟悉洗钱罪的构成要件；掌握侵犯商业秘密罪的构成要件；掌握提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪的构成要件。
　　5.《中华人民共和国预算法》（1994年3月22日公布，2018年12月29日最新修正并施行）掌握五级预算的内容；掌握预算的分类与概念；熟悉财政转移支付制度；掌握一般公共预算收支范围；了解预算编制的原则与方法；熟悉预算收入征收和预算支出拨付的规定；了解一般公共预算年度执行中超收、短收的规定。
　　6.《企业债券管理条例》（1993年8月2日公布，2011年1月8日最新修订并施行）掌握企业债券的定义；熟悉企业债券持有人的权利和责任；熟悉企业债券的信用评级要求；了解相关法律责任。
　　（二）部门规章、规范性文件及自律规则
　　1.《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（2018年6月27日公布，2022年8月12日最新修正并施行）及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（2020年3月12日发布并施行）掌握廉洁从业的定义和对证券资信评级机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督、检查的规定；掌握证券资信评级机构廉洁从业制度体系建设的规定；熟悉证券资信评级机构应当将工作人员廉洁从业纳入工作人员管理体系的规定；掌握证券资信评级机构及其工作人员廉洁从业的一般禁止性规定；了解证券资信评级机构应当履行的廉洁从业报告义务；掌握证券资信评级机构开展廉洁从业内部检查、问题整改及责任追究的规定；熟悉证券资信评级机构廉洁从业风险防控责任主体的规定；熟悉证券资信评级机构廉洁从业规范和廉洁文化建设的内容。
　　2.《证券期货市场诚信监督管理办法》（2018年3月28日公布，2020年3月20日最新修正并施行）熟悉诚信信息的采集和管理的规定；熟悉违法失信信息的效力期限；掌握诚信信息的公开与查询的规定；了解诚信约束、激励与引导机制。
　　3.《证券行业诚信准则》（2022年5月20日发布并实施）掌握证券评级机构及其工作人员对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合监管、自律管理的义务；掌握证券评级机构的诚信从业管理责任；了解中国证券业协会对证券行业诚信建设的自律管理机制及措施。
　　4.《证券行业执业声誉信息管理办法》（2022年5月20日发布，2022年9月1日起实施）熟悉执业声誉信息的内容；了解执业声誉信息的来源；了解执业声誉信息自律管理的相关规定。
　　5.《证券从业人员职业道德准则》（2020年8月6日发布并实施）掌握证券从业人员职业道德的基本要求。
　　6.《证券市场禁入规定》（2006年6月7日公布，2021年6月15日最新修订，2021年7月19日起施行）熟悉关于中国证监会可以采取证券市场禁入措施的对象和适用情形的规定；掌握市场禁入类型和禁入期限的规定；了解关于市场禁入人员在禁入期间不得从事证券业务或担任相关职务的规定。
　　7.《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告〔2018〕第14号》（2018年9月4日公布并施行）熟悉银行间债券市场和交易所债券市场信用评级业务资质逐步统一的要求；掌握评级机构应当统一评级标准，保持评级结果的一致性和可比性的规定。
　　8.《信用评级业管理暂行办法》（2019年11月26日公布，
2019年12月26日起施行）掌握本办法所适用的业务、机构及对象的定义和所称债务融资工具的范围；了解监管主体的范围及职责；熟悉信用评级从业人员管理的相关规定；掌握信用评级机构独立性、相关信息披露的要求；掌握信用评级行业主管部门、业务管理部门及其派出机构可以采取的监督检查措施及现场检查内容；熟悉对信用评级机构及其从业人员违法违规行为的处罚措施。
　　9.《中国人民银行 发展改革委
证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》（2020年6月15日公布，2020年8月1日起施行）熟悉公司信用类债券违约处置的基本原则；熟悉对建立健全受托管理人制度、完善债券持有人会议制度的要求；了解发行人履行清偿责任和信息披露义务的相关规定；熟悉依法保障债券持有人合法权益的相关措施；掌握建立健全多元化的债券违约处置机制的相关措施；掌握中介机构履职尽责的相关要求；熟悉提高信用评级的风险揭示能力的相关要求；了解监管联合惩戒机制。
　　10.《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第7号》（2020年7月19日公布并施行）熟悉互联互通的概念及相关机制安排。
　　11.《公司信用类债券信息披露管理办法》（2020年12月25日发布，2021年5月1日实施）了解公司信用类债券的定义和对企业信息披露在制度、人员方面的要求；熟悉债券发行前和债券存续期内的信息披露要求；掌握债券发生违约和进入破产程序的信息披露要求；掌握中介机构信息披露的职责和义务；熟悉债券信息披露的监管措施；掌握募集说明书中关于募集资金运用、企业信用状况、担保情况和投资者保护机制的披露内容；熟悉企业编制的年度报告中应披露的报告期内重要事项。
　　12.《中国人民银行 国家发展改革委 财政部 银保监会
证监会关于促进债券市场信用评级行业健康发展的通知》（2021年8月6日公布，2022年8月6日起施行）掌握对评级机构加强评级方法体系建设，提升评级质量和区分度的相关要求；掌握对评级机构完善信用评级机构公司治理和内部控制机制，坚守评级独立性的相关要求；掌握对评级机构加强信息披露的规定；熟悉促进信用评级行业公平竞争的措施；熟悉优化评级生态，营造公平、公正的市场环境的措施。
　　第二部分 交易所债券市场
　　（一）评级业务管理
　　1.《证券市场资信评级业务管理办法》（2021年2月26日公布并施行）掌握中国证监会制定本办法的目的和关于对证券市场资信评级业务实施备案管理的规定；掌握本办法规定的证券评级业务范围；掌握证券评级业务应遵循的原则；掌握证券评级业务的监管部门和监管方式；掌握资信评级机构向中国证监会开展备案和重大事项备案的相关要求；掌握鼓励具备相应条件的资信评级机构开展证券评级业务的规定；掌握证券评级机构从事证券评级业务的基本要求；掌握证券评级机构因与评级委托方或者评级对象存在利害关系不得受托开展评级业务的情形；掌握证券评级机构及其从业人员应当实施业务回避的情形；掌握证券评级机构按照本办法要求应建立相关制度的规定，包括评级方法与程序、评级质量控制、尽职调查、三级审核程序、信用评审委员会、复评制度、评级结果公布、跟踪评级、信息保密、业务档案管理制度等；掌握关于评级项目组组长的业务资格和对项目组从事评级工作的有关规定；掌握在对评级报告有异议时，评级委托方、受评机构或受评证券发行人另行委托其他证券评级机构评级时对评级结果公布的有关规定；熟悉对证券评级机构董事、监事和高管人员兼职和投资的限制及其从业要求的有关规定；掌握证券评级机构信息披露的基本要求和相关信息变更时的备案规定；掌握证券评级机构评级质量相关信息披露的相关规定；了解关于证券评级机构对外提供融资和担保的规定；掌握向中国证监会派出机构报送年度报告及报告主要内容的规定；熟悉中国证监会对证券评级机构进行现场或非现场检查的规定；了解关于中国证券业协会对评级机构实施自律管理的规定；掌握证券评级机构违法、违规时的相关处罚规定。
　　2.《证券资信评级机构执业行为准则》（2012年3月12日发布并施行）熟悉评级方法、模型和程序的相关要求；掌握评级业务档案资料的内容；掌握评级业务的主要程序；熟悉评级准备环节包括的具体步骤；掌握尽职调查的工作内容；掌握撰写初评报告的程序；掌握评级委员会的工作要求；掌握终止评级的若干情形；掌握出具跟踪评级报告的时间；熟悉证券评级机构各部门和相关人员保持独立性的要求；熟悉建立证券评级业务利益冲突防范制度的规定；掌握证券评级机构及其评级从业人员负有的保密义务；掌握合规检查报告的内容。
　　3.《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（2015年1月6日发布，2016年6月24日最新修订并施行）掌握证券评级机构开展尽职调查的相关要求；掌握按照评级对象的不同类型和特征应分别收集的资料内容；熟悉首次评级时对评级对象现场考察与访谈的时限要求；掌握在尽职调查中评级机构及其股东、工作人员的禁止性行为规定；掌握撰写评级报告的基本要求；熟悉评级报告的基本结构及关于评级分析的主要内容；掌握评级机构开展首次评级、连续评级和跟踪评级时完成评级报告初稿的时限要求；掌握评级报告审核、定稿等工作机制；掌握评级对象影响前次评级结论的重大事项；熟悉评级机构信息披露的主要内容；了解评级机构应披露的评级业务信息及相关要求；熟悉评级机构应披露的评级业务中实际及潜在的利益冲突的情形；熟悉评级机构应披露的可能对经营活动产生重大影响的事项；了解中国证券业协会对评级机构开展自律检查的相关要求。
　　（二）债券发行与交易
　　1.《公司债券发行与交易管理办法》（2021年2月26日公布并施行）熟悉公司债券的定义和发行方式；了解公司债券发行决议的事项；掌握关于公司债券募集资金用途的规定；熟悉公开发行公司债券的公司应符合的条件；熟悉不得再次公开发行公司债券的情形；了解专业投资者和普通投资者可以参与认购的公开发行公司债券应符合的资信状况标准；熟悉中国证监会对公开发行公司债券的注册程序；了解公司债券非公开发行及转让的相关规定；熟悉发行人应当及时披露的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事项；掌握资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级应当符合的规定或约定；熟悉关于债券受托管理人职责和债券持有人会议规则的规定；掌握关于内外部增信机制、偿债保障措施的规定。
　　2.《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日公布，2020年2月14日最新修正并施行）了解上市公司公开发行证券条件的一般规定；熟悉上市公司发行可转债（含分离交易的可转换公司债券）应当符合的条件；掌握关于可转债期限的规定；掌握关于可转债评级的有关规定；掌握关于可转债担保事宜的有关规定；掌握资信评级机构及其业务人员对其出具的文件署名和承担相应责任的规定；掌握关于公开募集证券募集说明书所引用的资信评级报告对出具机构及签署人员的要求。
　　3.《可转换公司债券管理办法》（2020年12月31日公布，2021年1月31日起施行）熟悉可转换公司债券的基本规定；了解可转换公司债券的发行和交易方式；掌握可转换公司债券可以转换的期限要求、转换价格、选择权，以及转股价格调整的原则及方式；掌握可转换公司债券的赎回条款和回售条款。
　　4.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008年10月17日公布并施行）熟悉发行可交换公司债券的基本规定；熟悉可交换债券的期限、面值以及发行价格确定机制；了解可交换公司债券的发行程序；了解有关债券受托管理和债券持有人权益保护事项的规定；掌握可交换公司债券担保合同事项。
　　5.《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》和《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（2022年4月22日发布并施行）熟悉交易所非公开发行公司债券的挂牌条件；了解发行人申请债券挂牌应提交的文件；熟悉发行人、增信主体、专业机构的信息披露义务；了解债券持有人权益保护的一般规定；了解债券停牌、复牌、终止转让的规则；熟悉交易所的纪律处分、监管措施。
　　6.《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2015年4月23日发布，2019年12月20日最新修订并施行）熟悉非公开发行公司债券项目承接负面清单的范围；熟悉因子公司原因导致发行人列入负面清单的情形。
　　7.《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（2017年3月17日发布并施行）掌握发行人、受托管理人、增信机构、资信评级机构、承销机构的债券信用风险管理职责；掌握债券信用风险的分类和列为关注类、风险类的情形；熟悉关注类、风险类债券的风险排查方式和时间要求；熟悉发行人、受托管理人、增信机构对不同类别债券的信用风险化解与处置措施；了解信用风险管理报告的内容。
　　8.《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（2017年3月17日发布，2022年1月17日最新修订并施行）了解公司债券违约风险的应急管理机制；熟悉公司债券潜在违约的处置机制；熟悉公司债券实质违约的处置机制。
　　（三）特种债券
　　1.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》（2022年6月2日发布并施行）掌握短期公司债券的定义；熟悉公开及非公开发行短期公司债券应符合的情形及对募集资金用途的要求；掌握可续期公司债券的定义；熟悉可续期公司债券申请上市或挂牌的条件；了解债券存续期间对可续期公司债券的信息披露及风险管理要求；掌握可交换公司债券的定义；熟悉可交换公司债券申请发行应符合的要求；了解债券存续期间对可交换公司债券的信息披露要求；掌握绿色公司债券的定义；熟悉对绿色公司债券募集资金用途的要求；熟悉碳中和项目包括的类别；掌握低碳转型公司债券的定义；熟悉对低碳转型公司债券募集资金用途的要求；掌握创新创业公司债券的定义；熟悉创新创业公司债券申请发行应符合的要求；熟悉对创新创业公司债券募集资金用途的要求；掌握乡村振兴公司债券的定义；熟悉乡村振兴公司债券申请发行应符合的要求；熟悉对乡村振兴公司债券募集资金用途的要求；掌握“一带一路”公司债券的定义；熟悉对“一带一路”公司债券募集资金用途的要求；掌握纾困公司债券的定义；熟悉纾困公司债券申请发行应符合的要求；熟悉对纾困公司债券募集资金用途的要求；掌握疫情防控公司债券的定义；熟悉对疫情防控公司债券募集资金用途的要求。
　　（四）资产证券化
　　1.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（2014年11月19日公布并施行）掌握证券公司及基金子公司资产证券化业务的定义；熟悉证券公司及基金子公司开展资产证券化业务应当具备的条件；熟悉基础资产相关内容；熟悉原始权益人、管理人及托管人的职责及义务；熟悉特定原始权益人应当符合的条件；了解资产支持证券投资者享有的权利；熟悉资产证券化业务的信息披露；熟悉资产证券化业务的尽职调查要求；掌握资产证券化业务的监督管理。
　　2.《上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》和《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》（2018年6月8日发布并施行）了解基础设施类资产支持证券的定义；了解基础设施类资产支持证券信息披露义务人的范围；了解基础设施类资产支持证券发行环节和存续期间信息披露的相关规定；掌握基础设施类资产支持证券信用评级报告的内容要求。
　　3.《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（2018年5月11日发布并施行）掌握管理人、原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、资信评级机构的债券信用风险管理职责；掌握影响债券信用风险状况的信息；熟悉管理人开展风险排查的重点内容；熟悉管理人、原始权益人、增信机构对不同类别债券的信用风险化解与处置措施。
　　第三部分 银行间债券市场
　　（一）评级业务管理
　　1.《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》（2006年11月21日公布，2015年5月29日最新修订并施行）（1）信用评级主体规范
　　了解《规范》的适用范围；掌握信用、信用评级、信用等级、评级对象等术语及其定义；熟悉信贷市场和银行间债券市场信用评级业务的进入和退出程序；熟悉关于信贷市场和银行间债券市场信用评级机构执业要求的规定；熟悉关于信用评级机构应建立评级业务质量控制、内部管理等相关制度的规定；熟悉信用评级机构及其员工应遵守的行为准则。
　　（2）信用评级业务规范
　　了解信用评级业务的基本原则；掌握关于信用评级小组及小组成员的相关规定；掌握关于评级信息的来源及质量的相关规定；熟悉关于信用评级程序的相关规定；掌握关于信用等级符号及定义的相关规定；熟悉关于信用评级报告的相关规定；熟悉关于评级结果发布的相关规定。
　　（3）信用评级业务管理规范
　　熟悉评级机构开展信用评级业务应遵循的准则和具体要求；了解主管部门对评级业务的管理方式和具体管理措施。
　　2.《关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》（2008年3月11日公布并施行）熟悉对于银行间债券市场信用评级机构现场访谈作业管理的要求；了解对于银行间债券市场信用评级机构评级作业时间的要求；熟悉对于债券发行人是否为集团企业的判定方式和对于信用评级机构报备材料的相关要求。
　　3.《中国人民银行公告〔2017〕第7号》（2017年7月1日公布并施行）了解境内评级机构开展银行间市场评级业务的条件；了解境外评级机构开展银行间市场评级业务的条件；熟悉评级机构向自律组织申请注册、向监管部门报备的要求；掌握评级机构的禁止性行为。
　　4.《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》（2013年1月8日公布并施行）了解委托评级的类别和双评级制度；掌握对信用评级机构的基本要求；熟悉信用评级机构的信息披露要求；熟悉评级机构及人员不得参与相关评级业务的情形；掌握对信用评级业务的基本要求；熟悉对发行人委托评级、投资人委托评级、主动评级的特别要求；熟悉相关自律管理措施。
　　5.《非金融企业债务融资工具信用评级机构业务市场评价规则》（2016年2月26日公布并施行）熟悉信用评级机构业务市场评价的定义；掌握评级机构业务市场评价的原则和指标。
　　6.《银行间债券市场信用评级机构注册评价规则》（2018年3月27日发布并施行）掌握交易商协会对评级机构的分层分类管理制度；掌握评级机构注册评价的原则和指标；了解评级机构注册文件表格体系；熟悉评级机构注册评价的实施程序；熟悉评级机构注册评价结果的运用；掌握评级机构注册评价的自律规范。
　　7.《非金融企业债务融资工具信用评级机构自律公约》（2018年3月27日发布并施行）掌握评级机构及评级人员应承诺的禁止性行为；掌握评级机构及评级人员应履行的自律义务；掌握对违反公约行为自律处分的规定。
　　8.《非金融企业债务融资工具信用评级业务调查访谈工作规程》（2018年3月27日发布，2018年5月1日起实施）掌握调查访谈的定义；熟悉项目组应收集资料的内容；熟悉评级信息的收集渠道；熟悉应当进行实地调查访谈的情形；了解实地调查访谈的访谈对象和时间要求；熟悉调查访谈工作底稿保存要求；掌握调查访谈过程中评级人员的禁止性行为和保密义务。
　　9.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信用评级业务信息披露规则》（2019年5月10日发布，2019年8月1日起施行）掌握评级机构应披露评级业务制度、评级文件体系、内控管理制度的要求；熟悉评级机构披露评级报告、关注公告、检验结果、历史评级结果的要求；掌握评级机构应向交易商协会报告的重大事项；了解评级业务信息披露表格体系。
　　10.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信用评级业务利益冲突管理规则》（2019年10月10日发布并施行）熟悉信用评级业务利益冲突管理的基本规定；熟悉信用评级机构隔离设置的相关规定；掌握信用评级机构的禁止性规定；掌握信用评级人员离职审查及轮换的相关要求；熟悉信用评级机构利益冲突管理的相关规定；熟悉交易商协会可以采取的调研方式及管理措施。
　　11.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》（2008年4月15日公布，2020年6月12日最新修订并施行）掌握中介机构应提供的中介服务业务规范、行为规范；熟悉对中介机构实施自律管理措施及自律处分的规定。
　　（二）债券发行与交易
　　1.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日公布，2008年4月15日起施行）了解非金融企业债务融资工具的定义及发行方式；熟悉对债务融资工具的自律管理措施。
　　2.《中国人民银行公告〔2021〕第11号》（2021年8月11日公布并施行）及《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》（2021年8月13日发布并施行）掌握取消企业注册发行债务融资工具需披露信用评级报告及跟踪评级安排的要求。
　　3.《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（2005年4月27日公布，2005年6月1日起施行）掌握金融债券、金融机构法人的定义；熟悉金融债券的发行监管机构及发行原则；了解政策性银行发行申请条件；了解商业银行发行金融债券应具备的条件；了解企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件；了解金融机构、政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送的文件内容；熟悉金融债券的发行方式；掌握金融债券发行中信用评级机构的职责和法律责任。
　　4.《证券公司短期融资券管理办法》（2021年7月20日公布，2021年9月1日施行）掌握有关证券公司短期融资券监管机构、发行和交易场所的规定；熟悉有关证券公司短期融资券的发行和交易原则、还本付息的要求；掌握申请发行证券公司短期融资券的条件；熟悉证券公司发行短期融资券的余额管理和调整的规定；掌握证券公司短期融资券期限的规定；掌握募集资金用途的禁止性规定；了解发行人的信息披露要求、内容和豁免规定；了解监管处罚规定。
　　5.《商业银行次级债券发行管理办法》（2004年6月17日公布并施行）掌握商业银行次级债定义；熟悉次级债发行方式、发行人、发行原则及监管机构；熟悉商业银行公开发行次级债券应具备的条件；熟悉商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合的条件；掌握商业银行发行次级债券申请文件中有关信用评级报告的规定；了解发行次级债的额度要求；掌握次级债发行的信用评级要求、发行方式；了解发行次级债的时间限制、监管报告要求；掌握私募发行的信用评级要求。
　　6.《信贷资产证券化试点管理办法》（2005年4月20日公布并施行）掌握资产支持证券的含义、性质和发行方式；熟悉资产支持证券的原则和涉及的机构；熟悉信托财产的定义；了解受托机构不得相互抵销的资产；了解资产支持证券的监管机构；掌握资产支持证券发行申请材料中有关信用评级报告的规定；掌握资产支持证券的增级方式；掌握发行资产支持证券有关信用评级机构及其职责的规定；熟悉资产支持证券的发行方式；掌握资产支持证券定向发行免于信用评级的规定。
　　7.《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（2018年9月8日公布并施行）了解本办法中境外机构的范围；熟悉境外机构发行债券时关于信用评级报告的要求。
　　8.交易商协会关于非金融企业超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、项目收益票据、绿色债务融资工具等业务指引了解超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、项目收益票据、绿色债务融资工具的定义；掌握对上述债务融资工具进行信用评级的特别规定。
　　9.《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》（2017年6月21日公布并施行）熟悉“债券通”“北向通”的定义；熟悉本办法的适用范围；了解境外托管机构、境内托管机构的职责。
　　10.《中国人民银行关于开展内地与香港债券市场互联互通南向合作的通知》（2021年9月14日公布，2021年9月24日起施行）熟悉“南向通”的定义；了解参与“南向通”机构；掌握“南向通”的投资范围。
　　11.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2008年4月15日公布，2021年3月26日最新修订并施行）掌握信息披露的原则及语言要求、信息披露文件变更规定；熟悉债务融资工具存续期内的信息披露要求；熟悉可能影响企业偿债能力的重大事项的范围；掌握信用评级机构非金融企业债务融资工具信息披露要求；了解其他中介机构信息披露要求；熟悉自律管理和自律处分规定；了解信息披露文件送达平台及审核机构。
　　第四部分 企业债券、政府性债务及保险资金投资债券（一）企业债券
　　1.《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（2012年12月11日公布并施行）了解国家发展改革委对企业债券发行主体根据其资产负债率情况细化风险防范措施、根据发债主体信用等级完善相应偿债保障措施的具体要求；了解国家发展改革委规范企业债券发行主体担保行为和规范信用评级的具体要求。
　　2.《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（2012年10月9日公布并施行）掌握审核企业发债申请时使用企业征信记录的规定；熟悉对发债企业多方面征信采集的要求；熟悉主承销商信用状况对企业债券发行核准的参考意义；了解申请发债企业及保荐人综合信用承诺制度；了解综合信用承诺书的内容。
　　3.《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（2013年4月19日公布并施行）熟悉国家发展改革委加快和简化审核类发债申请的范围；了解从严审核类发债申请的范围。
　　4.《项目收益债券管理暂行办法》（2015年7月29日公布并施行）掌握项目收益债券的基本概念和资金用途；熟悉项目收益债券的发行方式和条件；了解对项目收益债券的信息披露和投资者保护的要求。
　　5.《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（2015年11月30日公布并施行）了解国家发展改革委简化申报程序、精简申报材料、提高审核效率的措施；了解对企业发债豁免委内复审的条件；熟悉债券担保、再担保和信用保险的要求；掌握规范评级机构服务的规定；了解企业债券发行信息披露的规定。
　　6.《农村产业融合发展专项债券发行指引》（2017年8月1日公布并施行）熟悉农村产业融合发展专项债券的定义及范围；了解农村产业融合发展专项债券的发行条件。
　　7.《社会领域产业专项债券发行指引》（2017年8月1日公布并施行）熟悉社会领域产业专项债券的定义及范围；了解社会领域产业专项债券的发行条件。
　　8.《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》（2020年8月11日公布并施行）熟悉县城新型城镇化建设专项企业债券的定义及适用范围，主要支持领域；熟悉县城新型城镇化建设专项企业债券发行条件；了解县城新型城镇化建设专项企业债券的支持政策。
　　9.《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（2018年2月8日公布并施行）了解对申报企业资产质量、权属的要求；掌握严禁申报企业与地方政府信用挂钩的要求；熟悉对募投项目的要求；了解对PPP项目发行债券融资的要求；熟悉建立健全责任主体信用记录的要求。
　　10.《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（2018年12月5日公布并施行）掌握重点支持的优质企业的条件；掌握优质企业债券的发行管理方式；熟悉优质企业债券的审核政策；掌握对债券资金用途实行正负面清单管理的要求；了解加强优质企业债券事中事后监管的规定。
　　11.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（2020年3月1日公布并施行）掌握企业债券发行由核准制改为注册制的规定；掌握企业债券的注册、受理、审核机构及其职责；掌握企业债券发行条件；掌握强化信息披露要求和中介机构责任的规定；熟悉落实省级发展改革部门监管职责的规定。
　　（二）政府性债务
　　1.《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（2014年9月21日公布并施行）了解加强地方政府性债务管理的总体要求；了解规范地方政府举债融资机制相关内容；熟悉地方政府举债程序及信用评级制度相关要求；了解地方政府性债务的风险预警机制。
　　2.《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（2019年6月10日公布并施行）熟悉支持做好专项债券项目融资的措施；了解进一步完善专项债券管理及配套措施的规定；了解依法合规推进重大项目融资的措施。
　　3.《地方政府一般债务预算管理办法》（2016年11月9日公布并施行）掌握地方政府一般债务的定义；熟悉一般债务限额的确定依据和程序；了解预算编制和批复的要求；熟悉预算执行和决算的规定；掌握非债券形式一般债务纳入预算管理的规定。
　　4.《地方政府专项债务预算管理办法》（2016年11月9日公布并施行）掌握地方政府专项债务的定义；熟悉专项债务限额的确定依据和程序；了解预算编制和批复的要求；熟悉预算执行和决算的规定；了解非债券形式专项债务纳入预算管理的规定。
　　5.《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（2017年4月26日公布并施行）了解加强融资平台公司融资管理的措施；熟悉规范政府与社会资本方合作行为的要求；掌握规范地方政府举债融资机制的规定。
　　6.《地方政府债券信用评级管理暂行办法》（2021年1月20日公布，2021年3月1日起施行）熟悉地方财政部门选择信用评级机构的相关要求；掌握信用评级的工作程序；掌握信用评级机构对地方政府一般债券、专项债券信用评级应当重点关注的方面。
　　7.《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（2022年5月29日公布并施行）了解进一步推进省以下财政体制改革工作的指导思想和基本原则；了解界定省以下财政事权和支出责任的相关要求；熟悉理顺省以下政府间收入关系，完善省以下转移支付制度的措施；熟悉规范省以下财政管理的相关要求。
　　8.《地方政府债券发行管理办法》（2020年12月9日公布，2021年1月1日起施行）了解地方政府债券的定义和分类；熟悉地方政府债券发行额度和期限的规定；熟悉地方政府债券信用评级和信息披露的相关要求。
　　（三）保险资金投资债券
　　1.《保险机构债券投资信用评级指引》（2007年1月8日公布并施行）了解保险机构债券投资信用评级的主要原则、管理制度及基本流程；了解信用评级的符号及含义；熟悉信用数据建立及存档规定；熟悉发债主体评级过程中应该考虑的事项；掌握偿债评估包含的内容；掌握偿债意愿评定过程中应该关注的事项；熟悉对不同行业主体评级的原则和要求；掌握一般工商企业和商业银行的评级方法；掌握债项评级过程中应该关注的因素；掌握不同偿债顺序对债项级别的影响；掌握存在担保时的债项级别的确立原则；掌握存在抵押、质押和信用保证等信用增级时信用评级应注意的事项；了解保险机构投资企业债券、可转换公司债券以及短期融资券应注意的事项；了解评级报告包含的内容及要求；掌握评级分析过程中应该考虑的因素；熟悉跟踪评级报告有关要求。
　　2.《保险资金投资债券暂行办法》（2012年7月16日公布并施行）了解保险公司投资债券应符合的条件；熟悉保险公司投资债券的种类及特定要求；了解保险公司对各类债券的投资总额和投资余额的规定；掌握对于运用内外部信用评级结果的相关规定；了解与保险公司投资债券相关的监督管理规定。
　　3.《关于加强保险资金投资债券使用外部信用评级监管的通知》（2013年7月31日公布并施行）熟悉保险资金投资企业（公司）债券的外部信用评级机构应满足的条件；熟悉评级机构报送年度报告的内容；掌握对评级机构跟踪监测、定期检验的要求。
　　4.《中国银保监会办公厅关于调整保险资金投资债券信用评级要求等有关事项的通知》（2021年11月2日公布并施行）了解保险资金投资金融企业（公司）债券的相关要求；掌握保险资金投资非金融企业（公司）债券对其外部信用评级的具体要求；熟悉保险公司投资企业（公司）债券的相关规定。
　　5.《中国保险资产管理业协会信用评级机构自律规则（试行）》（2018年8月31日发布并施行）了解委托评级和主动评级的定义；掌握信用评级业务的相关规定；熟悉评级机构负责评级业务的高级管理人员应当具备的条件；了解评级机构人员避免利益冲突的要求；熟悉重大风险事件的范围。
　　（测试涉及的以上法律、法规、规章、规范性文件、行业自律规则，如有修订，以修订版为准）
（本文源自：中国证券业协会网站https://www.sac.net.cn/tzgg/202210/t20221024_169308.html）
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股票简称：雅创电子 股票代码：301099
上海雅创电子集团股份有限公司
SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
二零二三年二月
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，
公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，
2023 年 2 月，联合资信出具了《信用评级报告》（联合〔2023〕1124 号），评定
公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。本
次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内
每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者
的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司
经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增
加兑付风险。
四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司的利润分配及现金分红政策
1、利润分配的基本原则
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件如下：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
（3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
1-1-3
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配
的具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）本次发行后的股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求
对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配及现金分红情况
1、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
归属于母公司所有者净利润 9,240.66 5,955.54 3,854.40
现金分红（含税） 2,400.00 0.00 0.00
当年现金分红占归属于母公司所有者净利润的
25.97% - -
比例
最近三年累计现金分配合计 2,400.00
最近三年年均可分配利润 6,350.20
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
37.79%
的比例
公司于 2021 年 11 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。上市后至本募集说明
书签署日，公司共进行一次分红。公司于 2022 年 6 月 6 日召开 2021 年度股东大
会审议通过 2021 年度利润分配方案，2021 年度现金分红占当年归属于母公司所
有者净利润的比例为 25.97%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
1-1-6
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
注意以下风险：
（一）供应商集中度较高及变动风险
公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计
制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。
目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设
计制造商的产品。报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别
为 82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，公司主要供应商的集中度较高。
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公
司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销
授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要
求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营
销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上
游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其
他厂商的冲击，都将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）全球晶圆制造产能短缺的风险
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性
短缺，全球芯片供给紧张，直到 2022 年全球晶圆产能紧张局面才有所缓解。
公司的 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，与行业内知名的晶圆厂建立了
长期稳定的合作关系，目前晶圆产能能够保障。若未来 IC 行业晶圆产能供需发
生大幅波动并导致晶圆产能不足，则可能对公司自主 IC 设计业务产生不利影响。
同时，若整个汽车芯片行业供给出现短缺，可能会导致上游电子元器件供应商供
货不足，从而对公司的分销业务也产生不利影响。
报告期内，公司已与多家晶圆厂和封测厂建立合作，确保稳定的供应渠道，
根据客户的订单情况与晶圆厂积极沟通产能情况，以确保产品稳定的供应，可按
时向客户交付产品，进而避免因产能不足而带来的风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2019
年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为
41,746.49 万元、43,154.82 万元、52,386.97 万元和 82,078.59 万元，占各期末流
动资产的 67.78%、65.83%、46.31%和 54.71%，应收账款占流动资产比例相对较
高。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。尽
管报告期内公司客户质量良好，且应收账款账龄几乎均在一年以内，但如果出现
客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。
（四）发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,788.50 万元、-
38,308.10 万元、-31,996.47 万元和-21,278.96 万元，净利润分别为 3,790.33 万元、
5,906.65 万元、9,289.09 万元和 12,763.61 万元。发行人报告期内经营活动现金流
持续为负，且与净利润差异较大。
上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发
行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商
的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生
的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发
行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一
步加大了发行人经营活动现金流的压力。
在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加
大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等
多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行
人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大 不利影
响。
如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户
要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司
垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。
（五）商誉减值风险
2022 年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报
表范围。截至 2022 年 9 月末，公司商誉为 10,074.15 万元，占当期期末总资产的
比例为 5.03%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）可转债本身相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过
本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资
者的投资收益。
（2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券
偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费
用负担和资金压力。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级 报告
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（联合〔2023〕1124 号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可
转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和
本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将
可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产
收益率和每股收益摊薄的风险。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
目 录
重大事项提示........................................................................................................ 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................................... 2
二、关于公司本次发行可转债的信用评级.................................................. 2
三、关于公司本次发行可转债的担保事项.................................................. 2
四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 2
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 .......................... 6
第一节 释 义..................................................................................................... 15
一、常用词语................................................................................................ 15
二、专业词语................................................................................................ 18
第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 21
一、公司基本情况........................................................................................ 21
二、本次发行的基本情况............................................................................ 21
三、本次发行的有关机构............................................................................ 35
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................................ 37
第三节 风险因素 .............................................................................................. 38
一、与发行人相关的风险............................................................................ 38
二、与行业相关的风险................................................................................ 42
三、其他风险................................................................................................ 43
第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 47
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况................................ 47
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................ 48
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况................ 61
四、承诺事项及履行情况............................................................................ 62
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.................................... 76
六、发行人所处行业的基本情况................................................................ 82
七、发行人主要业务的有关情况.............................................................. 111
八、与产品或服务有关的技术情况.......................................................... 126
九、主要固定资产及无形资产.................................................................. 130
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
十、特许经营权情况.................................................................................. 138
十一、上市以来的重大资产重组情况...................................................... 138
十二、境外经营情况.................................................................................. 138
十三、报告期内的分红情况...................................................................... 139
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形
............................................................................................................................. 139
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情
况......................................................................................................................... 140
第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................ 141
一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................. 141
二、最近三年及一期财务报表.................................................................. 141
三、发行人合并财务报表范围及变化情况.............................................. 146
四、主要财务指标及非经常性损益明细表.............................................. 147
五、报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.......... 150
六、财务状况分析...................................................................................... 159
七、经营成果分析...................................................................................... 182
八、现金流量分析...................................................................................... 201
九、资本性支出.......................................................................................... 205
十、技术创新分析...................................................................................... 205
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......... 209
十二、本次发行的影响.............................................................................. 209
第六节 合规经营与独立性 .............................................................................. 211
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人的合法合规情况..................................................................................... 211
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担保的情况......................................................................................................... 211
三、同业竞争情况...................................................................................... 212
四、关联方和关联交易.............................................................................. 214
第七节 本次募集资金运用 .............................................................................. 229
一、本次募集资金投资项目计划.............................................................. 229
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................. 229
三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.............. 242
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性.......................................... 243
五、本次募集资金管理.............................................................................. 244
第八节 历次募集资金运用 .............................................................................. 245
一、前次募集资金的募集及存放情况...................................................... 245
二、前次募集资金运用情况...................................................................... 245
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.......... 251
第九节 声明..................................................................................................... 252
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 252
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................. 257
三、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 258
四、发行人律师声明.................................................................................. 260
五、会计师事务所声明.............................................................................. 261
六、信用评级机构声明.............................................................................. 262
七、董事会声明.......................................................................................... 263
第十节 备查文件 ............................................................................................ 266
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、常用词语
本公司、公司、
股份公司、发行 指 上海雅创电子集团股份有限公司
人、雅创电子
硕卿合伙 指 上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股 5%以上股东
深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创锦荣新三板投资企
同创锦荣 指 业（有限合伙），与同创安元、同创新兴受同一控制，发行人的
发起人、股东
合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），与同创锦
同创安元 指
荣、同创新兴受同一控制，发行人的发起人、股东
深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创伟业新兴产业创业
同创新兴 指 投资基金（有限合伙），与同创锦荣、同创安元受同一控制，发
行人的发起人，曾持有发行人 2.50%的股份
同创锦成 指 安徽同创锦成资产管理有限公司
同创锦绣 指 深圳同创锦绣资产管理有限公司
同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司前十大股
华睿信 指
东
鼎信 18 号资管计 国信证券－农业银行－国信证券鼎信 18 号员工参与战略配售集
指
划 合资产管理计划
上海雅信利 指 上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司
上海谭慕半导体科技有限公司（原南京市谭慕半导体技术有限公
上海谭慕 指
司），公司全资子公司
谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利原控股子公司，已注
谭慕上海 指
销
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
上海旭择 指 上海旭择电子零件有限公司，香港 UPC 全资子公司
上海秉昊 指 秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利全资子公司
香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司
香港台信 指 /TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICSCO.LIMITED，昆山雅创全
资子公司
雅创电子零件有限公司/YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED，
香港电子 指
香港台信全资子公司
揭阳旭择 指 揭阳市旭择电子零件有限公司，上海旭择全资子公司
旭禾电子 指 上海旭禾节能技术有限公司，上海雅信利全资子公司
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
韩国谭慕 指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信全资子公司
香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司
新加坡 UPC 指 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED，香港 UPC 全资子公司
恒芯微电子有限公司/ ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED，香
香港恒芯微 指
港 UPC 控股子公司
韩国恒芯微 指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
怡海智芯 指 深圳市怡海智芯科技有限公司，怡海能达全资子公司
武汉怡海 指 武汉市怡海能达科技有限公司，怡海能达全资子公司
重庆市怡海能达电子科技有限公司，怡海能达全资子公司，已于
重庆怡海 指
2022 年 12 月 28 日注销
香港怡海 指 怡海能達（香港）有限公司，怡海能达全资子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
贵州雅光 指 贵州雅光电子科技股份有限公司，公司参股公司
昆山分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司昆山分公司，公司分公司
深圳分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司深圳分公司，公司分公司
揭阳凯升 指 揭阳市凯升电子有限公司，实际控制人控制的其他企业
上海一合 指 上海一合电子科技有限公司，原公司关联方，已转让
股东大会 指 上海雅创电子集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司监事会
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
株式会社东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，业
东芝 指
务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等
东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）于 2018 年被
贝恩资本等财团收购部分股权。此后全球启用新品牌（Kioxia）。
铠侠 指
2020 年 2 月，东芝电子（中国）有限公司更名为铠侠电子（中国）
有限公司
首尔半导体（Seoul Semiconductor）是一家全球领先的专业 LED
首尔半导体 指
制造商，总部位于韩国
韩国 LG 集团，LG 旗下子公司包括 LG 电子、LG 显示、LG 化
LG 指 学、LG 生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与
服务等领域。LG 在液晶面板等领域内处于全球领先水平
株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，村田主要
村田 指
进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产品的
生产、销售等事业活动。松下现从事的民用事业主要有：数字 AV
松下 指 网络化事业、节能环保事业、数字通信事业、系统工程设计事业、
家用电器事业、住宅设施事业、空调设备事业、工业自动化设备
事业等
南亚科技股份有限公司，致力于 DRAM（动态随机存取内存）之
南亚 指
研发、设计、制造与销售
文晔 指 文晔科技（香港）有限公司
延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司，包括延锋伟世通汽
车电子有限公司、延锋伟世通电子科技（上海）有限公司、江苏
延锋伟世通 指 天宝汽车电子有限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公司、延
锋伟世通怡东汽车电子有限公司和延锋伟世通（重庆）汽车电子
有限公司等
亿咖通 指 浙江亿咖通科技有限公司
浙江金来奥光电科技有限公司，隶属于浙江金业汽车部件有限公
金来奥 指
司，主要从事 LED 发光模组的设计和开发
现代摩比斯（Hyundai mobis）株式会社，现作为现代起亚汽车集
现代摩比斯 指
团三大主力之一，目前是世界排名前十的汽车零部件供应商
南京泉峰科技有限公司（原名南京德朔实业有限公司），隶属于
南京泉峰 指 泉峰集团，专业从事电动工具及相关产品研发、设计、制造、测
试、销售和售后服务的行业解决方案提供商
上海宝存信息科技有限公司（Shannon Systems），国内领先的数
宝存科技 指 据存储科技公司，隶属于纳斯达克上市公司慧荣科技(Silicon
Motion，NasdaqGS: SIMO)
星宇车灯 指 常州星宇车灯股份有限公司
华域视觉 指 华域视觉科技（上海）有限公司
波导易联 指 宁波波导易联电子有限公司
北斗星通 指 北斗星通智联科技有限责任公司
TOWER、高塔半 高塔半导体（Tower Semiconductor Ltd.），指公司合作的晶圆厂
指
导体 商
Dongbu、东部半
指 东部半导体（Dongbu HiTek），指公司合作的晶圆厂商
导体
OKINS 指 OKINS ELECTRONICS Co.,Ltd，指公司合作的晶圆测试厂商
天水华天 指 天水华天科技股份有限公司，指公司合作的封装厂商
ITEK 指 ITEK Semiconductor,Inc.
DK 指 DK SEMICON
超丰电子、
指 GREATEK ELECTRONICS INC.，公司合作的封装厂商
GREATEK
日月光 指 日月光半导体（昆山）有限公司，指公司合作的封装厂商
指 Tamul Multimedia Co., Ltd.，系韩国一家采取 Fabless 模式、主
Tamul 多媒体 指 营数字电路设计的 IC 设计商，韩国上市公司，代码为 093640。
2019 年发行人收购其电源管理芯片团队及相关资产
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
保荐机构、保荐
人、主承销商、 指 国信证券股份有限公司
国信证券
发行人律师、广
指 上海市广发律师事务所
发所
申报会计师、发
行人会计师、安 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永所
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》、
指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
《章程》
《募集说明
《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
书》、《可转债 指
司债券募集说明书》
募集说明书》
《可转换公司债
《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
券持有人会议规 指
规则》
则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月（依次）
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2022 年 9 月 30 日（依次）
元 指 人民币元
二、专业词语
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，
通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电
IC/芯片 指 容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型结构
即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导
LED/LED 颗
指 体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩
粒
的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
是嵌入式系统芯片的概念在存储行业的具体应用，通过在单一芯
片中嵌入软件，实现多功能和高性能，以及对多种协议、多种硬
存储芯片 指 件和不同应用的支持；存储芯片种类较多，本募集说明书中的存
储芯片主要的是发行人代理分销的 Nand Flash 闪存芯片和 Dram
存储芯片
是一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，允许在操作中被
NAND Flash
指 多次擦或写的存储器，主要用于一般性数据存储，以及在计算机
闪存芯片
与其他数字产品间交换传输数据
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
DRAM 存储
指 动态随机存取存储器，用于数据暂时性存储
芯片
以光为媒介传输电信号，对输入、输出电信号起到良好的隔离作
光电耦合器 指
用
使用专用电源、控制卡、单元板制造的通过点阵亮灭显示文字、
液晶屏 指
图片、动画、视频的设备
被动元件 指 不影响信号基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动的电路元件
采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形
成的车载综合信息处理系统。IVI 能够实现包括三维导航、实时
车 载 信息娱
指 路况、辅助驾驶、故障检测、车辆信息、车身控制、移动办公、
乐系统
无线通讯、基于在线的娱乐功能及 TSP 服务等一系列应用，英文
名称为 In-Vehicle Infotainment，简称 IVI
由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理模
模拟芯片/模
指 拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成电路有：放大器、
拟 IC
滤波器、反馈电路、基准源电路、开关电容电路等。
满足车载等级要求的芯片，AEC-Q 系列标准是行业公认的车规
车规级芯片 指
元器件认证标准
在单片芯片内包括了多种电源轨和电源管理功能的集成电路。
PMIC 常用于为小尺寸、电池供电设备供电，因为将多种功能集
电源管理 IC 指 成到单片芯片内可提供更高的空间利用率和系统电源效率。
PMIC 内集成的常见功能包括电压转换器和调节器、电池充电器、
电池电量计、LED 驱动器、实时时钟、电源排序器和电源控制。
绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型电压
IGBT 指
驱动式功率半导体器件
微处理器芯片是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器
MCU 指
和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
AE 指 Application Engineer，应用工程师
FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造
Fabless 指
业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆
晶圆 指
片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
流片 指 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程
封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安
封装 指
装、固定、密封等工艺过程
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电
电子元件、无
指 感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作
源元件
用，所以又称无源器件
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组
模块/模组 指 件用以组成具完整功能之系统、设备或程序；广泛用于各软/硬件
领域
服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与电子元器
件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商
授权分销商 指
的分销授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子
元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电子类产品
AC/DC 指 电源的规格是交流输入直流输出，属于开关电源分类中的一种
DC/DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
SoC 指 System on Chip 的缩写，通常称为系统级芯片
LDO 指 low dropout regulator 的缩写，是一种低压差线性稳压器
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍
五入所致。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雅创电子
股票代码：301099.SZ
有限公司设立日期：2008年1月14日
股份公司设立日期：2019年8月26日
法定代表人：谢力书
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及
技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会审
议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
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（1）模拟芯片加强国产化替代的步伐
国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模
上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据中国半导体协会数据，2020年我国
模拟芯片自给率仅为12%，其中汽车模拟芯片自给率不足5%。近年来，受到国际
贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，
尤其是2021年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供应链提
供了重要机遇，加速了国产替代步伐。
近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方
面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产
汽车模拟 IC 逐步进口替代的窗口期已经到来。
（2）国家政策鼓励集成电路行业尤其是汽车芯片发展
集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上
升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年2月，
国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计
算平台以及车规级芯片等关键技术。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土
集成电路产业的支持。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新型电子电气
架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车核心技术攻
关工程的一部分。
（3）汽车模拟芯片下游市场需求广阔
全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据 WSTS
统计，2021年全球模拟芯片市场规模达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速
达到近20年来最高；预计2022年将达845.39亿美元，同比增长14.08%。其中，汽
车将是模拟芯片增速最快的下游应用领域，预计2022年将增长17%。
中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%。随着经济的不
断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。
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根据 IBS 预计，到2027年中国将消费全球62.85%的电子元器件。尤其随着近年来
我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电子
控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升。
（4）汽车电子行业高速发展
近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件
价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市
场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比
重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为
34.32%，至2030年有望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本
在整车成本中占比从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年
有望达到60%。根据 Omdia 统计，2019年全球车规级半导体市场规模约412亿美
元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模约112亿美
元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。
2、本次发行的目的
（1）汽车模拟芯片研发及产业化项目
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”能够扩大公司车规级模拟芯片研发设计
团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公
司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本项
目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实
力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。
（2）雅创汽车电子总部基地项目
“雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、
仓储、员工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。一
方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长
远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司内部管理信息化建设，进一步
提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将有利于提升公司的综合实力，
把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业绩增长保驾护航，有利于公司
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的长远发展。
（三）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具
体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的
可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储
的账户
本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00
万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制
度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（八）发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
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资信评级费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
合计 【】
（九）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深
圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十一）本次发行可转债的基本条款
1、债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公