在混合所有制改革中，国有企业接触沟通战略投资方在前，编制具体混改方案相对滞后，因此工作流程倒置的情况时有发生。

考虑到混改的复杂性，我们明确建议国有企业应以科学谨慎的态度，以混合所有制改革的标准工作流程为指导，先行做好前期的混改方案编制，为后续开展实际工作做好充分准备。

A公司是一家省属国有二级公司，主要从事某类化工产品的研发、生产和销售，企业现有员工400人，其中科技人员占比达36%。该公司2021年实现销售收入4亿元，利润1500万元，资产总额为15亿元。

2020年，企业被国资委列为“科改示范企业”，在“国企改革三年行动方案”的基础上，制定了“科改方案”。该方案将混合所有制改革作为A公司改革工作的核心，依托混改提升营销能力并优化法人治理，从而全面提升企业市场竞争能力，推进落实上市计划。

然而在关于国企混改流程的问题上，对于战略投资者洽谈对接与混改方案制定两项工作孰先孰后，管理层一时间争论不休，正反两方观点都有不同程度的现实意义。

依据相关国资管理政策，国有企业应基于混合所有制改革的标准工作流程，将制定混改方案作为前期率先开展的重点工作，尽管在多个案例中，国企在混改实操中出现过“程序倒置”的现象。

例如，一家国企对混改工作事项的认识可能尚不充分，仅有一些初步的、不甚明确的混改需求与方向，相应的企业混改完整方案也就没有及时跟上产生。

同时企业在实际经营过程中，又已经通过产业上下游等渠道接触到了可考虑的外部合作方，且后续沟通推进较为顺利，这时候就容易出现前述的“程序倒置”情形。那么我们就需要进一步讨论，其中某一观点的存在，是否真的合理？要认识这一问题，需要从现行政策相关规定入手。

当前国资国企相关政策对混合所有制改革的原则和操作流程有明确说明。《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》首先指出，国有企业应基于自身情况，在混合所有制改革中坚持“三因三宜三不”的基本原则，即因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。

在具体工作中应依法依规、严格程序、公开公正，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，杜绝国有资产流失。

基于上述原则，国资委在中央企业混改的事项规定和操作指引两项文件中，对国有企业混改的标准操作流程进行了具体阐述。

《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定》要求，中央企业实施混合所有制改革，应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定，履行“可行性研究-方案制定-内部决策-方案审批-组织实施”的操作流程。

文件要求中央企业进行混合所有制改革，必须严格履行相应的审核批准程序；明确要求混合所有制改革方案在内容上应列出改革基本原则和思路，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法等。

《中央企业混合所有制改革操作指引》则将中央企业所属各级子企业的混改基本操作流程进一步归纳为“可行性研究-制定混改方案-履行决策审批程序-开展审计评估-引进非公有资本投资者-推进企业运营机制改革”，同时对可行性研究、混改方案的内容设置提出了更为细致明确的要求。

参照上述关于混改标准操作流程的叙述，可以看出，如果国有企业在混合所有制改革工作中出现了战投对接在前、改革方案制定在后的“倒置”情形，对企业混改工作的明显影响会体现在以下三点。

一是“量体裁衣”的定制方式，必然虚化了混合所有制改革方案制定的目的和意义。一份围绕已确定的战投方情况来制定的混改方案，很难确保方案内容的科学性，即无法充分认知本企业对混改的内生需求，对后续大量的混改实操工作也就难以起到指导支撑作用。

二是“先入为主”的决策流程，必然会给后续具体交易框架的制定带来被动。正是因为“倒置”流程下的混改方案容易从战投方的诉求立场及思维惯性开展设计论证，所以在混改进入实操阶段后，国有企业在利益分配等具体事项上很难开展并落实有利于国资的优化措施。

三是“本末倒置”的操作顺序，极易给具体决策和参与人员带来道德风险。由于“倒置”程序下的混改方案无法保证内容上的科学性，不利于国有企业的领导干部充分认知混改过程中的各项潜在风险，不利于决策人员有效履行对混改工作的审核责任，从而为国资内部监管带来隐患。

基于上述认识，我们向A公司及其所属集团公司有关领导建议，遵循国有企业混改标准操作流程，并协助A公司快速推进混合所有制改革方案制定，推动混改方案在集团公司审议，从而为企业后续开展战投方洽谈引资做好充分准备。

从上述三点出发，我们进一步论述关于国有企业混合所有制改革流程执行的观点。

1. 先做方案是实现混改目的意义的需要

混合所有制改革方案本身所应起到的作用，是通过科学周密的方案设计，在前期尽可能规避混改具体操作过程中的各类改革失误。一份完整的混改方案应包括表1中的组成部分，通过系统而严格的设计安排，有效保障国企混改的可操作、可落地。

在方案制定基于国企自身情况出发、“以我为主”的前提下，一份内容构成详尽的混改方案可以将本企业的混改工作思路与国资运作诉求贯彻到引资细节设计、债券债务安置、职工安置等各方面，并有效协助方案的决策层理解此次混改工作的经济意义、社会意义与潜在风险，是国有企业混合所有制改革“三因三宜三不”原则及相关各项政策规定在本企业的具体体现。

因此，既然是立足本方立场去制定一份有支撑意义的混合所有制改革方案，那就无须也不应在接触具体的外部战投之后再行动。

2. 先做方案是实现混改决策科学的需要

当前国资管理政策对国有企业混改方案的审核责任方提出了明确而具体的要求。

以中央企业混改操作指引为参考，结合现行政策要求，上级主管企业或部门在审核批准企业混合所有制改革方案时，应重点审核拟引进合作方的条件要求是否公平、合理，引进方式、定价办法是否符合规定；中介机构选聘程序是否合规，相关机构从业资质是否符合要求，涉及上市公司的是否履行了信息披露义务，涉及员工持股的是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的有关工作要求。

1，茅台有姓李的老总吗

好像有个副总裁 叫李辉清的

有两种，一种被赐姓，一种音改

2，茅台为什么变成国企了为什么改为国企

茅台变成国企属于国家改革，三大改造期间，也就是在1955年，正式划为省厅企业，由省工业厅领导，更名为“贵州省茅台酒厂”，就成为了国企。以前的茅台酒厂是三家私人酒厂在新中国成立后合并的，分别是恒兴 荣和 成义，那时候因为打仗原因，没产量都快倒闭了，而且三家都在争茅台酒这个名气，一直打官司，相互拆台互黑。后来中央要求贵州省委，被仁怀县委牵头合并的，目的是履行党的工商业政策，长征和四渡赤水那时候的茅台酒可是帮助了红军很大忙的，然后1951年那时候成义烧房被仁怀县委以1.2万元买下了，建立单一的国营茅台酒厂。解放前，酒厂都是私营，即民营。私营业主都属于“资本家”，和地主一样，是被改造对象。解放后，开始公私合营，像茅台酒这样的山沟小厂，属于地方国营。而有些大的酒厂被国家经营，有的归商业部管理，有的归轻工部管理。1954年遵义批准又更名为“地方国营茅台酒厂”，七月又改为“贵州省人民政府工业厅茅台酒厂”，在1955年7月，正式划为省厅企业，由省工业厅领导，更名为“贵州省茅台酒厂”。

3，这次混改的目的是什么会不会再一次造成国有资产大量注入买办资

市场本应归属民间，政府的职能就是提供更好的服务，而不是与民间争夺财富。政府可利用税收的形式对贫富进行必要的调节，通过法律的手段监督市场行为，使市场更趋于合理竞争，而不是以参与者的身份进入经济活动，以免使得公平竞争被官僚以美名霸占，被贪污者提供方便。

4，茅台集团由国有独资变更为国有控股意味着什么

茅台酒我相信很多人都知道，茅台酒在中国是很有名的，而且生产茅台酒的公司，他们的酒的原材料都是纯粮食，所以在饮用的过程中非常的安全，并没有防腐剂这些危害人体的物质存在。对于这种纯良是酿造的酒，人们对于他的评价还是很高的，现在市场上的酒都是由一定的酒精勾兑而成的，长时间的饮用对于人体会产生一定的危害。茅台公司在中国也算是很大品牌的公司声誉非常的好，产出的酒的质量和品质也是很高的，正是由于和市场上面的酒所用的原材料完全不同，这就导致茅台酒成为了鹤立鸡群的一种饮品，所以茅台公司有权利将酒的价格大大提升，目的就是获取最大化的利益。他们在制作酒的过程中投入的金钱也是很多的，很多人在购买茅台酒的时候都是觉得物有所值的，并不会觉得自己受到了欺骗。由于价格太过昂贵普通的百姓正常的工资并不能够购买茅台酒，这就导致茅台酒的销量一直都很低，甚至可以这样说茅台酒的购买量主要是一些家中资金很充足的家庭才购买的起，所以茅台酒制作的数量很多，但是购买茅台酒的人数很少，这就导致利益并没有达到公司原本的期望值。之前茅台集团是国有的独资，就是私人经营的，如今茅台集团由国有独资变更为国有控股，它的价格可以由私人来进行决定，获取不了更多的利益。对于茅台集团由国有独资变更为国有控股，从一方面来说，茅台公司作出的重大决定，它可以让茅台酒大批量的产生并且收购，能够为公司获取最大化的利益，还能让茅台真正的走向全世界走向普通百姓的家中，为这种酒打通了销售的渠道。所以对于国有控股也算是国家介入这种酒的控制权，对于酒的控制，国家会将这种酒销售得更加好。

5，赖茅酒现在是中国石化品牌吗

我上网找了好长材料，才弄明白：2014年10月13日，贵州赖茅酒业有限公司正式注册成立，中石化易捷销售有限公司成为赖茅酒业三大股东之一。这意味着贵州茅台将携手中石化重新运作赖茅。茅台引入中石化入股旗下公司，再度迈开了探索混合所有制改革的步伐。中石化3万家加油站所属的中石化销售公司也正大规模引入战略投资者，发力非油品零售业务。如果你要买赖茅酒一定要到中石化加油站能买到货真价实的酒。

6，混合所有制改革怎么个混法

说白了就是利益纠葛 我一个同学就在国企 最近混改 拉锯中 最直接最鲜明的特点 就是民间财团想要精细化管理 从成本上控制 重要岗位 中层干部 职位设定越少越好 但是原来体制内的那些老家伙们就不同意啦 因为动他们蛋糕啦甚至有的都会下岗 （国企下岗很正常的 事业单位都有可能凉凉） 所以就卡在这了 人的心病不治好 万事都难做 而且会越来越难

多种所有制经济共同发展

7，说明国企进行混合所有制改革的积极意义

中国推行的经济改革以增量改革和边际改革为特点，这使得中国经济形成了公有制经济和非公有制经济两条并行发展轨道，且公有制经济和非公有制经济之间相互封闭，缺乏交融，国家也根据不同的板块制定差别性的经济政策和管理条例。但发展市场经济要求生产要素无障碍流动本性注定会冲击板块之间界限，并在各所有制追求优势互补的动机支配下形成混合所有制，而混合所有制形成途径也不外乎有不同所有制投资主体组建形成的公司和企业集团、不同所有制企业相互参股、公有制企业出售部分股权或吸收职工入股等。

8，为什么说国企改革重要突破口是混合所有制改革

中央高层首次明确将混合所有制改革作为国企改革的重要突破口，这样的表述可以增强改革的信心及预期。“突破口”意味着混合所有制改革将优先于国企改革的其他方面，率先拿出实际行动，重点完成国有资本与民间资本、社会资本、外资资本的混合。不过，“突破口”并不意味着混合所有制改革会在明年大面积铺开。一位不愿具名的券商分析师也表达了类似的观点，“明年的国企改革还是以试点的形式推进，成熟一家推进一家，整体基调还是‘稳’字当头，大面积铺开的基调现在还不能确认。”七大领域国有资本垄断属性较强、需要破除，同时这些领域盈利压力也比较大，需要机制的放活，引入外来资本增加企业活力。该分析师指出，军工具有国防特殊属性，混改的余地比较小；石油、天然气领域，在本身行业改革方案（指油气体制改革方案）出台前，混改的动作也不会太大。除电信外，其他领域的混改会主要集中在子公司或业务板块层面，电信以外的其他领域，国资权重比较大，很难像电信一样，在这些领域找到一个同等体量的企业和它进行混改。

9，赖茅是属于什么酒大品牌吗

今天的赖茅酒其实就是茅台酒的前身，由于历史原因，如今的茅台集团已经享誉国内外，茅台酒自然就是镀了一层金，不管是价格还是口碑都远远高于赖茅酒。　　但是赖茅酒也是茅台镇的特色酒之一，与茅台酒是同一个地方出来的酒，工艺相同，自然是品质如出一辙。所以消费者喜欢不喜欢，也就是一个个人喜好的问题。1929年，贵阳市商人周秉衡在茅台村开办“衡昌酒房”，并为生产的酒命名为“衡昌茅台”。1941年，贵阳赖永初接管该酒房并更名为“恒兴酒厂”，“衡昌茅台”也由此更名为“赖茅”。

我上网找了好长材料，才弄明白：2014年10月13日，贵州赖茅酒业有限公司正式注册成立，中石化易捷销售有限公司成为赖茅酒业三大股东之一。这意味着贵州茅台将携手中石化重新运作赖茅。茅台引入中石化入股旗下公司，再度迈开了探索混合所有制改革的步伐。中石化3万家加油站所属的中石化销售公司也正大规模引入战略投资者，发力非油品零售业务。如果你要买赖茅酒一定要到中石化加油站能买到货真价实的酒。

文号：青国资委【2019】96号

根据《中共青岛市委办公厅 青岛市人民政府办公厅关于印发〈青岛市推进国有企业改革攻势作战方案(年)〉的通知》（青厅字〔2019〕80号），为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神，稳妥有序推进市属企业混合所有制改革，规范混改操作流程和决策程序，结合我市实际，制订本指引（试行）。

市国资委履行出资人职责的市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市属企业）通过增资扩股、产权转让、吸收合并等方式，引入各类社会资本实施混合所有制改革，适用本指引。国有控股上市公司按照相关规定操作。

市属企业混合所有制改革应结合国有资本布局结构调整和企业发展战略，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总要求，有组织、有计划、有步骤地推进，在保证企业生产经营稳定发展中实现体制机制创新，做强做优做大国有资本。

（一）市场运作、依法规范。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重企业市场主体地位，通过市场化运作，实现各类资本相互融合、共同发展。履行法定程序，规范操作流程，做到规则公开、过程公开、结果公开，防止利益输送，维护相关利益主体合法权益。

（二）一企一策、分类推进。充分考虑企业实际，遵循市场规律和企业发展规律，宜混则混，国有资本宜控则控、宜参则参，一企一策，成熟一个推进一个。优先以增量方式融合各类社会资本，着力推动集团层面混改，积极培育具有全球竞争力的世界一流企业。引导市属企业依法依规开展资本运作，通过首发上市、以上市公司为主要载体进行资产重组等多种方式深化混合所有制改革，做强做优做大国有控股上市公司。

（三）引进战投、做强主业。围绕国有资本布局和企业主业发展战略，紧密结合“双招双引”，引进具有市场化特征、与混改企业主业具有战略协同性的战略投资者和积极的财务投资者，促进产业链、价值链协同发展和转型升级。聚焦企业主业发展，积极发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面优势，实现提升企业竞争力和优化资本布局相结合，全面提升市属企业发展质量和动力。

（四）以混促改、同步推进。引资本与转机制相结合，通过引入各类资本，优化企业股权结构，把完善治理作为混合所有制改革的核心关键环节。要建立健全中长期激励机制和市场化选人用人机制，以混改为契机，推动各项改革措施落地，发挥政策乘数效应，实现优化股权结构与优化治理结构和经营机制相结合，充分释放国有资本活力。

市属国有企业实施混合所有制改革，应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规及公司章程等有关规定，认真履行混改前期准备工作，进行充分的必要性与可行性研究，制订混改工作方案。

（一）可行性研究。拟实施混改的企业按照本操作指引确定的改革原则，结合企业战略规划和发展需要，围绕放大国有资本功能，切实解决企业运营中存在的问题，对拟混改企业未来发展方向等进行论证，做好改革的必要性、可行性研究。

1.企业实施混合所有制改革应具备以下一项或多项意义：

（1）有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能；

（2）有利于提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；

（3）有利于企业增强经营活力、资本实力，聚焦主业发展、创新转型，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和核心竞争能力；

（4）有利于推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，转换经营机制。

2.企业实施混合所有制改革应同时符合以下条件：

（1）混改方案问题导向明确，改革路径清晰，操作性强。企业章程、资产状况、产权关系、劳动关系等方面具备混合所有制改革条件，改革工作总体可行；

（2）符合行业发展趋势、市场经济规律、企业发展规划和功能定位；

（3）符合国家、省、市有关国有企业混合所有制改革的法律、法规和政策规定；

（4）混改前后，企业领导班子核心成员原则上保持稳定，短期内主要领导不存在退休、离职等影响企业发展的因素。

（二）制订实施方案。经研究适宜推进混改的企业，依据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等有关政策规定，制订混改实施方案，做好风险评估和合法性审核，必要时聘请专家进行论证。除必要性和可行性分析外，方案要重点明确企业在转换经营机制、完善现代企业制度、提高资本配置和运行效率方面的措施和目标。

1.拟混改企业基本情况、混合所有制改革的目的、形式与路径及发展战略等。

2.混改基本原则和思路。企业面临的主要问题和相应改革措施；拟引进战略投资者和其他各类资本的条件、方式，拟引进资源的定价办法；重大资产处置、重要品牌管理、资产和债权债务处理；中介机构选聘；职工安置方案，改革成本及资金安排，法律意见书，历史遗留问题解决方案；混改后企业股权结构、法人治理机制安排，党组织建设方案，国有股东代表管理，经营管控模式；员工激励计划、转换经营机制等方面的具体措施。

3.混改方式的选择。为做强做优做大国有资本，增强国有经济控制力、影响力，企业混改原则上以增资扩股方式引进战略投资者为主，为后续持久发展提供资金资源支持。如果企业国有资产体量较大，采取增资扩股方式引进战略投资者确实存在困难，或者控股股东战略性收回部分投资、企业发展不需要更多资金，经论证可采取产权转让等方式引进战略投资者。

4.风险评估与风险防范措施。按照《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）等文件规定，拟混改企业应对混改的合法性、合理性、可行性、可控性等指标逐一进行评估，形成混改社会稳定风险评估报告，做好风险防控工作。

5.职工安置。市属企业混合所有制改革应当根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定妥善处理劳动关系，确保职工队伍稳定。涉及在职职工劳动合同变更、解除、重新签订以及离退休人员、内退人员管理方式和管理费用承担方式变更等职工安置事项的，应制定职工安置方案。职工安置方案应广泛征求职工意见，经职代会或职工大会审议后实施。

6.股权比例。坚持一企一策优化股权结构。商业类企业，除对全市发展有重大影响或有巨大品牌效应的优势企业，主业处于关系国家安全、保障城市运营、拥有重要资源、涉及民生服务等关键领域的企业，承担政府重大专项任务的企业，混合所有制改革后应当保证国有股东控股地位外，不设国有股权持股比例限制，宜控则控，宜参则参；公益类企业可以保持国有独资，具备条件的也可以推行投资主体多元化。市属企业应当根据国有资本布局规划和企业功能定位、发展战略、自身产业发展要求，合理设置国有股东持股比例和未来企业治理结构。

通过上市重组方式深化混合所有制改革的还应当按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号）等相关规定，合理设置持股比例，妥善处理好国有股东地位和市场融资的关系，切实维护国有股东利益。

7.中长期激励约束机制。鼓励符合条件的企业在实施混合所有制改革时，按规定开展员工持股等中长期激励，对管理层和核心骨干员工进行激励，实现员工与企业利益分享、风险共担。员工持股比例要综合考虑国有资本、战略投资者持股及公司治理需求，按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）规定规范操作。

8.改革组织保障和方案实施计划、进度安排。建立混改工作领导组织机构和工作推进机制，制定方案实施计划，落实混改各环节任务清单、责任主体、时间安排，挂图作战，抓实抓细各项工作，确保混改工作有序推进。

（一）规范内部决策程序。市属企业应当按照现行法律法规、规范性文件、公司章程及企业内部管理规定等，严格履行决策程序。按照“三重一大”决策制度，加强事前酝酿，完善企业党委会、董事会、经理层之间的决策沟通机制，严格实行充分研究、集体审议、独立表决、一事一议。涉及上市公司事项的，应当严格遵守国家相关法律法规，完善决策程序，做好内幕信息管理和信息披露。

市属企业应制定和完善权属企业混改工作的管理制度，明确决策主体、决策程序等事项，切实把好科学决策关、职工安置关、审计评估关、市场交易关，并指导监督权属企业规范操作。

（二）履行审批程序。按照《中华人民共和国企业国有资产法》、市国资委履行出资人监管权力和责任清单、对各市属企业授放权事项清单等规定要求，企业混改必须严格履行相应的审核批准程序。

1.市属企业混改方案由市国资委审核，报市政府批准。

2.市属企业的重要子企业混改方案由市属企业审核，报市国资委批准。

3.市属企业除重要子企业之外的权属企业混改方案由市属企业审批。

重要子企业是指开展市属企业的主营业务实际运营，并且由其直接管理和控制的重要经营单位，或者主要承担政府重大专项任务的子企业。

五、清产核资与财务审计、资产评估

市属企业应当按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）、《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等法规和政策要求，做好改革组织动员，按权限和规定程序选聘中介机构，开展审计、资产评估项目的核准或备案程序，规范开展清产核资与财务审计、资产评估等工作。

（一）清产核资与财务审计、资产评估。市属企业混改必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行核准程序。经市政府或市国资委批准的混合所有制改革项目所涉及的清产核资与财务审计、评估结果，由市国资委负责备案。企业负责人对申报的清产核资工作结果真实性、完整性承担责任。

（二）权属清晰。市属企业应当按照现有法律法规的规定，对纳入审计评估范围的资产就其权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性进行核实。

（三）基准日确定。市属企业实施混合所有制改革涉及审计评估基准日的确定，应接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。涉及上市公司的资产置换、发行股份收购资产等产权变动，评估基准日应接近上市公司公告（停牌）日；涉及上市公司股份间接转让的，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

（四）对重大事项进行调整。企业在审计评估基准日后如遇重大事项,如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等,可能对评估结论产生重大影响时,应当关注评估基准日或评估结论是否进行了合理调整。

（五）重要资产的评估。市属国有企业资产评估及确定交易对价时，应当关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。涉及国有划拨土地的，按照有关规定执行。

企业混改实施方案应重点审核以下方面内容：

（一）改革方案内容是否符合国家、省、市等文件精神和要求。是否有利于实现国有资本保值增值、提高国有经济竞争力、放大国有资本功能，切实解决企业运营中存在的问题。

（二）改革领导机构是否健全、责任落实是否到位，是否规范履行了本文件规定的操作流程。

（三）对拟引进合作方的条件要求是否公平、合理，引进方式、定价办法是否符合规定。中介机构选聘程序是否合规，相关机构从业资质是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露义务。涉及员工持股的是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的有关工作要求。

（四）国有权益保障、风险防范和应对机制是否健全。涉及职工安置的，职工安置方案是否经职工代表大会或职工大会审议通过。企业债权债务处置是否符合规定。是否建立改革重大事项社会稳定风险评估机制。

（五）是否对改制方案出具了法律意见书。市属企业改制是否符合相关法律法规。外资并购是否履行了规定的批准备案程序。涉及上市公司事项的披露、批准等程序是否符合规定。是否涉及反垄断程序规定等。

企业应将战略投资者引进作为混改工作重点。引进战略投资者条件应当通过依法设立的产权交易机构及其他平台公开发布，多渠道征集意向投资方。注意做好尽职调查，降低信息不对称风险。

（一）明确选择条件。依法诚信经营，企业治理规范，具有良好的市场声誉；具有产业协同、优势互补，有利于促进企业转型升级；契合企业发展需要，能够提供资源、资金、技术、管理、市场等方面支持，具有支持企业持续发展的意愿和实力；兼顾企业文化理念相近，认同企业发展战略，资金实力雄厚，行业影响力等其他因素。

（二）加强尽职调查。做好对投资者进行适格性尽职调查，对拟引入的投资主体及实际控制人资格资信、关联人识别、资产规模与经营情况、管理能力、社会评价、财务与法律风险甄别等内容进行核实或委托第三方进行评估。由国有控股企业转为国有参股企业或全部退出的，要重点做好尽职调查，避免关联交易和利益输送。

（三）关注出资方式。投资者以现金出资的，市属企业要关注其资产负债状况、资金实力、资金来源，防止投资者以产权买卖为目的，依靠借款等非自有资金方式出资；投资者以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资参与市属企业混合所有制改革时，市属企业应当关注其资产质量，做好与投资者合作相关的风险评估，确保出资资金来源合法、稳定，其他资产不存在任何权属争议，也无任何抵押、质押、保证等权利受限的情形，避免后期出现法律纠纷。

（四）关注投资者的履约能力。在战略投资者选择时，要重点研究分析意向投资方的承诺与履约能力，原则上不得与投资者签订对赌条约和回购条款，也不得对投资者承诺混改方案以外的义务。确需签订对赌条约和回购条款的，应在确保国有权益不受损害的前提下，经方案批准机构同意后执行，并充分考虑后续操作的规范性、可行性以及法律风险和隐患的解决预案。战略投资者具有战略性长期投资理念，持股期原则上不少于36个月，在此期间，原则上不得将其持有的股权进行质押、抵押。

（一）规范交易行为。产权交易应当严格执行《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）规定，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构进行信息披露、公开征集受让方和交易。采取非公开协议方式交易的应符合相关规定，并严格履行审批程序。国有产权转让、国有企业增资，应分别遵守相关程序。国有产权、股权转让收入按照上交国有资本收益有关规定办理。

对于通过上市公司深化混合所有制改革的，市属企业应当按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号）要求，履行相应审批程序，并通过上市公司国有股权管理信息系统及时、完整、准确报送所持上市公司股份变动情况，实现动态监管。

（二）产权交割、企业注册信息变更登记及公司章程修订。战略投资者资金到位并履行协议约定相关义务后，按照规定进行产权变动登记和企业注册信息、税务变更登记。混改企业章程及相关议事规则应明确各治理主体权限、会议召开程序和决策事项范围，在各方股权相等的情况下，应设置相应的争议解决条款。

（一）坚持党的全面领导。把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。加强对混改思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。积极探索推进混合所有制企业党建工作，根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，确保党建工作与企业改革同步谋划、同步开展。

（二）有效落实主体责任。市属企业作为本企业混合所有制改革的责任主体，要成立混合所有制改革专项工作组，制定和完善内部管理制度，组织集团及各级子企业改革方案的研究制订，统一部署和推动混改方案落实，协调解决改革过程中的重大问题，及时跟踪、评估改革成效，确保改革依法合规进行。

（三）保证改革工作顺利推进。企业混改要实行厂务公开，应将混改方案与职工安置方案及时向职工宣传、解释，主动提供政策咨询，保障企业职工对改革的知情权、参与权和监督权，维护职工的合法权益，确保改革过程生产经营活动正常进行和职工队伍稳定。做好混改涉密事项的保密工作，聘请中介机构参与的应当签订保密协议，重大改革事项未经批准前，严禁擅自对外发布信息。及时宣传成功经验，正确引导社会舆论，积极回应社会关切，营造良好的改革舆论环境。

（四）加强内外部监督。混改工作涉及产权转让或增资扩股、上市公司增发引进投资人的，应在产权、证券市场公开进行。相关资产评估、定价结果等交易信息应按要求在法定渠道实施信息公开。充分发挥内外部监督合力，对改革工作中出现的问题及时纠偏提醒，形成监督闭环，对违规操作造成国有资产流失的，要对有关责任人员严肃追责。

（五）做好混改后评估工作。混改工作完成后2年内，全面评价实施混合所有制改革对国有资产保值增值、提升国有资本控制力影响力、释放国有资本活力的效果，形成后评估报告，总结经验、揭示风险、制定对策，改进混改工作。

十、相关法律法规文件目录

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国劳动法》

3.《中华人民共和国劳动合同法》

4.《中华人民共和国企业国有资产法》

5.《中华人民共和国资产评估法》

6.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）

7.《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）

8.《国务院国资委 财政部 发展改革委关于印发<关于国有企业功能界定与分类的指导意见>的通知》（国资发研究〔2015〕170号）

9.《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）

10.《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）

11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）

12.《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）

13.《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价〔2003〕72号）

14.《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》（国资评价〔2003〕78号）

15.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）

16.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）

17.《国务院国资委关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）

18.《国务院国资委关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资委产权〔2009〕941号）

19.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）

20.《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）

21.《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）

22.《中共中央办公厅印发〈关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见〉的通知》（中办发〔2015〕44号）

23.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）

24.《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》（国资发改〔2008〕139号）

25.《国务院国资委 财政部关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）

26.《国务院国资委 财政部关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）

27.《国务院国资委 财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

28.《财政部 科技部 国资委关于印发〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉的通知》（财资〔2016〕4号）

29.《国务院国资委关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》（国资发改革〔2016〕133号）

30.《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》（发改经体〔2015〕2423号）

31.《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）