昆仲资本是一家根植于中国大陆，并具有全球化视野的风险投资基金。专注于投资具有前沿技术创新和模式创新的早期及成长期企业，重点关注前沿科技、创新消费、教育行业等领域，并积极寻找投资（人民币和美元）*具高潜力的初创公司和企业家。

昆仲资本团队拥有企业家精神与丰富的产业经验，合伙人团队个人平均10年以上的VC投资经验，曾在*的投资机构中负责创新投资，同时也有腾讯、亚马逊、甲骨文、GE、万达、高通、阿里巴巴等上市公司高管及初创公司的创业经历。昆仲资本在中国北京、上海和深圳设有办公室。

通过团队丰富的产业资源和整合全球的创新能力，目前在管基金规模约20亿元。昆仲资本在中美已经投资和支持了一大批优秀的企业，其中微医集团（挂号网）、中商惠民、和创科技、极光、慧科集团、摩贝网、深醒科技、深睿医疗、影谱科技、罗曼照明、众盟数据、小鹏汽车、小电科技、超级猩猩、速腾聚创、爱笔智能、鲲游光电、欧美思、Unicareer等一批企业已成为各自行业的领先企业。

昆仲资本利用强大的管理基因服务所投企业，价值创造（融资并购、战略发展、品牌打造、人才搜寻、退出优化等）能力获得往期基金所投创始人的信任和一致认可。

原标题:先惠技术:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(三) 先惠技术 : 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(三)

关于上海先惠自动化技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

关于上海先惠自动化技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告

致：上海先惠自动化技术股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股
份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本律师工作报告。

一、本律师工作报告中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上海证监局：指中国证券监督管理委员会上海监管局；

3、上交所：指上海证券交易所；

4、发行人、公司：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由上海先惠机
械有限公司整体变更设立的股份有限公司；

5、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶流投资咨询有限公司、上
海精绘投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）；

6、晶流投资：指上海晶流投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现
持有发行人 ）进行了查询。根据本所
律师的核查，扬州尚颀系尚颀投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企

君盛峰石成立于 2017 年 2 月 7 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 EC6XN94 的《营业执照》，住所为深圳市龙
华新区民治街道玉龙路西侧圣莫丽斯花园 B17 栋 03A，类型为有限合伙企业，

执行事务合伙人为君盛投资管理有限公司（以下简称“君盛投资”）（委派代
表：廖梓君），经营范围为“股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，合伙期限
至 2037 年 2 月 6 日。截至本律师工作报告出具之日，君盛峰石的合伙人及出资

）、中国银行保险监督管
理委员会网站（/）进行了查询。根据本所律师的核查，
君盛峰石系君盛投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。

嘉兴高鲲成立于 2017 年 2 月 24 日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局颁发
的统一社会信用代码为 BM9134 的《营业执照》，住所为浙江
省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 111 室-3，类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为上海高鲲股权投资基金管理有限公司（以下简称“高鲲投
资”）（委派代表：朱家俊），经营范围为“股权投资”，合伙期限至 2027
年 2 月 23 日。截至本律师工作报告出具之日，嘉兴高鲲的合伙人及出资情况如

本所律师查阅了嘉兴高鲲提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国
家企业信用信息公示系统网站（）进行了查询。根据本所
律师的核查，嘉兴高鲲系高鲲投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企

苏州昆仲成立于 2016 年 5 月 16 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政
管理局颁发的统一社会信用代码为 DCNJ15L 的《营业执照》，
住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 229 室，类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仲元明”）
（委派代表：WANG JUN），经营范围为“股权投资；创业投资业务；代理创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合
伙期限至 2026 年 5 月 15 日。截至本律师工作报告出具之日，苏州昆仲的合伙

1,）进行了查询。根据本所
律师的核查，苏州昆仲系昆仲（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“昆
仲投资”）管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。苏州昆仲的其他具
体情况详见本律师工作报告“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”
之“（四）关于最近一年新增股东的核查情况”。

长沙昆仲成立于 2018 年 3 月 26 日，现持有长沙市岳麓区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 PF7KPX5 的《营业执照》，住所为
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（ 集群
注册），类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元中投资咨询有限
公司（以下简称“昆仲元中”）（委派代表：WANG JUN），经营范围为“从
事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款、发放贷款等金融业务）”，合伙期限至 2028 年 3 月 25 日。截至本
律师工作报告出具之日，长沙昆仲的合伙人及出资情况如下：

）进行了查询。根据本所
律师的核查，长沙昆仲系昆仲投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企

业。长沙昆仲的其他具体情况详见本律师工作报告“二十一、发行人律师认为
需要说明的其他事项”之“（四）关于最近一年新增股东的核查情况”。

（五）发行人股东之间的关联关系

本所律师与发行人的自然人股东、法人股东、合伙企业股东的法定代表人、
执行事务合伙人或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，上述发行人
的股东之间存在以下关联关系：

1、发行人股东、实际控制人潘延庆同时为晶徽投资的普通合伙人、晶流投

2、发行人股东、实际控制人王颖琳同时为晶徽投资的有限合伙人、晶流投

3、发行人股东张安军同时为精绘投资的股东、晶徽投资的有限合伙人。

4、晶徽投资有限合伙人徐强、陈为林、张明涛、郑彬锋、冉玉飞、唐维银、
谭志平同时为精绘投资的股东。

5、发行人股东苏州昆仲、长沙昆仲均系昆仲投资管理的私募基金，其有限
合伙人均包括珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）。

根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关

（六）发行人股东的主体资格

本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、法人股东或合伙企业股东
的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、
张安军、姜金明、张荣忠、潘玉军六名自然人股东系中华人民共和国公民，具
有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址在中华人民共和国
境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；晶流投资、精绘投资依法设立
后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、
法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系
依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；晶徽投资、扬州尚颀、君盛峰石、

嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲依法设立后，未发生任何根据《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规
定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续

本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、
《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和

（七）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查

本所律师查阅了发行人各相关法人及合伙企业股东的营业执照、工商登记
资料，查阅了晶流投资、精绘投资、晶徽投资的财务报表、长期股权投资明细
及其出具的《确认函》。

根据本所律师的核查，晶流投资、精绘投资、晶徽投资的投资资金均直接
来源于其股东或合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事
宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任
何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。

本所律师查阅了扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲的
私 募 投 资 基 金 备 案 文 件 ， 并 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（）进行了查询。根据本所律师的核查，扬州尚颀、君
盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金登记备案程序，具体情

本所认为，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲均已按
私募投资基金相关规定履行了登记、备案程序。

（八）发起人投入公司的资产产权

根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 5612 号《验资报告》，发行
人设立时的发起人以经审计的先惠有限净资产折合为发行人的股本总额 3,800
万元，按各发起人在先惠有限的持股比例分别持有。

本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障

（九）发行人股份改制后的权属变更登记情况

根据本所律师的核查，先惠有限整体变更为股份有限公司后，发行人专利
权、软件著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续。

本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产
或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（十）发起人其他出资形式的核查

根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入

七、关于发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构

发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以基准日
2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 38,182,）进行了查询。根据本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：

持股平台，无其他经营业务

亲 夏 鹤 莲 持 股

液晶材料、OLED 材料及医药中间体
等精细化学品的研制、开发、生产

企业管理咨询、投资咨询、经济贸

且持股 ）进行了查询。根据本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员报告期内曾控制或担任董事、高级管理人员的企业具

汽车及工业热交换器产品

10、报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董
事、高级管理人员的企业

本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大
会、董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资
料。根据本所律师的核查，报告期内，周文伟自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期
间担任发行人的独立董事，朱敦尧自 2016 年 1 月至 2017 年 5 月期间担任发行
人的独立董事，杨林自 2016 年 1 月至 2018 年 4 月期间担任发行人的董事兼副

理。周文伟、朱敦尧、杨林、Andre Tausche 及其近亲属以及该等人员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业系发行人报告期内的关联方。

本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查
阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有武汉先惠、长沙先惠、
递缇智能、德国先惠、美国先惠五家直接持股的全资或控股子公司。本所律师
查阅了发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案等资料，发行人境外子公
司经认证的商业登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书，根据本所
律师的核查，该等子公司的具体情况如下：

武汉先惠成立于 2016 年 9 月 28 日，系由发行人独资设立，现持有武汉市
东 西 湖 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
KNLDWXG 的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区径河街道
十字东街 7 号（10），法定代表人为潘延庆，注册资本为 500 万元，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2036 年 9 月
27 日。截至本律师工作报告出具之日，武汉先惠未发生股权变更，系发行人全

本所律师查阅了武汉先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师
于 2017 年 11 月 6 日出具的上会师报字（2017）第 5608 号《验资报告》。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，武汉先惠的注册资本已足额

长沙先惠成立于 2019 年 9 月 27 日，系由发行人独资设立，现持有长沙市
雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 QTEKB1G 的
《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路 7 号，法定代表人
为王颖琳，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控

股的法人独资），经营期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，长沙先惠
未发生股权变更，系发行人全资子公司。

本所律师查阅了长沙先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，长沙先惠的注册资本已足

递缇智能成立于 2016 年 12 月 30 日，现持有上海市闵行区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 K3L7052 的《营业执照》，住所为上
海市闵行区新骏环路 188 号 3 幢 201 室，法定代表人为潘延庆，注册资本为 1,500
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至 2036 年

递缇智能原系自然人徐强、赵继英共同出资设立，设立时的注册资本为 200
万元。其中：徐强认缴出资 /）进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子
公司共计拥有 36 项专利，其中：发明专利 1 项、实用新型专利 29 项，外观专
利 6 项，具体情况详见本律师工作报告附件一《专利、商标及软件著作权明细》。

根据本所律师的核查，除第 13-20 项及第 31 项系发行人自实际控制人潘延
庆处受让取得、第 36 项专利系递缇智能自宝宜威机电处受让取得以外，其他专
利系发行人自行申请取得，均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、
《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》。

本所认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及子公
司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的商标

本所律师查验了发行人持有的的商标注册证，并通过国家知识产权局商标
局网站（/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及子公司现拥有 30 项商标权，具体情况详见本律
师工作报告附件一《专利、商标及软件著作权明细》。

根据本所律师的核查，除第 27 项至第 30 项系递缇智能自宝宜威机电处受
让取得外，上述商标系发行人及子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产
权局核发的《商标注册证》。

本所认为，发行人及子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及子公
司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人拥有的软件著作权

本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计
拥有 28 项软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件一《专利、商标及软

根据本所律师的核查，除第 27 项至第 28 项系递缇智能自宝宜威机电处受
让取得外，其他软件著作权均系发行人及子公司自行申请取得，并取得中华人
民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。

本所认为，发行人及子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人
及子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备

本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分
重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值 5,885,）进行了查询。根据本所律师的核查，裕得
实业涉及债务纠纷诉讼，且在相关法律文书发效后，仍未履行还款义务，致使
发行人租赁的上述房屋面临被强制司法拍卖的风险，目前法院正在筹备上述房
屋的拍卖手续及相关工作。

本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆
山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战
略合作框架协议》。根据本所律师的核查，发行人租赁的上述房屋为标准化厂
房，该生产场所具有较强的可替代性；如发行人无法继续使用该等厂房，所需
的搬迁周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人的生产经营，不会对发行人
造成较大的经济损失。同时，小昆山投资承诺：基于发行人系小昆山投资引进
入驻的企业，如上述房屋被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成新的租赁意

向，小昆山投资将在上海市松江区小昆山镇范围内根据发行人具体情况尽快协
助发行人找到适合其稳定生产的经营场所。

本所认为，发行人向裕得实业租赁的上述房产虽然存在被强制拍卖的风险，
但鉴于发行人相关生产业务对场地要求较低，即使发行人因前述原因无法继续
租赁使用上述房产需要搬迁的，周边替代性厂房较多，发行人与相关主管部门
已经达成了妥善的应对措施，实施搬迁的周期较短，搬迁成本较小，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。

（2）2017 年 11 月，发行人与上海蝶矢时装有限公司（以下简称“上海蝶
矢”）签订《房屋租赁合同》，约定上海蝶矢将其拥有的位于上海市松江区彭
丰路 138 号面积为 4,660 平米整体厂房（土地面积为 15 亩）出租给发行人用于

本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，上海蝶

（3）2017 年 12 月，递缇智能与惠家电器有限公司（以下简称“惠家电器”）
签订《房屋租赁合同》，约定惠家电器将位于漕河泾开发区内新骏环路 188 号
3 号楼 201 室面积为 ）、上海市环境保护局网站（）、
公众环境研究中心网站（）进行了查询。

根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司近三年没有因严重违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。

（三）发行人的产品质量和技术标准

本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。

根据本所律师的核查，发行人拥有的质量标准及体系认证证书如下：

本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况

本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始凭证，并查
阅了发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。

根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。

十八、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

本所律师与发行人董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了与
募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投
资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。

根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资于以下项目：

行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日前 1 年内，公

潘玉军的基本情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和
实际控制人”，其工作经历如下：

耐磨金属；金属水管；可移动金属
建筑物；铁路金属材料；金属绳索；
非电气缆绳用金属接头；金属环；
建筑或家具用镍银附件；五金器具；

3、发行人及子公司拥有的软件著作权

机器人涂胶系统 V1.0

四轮定位系统 V1.0

0

无间断漫游软件 V1.0

线体 PLC 一体化报警

Dat@智能电子作业指

服点处理软件 V3.0

络线处理软件 V3.0

联网控制系统 V1.0