证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：
债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票预案
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议、
第三届董事会第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二
十四次会议审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合
理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购
本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,174,916 股。最终发行数量将在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十四次会议决议公告日）
至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购
注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若
本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发
行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，
若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、在考虑从募集资金总额中扣除 150 万元的财务性投资因素后，本次向特
定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 164,850 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
总投资额（万 拟使用募集资金
总投资额（万 拟使用募集资金
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；
金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智
经营范围 能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础
资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注：截至 2022 年 6 月 9 日，发行人总股本为 233,702,559 股。由于公司第一期股票期权
激励计划激励对象在行权期内持续行权、第二期股权激励计划首次授予激励对象限制性股票
及公司所发行的可转换公司债券已进入转股期，公司总股本仍有变动。发行人将根据股本变
动情况及时办理工商变更登记。
二、本次发行的背景和目的
1、国家及地方政府大力支持高纯金属溅射靶材产业的发展
高纯金属溅射靶材行业作为电子材料的子行业，属于国家重点鼓励、扶持的
战略性新兴行业。国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提
出，到 2020 年，我国将力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料
自给率达到 70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》中亦提出加快壮大包括新材料产业在内的战略性新兴产业，推动先进制
造业集群发展。国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部于 2020 年
联合颁布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
中提出围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在高纯靶材等领域实
在地方政策层面，作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成
了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用
企业的集成电路完整产业链，并与杭州、上海等地之间形成了产业共建体系。宁
波及余姚、嘉兴及海宁当地政府在政策层面对集成电路产业链的发展给予大力支
2、集成电路产业快速发展对国产半导体靶材提出更高要求
作为制造集成电路的核心材料之一，半导体芯片对半导体用高纯金属溅射靶
材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了苛刻的标准，靶材企业需要掌
握生产过程中的关键技术并经过长期实践才能制成符合工艺要求的产品。受到发
展历史和技术限制的影响，美国、日本的半导体靶材生产厂商仍居于全球市场的
主导地位。随着国内集成电路产业快速发展，国内溅射靶材供应商亟需进一步突
破技术和产能限制，逐步降低国内集成电路产业对进口靶材的依赖度。
1、突破产能瓶颈，把握半导体靶材国产替代的良好机遇
随着物联网、云计算、大数据、人工智能、驾驶辅助、机器人和无人机等领
域的应用市场持续成长，全球集成电路产业市场规模整体呈现增长态势。其中，
中国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策环
境等因素，实现了快速发展。受益于国内集成电路产业加速发展趋势、半导体领
域国内溅射靶材供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来半导体溅
射靶材领域存在较大的国产替代空间，有望逐步降低对进口靶材的依赖。
近年来，公司半导体靶材在营业收入中占比最高，且销售额快速增加，下游
需求旺盛，但公司主要半导体靶材产品的产能利用率处于高位，拟通过实施本次
募投项目扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代
2、建设研发平台，吸纳研发人才，提升公司技术水平
随着集成电路产业的技术进步，下游客户对于超高纯材料的供应、各类特殊
超高纯金属及合金靶材产品的开发和加工都提出了更高要求。江丰电子仍然面临
部分靶材由日本等国供应商占据主要地位、甚至独占市场的竞争格局，拟通过建
设研发中心、吸纳研发人才，持续研发和突破各类特殊超高纯金属及合金靶材产
品，提升产品的国际竞争力。
3、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力
未来随着公司在超大规模集成电路、平板显示等领域的靶材产品进一步量产，
公司的生产经营规模将持续扩张，对流动资金存在需求。本次发行募集资金部分
用于补充流动资金及偿还借款能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负
债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、
稳定、健康、长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合
理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案出具日，姚力军先生为公司控股股东、实际控制人。除姚力军先
生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的
关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合
理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购
本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,174,916 股。最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十四次会议决议公告日）
至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注
销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证
监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对
象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
（七）募集资金数额及用途
在考虑从募集资金总额中扣除 150 万元的财务性投资因素后，本次向特定对
象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 164,850 万元（含本数），扣
除发行费用后拟将全部用于以下项目：
总投资额（万 拟使用募集资金
宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路
用超高纯金属溅射靶材产业化项目
浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超
高纯金属溅射靶材产业化项目
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，
姚力军先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成
截至本预案出具日，本次发行尚未确定除姚力军先生外的其他发行对象，最
终是否存在因除姚力军先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东未参与表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为姚力军先生。公司本次向
特定对象发行股票的募集资金总额不超过 164,850.00 万元（含本数）；本次发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%；姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认
购公司本次发行的股票。截至 2022 年 6 月 9 日，姚力军先生直接持有公司 23.99%
股份，并通过一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实
业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4.71%股份。按照本次发行股数上限、
姚力军先生认购金额下限测算，预计本次发行完成后，姚力军先生直接及间接控
制公司股份比例不低于 22.90%（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股、
第一期股票期权激励计划行权及第二期股权激励计划限制性股票认购等影响），
姚力军先生仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次
会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并需经中国证监会同意注册。
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票相关的全部批准或核准程序。
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，仍满足《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
1、姚力军先生基本信息
姚力军先生，1967 年出生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，博士研究
生学历，教授级高级工程师，住所为上海市闵行区**路****弄***号。现任公司
董事长、首席技术官、核心技术人员，兼任同创普润（上海）机电高科技有限公
司、宁波兆盈医疗器械有限公司、合肥江丰电子材料有限公司、KFMI JAPAN 株
式会社、台湾江丰电子材料股份有限公司、北京睿昇精机半导体科技有限公司、
沈阳睿昇精密制造有限公司、MKN 铝业株式会社、日本同创普润轻金属株式会
社董事长；宁波江丰生物信息技术有限公司副董事长；航亚电器（上海）有限公
司执行董事；宁波江丰铜材料有限公司、广东江丰电子材料有限公司、宁波江丰
半导体科技有限公司、北京江丰电子材料有限公司、武汉江丰电子材料有限公司、
湖南江丰电子材料有限公司、武汉江丰材料研究院有限公司执行董事兼总经理；
宁波江丰钨钼材料有限公司、宁波江丰复合材料科技有限公司、上海江丰平芯电
子科技有限公司、西安江丰海纳工业技术发展有限公司、浙江景昇薄膜科技有限
公司、宁波阳明工业技术研究院有限公司、宁波甬丰融鑫投资有限公司、宁波乐
印文化有限公司、上海力清医创科技有限公司、宁波蔚蓝梦想贸易有限公司、江
西江丰特种材料有限公司、上海江丰半导体技术有限公司、上海同创普润新材料
有限公司、浙江卓润医疗器械有限责任公司、嘉兴江丰电子材料有限公司、哈尔
滨同创普润集团有限公司、上海江丰电子材料有限公司、丽水睿昇半导体科技有
限公司、上海润平电子材料有限公司、杭州江丰电子研究院有限公司执行董事；
宁波创润新材料有限公司、余姚康富特电子材料有限公司、宁波江丰芯创科技有
管理有限公司董事；宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投
资合伙企业（有限合伙）、宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰创伟
耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波鑫宏德网络发展合伙企业（有限合伙）、
宁波鑫江阁物业管理合伙企业（有限合伙）、北京鑫荟智远科技中心（有限合伙）、
北京荟英创鑫科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。
姚力军先生从事超高纯金属研究多年，是享受“国务院特殊津贴”的专家，
浙江省第十二届人民代表大会代表，浙江省第十二届政协委员、浙江省归国华侨
联合会副主席、浙江省欧美同学会副会长、浙江省海外高层次人才联谊会常务副
会长、宁波市海外高层次人才联谊会会长等职务，并先后获得国家百千万人才工
程“有突出贡献中青年专家”、第二届百名华侨华人专业人士杰出创业奖、中国
侨界创新成果贡献奖、国家科技重大专项突出贡献奖、“十一五”国家科技计划
执行突出贡献奖、全国杰出专业技术人才、浙江省优秀科技工作者、浙江省重大
贡献奖、浙江省科学技术发明一等奖、浙江省有突出贡献中青年专家、第十八届
浙江省优秀企业家、宁波市五一奖章、宁波市荣誉市民、优秀社会主义建设者、
2020 年度国家技术发明二等奖等多项荣誉。
2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，姚力军先生诚信状况良好，未受到过行政处罚、刑事处罚，亦
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，姚力军先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致
其与公司之间产生新的同业竞争。
姚力军先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。本次募投项
目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材，项目实施后，公司将延续现有业务经
营模式，为推进国产替代进口以及提升供应可靠性，部分高纯金属原材料可能仍
由姚力军先生控制的关联方供应，从而新增姚力军先生与公司之间的关联交易。
4、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，公司与控股股东、实际控制人姚力军先生及其控制的其他企业之间未发生
姚力军先生本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：宁波江丰电子材料股份有限公司
乙方（认购人）：姚力军
2021 年 12 月 17 日，公司与控股股东、实际控制人姚力军先生签订了《宁
波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁波江丰电子材料股份有限公
司之附条件生效的股票认购协议书》（以下称“本协议”）。
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于 5,000 万元、
不超过 10,000 万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得
中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约
定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金
下限，即 5,000 万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与
认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的百分之八十，且不得低于每股面值。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
派发现金股利：P1=P0-D；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获
得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方
外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当
继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。
（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月
内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就
本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。
（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票
应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（3）本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条
件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履
行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或
者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明
是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
2、乙方未按期足额向甲方支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方逾期
未付款金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付
乙方认购价款总额百分之五的违约金。
3、甲方未按期完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认
购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。
甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支
付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。
4、除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方有权以书
面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该方
在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务的，
不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一种或
多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
5、违约方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔
偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不
得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当
对不足部分继续承担赔偿责任。
6、另一方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当
以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张
违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
在考虑从募集资金总额中扣除 150 万元的财务性投资因素后，本次向特定对
象发行股票的募集资金总额不超过 164,850 万元（含本数），扣除发行费用后拟
总投资额（万 拟使用募集资金
宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路
用超高纯金属溅射靶材产业化项目
浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超
高纯金属溅射靶材产业化项目
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金使用的具体情况
（一）宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材
目将建设公司在浙江余姚的第二个生产基地，进一步提高公司集成电路用高纯铝
靶材、高纯钛靶材及环件、高纯钽靶材及环件等主要产品规模化生产能力。
本项目的实施主体为宁波江丰电子材料股份有限公司（即上市公司），实施
地点为浙江省余姚市，项目预计建设周期为 24 个月。
序号 具体项目 投资金额 拟使用募集资金额
本项目预计税后财务内部收益率为 13.95%，税后静态投资回收期为 8.88 年
（含建设期），具有良好的经济效益。
（二）浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业
本项目总投资额为 40,783.18 万元，拟使用募集资金 31,696.10 万元。本项目
将建设公司在浙江海宁的生产基地，进一步提高公司集成电路用高纯铜靶材及环
件、铜阳极等主要产品规模化生产能力。
本项目的实施主体为嘉兴江丰电子材料有限公司（江丰电子之全资子公司），
实施地点为浙江省海宁市，项目预计建设周期为 24 个月。
序号 具体项目 投资金额 拟使用募集资金额
本项目预计税后财务内部收益率为 14.40%，税后静态投资回收期为 8.79 年
（含建设期），具有良好的经济效益。
（三）宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目
本项目总投资额为 7,192.60 万元，拟使用募集资金 7,192.60 万元。本项目将
建设公司的研发中心，进一步提升公司的技术实力和产品的国际竞争力。
本项目的实施主体为宁波江丰电子材料股份有限公司（即上市公司），实施
地点为浙江省余姚市，项目预计建设周期为 24 个月。
序号 具体项目 投资金额 拟使用募集资金额
本项目无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。本项目建成后的效
益主要体现为公司整体研发实力和技术水平的提升，有利于公司提升国际竞争力。
（四）补充流动资金及偿还借款
公司拟使用本次募集资金中的 47,822.30 万元补充流动资金及偿还借款，以
满足公司日常经营资金需要，降低公司资产负债率和财务费用，增强公司的抗风
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇
随着物联网、云计算、大数据、人工智能、驾驶辅助、机器人和无人机等领
域的应用市场持续成长，全球集成电路产业市场规模整体呈现增长态势。其中，
中国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策环
境等因素，实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路产业
21%；根据国家统计局数据，中国集成电路产量由 2011 年的 719.52 亿块增长至
作为制造集成电路的核心材料之一，半导体芯片对半导体用高纯金属溅射靶
材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了苛刻的标准，靶材企业需要掌
握生产过程中的关键技术并经过长期实践才能制成符合工艺要求的产品。受到发
展历史和技术限制的影响，美国、日本的半导体靶材生产厂商仍居于全球市场的
主导地位，中国大陆半导体靶材厂商起步较晚但成长较快。根据 SEMI 统计数据
测算，中国大陆半导体靶材市场规模在全球市场中占比已从 2014 年的约 10%提
升至 2019 年的约 19%。受益于国内集成电路产业加速发展趋势、半导体领域国
内溅射靶材供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来半导体溅射靶
材领域存在较大的国产替代空间，有望逐步降低对进口靶材的依赖。因此，公司
亟需通过实施本次募投项目扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速发展和半
导体靶材国产替代的良好机遇。
2、实施就近配套生产，缩短运输距离并深度满足客户的及时供货需求
本次募投项目将在浙江余姚和浙江海宁分别建设公司的生产基地，为中芯国
际、华虹宏力、士兰微及上海华力等对应区域内客户就近配套生产。本项目的实
施将有助于公司为长三角区域客户提供更加快捷和批量化的高纯金属溅射靶材
供应服务，并将有利于公司推进与上下游产业链的深度合作，进一步挖掘潜在客
户，为公司的长远发展奠定基础。
此外，本次募投项目将建设浙江海宁生产基地，专门生产超高纯铜及合金靶
材，确保铜靶不与其他材料交叉污染。同时，该基地的建设也能满足客户关于供
应商应设多个生产基地以规避自然灾害风险的要求。
3、突破产能瓶颈，扩大生产能力及规模优势
公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶
材产品可应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域。近年来，公司半导体靶
材在营业收入中占比最高，且销售额快速增加，下游需求旺盛，但公司主要半导
体靶材产品的产能利用率处于高位，亟需突破产能瓶颈，扩大生产能力。公司客
户一般系每月滚动下达订单，截至 2022 年 3 月 31 日，公司半导体靶材及环件产
品在手订单共计 3.14 亿元。
由于集成电路领域产品种类多、更新快、同类产品需求差异大，对靶材提出
了不同的要求。本次募投项目顺利实施后，公司将显著提升集成电路用铝靶材、
钛靶材、铜靶材、钽靶材等产品的产能，在生产端扩大规模优势，在客户端增强
供货和服务的及时性，有望进一步提升公司的市场份额和竞争地位。
4、建设研发平台，吸纳研发人才，提升公司技术水平
随着集成电路产业的技术进步，下游客户对于超高纯材料的供应、各类特殊
超高纯金属及合金靶材产品的开发和加工都提出了更高要求。江丰电子仍然面临
部分靶材由日本等国供应商占据主要地位、甚至独占市场的竞争格局，亟需持续
