热闹的“银鸽投资(1.67 -1.18%,诊股)被举报”事件已经持续了一年。双方如何从合作伙伴到反目成仇？1850万元的融资为何死磕？双方又有怎样的合作模式？记者近日多次采访双方，以力求还原更多真相。

　　眼看4月29日就要披露2019年年报，银鸽投资（600069）的年报审计机构立信会计师事务所管理有限公司（下称“立信事务所”）近日却收到实名公开举报，直指上市公司存巨额违规担保、贸易空转等违法违规行为。

　　热闹的“银鸽投资被举报”事件已经持续了一年。双方如何从合作伙伴到反目成仇？1850万元的融资为何死磕？双方又有怎样的合作模式？记者近日多次采访双方，以力求还原更多真相。

　　经过记者的多次采访核实，纠缠的双方其实是合作“很深”的伙伴，双方矛盾也从广州地标商场延伸到上市公司，且双方均有较为神秘一面，也有关键人物被指有牵涉之处——“秦岭落马”、“30亿骗贷”等。“海航系”、“中植系”等资本人员身影也在其中逐渐清晰。

　　不过，银鸽投资的资本局则愈发神秘，通过当事双方对峙，银鸽投资的大股东中，或更有“牵涉较深、不方便为外人道”的神秘主体。不管怎样，当下的银鸽投资已经伤痕累累，部分违规担保坐实，被举报的10亿元虚假贸易，e公司记者采访第三方人士也表示“贸易空转嫌疑巨大”。

　　“死磕”的双方竟是合伙人

　　位于河南省漯河市的银鸽投资，曾是当地的支柱型企业之一，被誉为“草浆造纸第一股”。在2016年被原间接控股股东河南能源化工集团出让实控权后，深圳市鳌迎投资管理有限公司（下称“鳌迎投资”）及其实控人孟平的入主，让银鸽投资近年来深陷多重违规质疑。

　　近日，银鸽投资被实名举报事件再出新篇。

　　4月9日，深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司（下称“惠誉租赁”）在微博以惠誉租赁副总裁邝敬之为名实名发布公开信，要求立信会计师事务所立即停止对银鸽投资2019年年报出具无保留意见或保留意见报告，并指出了银鸽投资实控人孟平、孟飞（孟飞之子）一方（下称“孟飞一方”）控制下，银鸽投资所涉及的10亿元融资性贸易空转、24亿元违规担保，以及孟飞等侵占公司资产、操纵银鸽投资二级市场股价、干预上市公司正常经营等多项罪状。

　　将时间线拉长，证券时报？e公司记者梳理发现，举报双方的恩怨纠缠由来已久。

　　根据惠誉租赁副总裁范杰提供的相关资料与受访描述，目前银鸽投资实际由孟飞及其下属相关人员把控。双方2019年2月在广州太阳新天地购物中心问题上就已发生冲突。去年4月份，惠誉租赁向立信会计师事务所反映银鸽投资情况，当年7月份还曾向证监会实名举报孟飞等人在银鸽投资的相关情况，同年12月份还有举报银鸽投资与普天投资虚假贸易的材料。2019年9月，惠誉租赁甚至还曾就借款纠纷召开新闻发布会，进行公开举报银鸽投资孟飞方等人员。

　　除实名举报材料外，采访中多位投资分析人士也对证券时报？e公司记者表示，银鸽投资近两年财务数据存明显不合常理情况，有空转贸易嫌疑，“稍微有一点财务常识就能看出来”。

　　然而让人费解的是，惠誉方举报银鸽材料详实，为何各中纠葛长达一年尚未有显著定论？从直接账目上看，惠誉租赁与银鸽投资仅存1850万元融资纠纷，为何双方“死磕”至此？

　　“大家都不理解为什么1800多万就要把银鸽往死里搞，其实我们的矛盾是很深很深的。”在证券时报？e公司记者的追问下，范杰透露，实际当前矛盾双方除在银鸽投资有深入合作外，还曾共同拿下广州百嘉信集团有限公司（太阳百货商场是其旗下主要商业地产项目），“在银鸽上市公司方面，我们帮他做了很多很多融资，公开披露里边绝大多数都是我们介绍的通道，担保融资的24亿大部分都是我们给介绍的资方，另外在广州项目上我们血本无归。”

　　采访中，证券时报？e公司记者从多方证实了双方的合作关系，且在银鸽投资问题上，矛盾双方也不仅仅是“帮助融资”这么简单。

　　立信会计师事务所董事长、首席合伙人朱建弟对证券时报？e公司记者表示：“本来举报也是惠誉一家之言，相关方都是参与者，情况我们也跟监管部门做过汇报。”银鸽投资董事长顾琦对e公司记者表示“惠誉背后本身就是原来大股东一方。”并隐晦的比喻道“比如你和我一起拿了个公司，现在我俩闹矛盾了。”另外，根据范杰提供资料，曾被任命为百嘉信副总经理且系孟飞堂弟的李茁告诉e公司记者：“银鸽和百嘉信都是双方共同拿下的。”

　　提起对方，双方人员也均义愤填膺，范杰表示：“我们做资本运作做过这么多公司，从来没遇到过这么流氓的手段，无论是对待资金和对待人员上。”作为孟飞一方的关键人物，顾琦讲到：“要不是现在监管不让乱发生，我早跳出来和他们对着干了，我是真的很想和你们说道说道。”

　　相互指责对方牵涉“大案”

　　热闹的银鸽投资大股东被实名举报一事仍在进行之中，但无论举报方惠誉租赁（举报方以下简称“惠誉一方”），还是被举报主体人员孟飞（被举报方以下简称“孟飞一方”），均有这几分神秘色彩。

　　首先，被举报方掌舵者孟飞较为神秘，公开资料所涉甚少。2016年末，鳌迎投资通过接手河南能源拟将其持有的银鸽集团100%股权而成功入主银鸽投资，银鸽投资实控人为孟平。

　　惠誉一方指出，孟飞为银鸽投资现任实控人孟平之子，并且是银鸽投资真正的掌舵者，代行公司实控权，具有较长的中国普天信息产业股份有限公司（下称“普天股份”）任职经历。惠誉一方向国资委的举报中还指出孟飞与已经落马的华融投资前董事会主席秦岭有染，并且称2016年孟平收购银鸽时，其实是孟飞组织中商华融投资咨询（有限公司）作为间接收购平台。

　　在港股华讯股份公告中（2018年4月25日），记者确认了孟飞部分履历为：深圳市鳌迎投资管理有限公司（2016年入主银鸽投资的主体）副总经理，2006年-2016年任普天股份国际事业本部副总经理。

（孟飞一方主要关系图，惠誉一方提供）

　　根据惠誉一方举报材料及天眼查资料梳理，孟飞一方除其本人之外，关键人物还有顾琦（银鸽投资董事长）、胡志芳（银鸽集团及中商联合财富等多家公司法人），以及李雨龙和李茁（被指为孟飞亲属且在多个相关公司任职）等，以及所涉及数十家公司，其中包括房地产、贸易、互金、供应链传媒等多个领域。

　　举报方惠誉租赁副总裁范杰告诉e公司记者：“因秦岭案件，孟飞在去年3月至7月之间曾被纪委相关部门带走调查。”该消息并无从得到证实，仅在港股华讯2019年公告中可知，孟飞在2019年却有一段时间“失联”。2019年3月孟飞突然被华讯宣布停职，原因表述为“近期无法联络到执行董事孟飞”，之后在2019年7月时，华讯又宣布“公司已经能够重新联络孟飞，孟飞亦提出恢复职务。”

　　作为直接举报方的惠誉租赁，以及惠誉一方的所有主体和背后主导者同样略显神秘。

　　一方面，惠誉租赁注册地在深圳前海较多公司的统一注册地，网上信息甚少，而实际办公地址通过公开查询渠道也难觅踪迹。范杰解释称：“公司办公地在深圳，只是搜不到，隐藏了起来，孟飞也在深圳的，担心他报复。”

　　范杰介绍他们是做资本运作的，有很多主体，“我们还有另外一个主体，大概和上市公司有三四千万的借款，现在我们暂时不拿出来打。”在最初的采访中，银鸽投资董事长顾琦、李茁（被指为孟飞亲属）等也均提到惠誉背后的“老板”。

　　“在他们举报之前，我们根本不知道有这么一个公司（惠誉租赁），更不知道有这笔交易，当时还查了半天，”在李茁口中e公司得知了惠誉租赁背后的老板，他介绍惠誉的老板其实是刘丹刘婧夫妇，而且因受去年的大庆农商行30亿巨额骗贷案影响，在去年初已经去了香港。

　　根据公开资料，刘丹，男，1971年生人，1994年进入海南省航空公司，主要从事财务、投融资管理工作。担任过长安航空财务总监、海南航空财务总监、海航旅业副董事长兼总裁，参与过长安航空股份制改造工作、海航对新华航空重组工作。在2018年1月从海航离职前曾担任“海航系”旗下营口沿海银行董事长。

　　受大连农商行骗贷案影响，2019年2月份天津滨海农商行副行长方堃落马。李茁指出：“在方堃被抓后，第二天刘丹夫妇就跑路了（去香港）。”

　　在最初的采访中范杰对“背后老板”一事表示“暂不方便透露”，补充采访中刘丹刘婧夫妇与惠誉一方关系才得到范杰证实，“丹总是我们老板”，但范杰否认了刘丹夫妇因大庆农商行骗贷案并“出走”香港一事，“我老板和案件相关人都是认识和熟悉的关系，也有过合作，但不是案件任何一个主体及关联方，并且去香港也是为了处理和孟飞相关的另一些公司事宜，目前是没有人身限制的。”

　　而且范杰对于惠誉一方所涉及主体与身份，还在发稿前专门向记者表示：“都是独立法律主体，曾经被孟飞伤害过的，刘丹刘婧是对方指责出来的，我们还有很多其它合作伙伴，这件事情不是一个双方的纠纷。”

　　在采访中不断印证的双方身份与关系，也成为后边“分手”时的重要理由。

　　各执一词的“闹掰”理由

　　从合作伙伴到反目成仇。e公司记者发现，多方所提焦点均直指广州百嘉信和银鸽投资两个主体，其中尤以广州百嘉信作为导火索，范杰还指出，双方矛盾起因的“核心点是在广州项目。”

　　根据范杰介绍，双方在2017年共同收购广州百嘉信，“我们实际上是控股股东（上海訾希与北京万士丰分别持股30%），孟飞是小股东（瑞晟公司持股40%），但从19年2月份开始，双方矛盾开始白热化，他（孟飞）把我们管理人员赶出公司后，然后我们才开始举报的。”

（广州百嘉信股权关系图）

　　范杰介绍，双方分歧点一开始主要是在“经营思路方面”，“当时地产行业资金都比较紧张，债务压力比较大，资金周转出现困难，我们的核心观点是对广州这个项目抓紧处置掉，赔了就赔了，资金紧张的环境可能一时半会缓解不了，银鸽项目市值该做上去几波就赶快做上去，然后把资方的钱清理掉，大家好聚好散。”但范杰称：“孟飞则是想一直绑定我们，广州项目和上市公司都想撑下去，因为商场（百嘉信旗下的太阳百货商场）每个月有1500万的现金流，上市公司也有现金流，这个现金流对他是最重要的。”

　　“后来我们才判断出他的思路，知道当时他（孟飞）其它几个项目都面临很大资金问题，包括黄山、北京、深圳等多地项目，”范杰还给记者了一份针对对孟飞一方所掌控的中商鼎新私募基金的报案书（深圳P2P项目），提到该项目一、二期在2019年到期时均出现部分未兑付情形，以说明孟飞一方资金紧张状况。

　　范杰介绍，双方在2019年2月份时矛盾彻底激化，“孟飞当时直接雇着保安把我们工作人员强行驱赶出公司，强行清除门禁卡，扣押了私人物品，还用黑社会力量进行威胁。”于是才有了后来的举报。

　　记者就双方矛盾也多方求证孟飞一方，孟飞、胡志芳不接电话，顾琦表示“监管不让发声”，李雨龙称“你问上市公司”，但另一位知情人李茁对证券时报e公司给出了相关回应。

　　李茁对“抢公章”及惠誉一方为百嘉信控股股东等均给予了否认，“不存在抢公章这个东西”，据他介绍：“万士丰和上海訾希不是一家人，在双方矛盾之后，訾希已经不再让他们（惠誉一方）用章，你现在让对方再拿出訾希公章是不可能的。”在百嘉信的分工中，代表孟飞一方的瑞晟公司负责经营，万士丰和上海訾希负责融资，三方是一致行动人的关系，“不过上海訾希只有分红权没有表决权，所以当时我们还是大股东，因此不存在抢公章这一说，是董事长治理公司的正常行为，他们是故意扭曲。”

　　对上述情形，记者也再次找到了范杰核实，范杰表示：“訾希确实是我们的主体，我就是訾希的授权代表，这么长时间以来訾希一直在和我们一起应对相关法律事宜。”但他也表示：“訾希是一个合伙企业，背后确实是有别的合作伙伴，訾希公章属于共管，用章有一定的审批流程。”记者在范杰发来的文件中，看到了2019年5月份万士丰与訾希以广州百嘉信控股股东身份所发的公告，且有两者公章，在2019年9月份的另一份文件中，也同样看到上海訾希相关公章。

　　对于双方矛盾的根源，李茁直言：“是他们（刘丹夫妇）数十亿的银行贷款诈骗被发现，窟窿补不上，跑路还想远程操控公司财务，我们作为合作伙伴心里很害怕，就不同意他们再控制公司的融资、财务等，双方才有的矛盾。”

　　双方分手之后，矛盾开始波及上市公司，而且记者采访中发现，银鸽投资背后真正的大股东构成仍有着谜一样的剧本。

　　“合作有多深被伤的就有多深，”范杰指出，双方闹掰之后，斗争矛头才从广州项目延伸至上市公司。据他介绍，之所以对银鸽的违规担保了解如此详细，是因为除了小部分直接参与外，其余部分均为己方介绍的相关资方，之所以“死磕”，重要原因是“我们当时掏心掏肺把自己所有资金方朋友都介绍给了孟飞，大家都被坑了，我们必须站出来讨个说法给资方一个交代，不然以后没法在圈子里混了。”

　　但是在双方合作模式以及银鸽大股东角色上，李茁告诉了e公司记者另外一个版本：当时己方（孟飞一方）是与惠誉一方合伙收购的银鸽，都属于大股东成员，并非像惠誉一方说的“只是介绍资方”，“广州项目、银鸽项目双方的合作模式都是一样的，我们负责运营，说白了就是负责出人头、背锅，他们则是幕后操纵。两个项目都是他们找来的融资人，我们都不认识，没见过人也不知道联系方式，直到后来融资人找上门才逐个认识的。”

　　按李茁所说，双方收购银鸽时的资金以及银鸽投资的违规担保等均是刘丹夫妇也即惠誉一方操作，“甚至可以说这些详细资料他们那有我们就没有，你说谁控制谁？所有的资料都在他们手里。”

　　李茁还进一步指出：“百嘉信的财务总监、结算总监、融资总监吕碧君，就是他们的主要成员，银鸽投资当时的两任财务总监（张帆、罗金华）都是刘丹派来的，各个都是‘海航系’背景，这个还能说他们没参与？银鸽的上层股东——中商华融基金，这个基金的一位劣后级合伙人苏维娜，正是刘丹的母亲。”

　　根据天眼查显示，作为2016年收购并入主银鸽投资的主体鳌迎投资，其LP为深圳中商华融投资咨询（有限合伙），GP（持股0.99%）为孟飞一方的主要公司中商联合基金。而华融投资背后除了持股90.57%的绝对大股东北方国际信托外，其余既有孟飞一方的中商联合财富、顾琦，也确有名为苏维娜人员。

　　另外，根据公开资料及采访核实，在银鸽投资的财务总监一职上，双方则呈现出“你中有我我中有你”的局面。银鸽投资2017年5月份以来的三任财务总监张帆、罗金华、汪君，履历上张帆与汪君有直接的海航工作背景。银鸽投资董秘邢之恒也有直接海航履历。

　　在双方阵营的人员划分上，李茁概括称“只要明显位置看到的人基本都是我们的人，负责运营，要在前台。”但记者发现，同样有海航履历的汪君和邢之恒则被指为孟飞一方人员，而张帆、罗金华则被指为“安插进来”。

　　针对此事，范杰介绍：“张帆、罗金华是丹总推荐的，但只是把简历介绍给了孟飞，其中有面试还是孟飞在万豪酒店亲自进行的。”而对汪君和邢之恒两位，范杰则表示，“可能是我们介绍的，也可能是孟飞认识的其它海航人员介绍的，他比较认海航的人，都高看一眼。”

　　但在被指刘丹刘婧也是银鸽投资大股东之一的事情上，范杰称：“这是混淆概念、不准确的，并不是我们投的钱，而是我们的合作伙伴，只是因为双方合作很深才对具体情况了解很清楚。”但对于具体“合作伙伴”是谁，范杰表示“这个就涉及比较深了，不能披露那么多，因为涉及到一些不方便讲的人。”

　　针对李茁题到的苏维娜一事，范杰在咨询过刘丹后回复e公司记者称：“我和惠誉租赁均不了解，不予过多评论，但希望银鸽管理层能扪心自问，到底是谁在造谣生事逃避法律责任。”

　　另外，李茁原本说在广州项目上的一致行动人协议以及双方合作项目的指责划分文件（非原件文件），找到后发给记者，但在记者追问后截至发稿前，对相关文件问题李茁一直未再回复。

　　在银鸽投资方面，除了惠誉举报的24亿元违规担保已有6.99亿元被监管查实外，举报的另一事件——10亿元“虚假贸易”同样受到关注，并且记者咨询第三方财务人士也对记者表示“不合常理，有贸易空转嫌疑”。

　　（惠誉一方提供银鸽涉嫌违规担保情况，划线处为已被监管查实部分）

　　早在2019年10月，上交所就曾下发问询函，对银鸽投资大宗贸易问题进行询问。虽然银鸽投资否认虚假贸易，但当时立信事务所却在回复中表示，“现有的审计证据无法有效识别其交易对手关联关系，也无法判断银鸽投资是否存在通过开具商票等方式协助第三方挪用银鸽投资资金的行为。”

　　另外，在银鸽投资贸易相关方控制权看似各自独立的背后，证券时报？e公司记者通过天眼查发现部分公司存在一定关联性。河南鼎鼐的实控人张秀玉，曾于2018年与河南融纳一同被列为一宗借款合同纠纷的被执行人；而在惠誉租赁人士提供的作为中间公司参与背靠背业务的公司名单中，河南大乘供应链管理有限公司（下称“河南大乘”）的股东、监事郭莎莎，与河南鼎鼐监事郭莎莎重名，而另一名单中上海晟光实业有限公司的实控人付珂，也与河南大乘实控人有重名现象。

　　除贸易对手方关系扑朔迷离外，惠誉租赁人士还向证券时报？e公司记者展示了多份银鸽投资与普天国际及下游河南融纳、河南鼎鼐的扫描版合同材料，力求说明银鸽投资空转乙二醇闭环贸易的实质。

　　例如，银鸽投资以总价1025万元，向普天国际采购阔叶化机浆、针叶浆共计1802吨，订货时间为2018年12月10日，普天国际签章时间为12月13日。而12月11日，银鸽投资就将上述纸浆产品以总价1115万元销售给了河南融纳。2019年1月14日，银鸽投资以总价5260万元向普天国际订购乙二醇1万吨，卖方确认签字时间为1月17日，而在1月15日，银鸽投资就已每吨加价60元，将这1万吨乙二醇销售给了河南鼎鼐。

　　“银鸽投资与相关方的贸易合同时间上是同一时间段，多数是当天买当天卖或当天买次日卖，甚至还有先卖后买的情形，这种时间上的特性极其不符合正常贸易流转形式和商业规则。

　　正常贸易情况下作为中间商寻找的买家和卖家一般会出现时间差，不会出现当天买当天卖或当天买次日卖这种无时间差的情形。”

　　惠誉租赁人士对证券时报？e公司记者表示：“乙二醇是银鸽投资在日常纸品生产中所用到的普通化学原料，所需求用量并不大，正常一年不到百万元的需求量，而银鸽投资每年超10亿元乙二醇的大宗采购不合常理。”

　　除实名举报材料外，采访中多位投资分析人士也对证券时报？e公司记者表示，银鸽投资近两年财务数据存明显不合常理情况，有空转贸易嫌疑。

　　银鸽投资2018年年报显示，公司期内营业收入为28.35亿元，而预付款项规模为5.87亿元，此前这一数据在2017年为1.53亿元。对于预付款项数据情况，银鸽投资表示是因原材料价格上涨，为了拓展木浆等主要原材料的采购货源，锁定了相应产品货源及价格而进行了预付。此外2018年，公司应收票据规模达8.33亿元，而2017年为2.05亿元。2019年三季报中，银鸽投资的预付款项和应收票据规模再度迅速拉大，期内公司实现营业收入15.77亿元，而预付款项达到10.83亿元，应付票据更高达16.68亿元。

　　“现在除了买茅台需要预付，其他商品哪需要预付这么多钱。况且银鸽投资2019年营收才十几个亿，成本有多少，预付账款就超过十亿，这明显不合常理。”知名财务专家方烈对证券时报？e公司记者表示，对比造纸行业龙头上市公司山鹰纸业(3.04 +0.00%,诊股)，银鸽投资这项财务数据的异常就昭然若揭。2019年前三季度，山鹰纸业营收规模超过170亿元，而公司预付款项不过1.58亿元，应付票据也不过164万元，几乎可以忽略不计。

　　方烈表示，从以上财务数据不难判断，银鸽投资大概率存在贸易空转问题，而公司应付票据额度高企，很可能就是公司通过虚构的票据进行本质是担保的行为。

　　“2019年前三季度银鸽投资合并资产负债表显示的存货仅1.75亿元，在建工程仅1000多万元，但公司期内短期借款规模就达到7.72亿元，还有这么多的应付账款，钱都去哪儿了？同时，2019年前三季度，银鸽投资现金及现金等价物净增加额仅逾300万元，2018年更超过-1.5亿元，可以看出这家公司已基本只剩空壳了。”采访中，一不具名投资分析人士对证券时报？e公司记者称。

　　深陷多重困局的银鸽

　　虽然惠誉一方的全部举报还有待监管部门进一步查实，但矛头所指的银鸽投资则已伤痕累累。

　　但根据河南证监局在4月7日出具的警示函，上市公司作为担保人与某银行签订的6.99亿元担保，已确认未履行信披义务，公司及相关人员已遭处罚。4月23日银鸽投资回复称，一概不承认未经公司正常审议程序所产生的担保义务和还款责任。4月17日，银鸽投资也公告收到上交所问询函，要求公司进一步对是否存在违规担保情形进行说明，并说明公司目前的生产经营能否正常开展、董事会能否正常召开等问题。

　　深陷违规违法疑云的银鸽投资，实际生产经营困局重重。

　　在2018年亏损及2019年预亏后，4月29日，银鸽投资即将迎来2019年年报正式披露日。

　　对于目前仍在进行的实名举报事件，立信朱建弟回应证券时报？e公司记者时称，目前这些举报行为是举报人的权利，但立信事务所是严格按照规则审计的。

　　“企业（银鸽投资）有不规范的情况，我们这几年也一直有关注到，而且实际上我们已经在过往审计报告中有了一定反应，提出保留意见。至于对2019年年报出具哪种意见，我们是从专业审计角度判断，不能举报人要求出什么报告就出什么报告。目前2019年年年报还在审计过程中，对于这些举报情况我们也会更加谨慎关注。”

　　而对于目前公司不断爆出的违规担保问题，北京市盈科律师事务所臧小丽律师接受证券时报？e公司记者采访时也指出，根据河南省证监局下发的警示函，银鸽投资为控股股东提供高达6.99亿元的巨额担保，可能会损坏上市公司利益，对担保事项进行隐瞒违背了信息披露的真实、准确、及时、完整的要求，该项隐瞒影响投资者的交易决策，从而侵害了投资者的合法权益。上市公司银鸽投资及其控股股东银鸽集团已经构成信息披露违规。后续不排除银鸽投资及控股股东被证券监管机关进一步立案调查、予以行政处罚的可能。

　　除遭举报的多项待查违规违法行为之外，鳌迎投资曾承诺给银鸽投资的优质资产注入，在双方斗争之中，似乎更加遥遥无期。

　　2016年11月，河南能化将上市公司股权转手卖给鳌迎投资之时，鳌迎投资曾公开承诺，将在 2019 年5月26日前，根据上市公司的战略需求和经营发展情况寻找优质资产注入上市公司。

　　3月17日银鸽投资公告称，在2019年5月审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》后，公司近期收到鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的函》，拟再次延长注入资产承诺的履行期限。

　　公告称，鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行上述承诺，为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，并对多次潜在标的进行了可行性研究和初步调研；然而受市场环境变化的影响，关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时，由于新冠病毒疫情的爆发，鳌迎投资正常经营活动受到影响，相关并购计划的谈判和磋商一再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性，预计短期难以实现。

　　鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2021年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。公告也称，截止目前，鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。

　　在记者采访中，中植系也被不同主体所提及。

　　银鸽投资董秘邢之恒在电话中对证券时报？e公司记者表示“惠誉方一直在阻挠公司和中植的合作，我也不知道为什么。”惠誉租赁范杰在最初采访中也曾简单提及“中植”名字。

　　就在记者采访期间的4月17日，银鸽投资公告称，冯冲和栾天因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、高级管理人员职务。当日公司还公告因一笔40008万元的电子商业承兑汇票而被北京通冠资本管理有限公司（下称“通冠资本”）诉至法庭。公告披露，通冠资本向河南融纳电子商务有限公司（下称“河南融纳”）交付逾3.7亿元，获得上述票据，而银鸽投资为上述电子商业承兑汇票的出票人、承兑人。天眼查信息显示，通冠资本向上穿透五个层级后，疑似控制人即为解直锟。这也标志着银鸽投资与中植系关系的破裂。

　　通过相关公开资料，冯冲和栾天两人有着明显的中植系背景，两人最早出现在银鸽投资是去年7月份时，银鸽投资公告称同意补选冯冲、栾天为第九届董事会非独立董事候选人，市场曾一度传出中植系有望接盘银鸽投资的说法。

　　范杰表示：“我们只是针对的孟飞，从来都不想牵涉第三方，更没有针对中植。不管谁来接管银鸽，把我的资方安抚好，债权事情给处理好，我们都欢迎。”

　　对于中植系与银鸽投资及双方的关系，范杰称：“双方和中植系都有不同的联系渠道，中植系也在银鸽投资上参与了较多融资及二级市场配资。”据他介绍，中植系在银鸽投资包括担保融资、商票、二级市场配资等，“应该是20亿到30亿的总规模，老孟和中直做的，具体数额我们不能确定。”

　　据他介绍，后来中植系是想托管银鸽投资并“保壳”，“冯冲、栾天入职的时间其实就是他们合作开始的时间，双方当时应该签了托管协议，”不过对于托管协议范杰也表示“这个我没法坐实。”

　　至于中植系为何与孟飞“闹掰”，范杰称：“应该是按照银鸽现状，中植和继续孟飞已经没有意义了，托管是拿不回钱了，转而才寻求诉讼。”他还讲，在冯冲、栾天离职这件事上，“我们渠道了解到的信息是，孟飞起到了很大的负面作用。”

DoNews 6月23日消息（记者 余维维）就在聚美优品成功登录纽交所后，关于其创始人陈欧的真实创业经历在圈内引起了轩然大波。

事实上，企业创始人和合伙人、投资方，这些原本的利益共同体往往最容易变成矛盾的对立方。以陈欧为例，他并不是与合伙人、投资方陷入相互对峙的第一人，从红孩子、24券、雷士照明等投资人和创业者的对峙案例上来看，无不存在着规则、理念上的分歧和较量。

在聚美优品的IPO招股书上，明确写着其创始人陈欧在创立聚美前曾创立了GGgame，也就是如今的Garena。不过，对于陈欧创业始末，曾为其创业合伙人的Forrest Li却给出了截然不同的说法。

Forrest表示，其与陈欧于2007年3月13日共同创办了GGgame。之后陈欧赴美离开团队，Forrest于2008年把GGgame更名为Garena。由于当时公司业务并没有取得成功，最终终止了相关软件工具的开发和运营，并清盘公司。

2009年5月8日，Forrest在新加坡重新成立了一家全新的公司，并保留了Garena的名字。因此，可以说陈欧确实是GGgame的重要创始人之一，但与目前的Garena并没有太多的关系。

就在此时，GGgame另一合伙人、聚美优品创始人之一的刘辉，在陈欧创业负面传闻发酵正酣之时，发表了长篇微博以为陈欧正名。

刘辉表示，GGgame由自己陈欧于2005年创立，后考虑到公司的长远发展，在2007年引入了陈欧在斯坦福的校友Forrest， 任业务发展经理一职。

但在陈欧赴美攻读MBA期间，Forrest通过各种手段壮大自身势力，削弱陈欧对公司的掌控，并在未告知陈欧的情况下将GGgame更名为Garena，最终排挤陈欧出局。刘辉强调，“GGgame的发展历程在当时的电竞圈是人尽皆知的故事，大家都知道陈欧是GGgame的唯一创始人”。

吴长江 VS 阎焱：雷士照明的资本悬疑剧

2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。

6月19日，吴长江缺席香港的股东大会，雷士董事会公告称，将调查吴长江遭有关部门调查的传闻，以及由此可能对公司造成的影响。此举被解读为“划清界限”。

6月25日，吴长江接受媒体专访，承认因前顾问在重庆涉案，曾协助有关部门调查；但坚称辞职系身心疲乏等个人原因。

转折点出现在阎焱公开评论此事之后。7月上旬，阎炎在其新浪微博上批评吴长江“草莽”。随后，吴长江发表了针锋相对的言论，并从香港回到内地。至此，吴长江与资本方的矛盾全面爆发。双方相互揭秘，曾经被隐藏的关联交易和秘密交易不断曝光。

7月12日，雷士照明在重庆召开中高层管理人员月度闭门会议。会议上，雷士照明的中层管理人员、基层员工、经销商、供货商等齐齐向阎焱及施耐德代表提出诉求，包括：让雷士照明创始人、原董事长吴长江尽快回到雷士照明工作，以及施耐德退出雷士等。

双方谈判内容主要集中在四个焦点：一是改组董事会，不能让外行领导内行；二是争取更多员工期权；三是要让吴长江尽快回到雷士工作；四是让施耐德退出雷士。

部分雷士照明员工称，如果资方不尊重员工意见，就会无限期停工。随后，在雷士的万州工厂、惠州工厂等基地，有员工拉起了“无良施耐德”、“吴总不回来，坚决不复工！”等横幅。

最终，在2013年1月11日雷士照明董事会重新任命了吴长江为CEO，王冬雷为非执行董事。对此，阎焱回应称自己“希望明天就辞掉董事长”，董事会“从来都欢迎吴长江的回来”，他心目中理想的董事长人选正是吴长江。

从雷士照明内讧事件的发展顺序可以看到，其矛盾主要还是源于创业者的独断专行式的英难主义作风，和PE强调的企业运营制度化、规范化理念上的冲突。

杜一楠 VS 投资方：24券为何无疾而终

2012年9月19日，一封来自团购网站24券的内部邮件显示，该公司投资方和创始人兼CEO杜一楠发生严重冲突。投资方已经拒绝向24券继续注资，24券资金链断裂，将面临超过6000万元的债务追款，公司关门在即。

邮件内容显示，24券CEO杜一楠私自占有公司运营资金超过200万元，投资方因此拒绝继续注资。24券官方对该消息回应称正在积极同投资方协调解决，且CEO杜一楠并非私自侵占公司资金，而是为公司当季度发展预留了200万元。

24券市场部负责人进一步强调，杜一楠当时正在一直在国外考察新业务模式，不久就会回国，且会携新的更大的战略合作伙伴加入，未来24券除会持续获得各类投资商的支持，同时还会有多个创新事业部建立。

随后，9月21日即有消息称杜一楠已成功接洽新的战略投资人，并将很快从美国返回北京与公司投资人谈判。但24券投资方代表则称，24券在完成了两轮数千万美元级别的融资之后，很难再找到投资机构注入资金或接盘。

最终，24券于10月19日发布声明称，公司将自10月20日起无限期暂停经营，待股东解决激励和资金问题后恢复运营。遗憾的是，24券再也没有出现在公众的视野。相反，其创始人、CEO杜一楠公开发布了一封自省书。

杜一楠表示，创业要谨慎选择方向，仔细判断地利与天时，24券的失败，正是因为对“地利”理解不足。

红孩子创始人 VS 投资方：创投之争

2004年3月，红孩子公司在北京成立。起初，红孩子注册资本为200万元人民币：徐沛欣和郭涛各自出资40万元人民币；李阳、杨涛各自出资60万元人民币。

2007年，郭涛因另外创业机会离开红孩子。那时的郭涛不会想到，他的三位伙伴，很快会被踢出一手创办的企业。

2008年10月6日，红孩子公司总经理李阳在国庆假期后回到公司上班，投资方之一凯鹏华盈派驻红孩子的代表金鹏到李阳的办公室说，董事会决定让他立即离开这家由他创立的公司。

对此，李阳感到非常意外，因为当时红孩子2007年的销售收入已达4亿元，并在2008年3月跃过盈亏平衡线。于是，他向另一位创业伙伴公司董事长兼CEO徐沛欣问询，徐沛欣则称，“这是董事会的决定。”

矛盾的另一方，是公司的另一创始人徐沛欣。他真正介入红孩子的运营是在2006年9月。2006年，红孩子完成第二轮融资，北极光和NEA又投入了300万美元，持股比例也由30%上升至50%。失去控制权的李阳和杨涛，感觉与资本打交道吃了亏，于是，他们邀请徐沛欣担任公司CEO，负责与投资人及外界沟通。

但随着多轮投资下来，红孩子创始人李阳、马建阳先后离开公司，杨涛也以“长期休假”方式脱离公司管理层。管理层仅剩创始人徐沛欣所持有的股权也被稀释到极低。不久后，徐沛欣宣布退居二线，由VC推选的高管负责红孩子的日常运营。

对此，有业内人士分析认为，正式由于投资人的过多干预，才导致了红孩子的混乱局面。据公开资料显示，红孩子此前共获得5轮融资，包括北极光、恩颐投资、凯鹏华盈、凯旋投资。其中2007年8月红孩子曾获得凯旋创投2500万美元融资，2010年6月，获北极光、恩颐投资、凯旋创投5000万-1亿美元融资，2012年7月，获北极光、恩颐投资、凯旋创投2000万美元第四轮追加投资。（完）

明确公司内部的几种角色

一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始人和联合创始人必须要all in，要全职投入，谁part time 就不要考虑，这种骑墙行为是最没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！

另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源，有时候还干点活的人，他们是最麻烦的。

作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙，投资人也应该清楚，我是投资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人，你不把他处理好，会非常麻烦。

首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。

创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。

天使投资人跟创始人其实是一种博弈关系，如果你是很牛的创业者，你肯定会找最牛的投资人，如果最牛的投资人不投，你才会考虑二三线投资人，因此二三线的投资人很难接触到特别好的创业项目。

股权投资市场的集中度非常高。我们看过去十多年在美国上市的高科技互联网公司的招股说明书，分析一下它的股权结构，会发现参与其中的股权投资机构集中在30-50家之间，在这之外的投资机构，基本都跟去美国上市没什么关系。

有人讲，如果中国有5000家VC和PE的话，至少有4900家没有按规则办事。翻译一下，就是这4900家投资机构其实都在干陪太子读书的事，说的阳光一点儿，这4900家存在的价值就是把有钱人手里的钱通过股权投资的方式还给社会。

因为创业者的成功率其实也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投资机构，大概也就是几十家，能够通过股权投资获得收益。

公司法和股权投资是两个圈

目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的，中国的公司法在注册公司的时候只认现金出资，或者是知识产权和流动资产，这些从实操角度来讲都没有什么实质意义。按照公司法，作为一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的股权。

所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了，很多人不知道这两个圈是不一样的规则，经常是符合了公司法的要求，结果背离了股权投资的游戏规则。（对于此本小编持保留态度......）

投资人不要试图去控制公司股权

所有创业型企业，如果投资人试图去控制公司股权的话最后一定会把公司玩死。

这也是投资机构在交了无数学费之后得出来的结果，投资人和创业者都必须各自守着自己的边界，不要越界。

股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。

大家都竞争投票权，因为投票权决定分配权，就像万科，谁成为第一大股东，谁就有权改组董事会，改组经理层班子。这个时候王石还能不能做董事长，就成为一件很有悬念的事情，尤其是在经过一场撕破脸皮的斗争之后。

股权设计要解决2个问题：

设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？

出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。

一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。

一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。

股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面临挑战。

所以作为投资人，我们的态度就是：既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸引力，也不赞成股权高度分散。比如万科，创始团队失去了对公司的控制权。作为投资人，我们都希望CEO能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话一定要把团队形成一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。

员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。绝大多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。但资本是必须理性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以10%、15%或20%，就看创始人想开放多少股权。当然还要考虑创业者对公司的控制权，以及利益分配的动态平衡。

如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营，创始人阵营和投资人阵营，在董事会和公司治理层面经常会形成激烈斗争。比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。

最近有一个非常著名的公司，早期天使投资人占70%股权，获得了上千倍的回报。但这样的话剩下的人怎么能够心态平衡？而且企业做的越大，创始人股权被稀释的越少，就越容易沦为资本的雇佣者。

资本契约理论里面最重要的一点就是“资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”，在股权投资领域里，是企业家雇佣资本的，让出大钱的人去做小股东，是需要觉悟的，但这并不仅仅是觉悟，而是通过资本对人性的洞察后，有意这样设计的。

股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你100万和一个专业天使投资人给你100万是不一样的。比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。

创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。如果他提意见你不听，就会很麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。

这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。其实从投资人角度来讲，时间越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7到8年，但创始人都希望绑定期越短越好，目前通常是3到5年的股权绑定。

从天使的角度讲，你只承诺工作3到5年，如果过了绑定期你走了，这公司谁来做？因此这个绑定期对CEO极端重要，任何一个创始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能够接替他，CEO一定是创业公司不可替代的资源，而企业的成败也都寄托在这个人身上。

比如二股东在公司拥有20%的股权，绑定期4年，就是干满一年能落实5%，不满一年不算数，但有的股权成熟机制会细到按月，比如干满几个月落实多少。

1、提供资源占股，甚至占很大的股份

这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。

这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

3、创始人淡出后不退股

这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。

经常有人问我，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。

创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量级的就不容易了。因此，如果公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，这时你就会发现，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。

公司长大了，优秀的人开始进来了，新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线，往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出，如果是在股权成熟期之前退出，就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。

但这也会存在问题，如果离开的创始人在公司占的股权比较高，且公司后来做的比较大，就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股权调整，就要把他的股权适当的收回一部分，调整到一个比较合理的结构上。

如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。

如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。

而创始合伙人不管谁离开，要对历史贡献有一个认可，但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好，否则没法谈，尤其是当团队发生矛盾后，在中国非常绅士的离开是很少见的。

因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。

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