欣旺达电子股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王威、主管会计工作负责人肖光昱及会计机构负责人(会计主管人员)刘杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、公司规模扩大带来的企业经营管理风险及子公司管理的风险伴随着公司业务规模的不断扩大，公司业务结构更加多元化。公司目前下设多家子公司，业务覆盖面不断延展。这对企业组织治理、管理制度、运营体系等方面带来一定程度的挑战。若公司经营管理和风险控制的能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，将可能引发相应的经营和管理风险。针对以上风险，公司将进一步完善内部组织结构，优化人力资源配置和流程体系，加强内部控制和风险管理，特别是对子公司的管控，使公司的集团化管理更加制度化、规范化、科学化。2、成本和费用增加的风险公司在规模不断扩大的同时，运营成本和费用也在不断的增加。如果公司不能进一步扩大销售规模，提高盈利能力，将对公司的收益产生一定的影响。针对以上风险，公司将开源节流，在不断提升公司经营业绩的同时，提高公司的管理水平和内部控制水平，优化资源配置，有效的控制好公司的成本和费用。3、产品和技术更新风险公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子 技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。针对以上风险，公司将紧密跟踪国内外电子技术的走向，一方面，在人力和财力上增加对产品开发的投入，加强研发实力；另一方面，加大与业内知名的企业、高校、研究机构等合作的力度，加快产品开发的步伐。4、人力资源风险受益于行业快速发展，公司在未来几年将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。针对以上风险，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式补充人员，建立合理的人才培养、考核机制，降低人才风险。5、募集资金投资项目实施风险公司本次非公开发行募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,547,748, 电子信箱 sunwoda@ huangying@ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8层.16层 签字会计师姓名 钟宇、卢志清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东兴证券股份有限公司 北京市西城区金融大街5号新杨志、夏智勇（2017年创业板2018年4月-2020年12月 盛大厦B座12层、15层 非公开发行股票持续督导） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 20,338,301,）为信息披露网站。 公司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展和实现股东利益最大化。 （八）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 巨潮咨讯网：2018 股东大会 临时股东大会 45.70%2018年01月09日2018年01月09日年第一次临时股东 大会决议公告 2018年第二次临时 巨潮咨讯网：2018 股东大会 临时股东大会 45.54%2018年03月26日2018年03月26日年第二次临时股东 大会决议公告 巨潮咨讯网：年度股东大会年度股东大会 40.36%2018年05月09日2018年05月09日年度股东大会决议 公告 2018年第三次临时 巨潮咨讯网：2018 股东大会 临时股东大会 39.11%2018年08月07日2018年08月07日年第三次临时股东 大会决议公告 2018年第四次临时 巨潮咨讯网：2018 股东大会 临时股东大会 42.22%2018年11月02日2018年11月02日年第四次临时股东 大会决议公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 柳木华 12 11 1 0 0否 4 钟明霞 12 9 3 0 0否 4 刘征兵 9 4 5 0 0否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 序号 日期 会议 事项 意见类型 1 欣旺达电子股份有限关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议同意 公司第四届董事会第有效期的议案、关于延长股东大会授权公司董事 四次会议 会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 的独立意见。 2 欣旺达电子股份有限关于会计政策变更的独立意见。 同意 公司第四届董事会第 五次会议 3 欣旺达电子股份有限关于2017年度公司对外担保情况及关联方资金占同意 公司第四届董事会第用情况的独立意见。对公司2017年度关联交易事 六次会议 项的独立意见。关于公司2017年度利润分配方案 的独立意见。关于2017年度内部控制自我评价报 告的独立意见。关于续聘2018年度审计机构的独 立意见。关于对公司2018年度日常关联交易预计 的事前认可和独立意见。关于参股公司行之有道 增资暨调整股权结构的事前认可和独立意见。关 于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的独 立意见。关于提名公司第四届董事会独立董事候 选人的独立意见。关于公司调整非公开发行股票 募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体 的独立意见。关于公司使用募集资金向全资子公 司及孙公司增资实施募投项目的独立意见。关于 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的独立意见。 4 欣旺达电子股份有限关于使用闲置资金暂时补充流动资金及进行结构同意 公司第四届董事会第性存款的事项的独立意见。 八次会议 5 欣旺达电子股份有限关于全资子公司参与投资东莞东理大米成长智能同意 公司第四届董事会第制造基金的独立意见。 九次会议 6 欣旺达电子股份有限关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁同意 公司第四届董事会第的限制性股票的独立意见。关于新增部分募投项 十次会议 目实施主体及实施地点的独立意见。关于发行超 短期融资券的独立意见。关于为全资境外子公司 香港欣威电子有限公司提供担保的独立意见。 7 欣旺达电子股份有限关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独同意 公司第四届董事会第立意见。关于2018年半年度公司对外担保情况及 十一次会议 关联方资金占用情况的独立意见。对公司2018年 半年度关联交易事项的独立意见。 8 欣旺达电子股份有限关于回购公司股份预案的独立意见。关于公司第同意 公司第四届董事会第一期员工持股计划的独立意见。 十二次会议 9 欣旺达电子股份有限关于公司向银行申请并购贷款并提供质押的独立同意 公司第四届董事会第意见。 十四（临时）次会议 10 欣旺达电子股份有限关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制同意 公司第四届董事会第性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁的 十五次会议 独立意见。关于对回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的独立意见。关于新增 募集资金专户并签署三方监管协议的独立意见。 关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立 意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议二次。董事会战略委员会委员对公司长期发展战略、重大投资决策等相关事项与公司管理层保持日常沟通，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，召开提名委员会会议一次,对公司候选新增独立董事及董事的事项进行审议并提名至董事会，切实履行职责，规范公司运作。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议二次，对公司第一期员工持股计划（草案）及摘要、第一期员工持股计划管理办法、第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁名单、董事、监事及高级管理人员薪酬方案等事项进行了审议。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议九次，对公司的募集资金使用情况、授信担保、会计政策变更、利润分配方案、定期报告、内部控制、募集资金存放与使用、日常关联交易预计、开展外汇套期保值业务等内容进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的绩效考核制度，明确了高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，报告期内，公司以绩效考核制度为依据对公司和各子公司管理层、管理骨干进行了考核。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月19日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网：2018年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 94.66% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.82% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 财务报告内部控制的重大缺陷迹象包括：非财务报告内部控制的重大缺陷迹象 ①董事、监事和高级管理人员舞弊；②严包括：①公司重要业务缺乏制度控制 重违反法律法规的要求；③对已经公告的或制度体系失效；②公司经营活动严 财务报告出现的重大差错进行错报更正；重违反国家法律法规；③中高级管理 ④审计委员会以及内部审计部门对财务人员、核心技术人员、业务人员严重流 报告内部控制监督无效；⑤注册会计师发失；④公司遭受证监会处罚或证券交 现财务报告存在重大错报，而内部控制在易所警告；⑤媒体频现负面新闻，涉 运行过程中未能发现该错报。财务报告内及面广且负面影响一直未能消除。非财 定性标准 部控制的重要缺陷迹象包括：①未依照公务报告内部控制的重要缺陷迹象包括： 认会计准则选择和应用会计政策；②未建①公司组织架构不完善；②公司重要 立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规业务制度或系统存在缺陷；③公司内 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控部控制重要或一般缺陷未得到整改；④ 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控公司违反企业内部规章，形成损失；⑤ 制；④对于期末财务报告过程的控制存在媒体出现负面新闻，但能及时消除。非 一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财财务报告内部控制的一般缺陷迹象包 务报表达到真实、准确的目标。财务报告括：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 内部控制的一般缺陷迹象包括：除重大缺产生一般影响或造成轻微损失的控制 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 缺陷。 公司以总资产为判断财务报告错报、漏报公司根据缺陷可能造成直接财产损失 重要性。重大缺陷定量标准：错报≥总资产的绝对金额确定重要性标准。重大缺陷 定量标准 2%；重要缺陷定量标准：总资产1%≤错报定量标准：损失≥总资产2%；重要缺陷

总资产2%；一般缺陷定量标准：错报