港股spac和香港上市公司资产重组的对实际控制人的区别

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-05-05 13:24 标签： 个人资产重组

2021年12月17日，香港证券交易所   宣布了特殊目的收购公司（SPAC）的新上市制度。这些新规定于2022年1月1日生效。短短1个月内，向港交所递交SPAC招股申请的公司已有4家。

SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)指的是一家空壳公司，该类公司设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。换句话说，先上市，再收购完成换血。

引用联合创始人Reid Hoffman的话，从另一个角度来看，SPAC投资者可以说是风投在公开市场的延伸，这一类投资者需具有长远眼光，不惧怕风险，并且愿意在公司上市后帮助其发展。

那么，这四家SPAC的急先锋背后有哪些投资者？它们的并购目标是什么？

大佬出手，争做吃螃蟹的“人”

一、AAC，背靠招银国际

招银国际资产管理是招银国际全资设立的资产管理公司，招银国际则是重要的境外综合金融平台。

根据其招股书，AAC于获取特殊目的收购公司并购目标时，计划重点关注亚洲（特别是中国）新经济行业，例如绿色能源、生命科学及与制造行业内有科技赋能的公司，也不排除在其他行业寻找SPAC并购目标。

其中，泰欣资本基金、龙石资本分别持有90%、10%的股份。

泰欣资本基金为董事长叶小平、泰欣资本基金管理团队(包括执行董事刘莹及蒋卫强)发起的私募股权基金。其中，2020年2月26日，叶小平以150亿元财富名列《2020胡润全球富豪榜》第1303位。

根据弗若斯特沙利文发表的报告，是全球十大临床合同研究组织中唯一设于中国的合同研究组织，排名第9位。在新冠肺炎疫情期间，泰欣资本基金成功投资了逾10家生物科技企业，其中较为知名的案例有苏州艾博生物科技有限公司C轮7亿美元融资以及西比曼生物科技集团私有化时投资。

龙石资本则是娱乐集团的前联席总裁及执行董事谢国民及非执行董事张钶、张丛共同拥有的全面多策略资产管理及融资平台。截至2021年12月31日，龙石资本管理的资产超过15亿美元，知名投资案例包括腾讯音乐、   和   。

Tiger Jade招股申请书披露，拟专注于在大中华地区设有营运或预期设有营运的医疗保健或与医疗保健有关的公司，包括生物科技、医疗器材、及消费医疗。

三、Trinity，体操王子再投新消费

据港股研究社了解，Trinity发起人为李宁（个人）、LionRock及Astrapto，分别拥有已发行的所有B类股份33%、42%及25%。

根据Trinity招股书，“体操王子”李宁是20世纪世界最优秀运动员之一，并于1989年创立了与他同名的体育用品品牌李宁。李宁公司2004年在香港联交所上市，2021年9月成为成分股。

LionRock为莱恩资本的普通合伙集团公司，莱恩资本是由LionRock唯一股东蒋家强于2011年创立的私募股权公司。截至2022年1月21日，莱恩资本管理资产超过90亿港元，专注投资消费领域，在香港、上海、台北及苏黎世设有办事处。莱恩资本的知名重大交易包括收购英国鞋类零售商Clarks及国际米兰足球俱乐部。

Astrapto是一家新成立的私募股权公司，计划专注投资大中华区及北亚的成长型公司。Astrapto的管理合伙人周之扬曾担任高盛亚洲特殊资产投资集团联席主管，在职期间领导的部分交易包括北京卡路里科技有限公司（Keep）D轮1.26亿美元融资、上海阑图信息技术有限公司（途虎）2018年4.5亿美元融资等。

Trinity计划关注在中国有强大增长潜力并可受益于发起人及管理团队专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司。

四、Interra，胡祖六联手农银国际

Interra招股书显示，Primavera持有者为私募基金集团春华管理团队，胡润富豪胡祖六为Primavera的单一最大股东。-自成立以来，春华已通过旗下多个美元及人民币基金投资超过70家公司。-知名投资案例包括、、字节跳动、中国等。

ABCI AM Acquisition为农银国际资管全资拥有的特殊目的公司。截至2022年1月26日，农银国际资管管理超过70家基金，认缴总额逾1000亿元。

Interra的投资策略将聚焦大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。与前三家相比，Interra关注的领域更广泛。

参与SPAC方式上市背后的投资者中，既有著名机构：外资投行和招银国际、农银国际等，还有知名富豪及上市公司旗下基金等，如“体操王子”李宁，胡润富豪榜富豪叶小平、胡祖六，以及娱乐集团的前联席总裁谢国民等。

在并购目标上，这4家SPAC公司共同聚焦于新经济行业，如绿色能源、生命科学、与制造行业、医药保健、全球性消费领域生活方式公司等。

但是4家SPAC之间又各有侧重，基本充分利用了投资者手中的资源和经验。

比如，Tiger Jade将依托叶小平及在中国医疗保健行业中的影响力，通过其行业网络资源寻找大中华地区医疗保健或与医疗保健有关的并购目标。

Trinity的发起人中李宁旗下有中国知名运动品牌李宁，LionRock则专注投资消费领域，有11年丰富经验。因此，Trinity计划投资全球性消费领域生活方式公司。

东莞证券首席经济学家杨博光说：“港交所SPAC制度落地，在港券商迎来投行以及资管新的大量业务机会，海外资产规模较大且拥有在港经营牌照的券商将率先受益。”

分析师王鼎认为，展望未来，港股SPAC 机制将是国内大型券商的重大发展机遇。大型券商的业务种类齐全，在各条业务线都积淀了成熟的团队，通过创设SPAC，不仅可以为国家新经济发展做出贡献，也可以强化综合实力的运用技巧，巩固市场地位。SPAC制度的创新推进，有望成为我国资本市场改革的重要市场力量，与制度改革一道，将资本市场的改革推向纵深。

首席金融业分析师孔祥表示，估计符合工信部“专精特新”标准的企业近5000家，近90%尚未上市，SPAC潜在并购标的储备丰富。

在联合创始人Hoffman看来，SPAC投资就是“规模化的风险投资”。SPAC投资者应该有长远眼光，并愿意积极关注公司，帮助公司成长，提高估值。

对于冲刺上市的公司而言，区别于传统的IPO上市和借壳上市，SPAC上市机制最大的好处在于手续简单、耗时较短、成本相对较低。

对资本市场来说，SPAC可以增加投融资渠道的多元化，募资方式的增加将促进资本流动。

前两年，美国SPAC大热，受到越来越多投资人与创始人的关注。在港交所推出自己的SPAC制度后，首月就有4家SPAC抢先登陆。它们的并购目标上市后的表现或将影响观望者的态度。目前来看，SPAC制度对高增长及创新型公司和有此偏好的投资者具备吸引力。

“本公司”、“公司”或“中金公司” 指 中国国际金融股份有限公司，于2015年6月1日由中国国际金融有限公司从中外合资经营企业改制为股份有限公司，本公司H股于香港联交所上市（股份代号：03908），本公司A股于上海证券交易所上市（股份代号：601995）

“中金财富”或“中金财富证券” 指 中国中金财富证券有限公司，原名中国中投证券有限责任公司，一间于2005年9月在中国注册成立的公司，于2019年8月更名为中国中金财富证券有限公司，为本公司的全资子公司

公司的各单项业务资格情况

公司经营范围包括：（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；（四）基金的发起和管理；（五）企业重组、收购与合并顾问；（六）项目融资顾问；（七）投资顾问及其他顾问业务；（八）外汇买卖；（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；（十）同业拆借；（十一）客户资产管理；（十二）网上证券委托业务；（十三）融资融券业务；（十四）代销金融产品；（十五）证券投资基金代销；（十六）为期货公司提供中间介绍业务；（十七）证券投资基金托管业务；（十八）股票期权做市业务；（十九）经金融监管机构批准的其他业务。

本公司的主要业务资格请参阅报告“附录一：公司主要业务资格”。

0 18 二、 联系人和联系方式

联系人 董事会秘书：孙男

中 金 公 司20 证券事务代表：周岑

联系地址 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

三、 信息披露及备置地点

披露年度报告的媒体名称及网址

中国证券报(.cn)、上海证券报()、证券时报()、证券日报()

上交所网站：//.cn

香港交易所披露易网站：.cn)披露的《中国国际金融股份有限公司2021年度社会责任报告》。

公司为金融业企业，不属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司。公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等环保相关法律法规，报告期内未出现因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（二十一） 可能影响公司财务状况和经营成果的主要表外项目

请参阅本报告本节“其他重要事项－重大合同及其履行情况”。

（二十二） 其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

报告期内，除本报告披露内容外，公司没有其他对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项。

承董事会命董事长沈如军

截至报告期末，公司已发行股份总数为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。报告期内，公司股份总数未发生变化，股份结构的变化详见下表。

2 .cn)披露的相关公告。

.cn)披露的相关公告。

10 （二） 有限售条件股份变动情况

报告期内，公司有限售条件股份的变动情况如下：

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

中国国有企业结构调整基金股份有限公司 15,477,380 15,477,380 – – 首发战略配售限售

一汽股权投资（天津）有限公司 6,878,835 6,878,835 – – 首发战略配售限售

湖南省财信产业基金管理有限公司 2,751,534 2,751,534 – – 首发战略配售限售

山西省经济建设投资集团有限公司 2,751,534 2,751,534 – – 首发战略配售限售

.cn（上交所网站）及（公司网站）。

公司不存在表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会的情况。

1 44 四、 董事会及履行职责情况

（一） 董事会及管理层的职责

公司董事会行使《公司章程》所规定的权力和职责，对股东大会负责。董事会的职权包括但不限于：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘本公司高级管理人员以及决定有关高级管理人员的报酬事项；以及有关法律、法规、证券监管规则或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。本公司管理层负责组织实施董事会决议或决定及《公司章程》规定的其他职责。

公司严格遵守《公司章程》的规定及关于委任董事的有关规则。董事由股东大会选举，任期三年，任期届满可连选连任。董事会会议按照《公司章程》及《董事会议事规则》召开。

截至报告期末，本公司董事会由九名董事组成，包括一名执行董事（黄朝晖先生）、四名非执行董事（沈如军先生、朱海林先生、谭丽霞女士及段文务先生），及四名独立非执行董事（刘力先生、萧伟强先生、贲圣林先生及彼得诺兰先生）。概无董事、监事及高级管理人员与本公司其他董事、监事及高级管理层成员存在任何关系。有关董事的变动情况，请参阅本报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况－董事、监事、高级管理人员变动情况”。

本公司已收到每名独立非执行董事根据《联交所上市规则》第)为股东提供集团信息，例如本集团主要业务活动及本集团的最新发展、本集团的公司治理以及本公司的董事会及各委员会的结构及职能。作为促进与股东有效沟通的渠道，本公司网站“投资者关系”栏目亦刊登公告、通函、股东大会通告、财务数据及根据上市规则不时须予披露的本公司其他信息。公司鼓励股东直接致电或以电邮或寄送函件至本公司办公地址查询相关信息，并会及时以适当方式处理上述查询。具体联系方式，详见本报告“公司简介”部分。

本公司欢迎所有股东出席股东大会，并为股东大会作适当安排以鼓励股东出席大会。本公司董事、监事及高级管理人员会列席股东大会，并须确保外聘审计师出席年度股东大会回答股东提出的相关问题。股东可以根据《公司章程》提议召开临时股东大会或类别股东大会，并在会上提出议案。股东可以亲身出席股东大会及在会上投票，也可以委托代理人代为出席和表决。会议决议连同出席股东签名的出席记录簿及代理人委托书，须存置于本公司主要地址。股东可以在本公司办公时间免费查阅会议决议复印件。《公司章程》载于本公司、香港联交所及上交所的网站。

本公司2021年年度股东大会将安排董事、监事及高级管理人员回答股东提问。有关投票表决的详细程序及议案详情将载于股东大会资料或通函内。

公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书领导的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时的与投资者沟通公司信息，力图保护股东权益并保证其知情权。

2021年，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种形式的投资者及分析师交流活动，共与超过236人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投资者和分析师的小组／一对一电话／视频会议累计超过108场，有效增进了投资者对集团战略布局和增长前景的了解。

2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会；2021年9月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会。在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回答投资者的提问。配合年度业绩披露，举办2020年年度北京、香港两地线上直播业绩发布会和新闻发布会，吸引了近200位投资者和研究分析师参会，会后媒体报道超过4,300篇；微信H5年报微读浏览量超过

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澳门已故“赌王”何鸿燊最年长的儿子何猷龙，旗下家族办公室及私人投资旗舰黑桃资本与中银香港资管联合发起SPAC公司黑桃亚洲，并于3月20日向港交所递交上市申请书。

从今年1月1日起，港股市场正式引进SPAC上市制度，何猷龙成为香港第11家递表的SPAC，瑞银为独家保荐人。值得一提的是，这也是何猷龙旗下的第二家SPAC。

根据香港的SPAC 规则，上市的SPAC公司必须通过IPO筹集至少10亿港元（1.28 亿美元），并在24个月内宣布并购交易。

黑桃亚洲在宣布其请求时表示，该公司正在寻求与大中华地区「与娱乐、生活方式和医疗保健行业相关的」公司建立联系。

黑桃亚洲是一家特殊目的收购公司，于2021年12月29日新注册成立为开曼群岛获豁免有限公司，通过筹集资金仅为于预定时限内与一家营运公司进行特殊目的收购公司并购交易。

黑桃亚洲的发起人大有来头，黑桃资本由赌王儿子何猷龙全资拥有。何猷龙是何鸿燊和二太蓝琼缨所生，与姐姐何超琼属于同一脉，被外界称为“小赌王”。

目前公司并无业务营运，除及自发起人筹集以支付特殊目的收购公司开支的资金外别无其他资产。截至2021年12月31日，该公司的负债净额为66528港元，如今成立时间不足3个月便向港交所发起冲击。

2017年成立以来，黑桃资本已投资了多家公司，尤其是在大中华区投资信息技术、医疗及绿色能源领域。而此次设立内地分支壹桃基金并取得QDLP证照，可以进一步确保未来顺利参与内地潜力项目的投资。

黑桃资本此前投资过51信用卡、Blued、探探、豆果网等多家内地互联网公司，并且有些都上市获利不菲。在2019年，黑桃资本与华润电力合作成立华润黑桃新能源有限公司，布局粤港澳大湾区新能源业务；2021年6月，黑桃资本投资了香港初创医疗科技企业平台My platform，卓智医疗以及已故全国政协主席霍英东之子霍文逊打理的尚至医疗都是该平台客户，目前其业务已经扩展至北京、广州及深圳等一线城市。

黑桃资本表示，其投资策略旨在广泛覆盖地理区域及行业，同时保持多元化资产类别，投资组合包括股票、债券、房地产、医疗科技、文化产业、绿色能源、上市前投资专案和特殊目的收购公司（SPAC），并在截至去年底的过往三个年度管理平均不少于80亿元的资产。

作为比传统IPO更为快捷及更容易筹集资金的方式，SPAC上市近年来在美国十分流行，其为投资者提供了一个现成的资金储备，可以通过合并获得资产或公司。

黑桃资本在去年曾于美国发起SPAC，该SPAC 名称为「Black Spade Acquisition（美：BSAQU）」，集资1.5亿美元（约11.7亿港元），BSAQU目前仍未公布收购目标，但据披露文件，BSAQU同样聚焦娱乐行业，包括休闲、娱乐和生活时尚等领域企业。

黑桃资本在美国发起的SPAC尚未公布并购目标，在香港另起炉灶，虽然关注类似行业，但对潜在并购目标的所在地有不同取向，香港SPAC将集中在大中华地区、美国SPAC就会留意非大中华地区。因应美国对中国企业监管忧虑升级，料余下为数不多关注亚洲机会的SPAC，都会以大中华以外为目标，令香港SPAC市场能走向不同定位。

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