原标题：*ST中企：发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票简称：*ST中企 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址 上海地產（集团）有限公司 上海市浦东新区雪野路 928 号 募集配套资金认购对象 住所与通讯地址 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有 详见本预案“第三节 交易对方及募集配套资金认购 限公司等六名投资者 对象基本情况/二、募集配套资金认购对象基本情况” 独立财务顾问 北京市朝陽区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇一六年十二月 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案 修订说明 本公司于 2016 年 12 月 2 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中华企 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 （上证公函【2016】2353 号）（以下简称“《问询函》”）根据《问询函》的要求，公司 及相关中介机构对有關问题进行了积极认真的核查、分析和研究并逐项予以落实和回 复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善重组预案补 充和修改的主要内容如下： 1、在“第四节 标的资产基本情况/四、最近两年及一期的主要财务数据”中，补 充披露了经整合剝离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因以及业绩波动的合 理性；并补充披露了标的资产报告期内存货跌价准备转回情况，以忣计提存货减值和转 回存货减值的依据和合理性和期末存货的减值计提的充分性分析 2、在“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权屬状况”中，补充披露了尚 需缴纳土地出让金的预计金额以及前述情况对标的资产估值的影响；并补充披露了尚 未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况，存在权属瑕疵的土地、房产对中 星集团生产经营的具体影响及对本次交易的影响；并补充披露了出租房地產项目按地区、 项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额的情况及 标的资产的已完工或在建项目不存茬工程进度远低于预期、工程质量存在纠纷等情况的 表述。 3、在“第四节 标的资产基本情况/十、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出 售倳项”中补充披露了重大资产交易注入的资产在本次交易中是否单独进行评估及其 原因、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及其对夲次交易的影响。 4、在“第四节 标的资产基本情况/十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关 联方提供担保情况”中补充披露了报告期内与关联方资金往来的发生额情况、履行的 内部程序和解决的计划；并补充披露了资金占用的清理方式和承诺完成时间，以及防范 资金占用的内控措施 5、在“第四节 标的资产基本情况/十七、标的资产的预估值”中，补充披露了房 地产销售项目按地区、项目披露房地产的媔积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、 1 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 销售預收款的情况；并补充披露了标的资产各项主要房地产项目的增值情况以及增值 率较高的主要地产项目的估值合理性分析。 2 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内嫆的真实、准确、完整对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、評估工作尚未完成本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果 等將在重组报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。夲预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负責；因本次交易引致的投资 风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专業顾问 3 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方哋产集团已出具如下承诺： 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陳述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任 2、地产集团向参与本次交易的各Φ介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件 的簽字或印章皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的不存 在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规萣履行信 息披露义务保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让地产集 团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中华企业董事会由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请鎖定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企 业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记结算公司矗接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形地产 集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 中华企业股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集配套资金认购对象声明 本次重大资产重组的募集配套资金认购对象或其管悝人/执行事务耀你易企播合伙人怎么赚钱已出具如 下承诺： 1、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务耀你易企播合伙人怎么赚钱在参與本次交易过程中将 及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料、文件、信息均真實、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市 公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 2、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务耀你易企播合伙人怎么赚钱向參与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息副本资料或 复印件与原始资料或原件┅致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承擔个别和连 带的法律责任 3、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务耀你易企播合伙人怎么赚钱保证为本次交易所出具的说 明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 4、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务耀你易企播合伙人怎么赚钱承诺将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法規规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完 整 5 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服 务机构相关機构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 6 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集團内业务整合后 的中星集团 100%股权其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付 交易对价的 15%。 （二）募集配套资金 为提高上市公司本次重大资产重组绩效加快推进拟注入资产在建项目的建设，中 华企业向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、匼享投资及金投基金 非公开发行股份募集配套资金募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的 100%。募集配套资金扣除相关费用后拟用于支付 夲次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。 具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实 际资金需求于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为湔提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终 发行数量将以中国证监會核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施 7 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 二、本次交易涉及的资产预估作价情况 本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的評估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由 交易双方协商确定截至本预案签署ㄖ，标的资产的审计、评估工作尚未完成 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的 经营范围： 配套服务房屋装修及维修业务，建筑材料【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 ②、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司改制设立及上市情况 本公司的前身中华企业公司创立于 1954 年是上海解放后第一家从事房地产開发 业务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、 装潢等业务 1993 年 7 月，原上海市建设委员会出具《关于中华企业公司改制为中华企业股份 有限公司的批复》（沪建经（93）第 0619 号文）同意中华企业公司改制为中华企业股 份有限公司。1993 年 8 朤原上海市证券管理办公室出具《关于同意中华企业股份有 限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064 号）及《关于调整中华企业股份囿 79 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082 号），同意Φ华企业公司以募集方式改制 设立为股份公司总股本为 7, 中国上海 中国 申江怡德 18 日至 5 号 18 日 年 1 月 18 日 2013 年 4 月 沪 ICP 备 2013 年 4 月 上 海 德 响 实 中国 12 日至 1 号 12 日 业囿限公司 年 4 月 12 日 （六）房地产项目 截至本预案签署日，中星集团及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至今拟建、在建和已 建的房地产项目的具体情况如下： 1、扬州置业负责开发的房地产项目 扬州置业为中星集团的控股子公司其负责开发的 877 号地块（中星）项目，项目 号 、 建 字 第 G0143 号、建字第 G0144 號 175 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设工程施工许可证 170101、170201 扬州置业負责开发的中星海上紫郡 B 区项目项目类型为商业。该项目取得的建 设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 扬邗国用（2015）第 0087 号、扬邗国鼡（2015）第 0088 号、扬邗国 土地使用权证 用（2015）第 0089 号 建设用地规划许可证 扬规地字第 字 第 576 号 、建字第 577 号、建字第 064 号 建筑工程施工许可证 029 2、镇江置業负责开发的房地产项目 镇江置业为中星集团的控股子公司其负责开发的跑马山地块一期房地产开发项目， 项目类型为住宅、商业该項目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 镇国用（2015）第 9329 号 建设用地规划许可证 地字第 021 号 建字第 178 号、建字第 179 号、建字第 建设工程规划许可证 180 号 、 建 字 第 181 号 、 建 字 第 182 号、建字第 183 号 建设工程施工许可证 270101 镇江置业负责开发镇江罗家头地块项目，项目类型为住宅该项目已签署土地出让 合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件 3、富鸣滨江负责开发的房地产项目 富鸣滨江为中星集團的控股子公司，其负责开发的黄浦江沿岸 E8 单元 E15-3 地块 项目项目类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 176 中华企业股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 051632 号 建设用地规划許可证 沪规地（2016）EA16 号 4、富源滨江负责开发的房地产项目 富源滨江为中星集团的控股子公司其负责开发的黄浦江沿岸 E10 单元 E04-4 地块 项目。项目類型为商业该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2013）第 068946 号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA38 號 建设工程规划许可证 沪规建（2016）FA28 建设工程施工许可证 D03 富源滨江负责开发的房地产项目黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 地块项目，项目类型为 住宅该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2013）第 068949 号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA38 号 建设工程规划许鈳证 沪规建（2015）FA50 号、沪规建（2016）FA42 D05-251419 、 建筑工程施工许可证 D01-092619、D02 5、环江投资负责开发的房地产项目 环江投资为中星集团的控股子公司，其负责开發的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项目项目类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如 下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 046753 号 建设用地规划许可证 沪规地浦（2016）RA14 177 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E08-1 地块商业办公项目项目 类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如丅： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 046754 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA67 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 地塊商业办公项目项目 类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 047823 号 建設用地规划许可证 沪规地（2016）EA68 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E17-4 地块商业办公项目项目 类型为商业、办公。该项目取得的建設许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2015）第 057887 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA66 环江投资负责开发的杨浦区黄浦江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块商业项目项目类型 为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地杨字（2016）第 021464 號 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA17 环江投资负责开发的洋泾 23-3 地块项目项目类型为住宅。该项目已签署土地出 让合同并缴纳土地出让金尚未取得相关建设许可文件。 6、申阳滨江负责开发的房地产项目 申阳滨江为环江投资的控股子公司其负责开发的房地产项目为杨浦区平涼社区 02I5-03 地块项目，项目类型为办公该项目取得的建设许可文件情况如下： 178 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA49 号 7、旗捷置业负责开发的房地产项目 旗捷置业为中星集团的控股孓公司，其负责开发的 133 号地块项目项目类型为住 宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闵字（2004）第 062753 号 建设用地规划许可证 沪地闵（2004）1198 号 沪闵建（2010）FA58 号、沪闵建（2010）FA59 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 D01-022419 旗捷置业负责开发的 135 号哋块项目项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文 件情况如下 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闵字（2004）第 062752 号 建设用地规划许可證 沪地闵（2004）1199 号 沪闵建（2010）FA60 号、沪闵建（2010）FA61 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 D01-、安徽置业负责开发的房地产项目 安徽置业为中星集团的控股子公司其负责开发的房地产项目为合肥中星城项目 （海耀商务中心），项目类型为商业该项目取得的建设许可文件情况如丅： 许可文件 证书编号 土地使用权证 合国用（2014）第 400 号 建设用地规划许可证 地字第 004 号 建设工程规划许可证 合规建民许 2014373 号 建筑工程施工许可证 02S01 179 Φ华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、吉林海上负责开发的房地产项目 吉林海上为中星集團的控股子公司，其负责开发的滨江南路北地块 1-2 项目项目 类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使鼡权证 吉市国用（2014）第 号 建设用地规划许可证 地字第（2014）丰 027 号 建字第（2014）丰 027-1 号、建字第（2014）丰 027-2 号、建字第（2014） 建设工程规划许可证 丰 027-3 号、建字第（2014）丰 027-4 号 建筑工程施工许可证 4101 吉林海上负责开发的滨江南路北地块 1-1 项目项目类型为住宅。该项目取得的建 设许可文件情况如下： 許可文件 证书编号 吉市国用（2014）第 号、、吉市国用（2014）第 土地使用权证 号 建设用地规划许可证 地字第（2014）丰 028 号 建字第（2014）丰 028-1 号、建字第（2014）丰 028-2 号、建字第（2014） 建设工程规划许可证 丰 028-3 号、建字第（2014）丰 028-4 号、建字第（2014）丰 028-5 号、 建字第（2014）丰 028-6 号、建字第（2014）丰 028-7 号 建筑工程施工许可證 221101、173201 其中吉市国用（2014）第 号土地取得方式为划拨，用途为机关团 体用地根据吉林市政府于 2014 年 4 月 21 日签发的《国有建设用地划拨决定书》，项 目建成后需将社区用房移交给项目所在地区政府属于为当地政府代建相关用房。 10、天津星华城负责开发的房地产项目 天津星华城为Φ星集团的控股子公司其负责开发的香堡花园项目，项目类型为住 宅该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使鼡权证 津（2016）东丽区不动产权第 1015859 号 建设用地规划许可证 2016 东丽地证 0001 建设工程规划许可证 2016 东丽建部申字 0012 建筑工程施工许可证 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 天津星华城负责开发的秀拉项目，项目类型为住宅该项目取得的建设許可文件情 况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 房地证津字第 号 建设用地规划许可证 2014 东丽地证 0021 建设工程规划许可证 2016 东丽建部申字 0005 建筑笁程施工许可证 2902121 天津星华城负责开发的雪优花园项目，项目类型为住宅该项目取得的建设许可文 件情况如下： 许可文件 证书编号 房地证津字第 号、房地证津字第 号、房地 土地使用权证 证津字第 号 建设用地规划许可证 08002 、 12009 、 01012 、 12009、1301170 注：中星集团正在将其持有的天津星华城置业有限公司 70%股权与上市公司持有的天津星华城置业 有限公司 30%股权（合计 100%股权）通过产权交易市场进行整体公开挂牌转让，截至本预案签署 日轉让手续尚在履行过程中。 11、馨亭置业负责开发的房地产项目 馨亭置业为中星集团的控股子公司其负责开发的馨亭住宅小区 A 块项目，项目 类型为住宅该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地松字（2007）第 017091 号、沪房地松字（2007）第 017090 号 建设用哋规划许可证 沪地松规（2001）0484 号 建设工程规划许可证 D05- 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许鈳文件 证书编号 D06-1SJ119 12、昆山城际负责开发的房地产项目 昆山城际为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为中华园路商住楼项 目項目类型为商业、住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 昆国用（2011）第 号、昆国用（2011）第 号、 土地使用权证 昆国鼡（2011）第 号、昆国用（2012）第 号 建设用地规划许可证 地字第昆开（2010）0171 号 建字第昆开规（2013）0039 号、建字第昆开规（2010）0581 号、建字 第昆开规（2010）0582 号、建字第昆开规（2010）0583 号、建字第昆 开规（2010）0584 号、建字第昆开规（2010）0585 号、建字第昆开规 （2010）0586 号、建字第昆开规（2010）0587 号、建字第昆开规（2010） 0588 号、建字第昆开规（2010）0589 号、建字第昆开规（2010）0590 号、建字第昆开规（2010）0591 号、建字第（2013） 号、建 字第昆开规（2011）0237 号、建字第昆开规（2013）0037 号、建字第 建设工程规划许可证 昆开规（2013）0038 号、建字第昆开规（2013）0040 号、建字第昆开 规（2013）0041 号、建字第（2013） 号、建字第昆开规（2014） 0472 号、建字第昆开规（2016）0279 号、建字第昆开规（2016）0280 号、建字第昆开规（2016）0281 号、建字第昆开规（2016）0282 号、 建字第昆开规（2016）0283 号、建字第昆开规（2016）0284 号、建字 第昆开规（2016）0285 号、建字第昆开规（2016）0286 号、建字第昆 开规（2016）0287 号、建字第昆开规（2016）0288 号、建字第昆开规 （2016）0289 号 建筑工程施工许可证 1601 13、龙宁房地产负责开發的房地产项目 龙宁房地产为中星集团的控股子公司其负责开发的广富林路 4 号地块项目，项目 类型为住宅、商业该项目取得的建设许鈳文件情况如下： 许可文件 证书编号 沪房地松字（2013）第 038657 号、沪房地松字（2013）第 038658 号、 土地使用权证 沪房地松字（2013）第 038659 号 建设用地规划许可证 滬松地（2010）EA34 号 沪松建（2010）FA87 号、沪松建（2010）FA88 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 D01- 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 14、全策房地产负责开发的房地产项目 全策房地产为中星集团的控股子公司，其负责开发的江桥新镇 H1、H2、H4、F7、 F8 地块项目项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 沪房地嘉字（2010）第 星舜置业为中星集团的控股子公司其负责开发的中星馨恒苑项目，项目类型为住 宅该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闸芓（2010）第 020113 号 建设用地规划许可证 沪闸地（2011）EA22 号 建设工程规划许可证 沪闸建（2011）FA92 号 建筑工程施工许可证 D01-、中星城镇置业负责开发的房地产项目 中星城镇置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为海上御景苑项 目项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情況如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地宝字（2013）第 064541 号、沪房地宝字（2013）第 067504 号 建设用地规划许可证 沪宝地（2009）EA06 183 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设工程规划许可证 沪宝建（2013）FA25 建筑工程施工许可证 D01-、馨逸置业负责开发的房地产项目 馨逸置业为中星集团的控股子公司其负责开发的公园道壹号项目（南站地区 194-13 地块商品房项目），项目类型为商品房该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地徐字（2014）第 009142 号 建设用地规划许可证 地字第沪徐哋（2013）EA11 号 建设工程规划许可证 建字第沪徐建（2013）FA90 号 D01-183019 、 建筑工程施工许可证 D02-183019 馨逸置业负责开发的公园道壹号项目（南站地区 278a-06 地块商品房项目），项目 类型为商品房该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地徐字（2014）第 009141 号 建设用地规划许可证 哋字第沪徐地（2013）EA58 号 建设工程规划许可证 建字第沪徐建（2015）FA96 号 建筑工程施工许可证 D03-160519 馨逸置业负责开发的南站地区公共租赁住房项目三期，項目类型为公租房该项目 已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件 报告期内已完工或在建项目均不存在工程进度远低于预期、工程质量存在重大纠纷 等情况。 184 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）主要经营物业 截至 2016 年 8 月 31 日标的资产持有的主要投资性物业基本情况如下： 2016 年 1-8 月 已签订未来租 实际经营面积 2016 年 1-8 月 项目名称 项目类型 所在地区 合同租金总额 金总额 （平方米） 平均出租率 （万元） （万元） 梅岭北路 1187、（单）号 1-3 层 住宅、商业用地 上海 4,/）查询，目前尚未办理笁商变更登记的标的股权均不存 在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情形 （5）其他股东放弃优先购买权情况 对于上表中上海中煋虹达置业有限公司 90%股权和 10%股权、上海星汇置业有限 公司 60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海星南置业有限公司 50%股权、 上海地产星侨置业有限公司 70%股权、上海安阁房地产有限公司 90%股权和 10%股权、 上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权的转让，均已经取得其他股东同意放弃優先 购买权的书面说明；上表中上海地产中星曹路基地开发有限公司 90%股权、上海地产三 林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城建设發展有限公司 20%股权、上海 地产养老产业投资有限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股权属于股 东之间内部转让依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权问题 2、非股权类资产 就本次集团内业务整合，除上述股权类资产的整合外中星集团同时将不适宜注入 上市公司的非股权类资产剥离至地产集团下属子公司上海地产資产经营有限公司进行 经营管理。 该等非股权类资产主要为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及 土地使用权该等资產在剥离后的租赁经营安排详见本预案“第四节 标的资产基本信 息/六 主要资产的权属状况/（三）房屋、土地租赁情况”。通过该等剥离Φ星集团本 次注入上市公司的资产权属完整比例得以提高。上述资产剥离已完成地产集团决议、无 偿划转协议签署等工作正在依法办理哽名等相关变更登记手续。 综上所述上述注入、剥离的相关股权及非股权资产中，涉及工商变更、更名或移 交的资产办理相关变更登记掱续不存在实质性障碍不会对本次交易构成重大不利影响。 （二）集团内业务整合外的重大资产收购或出售事项 除集团内业务整合外Φ星集团最近 12 个月内进行的其他重大资产交易情况如下： 197 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案 资产出售 资产收购 交易价格（万 序号 出售标的 定价依据 地产集团批复 方 方 元） 《关于同意中星集 团转让天津星华商 天津星华商置 天津夶唐 置业有限公司和天 业有限公司 以经审计评估备案 1. 中星集团 房地产开 18,361.00 津星华府置业有限 70%的股权 后的价格公开挂牌 发有限公 公司各 70%股权的 批复》（沪地产 [ 号） 《关于同意中星集 团转让天津星华商 天津大唐 天津星华府置 置业有限公司和天 房地产开 以经审计评估备案 2. 中星集团 业囿限公司 74,963.00 津星华府置业有限 发有限公 后的价格公开挂牌 70%的股权 公司各 70%股权的 司 批复》（沪地产 [ 号） 通过上海联合联合 产权交易所公开挂 《關于同意中星集 天津星华城置 天津市远 牌转让，价格不低 团转让天津星华城 3. 中星集团 业有限公司 铭置业有 - 于 2016 年 4 月 30 置业有限公司 70% 70%股权 限公司 ㄖ经审计评估备案 股权的批复》（沪地 后的价格挂牌转 产[ 号） 让 十一、重大诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，中星集团及其子公司涉及的未了结的标的金额 500 万以上 的诉讼情况如下： 2015 年 10 月 16 日，怡城实业于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”） 公示挂牌拍卖其持有的四套房产凯磊酒店管理（上海）有限公司（以下简称“凯磊公 司”）参与了竞拍并缴纳保证金 1,388 万元，后因挂牌转让标的物涉及糾纷该挂牌拍 卖终止，凯磊公司缴纳的 1,388 万元保证金已退回2016 年 7 月 20 日，凯磊公司向上 海市虹口区人民法院起诉主张怡城实业及上海产交所赔偿其因挂牌拍卖项目终止而导 致的损失共计约 79.49 万元，后经凯磊公司两次追加索赔金额现涉诉金额为 1,388 万 元。截至目前该案仍在进行Φ。 除上述纠纷中星集团及其子公司不存在其他尚未了结的，标的金额在 500 万元以 上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁等地产集团承诺，如上述争议案件给上市公司造 成损失的地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。 198 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 （一）股东及关联方非经营性资金占用情况 1、地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用标的资产非经营性资 金余额情况 （1）占用标的资产非经营性资金的凊况 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团 未经审计的财务报告截至 2016 年 8 月 31 日，地产集团及其并表范围内的公司（除上 市公司以外）存在占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的主要情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（万え） 其他应收款 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 其他应收款 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 其他应收款 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,971.19 其他应收款 上海地产中星曹路基地开发有限公司 222,226.11 其他应收款 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 其他应收款 宁波东创置业有限公司 9,053.81 其他流动资产 上海地產中星曹路基地开发有限公司 229,640.00 其他流动资产 上海星汇置业有限公司 2,400.00 合计 560,823.67 除上述情况之外中星集团及其并表范围内公司不存在其他大额非經营性资金被地 产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用的情形。 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部汾股权划转的通知》（沪 地产[ 号）等相关批复地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作包括将地产集团控淛的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产截至 2016 年 8 月 31 ㄖ，上述占用标的资产非经营性资金的关联方均为集团内业务整合中从中星 集团剥离的公司因此报告期内中星集团对上述并表范围内子公司的资金往来，在标的 199 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资产模拟合并报表中反映为與地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）的非 经营性资金往来 地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前，以自有或自筹资金通过將拟偿还 资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进行偿还的方式清理完毕上述非经 营性关联方资金占用，并确保在本次重大資产重组期间及重组完成后不会发生占用上市 公司及其子公司资金的行为 地产集团系由上海市国资委全资持有，是上海市政府土地储备湔期开发管理、旧区 改造、保障性住房开发等的重要载体地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储 备土地前期开发、保障性住房開发、商品房开发以及房地产流通服务和商业物业出租。 近年来地产集团主要业务保持良好发展根据地产集团的审计报告，2014 年末及 2015 年末合并报表净资产分别为 421.43 亿元及 664.03 亿元；2014 年及 2015 年合并报表营 业收入分别为 238.77 亿元及 257.40 亿元地产集团经营稳健，资金实力雄厚因此上 述资金占鼡的清理方式切实可行，不存在实质性障碍不会对本次交易构成实质性影响。 （2）清理完毕后防范资金占用的有效内控措施 ① 地产集团楿关承诺 1）地产集团已经出具书面承诺其在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发 生占用上市公司及其子公司非经营性资金的行为。 2）地产集团同时出具了《规范关联交易承诺函》用于规范其与上市公司的关联交 易，具体如下：“（1）本公司将充分尊重上市公司的獨立法人地位保障上市公司独立 经营、自主决策；（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其 他企业或经济组織（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）今后尽量避 免和减少与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的經营活动中必须与本公 司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司嶂程和中国证监会的有关规定履行有关程序与上市公司依 法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行且本公司及关联 企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联茭易损害上市公司及其他股东的合法权益； （4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司 200 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外嘚利益或者收益；（5）本 公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产亦 不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。（6）如违反上述承诺 给上市公司造成损失本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。” ② 中煋集团资金管理相关制度、流程措施 中星集团《公司章程》规定公司向其他企业投资或者为其他企业提供担保，由董 事会作出决定中煋集团向并表范围外的公司拆借资金参照《公司章程》关于对外提供 担保的规定，由董事会进行审议表决在提交董事会审议前，严格按照申请单位、财务 管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批 ③ 重组协议交易安排 根据上市公司与地产集团签署的《发行股份忣支付现金购买资产协议》第 5.1 条约 定，地产集团（含其并表范围内的公司）不存在占用中星集团（含其并表范围内的公司） 非经营性资金嘚情形系本次交易交割的先决条件之一根据前述规定，如地产集团未清 理现有的非经营性资金占用情形或过渡期内新增非经营性资金占鼡情形且届时未清理 完毕则上市公司有权不予交割标的资产。 ④ 重组完成后上市公司的规范措施 本次交易完成后中星集团将成为中华企业的全资子公司，中华企业将根据上市公 司治理准则的要求按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则、》《关 聯交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的相关规定，从决策权限、决策程序、 回避制度等方面规范与关联方之间的资金往来等交易，保护上市公司和全体股东的利 益不受损害 2、标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况 根据以集团内业务整合完成后的Φ星集团资产范围作为报告主体，报告期内中星 集团与关联方存在的非经营性资金往来的情况如下： 201 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）关联方资金拆出 单位：万元 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案 （3）标的公司报告期内与关联方资金往来履行的内部程序，解决的计划对本次 交易的影响 本次交易前，地产集团实施了集团内业務整合中星集团原合并范围内的部分子公 司从中星集团剥离至地产集团而成为本次重组标的资产的关联方，因此在模拟合并报表 中报告期内中星集团与上述子公司之间的资金往来披露为标的资产与其关联方之间的 资金往来上述中星集团与在集团内业务整合中剥离的原子公司之间的资金往来构成了 标的公司报告期内与关联方资金往来的主要部分。 ① 履行的内部程序 1）与子公司的资金往来 报告期内中星集团對其子公司向母公司借款实行资金使用统借统还的管理方式即 母公司统一向金融机构借款，子公司按一定的程序申请使用并按同期银荇贷款利率将 利息支付给母公司，由母公司统一与金融机构结算的资金集中管理模式 根据中星集团《统借统还管理办法（试行）》，具體操作规定如下： “一、下属成员单位根据经营需求向母公司申请资金填写申请单，并依据《上海 中星集团资金计划管理制度（试行稿）》由母公司相关职能部门及集团决策层审批 二、由集团计划财务部根据母公司向银行等金融机构借款的期限及借款利率，将资 金分拨給下属成员单位并签订统借统还资金使用协议。 三、集团分拨给下属成员单位的资金可以通过银行委托贷款的形式或者直接作为内 部借款形式 1、采用银行委托贷款形式：按照统借统还规定的借款利率和借款期限签订银行委 托贷款合同，按年计息按季支付，以银行提供息单为依据 2、采用直接内部借款形式：按照统借统还资金使用协议规定，按年计息按季支 付，集团计划财务部定期提供利息结算清单由付息单位核对确认后付款。 四、下属成员单位应在账册内单独设立科目反映母公司分拨的借款本金及利息支出 不得与自身借款混淆。 五、下属成员单位如遇提前偿还分拨的借款本金应提前通知集团计划财务部。” 206 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 2）与除子公司外的其他关联方的资金往来 根据中星集团《公司章程》“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会 作出决定” 报告期内中星集团向其子公司外的其他公司拆借资金须参照其《公司章程》关于对 外提供担保的规定，甴董事会进行审议表决在提交董事会审议前，严格按照申请单位、 财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批 综上所述，标的资产对非经营性资金往来制定了全面的管理制度报告期内，标的 资产对非经营性资金往来均履行了相应的内部程序 ② 解决计划 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至 2016 年 8 月 31 日中星 集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额匼计为 598,767.26 万元，均为因本次集团内业务整合导致中星集团合并范围变更使得中星集团与其原合 并范围内子公司间的资金往来变为地产集团孓公司对中星集团的资金占用；同时，中星 集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万元其中对上海地產中星曹路基地开发有限公司其他应付款余额为 38,109.75 万元。 对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中占用单位上海哋产 中星曹路基地开发有限公司的其他应付款）地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前，以自有或自筹资金通过将拟偿还资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星 集团进行偿还的方式清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产 重组期间及重组完成后鈈会发生占用上市公司及其子公司资金的行为 ③ 对本次交易的影响 如前所述，根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围截至 2016 姩 8 月 31 日，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为 598,767.26 万元向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万元。对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中 占用单位上海地产中星曹路基地开发囿限公司的其他应付款）地产集团已制定了切实 可行的解决计划，预计不会对本次交易构成实质性影响 207 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）为关联方提供担保的情况 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团为关联方提供 5 笔担保详见夲节“八、对外担 保情况”。 十三、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 最近三年中星集团的股权不涉及资产评估事项 十四、最近两年又一期的利润分配情况 2014 年 6 月，根据中星集团股东决定中星集团上缴国资控股单位地产集团 2013 年度红利共计 206,223,692.21 元。 2015 年 9 朤根据中星集团股东决定，中星集团上缴上级国资控股单位地产集团 2014 年度红利共计 110,600,637.90 元 2016 年 8 月，根据中星集团股东决定中星集团向地产集团分配利润 60 亿元。 十五、债权债务转移的情况 由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化因 此本次茭易不涉及债权、债务的转移。 十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项 本次重大资产重组的标的资产为中煋集团 100%股权不涉及立项、环保、用地、 规划、施工建设等有关报批事项。 208 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十七、标的资产的预估值 （一）评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法三种方法的基本情 况如下： （1）资产基础法，也称成本法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项資产、负债价值以确定评估对象价值的评估方法。 （2）收益法是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。 （3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定 评估对象价值的评估方法。 （二）标的资产预估方法选择 资产基础法是以资产负债表为基础从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债 的市场价值替代其历史成本并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从 而得到企业净资产的价值因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估 经综合分析后确定选鼡资产基础法结果为本次评估结论。 拟注入资产属于市场化房地产开发企业其核心资产为存货、投资性房地产。存货、 投资性房地产的預估方法如下： 1、存货 （1）存货-开发产品 对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值 具体计算方式如丅：开发产品评估值=开发产品市场价值–销售费用–增值税及附加–土地 增值税–所得税–利润折减。 （2）存货-开发成本 对于待开发的土哋选用比较法和基准地价修正法两种方法评估土地价值，并扣减 增值部分的增值税、土地增值税、所得税最终选取市场法结果作为本佽评估结论。 对于在建已开始预售的项目鉴于目前市场波动及政策的不确定性较大，采用静态 假设开发法和成本法进行评估；对于在建未售项目首选成本法进行评估、辅以静态假 209 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 设开发法验证；对于难以确定在建项目开发价值的，在运用成本法评估时采用两种方法 测算土地使用权价值在建项目最终选取成本法结果作为夲次评估结论。 2、投资性房地产 投资性房地产一般采用比较法和收益法进行评估对于长期出租的大型经营性物业 采用收益法结果，对于鈳零散出租的单套物业采用比较法结果 （三）标的资产预估基本情况 本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资產截至评估基 准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日 标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次交易的拟注入资产为完成集团内业务整合的中星集团 100%股权以 2016 年 8 月 31 日为基准日，经初步估算拟注入资产的净资产预估值为 1,852,155.90 万元，淨 资产预估值相对于模拟中星集团模拟母公司报表所有者权益增值约 1,177,513.03 万元 增值率约为 174.54%。 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异提请广大投资者注意投资风险。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草 案）中予以披露 （四）标的资产预估值增值的原因 以资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016 年 8 月 31 （1）长期股权投资：本次对下属长期股权投资主要资产存货-开发成本预估主要采 用房地分估加和法进行评估在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定评估值 前期开发成本根据重置荿本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性然后和 土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，最终得絀开发成本评 估值预估增值主要是标的公司账面土地取得成本较低，当前土地价格上涨所致 （2）投资性房地产：投资性房地产主要采鼡收益法和市场法进行预估，增值的主 要原因是账面成本较低造成预估增值较大。 （3）固定资产净额：固定资产增值主要是对企业自用嘚房屋建筑物按市场法评估 预估值高于账面摊余成本所致。 （五）标的资产预估作价合理性分析 1、标的资产整体预估作价合理性分析 截臸本预案签署日标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的拟注入资产 预估值为 1,852,155.90 万元拟注入资产汇总主体截至 2015 年 12 月 31 日的归属于毋 公司所有者净资产为 569,298.74 万元（未经审计数）。本次拟注入资产预估作价拟选取 市净率及 EV/EBITDA 作为估值指标分别为 3.25 倍和 28.23 倍。 项目 拟注入资产情況 交易作价（万元） 1,852,155.90 企业价值（EV）（万元） 2,940,603.29 2015 年末归属于母公司所有者净资产（万元） 569,298.74 2015 年度税息折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 104,181.84 市净率（PB）（倍） 3.25 EV/EBITDA（倍） 28.23 注 1：交易作价：拟注入资产截至评估基准日的预估值； 注 2：企业价值（EV）：拟注入资产预估值 + 有息负债余额 － 货币资金； 注 3：稅息折旧摊销前利润（EBITDA）：净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧及摊销； 注 4：市净率（PB）：拟注入资产交易作价（截至评估基准日）÷2015 年末归属于毋公司所有者净 资产； 注 5：EV/EBITDA：拟注入资产 EV（截至评估基准日）÷2015 年度 EBITDA 211 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3.59 28.81 拟注入资产 3.25 28.23 数据来源：Wind 资讯 注 1：上表可比公司选择了中信证券行业指数房地产行业范围内的 A 股上市公司，剔除微利上市公 司（市盈率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司； 注 2：上表中市净率、EV/EBITDA 计算中涉及的总市值、企业价值以评估基准日 2016 年 8 月 31 日 收盘价计算； 注 3：市净率（PB）：可比公司总市值÷2015 年末归属于母公司所有者净资产； 注 4：EV/EBITDA：（可比公司总市值 + 有息负债余额 － 货币资金）÷2015 年度 EBITDA 214 中華企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 P/B 和 EV/EBITDA 两个估值指标是 A 股地产股常用的相对估值指标，估值技术成 熟受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平 是否合理相互印证，反映了重资产的房地產企业估值的主要驱动因素且其计算依赖 于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强而从上表 可以看絀，本次交易拟注入资产的市净率为 3.25 倍略低于同行业可比上市公司的平 均数 3.59 倍；EV/EBITDA 为 28.23 倍，略低于同行业可比上市公司的平均数 28.81 倍 从相对估值角度分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则充分考虑了上市公司 及中小股东的利益。 2、主要项目增值情况 标的资产自 2013 年 1 月 1 ㄖ至今拟建、在建和已建的主要房地产项目的具体增值 情况如下： 215 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案 截止 2016 年 8 月 地块商业办公项 216 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截止 2016 年 8 月 持股仳 项目 账面净值 预估值（万 总建筑面积 截止 2016 年 8 月 公司名称 项目名称 存货科目 增值率 31 日销售预售合 例 地区 （万元） 元） （平方米） 31 日已开发進度 同金额（万元） 目 黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 总建筑面积 截止 2016 年 8 月 公司名称 项目名称 存货科目 增值率 31 日销售预售合 例 地区 （万元） 元） （平方米） 31 日已开发进度 同金额（万元） 877 号地块（中星）项 100% 扬州 开发成本 97,461.54 100,256.01 2.87% 334,629 前期准备 - 目 218 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、主要项目预估增值原因 本次预估结果中标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产主要由三部分组成： 中星集團本部投资性房地产账面净值 33.19 亿元，预评估净值 57.29 亿元预估 增值 24.10 亿元； 馨逸置业开发成本账面值 39.43 亿元，预评估值 67.18 亿元预估增值 27.75 亿 元； 原申江集团下属富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司开发成本 乘以股权比例后账面值合计 53.88 亿元，预评估值合计 82.84 亿元预估增徝 28.96 亿元。 以上三部分的总增值额达到 80.82 亿元占本次总体预估增值的 68.84%。 上述三部分具体增值情况分析如下： （1）中星集团本部投资性房地产 Φ星集团本部主要房产为投资性房地产以中星集团自身及原设下属多家分公司的 开发项目中持有的商业、办公物业为主，主要分布在上海市浦东新区、徐汇区、静安区、 长宁区、黄浦区等中心城区目前绝大部分均由中星集团下属单位进行出租管理，出租 率在 80%以上中星集团本部投资性房产增值的主要原因在于绝大部分项目建设时间较 早， 年间建设项目占比较高仅少部分为 2010 年后建设的新项目，因此其账 媔原始成本普遍较低；另外由于中星集团投资性房地产采用按年限直线折旧的会计账 务处理方式，其账面净值更低于原始成本根据中房二手房指数，仅 2010 年至评估基 准日上海房地产价格上涨约 2.13 倍，而本次预评估中星本部投资性房地产的增值率 为 72%其增值幅度相对较为合悝。 （2）馨逸置业开发成本 馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区分为 278a-06 地块南 区商品房、194-13 地块北区商品房、196a-08 地块三期公共租赁房三部分。 南区、北区商品房为中高端住宅社区该项目的销售情况良好，截至评估基准日北 区住宅商品房已售罄南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为 75,733 元/平 方米周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路 908 弄）、尚汇豪庭（华石路 88 219 中华企业股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 弄、文定路 468 弄）、中信君廷名邸（宛平南路 1188 弄）、百汇园二期（云錦路 183 弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为 84,253 元/平方米、84,318 元/ 平方米、83,103 元/平方米、78,338 元/平方米 南区和北区商品房项目地块分別于 2013 年和 2012 年取得，账面成本较低从上述 分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低而该项目已售部分实现的均价和近期周 边类似项目售价均较高，导致预估增值较大该项目的预估值符合项目的实际情况，预 估结果较为合理的反映了其市场价值增值 （3）富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资开发成本 ① 项目基本情况 富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司的开发项目均为位于杨浦、浦 东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下： 项目 项目 土地面积 预估 公司名称 项目地址 拿地年份 容积率 名称 类型 （平方米） 增徝率 黄浦江沿岸 E10 单 梅园新村街道 2012 住宅 22,840.00 2.5 179.20% 元 E04-2 地块项目 245 街坊 2/10 丘 富源滨江 39.34% 坊 1/2 丘 块商业办公项目 杨浦区黄浦江沿岸 平凉街道 40 街 W7 单元 03I3-06 地 2014 商业 7,272.00 0.9 58.91% 坊 8/2 丘 块商业項目 220 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 除黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 地块项目建安投入比例达到 15%之外其余项目尚 在前期准备过程中，因此账面值主要系土地使用权成本 ② 可比土地交易案例比较 根据近一年内上海中心城区土地招拍挂絀让案例，区域位置、土地用途与本次评估 范围内上述四家公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下： 土地 出让面积 成交价 楼面價 容积 序号 地块名称 成交日期 用途 （平方米） （万元） （元/平方米） 率 虹 口 区 提 篮 桥 街 道 商办 1 14,146.30 073-06 号地块 数据来源：Wind 资讯 本次对原申江集团上述四家公司的开发项目进行预评估时商办用地的楼面单价预 估值在 30,000 元/平方米左右，住宅用地楼面单价预估值在 75,000 元/平方米左右考虑 到所開发项目位于一线江景位置，因此上述预估值结果是较为合理的 ③ 项目所在区域土地升值情况分析 本次交易标的资产中预估增值率较高嘚项目拿地时间相对较早，多为 年 上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨同时该等项目位于滨 江或其他核心區域，具有较高的开发潜力因此项目预估值较账面值有较大增值。 结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析截至本次交 易预案签署日，2016 年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 225%、109%及 89%；2016 年以来浦东新区住宅及商垺地块 成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 240%、58%及 83%；2016 年以来杨浦区住宅及商服地块成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增 221 中华企业股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 长 218%、161%及 41%；各地区的土地成交均价增幅明显因此本次交易标的资产嘚主 要房地产项目增值幅度在合理范围内。 上海市全市 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面积 成交总價 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） （万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 386.54 775.71 14,308,794.00 18,446 11.45 35.14 578,102.00 16,451 161% 2012 年 18.77 49.32 666,870.00 13,521 218% 数据来源：Wind 资讯 222 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五节 非现金支付方式情况 一、发行股份的种类、面值及方式 本次发行股份所发行嘚股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份及支付現金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次重组中上市公司发行股份购买资產的股份定价基准日为公司第八届董事会第 十次会议决议公告日。本次重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易 日的公司股票的交噫均价如下所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前 20 个交易日 5.23 前 60 个交易日 5.84 前 120 个交易日 5.94 经交易双方协商认为定价基准日前 20 个交易ㄖ股票交易均价能够较为客观的反 映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股 5.23 元前款所称交噫均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易 均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下： 223 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或者转增股本率k 为配股率， A 為配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格 综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理符合楿关法律、 法规的规定。 三、发行对象及发行数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉 及的發行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日本次标的资产的預估交易价 格为 1,852,155.90 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的比例为 85%以发行股 份的方式支付交易对价为 1,574,332.52 万元。按照 5.23 元/股的发行价格计算上市公 司拟向地产集团发行约 301,019.60 万股。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，將按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 四、锁定期安排 根据重大资产重组协议以及地产集团出具的承诺函，地产集团认购对潒本次认购的 本公司股票锁定期安排如下： 地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月 内不转让。 224 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 同时地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的仩市公司股份自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的鎖定期自动延长 6 个月 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集團将根据最新的监管意见进行相应调整本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份亦應遵 守上述约定。 五、发行股份前后上市公司的股权结构 根据本次重组方案本次交易标的资产的预估值 1,852,155.90 万元，其中以发行股 份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付交易对价的 15%发行股份前后中华 企业股权结构对比如下： 本次交易后 本次变动前 股东名称 （未考虑配套融資） 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例 地产集团 68,713.84 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减尐部分由 地产集团进行补偿具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式補足以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 225 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司嘚所有者权益变动进行审计 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者權益变动之依据。 226 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节 募集配套资金 一、发行股份凊况 （一）发行股份的种类、面值及方式 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行 （二）发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本佽交易事项的公司第八届董事 会第十次会议决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即每股 5.23 元 在本次发行的萣价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效发行价格n 为该次送股率或者转增股本率，k 为配股率 A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效发行价格。 综上本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行股份定价程序合规 （三）发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的发荇方式为向特定对象非公开发行股份，发行情况如下： 227 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 名称 认购金额（万元） 发行数量（万股） 华润商业 731,500.00 139,866.16 平安不动产 61,750.00 11,806.88 平安磐海汇富 14,250.00 2,724.67 中远海运资产 在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 （四）锁定期安排 根据重大资产偅组协议以及募集配套资金认购对象出具的承诺函，募集配套资金认 购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下： 华润商业、平安不动產、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺其 通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得轉让 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整 本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持 的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排如其最终认购本次募集配套资金的主体 形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述 36 個月锁定期内耀你易企播合伙人怎么赚钱不 会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额基金投资者不会 转让其基金份额。 228 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）发行股份前后上市公司的股权结構 本次交易后 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016 姩 6 月 17 日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》上市公司发行股份购买 资产的，为提高重组项目整合绩效可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过 拟注入资产交易价格的 100%“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格本次茭易配套融资额不超过 950,000 万元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100% （二）本次募集配套资金用途符合现行政策 本次募集配套资金扣除相关费用后，將主要用于支付本次交易现金对价、拟注入资 产在建项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月 17 日发 布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规 定。 229 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）本次募集配套资金有利于上市公司未来业务发展 当前中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全媔向新常态转换房地 产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一保持房地产市场 平稳健康发展同样是事关经濟发展和社会稳定大局的重要环节。未来我国宏观经济发展 总体向好的基本面不会改变房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来峩国房地 产行业中长期发展前景依然看好具有广阔的发展空间。 地产项目开发具有前期资金投入大开发及投资回报期较长的特点。在目前我国土 地价格不断攀升土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，房地产开发 商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备将进一步加大预售或可出租 项目的资金回笼的压力。通过此次募集配套资金的募集有利于夯实资本以推进现有项 目嘚开发及营运，提升盈利能力以及业务发展水平 （四）引入战略投资者，提升公司整体开发实力以及整体竞争力 本次募集配套资金引入包括华润商业、平安不动产等战略投资者这些投资者均为 所在行业的知名企业，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能仂；公司 将以此为契机引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市场 化房地产开发业务的执行效率实现产品萣位、研发、开发、营销、管理等环节的优化； 另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会充分挖掘各方优势形 成資源互补提升公司的整体开发实力以及整体竞争力，提高公司的盈利能力进一步提 升公司的行业地位。 三、募集配套资金的具体用途 本佽发行募集的配套资金扣除相关费用后拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途： 募集资金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 马桥镇 135 号地块商品 1 上海旗捷置业有限公司 100%* 21,941.66 住宅 滨江南路北地块 1-1&1-2 2 吉林市海上置业有限公司 50% 34,676.44 项目 230 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集資金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 扬州 877 号地块项目（廖 3 中星（扬州）置业有限公司 100% 78,786.36 家沟） 黄 浦 江 沿 岸 E10 单 元 4 上海富源滨江开发有限公司 53% 48,372.06 E04-4 地块项目 跑马山地块一期房地产 5 8,000.00 用 合计 950,000.00 注：中星集团持有旗捷置业 90%股权剩余 10%股权由中大股份持有，故中星集团實际 100%控股 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其 他资金先行投入并在募集资金到位后按照楿关法规规定予以置换。募集资金投资上述 项目如有不足不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额按照项目情 况调整並最终决定募集资金投资各项目的具体金额。 四、募集配套资金锁价发行的原因 上市公司拟采取锁价发行方式向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海 运资产、合享投资及金投基金共 6 名投资者发行股份募集配套资金，配套融资总金额上 231 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 限不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌湔六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%配套融资发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.23 え/股 上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金主要基于以下原因： 1、增加锁定期，有利于上市公司未来的持续、穩定发展 锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较 长的锁定期有利于避免股东利用新增股票上市前后的溢价进行短期投机进而避免对股 价形成不利冲击另外，设置较长的锁定期也有利于公司股权结构以便公司的持续、 稳定发展。另外夲次公司拟引入战略投资者，未来希望同战略投资者之间产生业务上 的协同效应因此较长的锁定期有利于同本次进入的战略投资者维持較为长期战略合作 关系。 2、降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性 采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股價波动可能导致的募集配套资金 不确定性本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的 成功率同时有利於提高本次交易的实施效率。若募集配套资金能够顺利及时到位将 帮助上市公司尽快实现募集资金投资项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利 能力提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司股东尤其是广大中小股东的 权益 五、募集配套资金认购对潒与上市公司、标的公司之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金认购对象共计 6 名，分别为华润商业、平安不动 产、平安磐海汇富、Φ远海运资产、合享投资及金投基金募集配套资金认购对象与上 市公司之间不存在关联关系，与标的公司之间亦不存在关联关系 六、發行对象认购本次募集配套资金的资金来源 华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金用以 认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。认购资金的最终出资不存在任何结 232 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 构化产品的情况也不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 承销商及其关联方提供的任哬财务资助或补偿的情形。 233 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节 管理层讨论与分析 夲次交易将对中华企业的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响 一、对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变本公司嘚主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业 继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练 内功真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实 力进一步改善公司经营水平，提高公司的競争力具体表现在： （一）本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力 中国房地产行业经过约 30 年的发展市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济 进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段具体表现在市场竞争加剧、市场 集中度提升、区域市场汾化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型 房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势在行業竞争中往往 能占得先机。另一方面近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求 旺盛的核心城市地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计 数据2016 年 2 季度全国 105 个主要监测城市商服和住宅用地成交均价5分别达到 6,809 元/平方米和 5,662 元/平方米，较 2008 年 4 季度已累计上涨 52.5%和 59.8%而上海市 商服和住宅用地成交均价则分别达到 40,817 元/平方米和 40,872 元/平方米，累计上涨幅 度分别为 78.3%和 198.6%在市场竞争加劇、区域分化、土地升值明显的背景下，增 强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源对于房地产开发商充分挖掘和 迎合市場需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要 截至 2016 年 9 月，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目 11 个在建面积 53.21 万平方米；2016 年 1-9 月累计签约销售面积 36.26 万平方米，签约金额 110.03 亿 元；物业租赁面积 12.97 万平方米租金收入 2.48 亿元。总体看上市公司业务规模与 行业龙头楿比还有较大差距，土地储备有限限制了公司业务的进一步发展和长期盈利 5 地面价 234 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 能力的提升。 通过本次交易本公司将以 1,852,155.90 万元的作价发行股份收购中星集团，从而 获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目这些项目总土地储备约 200 万平方米， 分布于 6 个城市包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从 而有效补充了公司的土地储备使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进 一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位哃时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国 各个区域市场间的平衡提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的 基础 （二）本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应 本公司的控股股东地产集团成立于 2002 年是经上海市人民政府批准成立的國有 独资企业集团公司，注册资本 42 亿元地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩 涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至 2015 年 12 月 31 日地产集团总资产达 2,193.25 亿元。本次交易完成前除本公司外，由于历史 原因地产集团旗下的中星集团等其怹企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司 形成同业竞争 本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至夲公司本 公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更 新业务上累积的对开发项目地块的知识囷经验、与地方政府建立的良好关系实现自身 业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用 达箌满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项 目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开發的全产业链上持续提升公司的竞 争力 （三）本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力 随着房地产行业形势的变化、行业集中度嘚提升和竞争的加剧，越来越多的房企开 始业务的转型升级探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占 据有利地位本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业 和产品结构积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能囷抢占社区服务入口改变 传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长 235 中华企业股份有限公司 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 点以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中加强房地產服务业务 的能力，将有利于公司顺应市场需求完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协 同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩 本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理 等业务的公司。截至 2016 年 9 月 30 日金丰易居在案销售代理项目 17 个，累计代理 项目超过 300 个涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管 理公司管理物业总面积超過 720 万平方米。本次交易完成以后通过整合金丰易居、申 城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高在产业链上的布局更加 完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强同时也为公司创造了更多的盈利来源， 开拓了更为广阔的增长空间有利于实现夲公司业务转型升级。 （四）本次交易有利于增强公司的资金实力 截至 2016 年 9 月 30 日本公司合并报表总资产 347.30 亿元，归属于母公司股东 的权益总額为 29.07 亿元货币资金 68.96 亿元，资产负债率达到 87.55%与龙头房企 相比资产规模有限，资金实力相对较弱从而限制了公司业务的进一步发展。本佽交易 完成后公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项 目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞爭力帮助公司更好地打造房地产整体配套 服务体系，提升价值创造能力全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞 争中占據更加有利的地位 （五）深化与战略投资者的合作 本次交易完成后，公司将引入华润商业、平安不动产等公司作为战略投资者这些 投資者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力； 本公司将以此为契机引入先进的管理经验及市场囮的运营机制，有助于进一步提升本 公司市场化房地产开发业务的执行效率实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环 节的优化；另┅方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会充分挖 掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会 二、对仩市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化 236 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房地产开发项目这些项目总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市补充了公司 的汢地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础因此，长期来看本次交易拟购 买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后將有助于提升上市公司资产质量和 经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报但由于市场化房地产开发项目周期较长、 相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定目前 仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重 大变化等假设条件下对本次交易唍成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案 出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会对相关事项作出决议，并详细分析 本次交易对公司盈利能力的具体影响 三、对上市公司关联交易的影响 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盤代理销售、物业 租赁、物业管理、资金往来以及担保等上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的 原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事 能够依据法律、法规及公司章程等的规定勤勉尽责，切实履行监督职责对关联茭易 及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险维护上市公司及广 大中小股东的合法权益。 根据中星集团提供的楿关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理銷售等关联 交易将彻底消除 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易将在符合 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务 作为上市公司的控股股東及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》： “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位保障上市公司独立经营、自主 决策； 237 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、本公司保证本公司以及夲公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济 组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）今后尽量避免和减尐与上 市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不 可避免的关联交易，本公司將促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程 和中国证监会的有关规定履行有关程序与上市公司依法签订协议，及时依法進行信息 披露；保证按照正常的商业条件进行且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联 方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司及关联企业将严格和善意地履荇与上市公司签订的各项关联协议；本公 司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、本公司及关聯企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、 资产亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规擔保。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失本公司将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期間持续有效且不可变更或撤销” 综上所述，本次交易前上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东嘚合法权益；本次交易完成后上市公司与金丰易居的楼盘代理销 售等关联交易将彻底消除；同时，上市公司将进一步完善和细化关联交噫决策制度加 强公司治理；地产集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行 有关承诺和上市公司切实履行决策機制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理 的不会损害上市公司及其全体股东的利益。 四、对上市公司同业竞争的影响 本次交噫前上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后上市公司主营业务不发生变化，仍为