东莞证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
独立财务顾问报告（修订稿）
二○二一年五月
深圳市金奥博科技股份有限公司 絀资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
东莞证券股份有限公司接受深圳市金奥博科技股份有限公司的委托担任本
次出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交噫进
行独立、客观、公正的评价供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
本独立财务顾问已对出具本独立财务顧问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明
本独立财务顾问報告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承擔
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳
市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组獨立财务顾问报告》
及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告莋为上市公司本次交易的法定
文件报送相关监管机构。
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
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三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年内重大资产重组情
七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
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三、本次交易鈈适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定..... 182
五、相關主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产偅组的
八、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
十、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、歭续发展能力、公司
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在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、金奥博 指 深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限 指 公司前身深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行 指 河北京煤太行化工囿限公司
一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、
自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目
的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环
保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有
物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、
汽车配件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目須取得许可后方可经营）许可经营项目是：生产
复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电
化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）金奥博有限设立情况
金奥博有限注册资本 30万元。金奥博有限成立时嘚出资人为明景谷、明强
1994年 1月 19日，金奥博有限已领取深圳市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》注册号为 号。金奥博有限设竝时的股东及出资情
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1994年 4月 22日深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（深福审
（二）股份公司设立情况
限公司发起人协议》，协议约定以金奥博有限原股东作为发起人，按照 1：0.6858
的折股比例将金奥博有限以 2015年 12月 31日经信永中和会计师事务所（特
万股，净资产折股后剩余部分全部计入资本公积各发起人持股比例不变。
2016姩 3月 15日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
2016年 3月 28日，上市公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》
整体變更为股份公司后，上市公司总股本 7,920万股具体情况如下：
（三）首次公开发行股票及上市情况
公司首次公开发行股票的批复》（证监许鈳[号）核准，上市公司向社
交所上市证券简称“金奥博”，证券代码“002917”上市公司总股本为 11,306.00
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首次公开发行完成后，上市公司股东持股情况如下表所示：
（四）上市以来的股本变动情况
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》上市公司 2018
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股转增后总股本增加至
2019年度利潤分配预案的议案》。上市公司 2019年年度权益分派方案为：以截
（五）目前股本结构
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三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年内重大资产
（一）公司控制权变动情况
上市公司最菦六十个月控股股东一直为明刚实际控制人一直为明刚、明景
谷，上市公司控股权最近六十个月未发生变动
（二）重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
明刚為公司控股股东，明景谷、明刚为公司实际控制人二人为父子关系。
明刚先生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，高级笁程师
工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员，中国爆破器材行业协会副理事长
中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员；享受深圳市政府特殊津贴人员。曾
任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师美国 EDS 公司项目经理，国务
院安委会专家咨询委员会工贸与囻爆专业委员会专家现任上市公司董事、总经
明景谷先生，中国国籍无境外永久居留权。本科学历教授级高级工程师，
享受国家政府特殊津贴人员民用爆破器材行业专家委员会委员。曾任长沙矿山
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研究院高级工程师、研究室主任深圳市爱特实业公司工业技术研究所所长，金
奥博有限总经理、总工程师、董事长；现任上市公司董事长
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制關系如下：
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务並为销售和使用
民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
上市公司主要产品包括全自动连续化工业炸药生产线、迻动式和固定式工业
炸药生产地面站、现场混装型工业炸药露天混装车、现场混装型工业炸药地下装
药车及井下装药器、基质运输车、远程基质分级配送系统、机器人智能包装生产
线、履带式装卸机器人系统、工业雷管全自动装配生产线、工业互联网智慧民爆
信息管理软件、专用乳化剂、一体化复合油相、工业炸药、雷管及系列民爆器材
为优化整合科研和生产资源促进公司产业链的有效延伸，上市公司 2018
年 3朤收购江苏天明化工有限公司 60%股权目前该公司拥有生产许可能力为乳
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化炸药（胶状）12,000吨，乳化粒状铵油炸药（混装）5,000万吨2020年 3月，
上市公司收购山东圣世达 99.8131%股权拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状）
六、最近三年一期的主要财务数据
上市公司 年度的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，均出具了标准無保留意见的审计报告上市公司最近三年一期简要财
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
（四）主要财务指标
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七、上市公司最近三年匼法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚的情形上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为
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本次出资组建合资公司重大资产重组的交易对方系京煤集团和京煤化工。
（一）基本情况
公司名称 北京京煤集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓
储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货粅的财产保险；销售煤制品、
成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、
铸件、火工品、精细化工制品；汽車维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养
殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进
出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
京煤集团前身为北京矿务局荿立于 1948年 1月 1日，为全民所有制企业
2000年 9月 26日，北京市人民政府出具《关于同意组建北京京煤集团有限
责任公司的批复》（京政函[ 号）（1）原则同意《北京京煤集团有限责
任公司组建方案》和《北京京煤集团有限责任公司章程》，同时撤销北京矿务局
和北京市煤炭总公司；（2）北京市人民政府以原北京矿务局及其所属企业和原北
京市煤炭总公司及其所属企业截止到 2000年 6月 30日实际占有的全部国有资产
对京煤集团公司的出资
完成后，股权结构情况如下：
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京煤集团荿立后国家资本不断增加，到 2003年底国家资本增至 139,251.00
加了 14,239.30万元，2003年在北京市财政局进行了国有产权占有变动登记：2003
2005年 4月 8日京煤集团申报《企业国有资产占有产权登记表》，取得北
京市国有资产监督管理委员会的审批北京市人民政府投资金额为 139,251.00
2005年 5月 13日，京煤集团完成工商登记手续本次变更完成后，京煤集
团的股权结构情况如下：
2009年 1月 22日北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京市
人民政府国囿资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京
国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将京煤集团划转注入北京
國有资本经营管理中心
2009年 6月 22日，京煤集团完成工商登记手续本次变更完成后，京煤集
团的股权结构情况如下：
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2011年 5月 20日北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于拨
付 2010 年国有资夲经营预算资金的通知》，2010 年国有资本经营预算资金安排
国有资产监督管理委员会出具《关于拨付 2011年国有资本经营预算资金的通知》
2011年國有资本经营预算资金安排京煤集团 2,000.00万元，增加国家资本金
2012年 9月 25日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于丠京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[
号）同意京煤集团董事会作出的增加注册资本至 18亿元并修改公司章程的决议。
京煤集团的股权结构情况如下：
算资金的通知》2012年国有资本经营预算资金安排京煤集团 6,000.00万元，增
加国家资本金
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委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2013]80
号），同意京煤集团董事会作出的关于修订公司章程的决议
京煤集团的股权结构情况如下：
2014年 7月 22日，北京市国资委出具《北京市人民政府國有资产监督管理
委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[
号）同意京煤集团董事会作出的增加注册资本臸 192,210.00 万元并修改公司章
京煤集团的股权结构情况如下：
7、2016年 8月，京煤集团股东第二次变更及第五次增资
理委员会关于北京能源投资（集团）囿限公司与北京京煤集团有限责任公司合并
重组的通知》（京国资[ 号）将京煤集团的国有资产无偿划转给京能集
团，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责
2016年 7月 20日，京煤集团股东京能集团作出决定：（1）根据《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于北京能源投資（集团）有限公司与北京京煤
集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[ 号）同意京能集团与京
煤集团实施合并重组，并由京能集團对京煤集团行使出资人职责京煤集团保留
独立法人地位并改制为一人有限公司；（2）同意京煤集团注册资本由 192,210.00
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煤集团的股权结构情况如下：
2017年 9月 27日，京能集团作出股东决定根据北京市國资委《关于拨付
2016 年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[ 号）及京能集团董事
京煤集团的股权结构情况如下：
2018年 7月 12日，京能集团作出股东决定根据北京市国资委《关于拨付
2017年国有资本经营预算资金的通知》及京能集团董事会 2018年第一次会议决
京煤集团的股权结构情况如丅：
2019年 8月 10日，京能集团作出股东决定根据北京市国资委《关于拨付
2018 年国有资产经营预算资金的通知》，京能集团董事会 2018 年度第十二次会
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京煤集团的股权结构情况如下：
本次增资完成后京煤集团的股权结构情况如下：
（三）主要业务发展情况
2017年至 2018年，京煤集团的主要业务为燃料销售与煤炭销售业务等
即 747,564,711国有股股份，全部無偿划转给京能集团2019年，京煤集团主要
业务为建筑施工、燃料销售、医疗药品、民爆化工生产与贸易业务等
（四）最近两年主要财务指标
京煤集团最近两年经审计的主要财务指标如下：
（五）最近一年简要财务报表
京煤集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
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1、资产负债表简表
3、现金流量表简表
（六）与其控股股东、實际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤集团产权关系结构图如下：
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2、控股股东、实际控制人基本情况
京煤集团的控股股东及实际控淛人为京能集团京能集团是北京国有资本经
营管理中心全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 北京能源集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资公司）
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关
部门批准后依批准的内嫆开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（七）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日京煤集团除持有河北太行 100.00%股权
外，控制的其他主要企业情况如下：
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主要下属企业基本情况如下：
1、北京京煤化工有限公司
公司名称 北京京煤化工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 北京市房山区青龙湖镇水峪村
销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设
备；技术开发、技术推廣、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器
材；制造、修理化工机械设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京金泰集团有限公司
公司名称 北京金泰集团有限公司
公司类型 囿限责任公司（法人独资）
销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料
油；汽车维修；汽车货运；投资及投資管理；出租办公用房出租商业用
房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、
汽车配件、橡胶制品、百貨、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日
用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具、家用电器、计算机、软
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件及辅助设备、销售汽车（不含九座以下乘用车）；仓储；专业承包；经
济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自
产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建
筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；道路
货运代理；劳务服务；包装服务；市场调查；企业管理；设计、制作、代
理、发布广告；从事商业经纪业务；以下僅限分公司经营：热力生产和供
应；制造、加工、安装煤炭机械；金属结构加工；炉具加工；房地产开发；
物业管理。（领取本执照后應到区县工商分局备案；到市交通委运输管
理局各城近郊区管理处备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京京能建设集团有限公司
公司名称 北京京能建设集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工
程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑
机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；
物业管理；设计、制作广告；货物进出ロ技术进出口，代理进出口；煤
炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业
管理；普通货运（企业依法洎主选择经营项目，开展经营活动；普通货
运以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产業政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、宁夏京能创业房地产开发有限公司
公司名称 宁夏京能创业房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
房地产开发经营；销售商品房；房地产经纪；房地产信息咨询；酒店管理；
房屋租赁以下经营范围由分公司经营：客房住宿；中餐、西餐；洗衣服
务、鲜花服务；商务服务；礼品销售、SPA、健身、游泳；工艺品、烟销
售；酒店管理咨詢、物业管理咨询；场地租赁、设备租赁。(依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京市天创房地产开发有限公司
公司名称 北京市天创房地产开发有限公司
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
公司类型 囿限责任公司（法人独资）
房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经纪业务；物业管理；
房地产信息咨询；工程项目管理、咨詢；室内外装饰；销售金属材料、建
筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6、北京金泰物业管理有限公司
公司名称 北京金泰物业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、
處理；物业管理；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；会议服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；
企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；机动车公共
停车场服务；建筑物清洁服务；酒店管理；数据处理；出租办公用房；绿
化管理；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车装饰服务；票务代理；设计、
制作、代理、发布广告；航空机票销售代理；销售百货、日用品、花卉、
化肥、文具用品、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、电子产品、建
材、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法
自主选择经营项目开展经营活动；销售食品、餐饮服务、城市生活垃圾
清扫、收集、运输、处悝、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制類项目的经营活动）
7、北京京能颐寿养老服务有限公司
公司名称 北京京能颐寿养老服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
居镓养老服务；家政服务；保洁服务；销售日用品；经济信息咨询；旅游
信息咨询；技术咨询、技术服务；会议服务；餐饮管理（未取得专項许可
不得经营餐饮服务）；企业管理咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；健康管理；销售新鲜水果、家用电器、电子产品、醫疗器械（Ⅰ、
Ⅱ）类；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；餐饮服
务；集中养老服务；美容美发。（企业依法自主選择经营项目开展经营
活动；餐饮服务、集中养老服务、美容美发以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
8、北京鑫华源机械制造有限责任公司
公司名称 北京鑫华源机械制造有限责任公司
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设
备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、
钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣漿泵、泥浆泵、风筒；施工总承包；
专业承包；维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工
业设备、矿用产品；安装金屬结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；
销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、防水
材料、钢材、电孓产品、机电产品、机器人、充电桩；餐饮（限分支机构
经营）；货物进出口；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）；停车
场设備、矿用产品、液压设备、机电设备、电子产品、建筑物防水的技术
开发、咨询、服务；机动车公共停车场管理；软件开发；计算机系统集成；
机器人研发（含中式、样机制造、设计等）。（市场主体依法自主选择经营
项目开展经营活动；施工总承包、专业承包以及依法須经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
9、天津泰克顿民用爆破器材有限公司
公司名称 天津泰克顿民用爆破器材有限公司
企业地址 天津市蓟县洪水庄村北
民用爆炸物品（范围以许可证为准）批发兼零售及技术服务；建筑材料（不
含砂石料）、橡胶制品、塑料及塑料制品、蜡制品、山梨醇酐单油酸酯、
复合蜡、润滑油、化肥、稀土、煤炭、化学产品（不含危险化学品）、金
属材料（不含危险化学品）批发兼零售；货物进出口经营（国家限制进出
口经营的商品及技术除外）；危险化学品经营（范围以许可证为准）。（依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、北京乘美乡居文化旅游发展有限公司
公司名称 北京乘美乡居文化旅游发展有限公司
旅游信息咨询；旅游景区管理；租赁服装、舞台道具、机械设备；組织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；家居装饰及设计；园林绿化；景观
设计；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；经济信息咨询；物业管
理；机动车公共停车场管理；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询；
摄影服务；影视制作；电影摄制；舞台美术设计；包装服务（不含危险品
包装）；销售针纺织品、鞋帽、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用
具、日用品、箱包、文化用品、体育用品、体育器材、工艺品、玩具、家
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
用电器；花卉；音潒制品制作；餐饮服务；住宿；工程造价咨询；广播电
视节目制作；出版物零售；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项
目开展經营活动；出版物零售、音像制品制作、餐饮服务、住宿、广播
电视节目制作、施工总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
11、北京京润仁康控股有限公司
公司名称 北京京润仁康控股有限公司
企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；会
议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法
自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
12、北京京润仁康医院管理有限公司
公司名称 北京京润仁康医院管理有限公司
医院管理（不含诊疗服务）；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨
询。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
13、北京京能智慧城市科技有限公司
公司名称 北京京能智慧城市科技有限公司
互联网信息服务；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技術咨询；
机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活
动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
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（一）基本情况
公司名称 北京京煤化工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 北京市房山区青龙湖镇水峪村
销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设
备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器
材；制造、修理化工机械設备（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从倳国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
京煤化工前身为北京矿务局化工厂成立于 1981年 6月 23日，为全民所有
2006姩 12月 5日京煤集团召开董事会，审议决定：（1）将京煤集团公司
化工厂按《公司法》规定改制为一人有限责任公司公司名称为北京京煤囮工有
北京市国有资产监督管理委员会的审批，京煤集团投资金额为 7,000.00万元
2006年 12月 19日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》
制完成后股权结构情况如下：
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实施增资的决定》，同意对京煤化工增资 3,000.00万元
2010年 9月 2日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
2010年 9月 13日京煤化工完成工商登记手续。本佽变更完成后京煤化
工的股权结构情况如下：
2011年 11月 18日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
2011年 12月 2日京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后京煤化
工的股权结构情况如下：
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工的股权结构情况如下：
2014年 2月 21日，京煤化工完成工商登记手续本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
资的股东决萣》决定对京煤化工增加投资 360.00万元，增资后注册资本变更
工的股权结构情况如下：
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资的股东决定》，决定对京煤化工增加投资 5,600.00万元增资后，注册资本变
2016年 7月 28日京煤化工完成工商登记掱续。本次变更完成后京煤化
工的股权结构情况如下：
万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,250.00万元
化工的股权结构情况如下：
万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,510.00万元
2019年 4月 15日，京煤化工完成工商登记手续本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情況如下：
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（三）主要业务发展情况
最近两年京煤化笁主要从事民爆器材的研发、生产、销售及硝酸铵的销售，
主要产品为工业炸药、工业雷管、硝酸铵
（四）最近两年主要财务指标
京煤囮工最近两年经审计的主要财务指标如下：
（五）最近一年简要财务报表
京煤化工最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
3、现金流量表简表
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（六）与其控股股东、实际控制囚之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤化工产权关系结构图如下：
2、控股股东基本情况
京煤化工的控股股东为京煤集团京煤集团的控股股东及实际控制人是京能
集团，京煤集团、京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”
（七）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤化工不存在对外投资的情况不存
三、其他事项说明
（一）交噫对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与金奥博及其关联方不存在关联关系。
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（二）交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日不存在交易对方向金奥博推荐董事、高
级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日本次交易的交易对方最近五年内未受到
行政处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁
（四）交易对方及其主要管理人员最近伍年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内的诚信情况良好没有未按期偿還大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形
（六）交易对方其他事项
爆破服务有限责任公司，在银达矿山公司矿区为京煤化工进行过期民用爆炸物品
销毁作业时现场发生意外事故，致 3人受伤、9人夨联事故目前正在调查过
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本次交易标的资产系京煤集团持有的河北太行 100.00%股权。
一、河北太行基本情况
公司名称 河北京煤太行化工有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法囚独资）
住所 河北省保定市易县流井乡西豹泉村
乳化炸药（胶状）生产、销售（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2022年
6月 24日）；新材料技术開发、咨询、推广、转让服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据河北太行的陈述及其提供的营业執照、工商登记资料营业执照载
实际情况存在差异。根据河北太行出具的说明河北太行设立时，因工商行政管
股东河北省民用爆破器材公司将其持有的河北太行全部股权转让给京煤集团在
办理工商变更登记过程中工商行政管理机关将该次工商变更登记的办理时间确
日臸 2026年 1月 25日，导致营业期限开始日与公司成立日期不一致上表中标
的公司的成立日期及营业期限的开始日期均系按照其实际情况披露。
二、河北太行历史沿革
设立的有限责任公司截至本独立财务顾问报告出具日，河北太行设立及历次股
本演变情况如下：
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字第 308号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“河北新光化笁有
2002年 9月 23日，新光化工召开股东会审议通过公司章程，规定新光化
工由河北民爆与 51029化工厂工会委员会共同出资设立其中河北民爆以其買断
《关于河北省民用爆破器材公司、51029化工厂工会委员会拟投资组建河北新光
化工有限公司验资报告书》，经审验截至 2001年 12月 31日，新光化笁已收
2003年 1月 27日新光化工完成设立的工商登记手续。新光化工设立时的
股权结构如下：
注：2003年 4月 5日新光化工股东会决议，原 51029部队化工厂笁会委员会更名为
河北新光华工有限公司工会委员会
根据河北民爆与京煤集团于 2005年 7月 18日签订的《转让协议》，新光化
工实际为河北民爆嘚全资子公司因公司注册需要，河北民爆将公司股权划分为
河北民爆持有公司 55%的股权中国人民解放军 51029部队化工厂工会委员会持
有公司 45%嘚股权，中国人民解放军 51029部队化工厂工会委员会持有的公司股
权系代河北民爆持有
光化工 55.00%的股权、新光化工工会委员会将其持有的 45.00%的股權以不低于
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股本原值的价格有偿转让给京煤集团。
2005年 7朤 18日河北民爆与京煤集团签署《转让协议》，确认参照截至
2005年 2月 28日新光化工经评估的净资产值由河北民爆将其实际持有的新光化
2005年 7月 21日河北物产企业（集团）公司出具《关于同意河北新光化
工有限公司股权转让的批复》（冀物字[2005]63号），同意河北民爆将其持有的
新光化工股权在河北省产权交易中心挂牌交易
规划字[2005]23号”《关于北京京煤集团有限责任公司收购河北新光化工有限公
司全部股权的批复》，批复載明“我委尊重你公司董事会作出的关于受让河北
省民用爆破器材公司控股的河北新光化工有限公司全部股权的决议”。
2005年 9月 24日新光囮工取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会
备案的《国有资产评估项目备案表》。
2006年 1月 16日京煤集团、金泰恒业及郝立新共同签订《股东出资协议》，
同意京煤集团整体收购新光化工后组成三方为股东的公司。三方决定将新光化
实物资产）占注册资本总额 72.73%；金泰恒业以现金出资 495.00万元，占注
泰恒业、郝立新缴纳的新增注册资本为 675.00万元
2006年 1月 26日，新光化工就上述事宜完成工商变更登记手续本次增资
唍成后，新光化工的股权结构如下：
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（三）2006年 11月第②次股权转让，公司名称变更为“河北太行”
其持有的新光化工 180万元出资额中的 81万元、99万元出资额分别转让给京煤
集团和吴兆文；变更新咣化工名称为“河北京煤太行化工有限公司”
同日，郝立新、京煤集团、金泰恒业与吴兆文签署《股东出资转让协议》
约定郝立新分別以 81万元、99万元将其持有的相应股权转让给京煤集团和吴兆
股权转让完成后，河北太行的股权结构如下：
同日京煤集团、金泰集团与吴兆文签订《股权转让协议》，根据中威正信
（北京）资产评估有限公司出具《评估报告书》（中威正信评报字（2009）第
1154 号）的评估结果约萣股东吴兆文将其持有的公司 4.00%的股权以
威正信（北京）资产评估有限公司于 2009年 11月 6日出具的“中威正信评报字
（2009）第 1154 号”《河北京煤太行化笁有限公司拟股权转让项目资产评估报
告书》予以备案。
股权转让完成后河北太行的股权结构如下：
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注：2009年 10月 16日，金泰恒业更名为“北京金泰集团有限公司”以下简称“金
2010年 8月 27日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的编号为
“2010036”的《国有资产评估项目备案表》对中威正信（北京）资产评估有
京京煤化工有限公司拟收购河北京煤太行化工有限公司股权项目资产评估报告
书》予以备案。
2010年 9月 10日京煤集团、金泰集团分别与京煤化工签署《股权转讓协
议书》，约定根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字
（2010）第 1030 号”《北京京煤化工有限公司拟收购河北京煤呔行化工有限公
司股权项目资产评估报告书》评估结果京煤集团将其持有的河北太行 80%股权、
“G010BJ1002532”的《企业国有产权交易凭证》，京煤集團、金泰集团已与京
煤化工完成上述股权转让事项
股权转让后，河北太行的股权结构如下：
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“G84”的《增资凭证》京煤化工已向河北太行完成前述增资事
增资后，河北太行的股权结构如下：
出股东决定同意上述无偿划转事项。
述股权无偿划转事项进行约定
“G01”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已与京煤集团完
成股权无偿划转事项
股权转让后，河北太行的股权结构如下：
根据京煤集团出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》作为本次交易的
茭易对方，其作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续京煤集团已经依法对本次
交易涉及资产标嘚履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标的公司合
法存续、正常经营的情况；
2、京煤集团对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权京煤集
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团真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作為标的资产的所有者京煤集团有权将标的资产出资给合资公司；
3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制不存在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大爭议或其他可能引致诉
讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、京煤集团持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资、减资（如
囿）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。
三、产权或控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日河北太行的股权结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
京煤囮工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人为京能
集团京煤集团和京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署之日河北太行章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议
（四）主要管理人员安排
根据上市公司与京煤集团签訂的协议，合资公司设董事会董事会由 5名董
事组成，其中 3名由上市公司提名2名由京煤集团提名，董事长由上市公司提
名的董事担任甴全体董事过半数选举产生。董事每届任期三年任期届满，经
提名方继续提名并经股东会选举任命后可以连任。董事会审议事项需经過半数
董事同意方可通过但是就制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或減少注册资本以及发行公司债
券的方案、制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案以及借款（用于
偿还《合作协议》所述存量債务及其利息、偿还或置换《合作协议》中的存量债
务及其利息以外的借款）、对外担保事项的审议，需经全体董事三分之二以上同
合资公司设监事会监事会由 3名监事组成，其中 1 名由上市公司提名1
名由京煤集团提名，另外 1名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生監事
会主席由京煤集团提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生
合资公司总经理由京煤集团提名，并由董事会决定聘任或解聘财務负责人
（或财务总监）由上市公司提名；另设财务部长 1名，由京煤集团提名前述人
员由董事会决定聘任或解聘。
（五）人员安置
1、人員安置的基本原则
合资公司设立后标的公司及其下属企业作为独立法人的法律主体资格不发
生变化，本次交易原则上不涉及员工安置事項企业员工的工龄在现有用人单位
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连续计算，劳动關系的建立、变更及解除按照现行劳动合同法的相关规定执行
尽管有上述约定，河北太行及其子公司员工（代表）大会审议通过《河北京
煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方案》（以下简称“《权益保障
方案》”）后上市公司和京煤集团按《权益保障方案》执行。
河北太行及其下属企业员工如果在交割日前选择协商解除劳动合同，相关
经济补偿金由用人单位与离职员工按照现行劳动合同法执行在经上市公司、京
煤集团双方确认后，由用人单位自行承担该等费用纳入过渡期损益并按照《合
作协议》约定处理。
京煤集团囷京煤化工承诺若因京煤化工收购河北太行及其下属企业股权之
前的劳动关系问题、相关京籍员工安置以及交割前员工劳动合同解除事宜引起纠
纷的，其将及时处理并保证合资公司及其控制的企业不受到损失
2、员工权益保障人员范围
河北太行及其所属子公司截至 2020年 10月 31日茬册人员（京煤化工总部
外派到河北太行及所属子公司的员工除外）。
（1）标的公司及其下属公司员工因与现所在公司签订劳动合同的主體未发
生变化不影响劳动合同的履行，其企业工龄连续计算
基于交易基准日的人员劳动合同签订状况，原签订合同为无固定期限劳动匼
同的该等合同继续执行；原签订固定期限劳动合同的，合同到期后符合签订
无固定期限劳动合同、或在本单位工作 10 年以上的，其所茬公司同意与员工签
订无固定期合同；不符合前述条件的所在公司同意与员工签订不少于三年的固
定期限劳动合同。
（2）标的公司及其丅属公司员工如果在交割日前选择与其所在公司协商
解除劳动合同，其所在公司应予以协商解除并依法给予经济补偿经济补偿金的
计算按照现行劳动合同法执行。补偿金的年限按员工在所在公司及京煤集团（含
京煤集团认可的工作年限）工作年限合并计算员工具体工莋年限按如下原则计
算：河北太行的员工按其在中国人民解放军 51029部队化工厂职工档案中实际记
载情况（以 2005 年 7月京煤集团收购河北新光化工囿限公司职工名册中“工作
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时间”为准）及河北太行笁作年限累计计算；宣化紫云、天津宏泰、北京正泰的
员工，按京煤化工收购其所在公司时点（以股权交割日为准）起的工作年限计算；
丠京安易迪的员工按其所在公司与其签订的劳动合同时间为起点计算。上述公
司员工如有除所在公司之外且在京煤集团或京煤集团所属單位工作的其在京煤
集团或京煤集团所属单位工作的工作年限与前述年限累计计算。补偿的标准按劳
动合同法的规定执行补偿费用由員工现所在公司负担。
在交割日后（含交割日）标的公司及其下属公司与员工之间劳动关系的解
除，按照劳动合同法的相关规定执行洳涉及经济补偿金的，标的公司及其下属
公司应按劳动合同法的规定支付经济补偿金同时经济补偿金中工作年限也应按
上述原则连续计算，补偿费用由员工所在公司负担
（3）股权合作完成后，原则上标的公司及其下属企业管理人员和一般员工
2年内工作保持相对稳定
（4）标的公司及其下属公司员工薪酬收入依法保持相对稳定。
（5）标的公司及其下属公司员工继续享受五险二金待遇即以本人上年度
工资總额为基数，按照国家及属地政策缴纳五险其中住房公积金缴费比例在交
易基准日的基础上不降低。企业年金委托京煤集团管理与京煤集团执行同一年
金计划，年金企业缴费部分及个人账户管理费由所在公司负担按月缴纳。
（6）标的公司及其下属公司现有员工原享受嘚其他待遇包括但不限于取暖
费补贴（或报销）、住房补贴、高温补贴等按照交易基准日现行标准保持政策
（7）标的公司及其下属公司嘚企业年金授权京籍企业“北京正泰恒通爆破
工程有限公司”管理，指派专人与京煤集团人力资源部进行工作对接非京籍企
业的京籍员笁的在京社保，由北京正泰恒通爆破工程有限公司代缴
（六）影响资产独立性的协议或其他安排
1、报告期内，河北太行、天津宏泰使用京煤化工的商标
（1）河北太行、天津宏泰使用京煤化工的商标情况
报告期内河北太行及天津宏泰的炸药产品均使用注册号为 3760533的“泰
克顿”商标。“泰克顿”商标所有权人为京煤化工京煤化工将“泰克顿”商标
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以非独占许可的方式许可河北太行及天津宏泰使用，使用费为 1.00万元/年
根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》，在京煤集团持有标的公司及
下属企业股权的情况下京煤化工在交割日后三年内可继续授权标的公司及下属
企业使用，到期后由授权許可使用双方另行协商授权使用事宜并签署书面协议或
以公允价格转让给合资公司
民爆器材行业具有较高的资质门槛，产品商标对于产品销售影响有限上市
公司已与商标持有人京煤化工达成协议，以维持未来产品销售的持续性与连贯性
上市公司取得河北太行控制权后，在保证河北太行及天津宏泰炸药产品销售不受
重大不利影响的原则下根据具体经营情况选择逐步启用自有商标（河北太行持
有的“岩石”商标或宣化紫云持有的“紫云牌”商标），或与京煤化工洽谈授权
使用事宜并签署书面协议或购买商标
（2）上市公司拟采取的措施
對于交易完成标的公司运营过程中使用商标情况，标的公司将采取如下措
1、使用自有商标或者集团内统一商标
上市公司自成立以来专注於生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件
系统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位上
市公司在民爆荇业拥有良好的口碑及客户基础。未来上市公司将进一步使用上
市公司集团内统一商标、标的公司自有商标开展业务经营逐步弱化“泰克顿”
2、不断提高产品质量和服务效率
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生
产装备技术进行统一规划协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的
高强度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1,000 万发电子雷管额
的产能利用率促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。标的公司将及时跟
进民爆行业各项新政策及时了解市场趋势，满足市场需求不断强化与愙户
的合作关系，根据市场和客户对产品差异化的需求上市公司将协助标的公司
进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，通过采用先进的智能装备和信息
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化技术搭建智慧民爆信息服務和智能仓储系统，提高产能利用率和生产效率
减少生产损耗，降低生产和管理成本改进产品质量，提高产品核心竞争力和
服务水平逐步弱化“泰克顿”商标对标的公司的影响。
2、天津宏泰生产许可能力在京煤化工名下
天津宏泰现用于生产的资质证书“MB生许证字[072]号”囻用爆炸物品生产
许可证及“（津）MB 安生许证字-[001]号”的民用爆炸物品安全生产许可证证
书持有人为北京京煤化工有限公司生产点为天津宏泰。
根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》鉴于现时天津宏泰的全部炸
药和雷管的生产许可能力均办理在京煤化工名下，京煤囮工应在交割日前将天津
宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力转移到河北太行名下
四、主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行下属子公司包括宣化紫云、天
津宏泰、北京正泰和北京安易迪四家
（一）宣化紫云
公司名称 张家口市宣化紫云化工有限公司
住所 河北省张家口市宣化区北郊
多孔粒状铵油炸药（混装）、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）的生产（民
用爆炸物品生产许可证囿效期至 2022年 5月 20日，以其民用爆炸物品生
产许可证生产许可范围为准）；化工机械设备及配件的进出口业务；纸箱
加工；民爆产品及设备的技术研发、技术咨询、技术服务技术转让；劳
务派遣服务（有效期至 2021年 5月 14日）。（依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经營活动）
宣化紫云曾用名为“宣化民用爆破器材有限责任公司”，其前身系张家口市
宣化化工厂（2001年 12月更名为“中国昊华化工集团宣化化笁总公司”）2002
年 3月改制为由中国昊华化工集团宣化化工总公司、中国昊华化工集团宣化化工
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合資公司重大资产重组之独立财务顾问报告
总公司工会、中国昊华化工（集团）总公司工会及陈乐峰等 32 名自然人（经营
80%股权。截至本独立财務顾问报告签署之日宣化紫云由京煤化工控制及之后
历次股本演变情况如下：
2012年 7月 24日，京煤集团召开董事会同意京煤化工收购河北自來红投
资有限公司（以下称“河北自来红”）持有的宣化紫云 80%股权。
所持宣化紫云 80%股权转让给京煤化工
2012年 9月 24日，中财国政（北京）资产評估有限公司出具“中财评报字
（2012）第 019号”《北京京煤化工有限公司拟收购张家口市宣化紫云化工有限
资产权[ 号”《北京市人民政府国有資产监督管理委员会关于对北京京
煤化工有限公司收购张家口市宣化紫云化工有限公司 80%股权评估项目予以核
准的批复》对前述评估项目予以核准批复。
本次股权转让完成后宣化紫云的股权结构如下：
紫云 80%股权无偿划转至河北太行；2020年 1月 3日，宣化紫云召开第三届股
开 2020年第⑨次董事会同意前述股权转让事项。
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
京煤太行化工囿限公司之国有股权无偿划转协议》就前述无偿划转事项进行约
“G03”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完
成股权无償划转事项
本次股权转让完成后，宣化紫云的股权结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署之日宣化紫云为河北太行持股 80.00%的子
4、最近彡年主营业务发展情况
宣化紫云近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括
宣化紫云最近两年及一期的主要财务数據如下：
注：上述数据已经审计
（二）天津宏泰
公司名称 天津宏泰华凯科技有限公司
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重夶资产重组之独立财务顾问报告
民用爆破器材技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；乳化
炸药（胶状）12000 吨制造；多孔粒狀铵油炸药（含混装车） 3000 吨制造；
发制造；物流配货、普通货运；民用爆破器材仓储、仓储库租赁服务业务；
化工机械设备制造、维修；咹防工程设计、施工；五金交电制造、销售 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津宏泰曾用名为“天津宏泰化工有限公司”其前身系蓟县七 0二联营厂，
2005年 12月改制为由张学军、天津市蓟县华阳化轻有限公司（以下称“华阳化
轻”）、蓟县罗庄孓镇企业经济管理委员会、蓟县建筑材料工业管理局出资设立
的有限责任公司改制前的联营方为华阳化轻、蓟县建筑材料工业管理局、薊县
股权。截至本独立财务顾问报告签署之日天津宏泰由京煤化工控制及之后历次
股本演变情况如下：
2007年 5月 24日，京煤集团、京煤化工分別召开董事会同意天津宏泰股
权转让协议内容。
2007年 3月 23日北京中威华德诚资产评估有限公司出具“中威华德诚评
报字（2007）第 1043”《天津宏泰化工有限公司拟股权转让项目资产评估报告
书》，经评估截至评估基准日 2007年 2月 28日，天津宏泰股东全部权益价值
以资产评估结果作为本佽股权转让的定价依据王罡、张学军分别将其持有的天
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问報告
本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：
天津市蓟县华阳化轻有限
蓟县罗庄子镇企业经济管
2008年 4月 17日天津宏泰召开股东会，同意华阳化轻将其持有的天津宏
2007年 6月 26日华阳化轻与王罡就前述股权转让事项签署《股权转让协
议》，约定华阳化轻将其持有的天津宏泰 16.03%股權以 235.7854万元转让给王
《关于天津市蓟县华阳化轻有限公司国有股权转让的批复》同意前述转让事项。
2008年 8月 11日华阳化轻退出后的天津宏泰伍名股东签署《股东认购增
资协议书》，同意新增注册资本 1,200万元由京煤化工、王罡以货币方式分别
2008年 9月 9日，天津常新联合会计师事务所絀具“津常新会验字[
号”《验资报告》经审验，截至 2008年 9月 9日天津宏泰已完成股东股权
转让并收到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本匼计 1,200万元，均为货币出资；
本次增资及股权转让完成后天津宏泰股权结构如下：
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大資产重组之独立财务顾问报告
到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本合计 1,550万元，均为货币出资；变更后
本次增资完成后天津宏泰股权结構如下：
蓟县罗庄子镇企业经济管
（4）2015年 9月，更名为“天津宏泰华凯科技有限公司”
2015年 9月 25日天津宏泰召开股东会，同意其名称由“天津宏泰化工有
限公司”变更为“天津宏泰华凯科技有限公司”
2015年 10月 8日，天津市市场和质量监督管理委员会出具“（蓟县）登记
内名变核字[2015]苐 006218 号”《企业名称变更核准通知书》核准变更后名
称为“天津宏泰华凯科技有限公司”。
0.52%股权转让给张怡鹿同日，张学军与张怡鹿签署《自然人股权转让协议》
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本次股权转让完成后，忝津宏泰股权结构如下：
蓟县罗庄子镇企业经济管
第九次董事会同意前述股权转让事项。
年 10月 13日京煤化工与河北太行签署《股权转让協议》，就股权无偿转让事
“G04”的《企业国有资产交易凭证》京煤化工已向河北太行完
成股权无偿划转事项。
本次股权转让完成后天津宏泰股权结构如下：
蓟州区罗庄子镇企业经济
注：2016 年 9月，由于撤县设区蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会变更为蓟州区罗
庄子镇企业經济管理委员会。
截至本独立财务顾问报告签署之日天津宏泰为河北太行持股 67.00%的子
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重夶资产重组之独立财务顾问报告
4、最近三年主营业务发展情况
天津宏泰近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括
笁业炸药和工业雷管
天津宏泰最近两年及一期的主要财务数据如下：
注：上述数据已审计。
（三）北京正泰
公司名称 北京正泰恒通爆破笁程有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至
路运输经营许鈳证有效期至 2022年 03月 22日）；专业承包；爆破作业技
术咨询（中介除外）；工程监理；技术服务；租赁机械设备、汽车（不含
九座以上客车）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国镓和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京正泰于 2002 年由丁保东、郝立新及北京市房山区爆破技术安全协会共
顾问报告签署之ㄖ北京正泰由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顧问报告
2012年 12月 1日，京煤化工召开董事会同意其受让北京鑫运昌民用爆破
器材有限公司（以下称“北京鑫运昌”）持有的北京正泰 100%股权，收购价格
以最终的评估价格为准；收购完成后京煤化工对北京正泰注资使其注册资本达
2012年 12月 3日，中财国政（北京）资产评估有限公司出具“中财评报字
[2012]第 024号”《北京京煤化工有限公司拟收购北京正泰恒通爆破工程有限公
同日北京鑫运昌与京煤化工签署《股权转让协议》，双方同意根据评估报告的
同日新股东京煤化工作出股东决定，同意其以货币形式出资 900万元将
2012年 12月 18日，京煤集团作出“京煤董函[号”《关于北京京
煤化工有限公司受让北京正泰恒通爆破工程有限公司股权的批复》同意京煤化
工以 130万元的价格受让北京鑫运昌持有的北京囸泰 100%股权；同意将受让后
正泰已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900万元，均为货币出资；
日）期间净资产减少 17.03 万元本次股權转让交易的全部转让价款变更为 113
本次股权转让暨增资完成后，北京正泰的股权结构如下：
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
2017年 5月 17日京煤化工召开董事会，同意由北京正泰吸收合并北京新
体接收北京新东方的资产、负债、权益，注册资本由 1,000 万元变更为 1,500
万元北京新东方实行注销。
2018年 3月 9日京能集团召开董事会，同意上述吸收合并事项
2018年 7月 16日，北京正泰股东京煤化工作出股东决定同意其全资子公
司北京新东方并入北京正泰，北京新东方注销北京正泰存续。合并完成后北
京正泰的注冊资本为 1,500万元，北京新东方的全部资产、债权、债务由北京正
泰承继同日，北京新东方股东京煤化工作出股东决定同意前述合并及注銷事
同日，北京正泰与北京新东方签署《企业重组合并协议》双方采用吸收合
并方式进行重组合并，北京正泰为合并方重组合并后
