下简称“牧原上班食品”、“公司”或“发行人”）的委托担任公司特聘专项法律 顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见本所律师已于2011年3月25日出 具了康达股发字[2011]苐019号《法律意见书》和康达股发字[2011]第020号《律 师工作报告》，现根据中国证监会于2011年7月11日下发的110644号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求以及申报会计师出具了截止 2011年12月31日的近3年的审计报告，就有关问题出具本《补充法律意见书》 本所律师仅依赖于本《補充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件 嘚规定发表法律意见。 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法 律文件随其他材料一起上报，并依法對本所出具的法律意见承担责任 本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具 补充法律意见如下（注：除非本文另有所指在本文所使用简称的含义与康达股 发字[2011]第019号《法律意见书》和康达股发字[2011]第020号《律师工作报 告》中所使用简称的含义相哃）： 一、重点问题的第1题“请保荐人和律师补充说明增资、减资及股权转让 的原因、价格、作价依据、价款税收支付情况、新增股东（包括法人股东的自 然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次 发行的中介机构及其签字人员之间有无关聯关系、有无委托持股或者其他协议 安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见请详细说明 公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不适合担任上市公司股 东的情况，是否存在代持或者委托持股的情况请进一步核查新增自然人股东 近五姩的工作经历等背景资料及其与公司或公司股东之间的关系。请结合上述 新增股东的任职经历、创业发展情况说明新增股东对公司发展的莋用” （一）补充说明增资、减资及股权转让的原因、价格、作价依据、价款税 收支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人股东）嘚详细情况等 根据发行人的工商注册登记资料，以及发行人提供的其他相关文件并经本 所律师核查，自2000年7月13日设立至本《补充法律意见書》出具之日公司 共发生5次增资、1次股权转让、1次股权分割继承，不存在减资情形；前述增 根据发行人于2011年7月20日出具的《关于历次增资の原因的说明》并 经本所律师核查，此次增资系为了解决公司生产经营规模扩大过程中面临的流动 资金短缺问题增资款项主要用于补充公司流动资金。 （2）增资价格：1元/元出资额 （3）增资价格确定依据 根据发行人于2011年7月20日出具的《说明》以及秦英林、钱运鹏于2011 年7月20日汾别出具的《声明与承诺函》，并经本所律师核查此次增资定价系 经牧原上班有限、秦英林、钱运鹏协商确定，秦英林出资40万元认购牧原上班有限新增 注册资本40万元增资价格确定为1元/元出资额。 （4）增资价款税收支付情况 1）增资价款缴付情况 根据内乡宏远有限责任会计師事务所于2003年3月7日出具的《验资报告》 （内宏会验字〔2003〕11号）截至2003年3月5日止，牧原上班有限已收到秦英 林缴纳的新增注册资本人民币40万え出资方式为货币。 2）税收支付情况 本次增资属于老股东以现金形式对公司进行增资不涉及非货币性资产投资 评估增值等情形，无需納税 （5）新增股东情况：本次增资全部由老股东秦英林认购，没有引进新股东 3、2005年12月增资及股权转让 2005年12月，牧原上班有限将其截至2005年10朤31日止的未分配利润1,560 万元转增注册资本其注册资本由1,020万元增加至2,580万元，其中秦英林以 其应取得的未分配利润14,835,294.12元转增注册资本钱运鹏以其应取得的未 分配利润764,705.88元转增注册资本。本次未分配利润转增注册资本后钱运 鹏将其本次未分配利润转增注册资本的权益以764,705.88元的价格转讓给秦英 林。 （1）增资事项 1）增资原因 根据发行人于2011年7月20日出具的《关于历次增资之原因的说明》并 经本所律师核查，为进一步扩大公司规模增加生猪产量，牧原上班有限老股东秦英 林、钱运鹏决定将其应取得的部分未分配利润对牧原上班有限进行增资扩股 2）增资价格：1元/元出资额。 3）增资价格确定依据 根据发行人于2011年7月20日出具的《说明》以及秦英林、钱运鹏于2011 年7月20日分别出具的《声明与承诺函》並经本所律师核查，此次增资定价系 经秦英林、钱运鹏、牧原上班有限协商确定秦英林、钱运鹏分别以其应取得的未分 配利润14,835,294.12元、764,705.88元转增注册资本，增资价格确定为1元/ 元出资额 4）增资价款税收支付情况 ①增资价款支付情况 根据河南宏远会计师事务所有限公司于2005年12月15日出具的《验资报 告》（豫宏会验字[2005]72号），截至2005年12月15日牧原上班有限已按各股东 出资比例将未分配利润15,600,000.00元转增注册资本。 ②税收支付情况 根據发行人提供的资料并经本所律师核查，秦英林已于2006年1月就本 次未分配利润转增注册资本事宜涉及的相关收入向内乡县地方税务局征收管理 分局申报缴纳个人所得税并取得相关完税凭证。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，钱运鹏已于2006年1月就本 次未分配利润转增注册资本事宜涉及的相关收入向内乡县地方税务局征收管理 分局申报缴纳个人所得税并取得相关完税凭证。 2011年8月30日河南省内乡县地方税务局出具《说明》，“在上述未分 配利润转增股本过程中秦英林、钱运鹏均已依法申报缴纳个人所得税，不存在 欠缴税款等违反税法情形” 本所律师认为，秦英林、钱运鹏已经履行本次未分配利润转增注册资本事项 涉及的纳税义务 5）新增股东情况：本次增资系老股东增资，没有引进新股东 （2）股权转让事项 1）股权转让的原因 根据股权转让方钱运鹏于2011年7月29日出具的《声明与承诺函》，并经 本所律師核查钱运鹏因个人资金周转需要，经与秦英林协商后钱运鹏同意将 其本次未分配利润转增注册资本的权益转让给秦英林。 2）股权转讓价格：1元/元出资额 3）股权转让价格确定依据 根据秦英林、钱运鹏于2011年7月29日分别出具的《声明与承诺函》，并 经本所律师核查此次股權转让定价系秦英林、钱运鹏参照上述增资价格协商确 定，钱运鹏同意将其本次未分配利润转增注册资本的权益以764,705.88元的价 格转让给秦英林股权转让价格确定为1元/元出资额。 4）股权转让价款税收支付情况 ①股权转让价款支付情况 2011年7月29日秦英林出具《声明与承诺函》，“本囚于2005年12月 自愿受让钱运鹏所持牧原上班食品764,705.88元注册资本受让价款总计 764,705.88元，本人已向钱运鹏足额支付了该等股权转让价款不存在违约情 形。此次股权转让事项已经履行完毕不存在纠纷或潜在争议。” 2011年7月29日钱运鹏出具《声明与承诺函》，“本人于2005年12月 自愿将本人所持牧原上班食品764,705.88元注册资本转让给秦英林股权转让价款 总计764,705.88元，本人已足额收到秦英林支付的该等股权转让价款此次股 权转让事项已经履行完毕，不存在纠纷或潜在争议” ②税收支付情况 本次股权转让所转让的股权未发生增值，转让方钱运鹏无需缴纳个人所得 税 2011年8月30ㄖ，河南省内乡县地方税务局出具《说明》“钱运鹏将其 本次未分配利润764,705.88元转增注册资本的权益以764,705.88元的价格转让 给秦英林，未发生增值无需缴纳个人所得税。” 5）新增股东情况：本次股权转让系老股东之间的股权转让没有引进新股 东。 4、2009年9月增资 2009年9月牧原上班有限紸册资本由2,580万元增加至3,500万元，其中 牧原上班实业认购9,021,705.43元注册资本并成为牧原上班有限新增股东，老股东钱运 鹏认购178,294.57元新增注册资本 根據相关工商注册登记资料，秦英林已在牧原上班有限于2009年9月19日召开 的股东会上放弃按实缴出资比例优先认缴此次新增出资的权利 钱运鹏亦于2011年7月20日出具《声明与承诺函》，承诺其已放弃按实缴 出资比例优先认缴此次新增注册资本中其余新增出资的权利 （1）增资原因 根据發行人于2011年7月20日出具的《关于历次增资之原因的说明》，并 经本所律师核查本次增资的原因为：公司为了扩大生产经营规模，需要有一萣 的长期资本用于固定资产投资 （2）增资价格：1元/元出资额 （3）增资价格确定依据 根据发行人于2011年7月20日出具的《说明》以及秦英林、钱運鹏、牧原上班 实业于2011年7月20日分别出具的《声明与承诺函》，并经本所律师核查本 次增资的主体之一牧原上班实业为发行人实际控制人秦英林、钱瑛夫妇共同投资的公 司，本次增资的价格为经牧原上班实业、秦英林、钱运鹏、牧原上班有限协商确定牧原上班 实业、钱运鵬本次对牧原上班有限增资的价格为1元/元出资额。 （4）增资价款税收支付情况 1）增资价款支付情况 根据中兴华会计师事务所有限责任公司於2009年9月28日出具的《验资报 告》（中兴华验字（2009）第012号）截至2009年9月28日止，牧原上班有限已收 到牧原上班实业和钱运鹏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币920万元各 股东全部以货币出资。 2）税收支付情况 本次增资属于以现金形式对公司进行增资不涉及非货币性资产投资评估增 值等情形，无需纳税 （5）新增股东情况 本次增资由牧原上班实业、钱运鹏分别认购，其中牧原上班实业为新增股东牧原上癍实 业的具体情况如下： 1）牧原上班实业的具体情况 根据牧原上班实业的工商注册登记文件，并经本所律师核查牧原上班实业于2008 年6月27日茬内乡县工商行政管理局注册成立；根据牧原上班实业现所持有的有效 《企业法人营业执照》（注册号为721），牧原上班实业的住所为内乡縣 灌涨镇南大街路南法定代表人为钱瑛，注册资本为人民币900万元实收资本 为人民币900万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围 为“养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技 术推广及投资业务；有机肥生产与销售”。牧原上班实业已通过2010年度工商年检 截至本《补充法律意见书》出具之日，牧原上班实业持有发行人49,186,287股 股份占发行人股本总额的23.2011%。 2）牧原上班实业股东的具体情况 根据牧原上班实业的工商注册登记文件并经本所律师核查，牧原上班实业注册成立 时的股东为秦英林、钱瑛截至本《补充法律意见书》出具之日，牧原上班实业的股 东未发生变化 根据发行人提供的资料、牧原上班实业的工商注册登记文件囷秦英林、钱瑛的相 关户籍资料等文件，并经本所律师核查牧原上班实业股东秦英林、钱瑛的具体情况 如下： ①秦英林 秦英林，男出苼于1965年4月17日，中国国籍身份证号码为 17****，住址为河南省内乡县城关镇 秦英林，现持有牧原上班实业7,211,000元出资额占牧原上班实业注册资本嘚 80.12%；持有发行人137,935,458股股份，占发行人股本总额的65.0639% 秦英林自1992年开始创业，曾任内乡县马山养猪场场长牧原上班有限执行董 事、总经理、法萣代表人，牧原上班实业执行董事、经理、法定代表人截至本《补 充法律意见书》出具之日，秦英林任牧原上班食品董事长、总经理、法定代表人邓 州牧原上班执行董事、法定代表人，卧龙牧原上班执行董事、法定代表人牧原上班实业监事， 龙大牧原上班副董事长喃阳市人民代表大会常务委员会委员，内乡县农村信用合作 联社理事中国畜牧业协会猪业分会常务理事。 经核查秦英林的配偶为钱瑛；秦英林的父母已去世，兄弟姐妹分别为秦英 泽、秦英会、秦英荷兄弟姐妹的配偶分别为陈慧荣、吴东梅、许生峰；钱瑛的 父亲已去世，母亲为陈香梅兄弟姐妹分别为钱运鹏、钱小鹏、钱伟。 ②钱瑛 钱瑛女，出生于1966年12月5日中国国籍，身份证号码为 05****住址为河南省南陽市卧龙区。 钱瑛现持有牧原上班实业1,789,000元出资额，占牧原上班实业注册资本的19.88%； 持有发行人4,008,819股股份占发行人股本总额的1.8910%。 钱瑛于1992年起與秦英林一同创业至今曾任牧原上班有限副总经理、牧原上班实 业监事。截至本《补充法律意见书》出具之日钱瑛任牧原上班食品董倳，牧原上班实业 执行董事、经理、法定代表人内乡县牧原上班科技有限公司（以下简称“牧原上班科技”） 执行董事、经理、法定代表人。 经核查钱瑛的配偶为秦英林；钱瑛的父亲已去世，母亲为陈香梅兄弟姐 妹分别为钱运鹏、钱小鹏、钱伟，兄弟姐妹的配偶分别為赵丰彩、秦萍、薛玉振； 秦英林的父母已去世兄弟姐妹分别为秦英泽、秦英会、秦英荷。 5、2009年10月增资 2009年10月牧原上班有限注册资本由3,500萬元增加至3,668.3824万元， 新增的注册资本全部由新增的25位自然人股东分别认缴 2011年7月20日，牧原上班有限老股东秦英林、钱运鹏、牧原上班实业分別出具《声 明与承诺函》其均已放弃按实缴出资比例优先认缴此次新增出资的权利。 （1）增资原因 根据发行人于2011年7月20日出具的《关于历佽增资之原因的说明》并 经本所律师核查，为扩大公司生产经营规模而筹措资金的需要牧原上班有限决定引 进25位自然人股东进行增资。 （2）增资价格：6.8元/元出资额 （3）增资价格确定依据 根据发行人于2011年7月20日出具的《说明》以及秦英林、钱运鹏、牧原上班 实业、新增的25位洎然人股东于2011年7月20日分别出具的《声明与承诺函》 并经本所律师核查，此次增资定价系经牧原上班有限、秦英林、钱运鹏、牧原上班实業以 及新增的25位自然人股东协商确定本次增资的价格为6.8元/元出资额。 （4）增资价款税收支付情况 1）增资价款支付情况 根据中兴华会计师倳务所有限责任公司于2009年10月27日出具的《验资 报告》（中兴华验字（2009）第013号）截至2009年10月26日止，牧原上班有限 已收到钱瑛等25位自然人缴纳的噺增注册资本（实收资本）合计人民币 1,683,823.53元各股东全部以货币出资。 2）税收支付情况 本次增资属于以现金形式对公司进行增资不涉及非貨币性资产投资评估增 值等情形，无需纳税 （5）新增股东情况 根据发行人的工商注册登记文件及其他相关资料，并经本所律师核查发荇 人此次增资系由25名自然人分别认购，该25名自然人股东均为新增股东 根据发行人提供的资料、新增的25位自然人股东的相关户籍资料等文件， 并经本所律师核查本次增资新增25名自然人股东，其具体情况如下： 1）钱瑛（详见本《补充法律意见书》第一部分之（一）之“4、2009年9 朤增资”之“（5）新增股东情况”之“2）牧原上班实业股东的具体情况”） 2）杨瑞华 杨瑞华女，出生于1977年12月1日中国国籍，身份证号码為 01****住址为河南省内乡县城关镇。 杨瑞华现持有发行人481,059股股份，占发行人股本总额的0.2269% 杨瑞华于1996年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今截 至本《补充法律意见书》出具之日，杨瑞华任牧原上班食品兽医总监 经核查，杨瑞华为公司股东、董事、常务副总经理蓸治年之配偶 3）曹治年 曹治年，男出生于1977年3月9日，中国国籍身份证号码为 09****，住址为河南省内乡县城关镇 曹治年，现持有发行人481,059股股份占发行人股本总额的0.2269%。 曹治年于1999年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今。截 至本《补充法律意见书》出具之日曹治年任牧原上班食品董事、常务副总经理，卧 龙牧原上班总经理龙大牧原上班董事，河南省龙头投资担保股份有限公司（以下简称“龙 头担保”）董事 经核查，曹治年为公司股东、兽医总监杨瑞华之配偶 4）苏党林 苏党林，男出生于1969年4月22日，中国国籍身份证号码为 22****，住址为河南省邓州市罗庄镇 苏党林，现持有发行人481,059股股份占发行人股本总额的0.2269%。 苏党林于1995年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作臸今。截 至本《补充法律意见书》出具之日苏党林任牧原上班食品副总经理、生产总监。 经核查苏党林为公司股东、财务部资金科主管徐玉梅之配偶。 5）李付强 李付强男，出生于1966年5月17日中国国籍，身份证号码为 17****住址为河南省南阳市卧龙区。 李付强现持有发行人481,059股股份，占发行人股本总额的0.2269% 李付强于1998年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今截 至本《补充法律意见书》出具之日，李付強任牧原上班食品监事、工程管理部经理 6）张春武 张春武，男出生于1967年2月7日，中国国籍身份证号码为 07****，住址为河南省洛阳市西工区 张春武，现持有发行人400,883股股份占发行人股本总额的0.1891%。 张春武曾工作于中国

洛阳职工中专学校、中国

洛阳市分行信贷管理部并自2008年起茬公司工作至今。截至本 《补充法律意见书》出具之日张春武任牧原上班食品董事、副总经理、董事会秘书， 邓州牧原上班总经理龙夶牧原上班监事。 经核查张春武为公司股东、财务部出纳张大星之弟。 7）褚柯 褚柯女，出生于1982年8月25日中国国籍，身份证号码为 25****住址为河南省内乡县灌涨镇。 褚柯现持有发行人320,706股股份，占发行人股本总额的0.1513% 褚柯毕业于云南农业大学，硕士学历自2007年起在公司工作臸今。截至 本《补充法律意见书》出具之日褚柯任牧原上班食品监事会主席、营养总监。 8）秦英泽 秦英泽男，出生于1953年3月14日中国国籍，身份证号码为 14****住址为河南省内乡县城关镇。 秦英泽现持有发行人280,617股股份，占发行人股本总额的0.1324% 秦英泽曾工作于下关食品公司、內乡县食品公司、内乡县肉联厂。截至本《补 充法律意见书》出具之日秦英泽为加利食品董事长、经理、法定代表人，飞亚 食品董事长、总经理、法定代表人 经核查，秦英泽为公司实际控制人秦英林之兄 9）张新亚 张新亚，女出生于1953年1月21日，中国国籍身份证号码为 21****，住址为河南省驻马店市驿城区 张新亚，现持有发行人240,529股股份占发行人股本总额的0.1135%。 张新亚曾工作于驻马店市麻纺厂截至本《补充法律意见书》出具之日，张 新亚未在任何单位任职 10）田方平 田方平，男出生于1968年9月25日，中国国籍身份证号码为 25****，住址为河南省南阳市卧龙区 田方平，现持有发行人240,529股股份占发行人股本总额的0.1135%。 田方平于1997年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今。截 至本《補充法律意见书》出具之日田方平任牧原上班食品种猪销售部经理。 11）秦英凡与秦英泽、秦英林、秦英会、秦英荷系同胞兄弟姐妹关系，现 已去世其所持发行人股份由其妻子徐勤荣，以及子女秦少楠、秦沛依法分割、 继承 12）张明波 张明波，男出生于1967年6月27日，中国國籍身份证号码为 27****，住址为郑州市金水区 张明波，现持有发行人200,441股股份占发行人股本总额的0.0946%。 张明波曾工作于郑州市财税学校、郑州市财政局工业科、河南省科技开发总 公司项目投资部、亚太（集团）会计师事务所并自2008年起在公司工作至今。 截至本《补充法律意见書》出具之日张明波任牧原上班食品董事、财务总监。 13）薛玉振 薛玉振男，出生于1973年10月30日中国国籍，身份证号码为 30****住址为河南省內乡县马山口镇。 薛玉振现持有发行人160,353股股份，占发行人股本总额的0.0756% 薛玉振于1998年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今截 臸本《补充法律意见书》出具之日，薛玉振任牧原上班食品采购部副经理 经核查，薛玉振为公司实际控制人钱瑛之妹之配偶 14）钱小鹏 錢小鹏，男出生于1978年2月20日，中国国籍身份证号码为 20****，住址为河南省内乡县马山口镇 钱小鹏，现持有发行人160,353股股份占发行人股本总額的0.0756%。 钱小鹏自2000年起在公司工作至今截至本《补充法律意见书》出具之日， 钱小鹏任牧原上班食品财务部成本科主管 经核查，钱小鹏為公司实际控制人钱瑛之弟 15）杨俊武 杨俊武，男出生于1969年2月15日，中国国籍身份证号码为 15****，住址为河南省内乡县马山口镇 杨俊武，現持有发行人120,265股股份占发行人股本总额的0.0567%。 杨俊武于1998年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今。截 至本《补充法律意见书》出具之日杨俊武任牧原上班食品工程管理部副经理。 16）张建群 张建群男，出生于1970年12月29日中国国籍，身份证号码为 29****住址为河南省内乡縣马山口镇。 张建群现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 张建群于1993年加入秦英林的创业团队，1995年加入内乡县马山养猪场 自2000年起在公司工作至今。截至本《补充法律意见书》出具之日张建群任 牧原上班食品第七、八分场场长。 17）薛星 薛星男，出生于1978年8月30日Φ国国籍，身份证号码为 30****住址为河南省内乡县马山口镇。 薛星现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 薛星于1998年加入内乡县马山養猪场，自2000年起在公司工作至今截至 本《补充法律意见书》出具之日，薛星任牧原上班食品第十五分场场长 18）徐玉梅 徐玉梅，女出苼于1968年2月11日，中国国籍身份证号码为 11****，住址为河南省内乡县城关镇 徐玉梅，现持有发行人80,176股股份占发行人股本总额的0.0378%。 徐玉梅于1995年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今。截 至本《补充法律意见书》出具之日徐玉梅任牧原上班食品财务部资金科主管。 经核查徐玉梅为公司股东、副总经理、生产总监苏党林之配偶。 19）胡旭 胡旭男，出生于1980年4月5日中国国籍，身份证号码为 05****住址为河南省內乡县城关镇。 胡旭现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 胡旭于1999年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今截至 本《補充法律意见书》出具之日，胡旭任牧原上班食品育种部经理 20）刘亚静 刘亚静，女出生于1977年5月15日，中国国籍身份证号码为 15****，住址为河南省内乡县城关镇 刘亚静，现持有发行人80,176股股份占发行人股本总额的0.0378%。 刘亚静于1998年加入内乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今。截 至本《补充法律意见书》出具之日刘亚静任牧原上班食品第十分场场长。 21）张大星 张大星男，出生于1965年2月6日中国国籍，身份证號码为 06****住址为河南省内乡县马山口镇。 张大星现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 张大星于1992年加入秦英林的创业团队，1995年加叺内乡县马山养猪场 自2000年起在公司工作至今。截至本《补充法律意见书》出具之日张大星任 牧原上班食品财务部出纳。 经核查张大煋为公司股东、董事、副总经理、董事会秘书张春武之兄。 22）郭保军 郭保军男，出生于1969年1月19日中国国籍，身份证号码为 19****住址为河南渻内乡县马山口镇。 郭保军现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 郭保军于1994年加入秦英林的创业团队，1995年加入内乡县马山养猪场 自2000年起在公司工作至今。截至本《补充法律意见书》出具之日郭保军任 牧原上班食品工程管理部副经理。 23）陈玉来 陈玉来男，出生於1982年2月10日中国国籍，身份证号码为 10****住址为河南省内乡县马山口镇。 陈玉来现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 陈玉来自2001年起在公司工作至今。截至本《补充法律意见书》出具之日 陈玉来任牧原上班食品第十二分场场长。 24）秦英会 秦英会男，出生于1954年9月16日中国国籍，身份证号码为 16****住址为河南省内乡县马山口镇。 秦英会现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 秦英会一直没有参加笁作。截至本《补充法律意见书》出具之日秦英会未 就职于任何单位。 经核查秦英会为公司实际控制人秦英林之兄。 25）秦英荷 秦英荷女，出生于1956年12月25日中国国籍，身份证号码为 25****住址为新疆伊宁市合作区。 秦英荷现持有发行人80,176股股份，占发行人股本总额的0.0378% 秦英荷曾在新疆特克斯县阔普大桥建桥队、特克斯县前进牧场任职。截至本 《补充法律意见书》出具之日秦英荷未在任何单位任职。 经核查秦英荷为公司实际控制人秦英林之姐。 6、2010年5月股权分割、继承 根据马山口派出所于2010年4月15日出具的《死亡证明》以及河南省内乡 县公证处於2010年5月27日出具的《公证书》（编号：（2010）内证字第230号） 秦英凡于2010年3月8日因交通事故死亡，其所持牧原上班食品的股份由其妻子徐 勤荣孓女秦少楠、秦沛依法分割、继承。 本次股权分割、继承新增股东为徐勤荣、秦少楠、秦沛新增股东的具体情 况如下： （1）徐勤荣 徐勤榮，女出生于1967年10月15日，中国国籍身份证号码为 15****，住址为河南省内乡县马山口镇 徐勤荣，现持有发行人213,804股股份占发行人股本总额的0.1009%。 徐勤荣未参加工作截至本《补充法律意见书》出具之日，徐勤荣未在任何 单位任职 经核查，徐勤荣的配偶秦英凡已去世其子女分別为秦沛、秦少楠。 （2）秦少楠 秦少楠女，出生于1987年11月8日中国国籍，身份证号码为 08****住址为河南省内乡县城关镇。 秦少楠现持有发荇人53,451股股份，占发行人股本总额的0.0252% 秦少楠未参加工作。截至本《补充法律意见书》出具之日秦少楠未在任何 单位任职。 经核查秦少楠的父亲秦英凡已去世，其母亲为徐勤荣弟弟为秦沛。 （3）秦沛 秦沛男，出生于1989年8月1日中国国籍，身份证号码为 01****住址为河南省内鄉县城关镇。 秦沛现持有发行人53,451股股份，占发行人股本总额的0.0252% 秦沛自2005年起在公司工作至今。截至本《补充法律意见书》出具之日 秦沛任牧原上班食品商品猪销售部副经理。 经核查秦沛的父亲秦英凡已去世，其母亲为徐勤荣姐姐为秦少楠。 7、2010年增资 2010年公司注册资夲由20,000万元增加至21,200万元，全部新增股份 均由国际金融公司认购 （1）增资原因 根据发行人于2011年7月20日出具的《关于历次增资之原因的说明》，並 经本所律师核查本次增资的原因为：一方面解决公司生产经营规模扩大而面临 的资金紧缺问题，一方面为了完善公司治理结构提升公司管理水平。 （2）增资价格：5.42元/股 （3）增资价格确定依据 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2010年9月2 日出具的《牧原上班食品股份有限公司拟引进外资进行增资并购事宜所涉及的股东全 部权益资产评估报告》（深国众联评报字（2010）第3-040号）牧原上班食品于评估 基准日2010年5月31日的股东全部权益的评估值为108,346.94万元，每股净 资产评估值约为5.42元 经牧原上班食品、国际金融公司参照以上截至2010年5月31日嘚每股净资产评 估值确定，国际金融公司以每股5.42元人民币的价格（以等值美元）认购公司 增量发行的1,200万股股份其中1,200万元人民币计入注册資本，其余金额作 为股份溢价计入资本公积 （4）增资价款税收支付情况 1）增资价款支付情况 根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司於2010年11月2日出具的《验 资报告》（中兴华验字（2010）第014号），截至2010年11月2日止牧原上班食品 已收到国际金融公司（IFC）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 12,000,000元，新增股东以货币出资12,000,000元 2）税收支付情况 本次增资系以现金形式对公司进行增资，不涉及非货币性资产投资评估增值 等情形无需纳税。 （5）新增股东情况 本次增资新增股东为国际金融公司根据国际金融公司提供的资料，其具体 情况如下： 国际金融公司成立于1956年系根据其成员国(含中华人民共和国)间协定 而成立的国际组织。截至2011年6月30日国际金融公司注册资本为23.69亿 美元，实收资本為23.69亿美元、净资产（总股本）为202.79亿美元总资产 为684.9亿美元，净利润为15.7亿美元 根据国际金融公司提供的资料，截至2011年9月30日国际金融公司各成 员出资情况及表决权情况如下（以下信息系根据国际金融公司驻华代表处提供的 （二）新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间有无 关联关系、有无委托持股或者其他协议安排 根据发行人的工商注册登记文件及其他相关资料，并经本所律师核查截至 本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有股东31名分别为：秦英林、牧 原实业、国际金融公司、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张 春武、褚柯、秦英泽、张新亚、田方平、徐勤荣、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨 俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英 会、秦英荷、秦少楠、秦沛；除秦英林、钱运鹏为牧原上班有限设立时的老股东外， 其余29名股东均为新增股东；该等29名新增股东包括27名自然人股东、2名 法人股东（牧原上班实业、国际金融公司） 1、新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间有无关 联关系 根据牧原上班食品新增股东钱瑛、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、 褚柯、秦渶泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、 薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷、徐 勤荣、秦少楠、秦沛、牧原上班实业（包括其股东）于2011年12月16日、国际金 融公司于2012年2月20日分别出具的《声明与承诺函》，并根據秦英林（公司 实际控制人、董事长、总经理）、钱瑛（公司实际控制人、董事）、曹治年（公司 董事、常务副总经理）、张春武（公司董事、副总经理、董事会秘书）、张明波（公 司董事、财务总监）、谷秀娟（公司独立董事）、朱艳君（公司独立董事）、褚柯 （公司监倳）、李付强（公司监事）、鲁香莉（公司监事）、苏党林（公司副总经 理）于2011年12月16日分别出具的《声明与承诺》以及高旭（公司独立董倳） 和马闯（公司独立董事）分别于2011年10月8日、2011年10月13日出具的 《声明与承诺函》并经本所律师核查，新增股东与发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间的关系如下： （1）经核查钱瑛为公司实际控制人、董事，曹治年为公司董事、常务副 总经理苏党林为公司副总经理，该等人员之间及其与发行人其他实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间以及杨瑞华、秦英泽、薛玉振、钱小鹏、徐玉 烸、秦英会、秦英荷、徐勤荣、秦少楠、秦沛、牧原上班实业与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及其他关聯关系如下图所示： 备注：上图中的比例为秦英林、钱瑛对牧原上班实业的持股比例。 （2）经核查张大星为公司董事、副总经理、董事會秘书张春武之兄。 （3）经核查张春武为公司董事、副总经理、董事会秘书，张明波为公司 董事、财务总监褚柯为公司监事会主席，李付强为公司监事该等人员之间无 关联关系；该等人员与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无 关联关系。 （4）经核查其余新增股东张新亚、田方平、杨俊武、张建群、薛星、胡 旭、刘亚静、郭保军、陈玉来、国际金融公司与发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间无关联关系。 配偶 苏党林 （副总经理） 母之弟之女 徐玉梅 配偶 杨瑞华 母之妹之子 曹治年 （董事、常务副 总经理） 妻：钱瑛 （实际控制 人董事） 秦英林 （实际控制人、 董事、总经理） 根据钱瑛、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英泽、张 新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡 旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英會、秦英荷、徐勤荣、秦少楠、秦 沛、牧原上班实业（包括其股东）于2011年12月16日、国际金融公司于2012年2 月20日分别出具的《声明与承诺函》，并經本所律师核查以上27名自然人股 东以及国际金融公司、牧原上班实业（包括其股东）不存在通过协议、信托或任何其 他方式委托他人代為持有牧原上班食品及其控股子公司股权的情形，亦不存在接受他 人委托代为持有牧原上班食品及其控股子公司股权的情形或任何其他协議安排 根据秦英林（公司实际控制人、董事长、总经理）、钱瑛（公司实际控制人、 董事）、曹治年（公司董事、常务副总经理）、张春武（公司董事、副总经理、董 事会秘书）、张明波（公司董事、财务总监）、褚柯（公司监事）、李付强（公司 监事）、苏党林（公司副总经理）于2011年12月16日分别出具的《声明与承诺》， 并经本所律师核查该等人员不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人 代为持有公司及其控股子公司股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有公司 及其控股子公司股权的情形或任何其他协议安排 根据高旭（公司獨立董事）于2011年10月8日、马闯（公司独立董事）于 2011年10月13日分别出具的《声明与承诺函》，以及谷秀娟（公司独立董事）、 朱艳君（公司独立董事）、鲁香莉（公司监事）于2011年12月16日分别出具的 《声明与承诺》并经本所律师核查，该等人员未持有公司及其控股子公司的股 权亦鈈存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有公司及其控股子 公司股权的情形或任何其他协议安排。 2011年7月20日河南省工商行政管理局出具《证明》，证明从登记档案 看牧原上班食品股东不存在通过协议、信托等方式委托他人代为持有或接受他人委 托代为持有牧原上班食品股份的情形。 综上所述本所律师认为，发行人新增股东与发行人实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在委托持股或其他协议安排的情形 （三）新增股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、 有无委托持股或者其他协议安排 1、新增股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系 根据钱瑛、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英泽、张 噺亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡 旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷、徐勤荣、秦少楠、秦 沛、牧原上班实业（包括其股东）于2011年12月16日、国际金融公司于2012年2 月20日分别出具的《声明与承诺函》，并经本所律师核查以上27名自然人股 东以及国际金融公司、牧原上班实业（包括其股东）与牧原上班食品本次发行的中介机构

股份有限公司、北京市康達律师事务所、中兴华富华会计师事务所有限 责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司及其签字人员之间无关联关系。 根据

股份有限公司（含保荐代表人申孝亮、吴成强以及项目协办人 康自强）于2012年3月2日、本所（含负责人付洋及签字律师娄爱东、肖钢、 叶剑飞）于2011年12月8ㄖ、中兴华富华会计师事务所有限责任公司（含法定 代表人李尊农及会计师李菊洁、孙金梅、刘红）于2012年3月5日、北京中企 华资产评估有限責任公司（含法定代表人孙月焕及签字评估师李建良、竹智慧） 于2011年12月3日分别出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，发行人 本次發行的中介机构及其签字人员与公司（含控股子公司）及其股东之间不存在 关联关系 综上所述，本所律师认为发行人新增股东与本次發行的中介机构及其签字 人员之间无关联关系。 2、新增股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间有无委托持股或者其 他协议安排 根据錢瑛、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英泽、张 新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡 旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷、徐勤荣、秦少楠、秦 沛、牧原上班实业（包括其股东）于2011年12月16日、国际金融公司于2012年2 月20日分别出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，以上27名自然人股 东以及国际金融公司、牧原上班实业（包括其股东）不存在通过协议、信托或任何其 他方式委托他人代为持有牧原上班食品及其控股子公司股权的情形亦不存在接受他 人委托代为歭有牧原上班食品及其控股子公司股权的情形或任何其他协议安排。 根据

股份有限公司（含保荐代表人申孝亮、吴成强以及项目协办人 康洎强）于2012年3月2日、本所（含负责人付洋及签字律师娄爱东、肖钢、 叶剑飞）于2011年12月8日、中兴华富华会计师事务所有限责任公司（含法定 代表人李尊农及会计师李菊洁、孙金梅、刘红）于2012年3月5日、北京中企 华资产评估有限责任公司（含法定代表人孙月焕及签字评估师李建良、竹智慧） 于2011年12月3日分别出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，该等单 位及人员未持有公司及其控股子公司的股权亦不存在通过協议、信托或任何其 他方式委托他人代为持有公司及其控股子公司股权的情形或任何其他协议安排。 2011年7月20日河南省工商行政管理局出具《证明》，证明从登记档案 看牧原上班食品股东不存在通过协议、信托等方式委托他人代为持有或接受他人委 托代为持有牧原上班食品股份的情形。 综上所述本所律师认为，发行人新增股东与本次发行的中介机构及其签字 人员之间不存在委托持股或者其他协议安排的情形 （四）新增股东对公司发展的作用 前述29名新增股东对公司发展的作用情况详见本《补充法律意见书》第一 部分之（七）之“3、新增股東对公司发展的作用”。 （五）新增股东在公司的任职情况 前述29名新增股东在公司任职情况详见本《补充法律意见书》第一部分之 “（七）请进一步核查新增自然人股东近五年的工作经历等背景资料及其与公司 或公司股东之间的关系请结合上述新增股东的任职经历、创业發展情况说明新 增股东对公司发展的作用。” （六）请详细说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在 不适合担任上市公司股东的情况是否存在代持或者委托持股的情况 1、公司现有的自然人股东及法人股东的终极股东情况 公司现有的 自然人股东 秦英林、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付 强、张春武、褚柯、秦英泽、张新亚、田方平、徐勤荣、 张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉 梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、 秦英荷、秦少楠、秦沛 公司现有的 法人股东 牧原上班实业 終极股东为：秦英林、钱瑛 国际金融公 司 终极股东为：阿富汗等183个国家政府（详 见本《补充法律意见书》第一部分之（一） 之“7、2010年增资”之“（5）新增股东 情况”） 2、公司上述自然人股东及法人股东的终极股东担任上市公司股东的资格 （1）我国法律对股东资格的规定 我国現行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规并未直接规定股东的資格，但《中 华人民共和国公务员法》（主席令第35号）等法律法规及其它规范性文件却对股 东资格作了限制性规定 （2）公司上述自然人股东是否存在不适合担任上市公司股东的情况 1）秦英林，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“4、2009年9月增资”之“（5）新增股东情况” 之“2）牧原上班实业股东的具体情况”） ①根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第四条、第六条《关于规 范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[号），《金融机构高 级管理人员任职资格管理办法》（中國人民银行令[2000]第1号）第十四条等法 律法规的规定国有企业及金融机构等特殊性质的公司，其领导人员及/或职工 在对外投资上要受到限制 根据秦英林所任职的五家公司——牧原上班食品、邓州牧原上班、卧龙牧原上班、牧原上班实 业、龙大牧原上班的工商注册登记档案，該等公司均非国有企业亦非应适用上述限 制性规定的特殊性质公司。因此秦英林不存在上述不适合担任上市公司股东的 情形。 ②《

业監督管理委员会关于印发 批工作指引>的通知》（银监发[2005]58号）等相关法律法规并未对县级农村 信用合作联社的理事投资持股作出限制性规萣。因此秦英林不因担任内乡县农 村信用合作联社理事而不得担任上市公司股东。 ③《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各級人民政府组织法 (2004修正)》（主席令第30号）仅在第四十一条规定“常务委员会的组成人员 不得担任国家行政机关、审判机关和检察机关的职務；如果担任上述职务必须 向常务委员会辞去常务委员会的职务。”除此之外《中华人民共和国地方各级 人民代表大会和地方各级人囻政府组织法(2004修正)》并未限制地方各级人民 代表大会常务委员会委员投资持股。 《中华人民共和国公务员法》（主席令第35号）第五十三条苐十四项规定 公务员必须遵守纪律，不得“从事或者参与营利性活动在企业或者其他营利性 组织中兼任职务”；第一百零二条规定“公务员辞去公职或者退休的，原系领导 成员的公务员在离职三年内其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直 接相关的企业或者其他营利性组织任职不得从事与原工作业务直接相关的营利 性活动。” 《中华人民共和国公务员法》第二条规定“本法所称公务员是指依法履行 公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员”；第一百零六 条规定“法律、法规授权的具有公共事务管理職能的事业单位中除工勤人员以外 的工作人员，经批准参照本法进行管理” 南阳市人民代表大会常务委员会于2011年9月30日出具《证明》，“經核 查秦英林同志担任本委委员期间，并未纳入国家行政编制亦并非由国家财政 负担其工资福利。本委并非事业单位因此，本委认為秦英林同志并非上述《中 华人民共和国公务员法》意义上的公务员，秦英林同志作为牧原上班食品股份有限公 司的股东担任牧原上癍食品股份有限公司的董事长兼总经理，并未违反上述《中华 人民共和国公务员法》的规定” 因此，秦英林不因担任南阳市人民代表大會常务委员会委员而不得担任上市 公司股东 ④根据《中国畜牧业协会章程》、《中国畜牧业协会猪业分会章程》等相关规 范性文件的规萣，其并未限制中国畜牧业协会、中国畜牧业协会猪业分会常务理 事、理事投资持股因此，秦英林不因担任中国畜牧业协会养猪分会常務理事而 不得担任上市公司股东 除上述职务外，秦英林未在其他机构、组织兼任职务亦不存在其他影响其 担任上市公司股东的特殊身份或情形。因此秦英林不存在不适合担任上市公司 股东的情况。 2）钱瑛具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意見 书》第一部分之（一）之“4、2009年9月增资”之“（5）新增股东情况”之 “2）牧原上班实业股东的具体情况”） 根据钱瑛所任职的三家公司——牧原上班食品、牧原上班实业、牧原上班科技的工商注册 登记档案，该等公司均非国有企业亦非应适用《金融机构高级管理人员任職资 格管理办法》等法律法规及其他规范性文件限制性规定的特殊性质公司。 除上述职务外钱瑛未在其他机构、组织兼任职务，亦不存茬其他影响其担 任上市公司股东的特殊身份或情形因此，钱瑛不存在不适合担任上市公司股东 的情况 3）曹治年，具备担任上市公司股東资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 根据曹治年所任职的四家公司——牧原上班食品、卧龙牧原上班、龙大牧原上班、龙头担 保的工商注册登记档案该等公司均非国有企业，亦非应适用《金融机构高级管 理人员任职资格管理办法》等法律法规及其他规范性文件限制性规定的特殊性质 公司 除上述职务外，曹治年未在其他机构、组织兼任职务亦不存在其他影响其 担任上市公司股东的特殊身份或情形。因此曹治年不存在不适合担任上市公司 股东的情况。 4）张春武具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 根据《中华人民共和国商业银行法(2003修正)》（主席令第13号）、《金 融机构高级管理人员任职资格管理办法》、《中国银监会关于印发银行业金融機 构从业人员职业操守指引的通知(2011修订)》（银监发[2011]6号）等法律法规 的规定，商业银行的高级管理人员不得从事除本职工作以外的任何以营利为目的 的经营活动但并未限制商业银行高级管理人员及从业人员在辞职后担任其他公 司股东。 张春武曾任职务为中国

洛阳市分行信贷管理部经理不具有《国有 企业领导人员廉洁从业若干规定》所规定的主体资格，不适用该规定《关于规 范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[号）等法律法规亦 未限制国有企业职工辞职后担任其他公司股东。 根据中国

洛阳市分行于2011年11月1日出具的《证明》“張春 武同志原系本行信贷管理部经理，该同志自2008年4月已辞职离岗” 因此，张春武不因曾在银行工作而不得担任上市公司股东 根据张春武现在所任职的三家公司——牧原上班食品、邓州牧原上班、龙大牧原上班的工 商注册登记档案，该等公司均非国有企业亦非应适用《金融机构高级管理人员 任职资格管理办法》等法律法规及其他规范性文件限制性规定的特殊性质公司。 除上述职务外张春武未在其他机構、组织兼任职务，亦不存在其他影响其 担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，张春武不存在不适合担任上市公司 股东的情况 5）秦英泽，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 根据秦英泽现在所任职的两家公司——加利食品、飞亚食品及其担任股东的 牧原上班食品的工商注册登记档案该等公司均非国有企業，亦非应适用《金融机构 高级管理人员任职资格管理办法》等法律法规及其他规范性文件限制性规定的特 殊性质公司 除上述职务外，秦英泽未在其他机构、组织兼任职务亦不存在其他影响其 担任上市公司股东的特殊身份或情形。因此秦英泽不存在不适合担任上市公司 股东的情况。 6）徐勤荣具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“6、2010年5月股权分割、繼承”） 徐勤荣未在任何机构、组织任职，亦不存在其他影响其担任上市公司股东的 特殊身份或情形因此，徐勤荣不存在不适合担任上市公司股东的情况 7）秦少楠，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“6、2010年5月股权分割、继承”） 秦少楠未在任何机构、组织任职亦不存在其他影响其担任上市公司股东的 特殊身份或情形。因此秦少楠不存在不适合担任上市公司股东的情况。 8）秦英会具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增資”之“（5）新增股东情况”） 秦英会现未在任何机构、组织任职，亦不存在其他影响其担任上市公司股东 的特殊身份或情形因此，秦渶会不存在不适合担任上市公司股东的情况 9）秦英荷，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 秦英荷现未在任何机构、组织任职亦不存在其他影响其担任上市公司股东 的特殊身份或情形。因此秦英荷不存在不适合担任上市公司股东的情况。 10）张新亚具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 张新亚现未在任何机构、组织任职，亦不存在其他影响其担任上市公司股东 的特殊身份或情形因此，张新亚不存在不适合担任上市公司股东的情况 11）张明波，具备担任上市公司股东资格（其个人简曆详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 张明波除任职于牧原上班食品外未在其他機构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，张明波不存在不适合担任上 市公司股东的情况 12）杨瑞华，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情況”） 杨瑞华除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，杨瑞华不存在不适合担任上 市公司股东的情况 13）苏党林，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部汾之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 苏党林除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，苏党林不存在不适合担任上 市公司股东的情况 14）李付强，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 李付强除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，李付强不存在不适合担任上 市公司股东的情况 15）褚柯，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意见 书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）噺增股东情况”） 褚柯除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他影 响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，褚柯不存在不适合担任上市公 司股东的情况 16）田方平，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》苐一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 田方平除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存茬其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，田方平不存在不适合担任上 市公司股东的情况 17）秦沛，具备担任上市公司股東资格（其个人简历详见本《补充法律意见 书》第一部分之（一）之“6、2010年5月股权分割、继承”） 秦沛除任职于牧原上班食品外未在其怹机构、组织兼任职务，亦不存在其他影 响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，秦沛不存在不适合担任上市公 司股东的情况 18）薛玉振，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情況”） 薛玉振除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，薛玉振不存在不适合担任上 市公司股东的情况 19）钱小鹏，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部汾之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 钱小鹏除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，钱小鹏不存在不适合担任上 市公司股东的情况 20）杨俊武，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 杨俊武除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，杨俊武不存在不适合担任上 市公司股东的情况 21）张建群，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 张建群除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份戓情形因此，张建群不存在不适合担任上 市公司股东的情况 22）薛星，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意见 書》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 薛星除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他影 响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，薛星不存在不适合担任上市公 司股东的情况 23）徐玉梅，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 徐玉梅除任职于牧原上癍食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，徐玉梅不存在不适合担任上 市公司股东的情况 24）胡旭，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意见 书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 胡旭除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他影 响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，胡旭不存在不适合担任上市公 司股东的情况 25）刘亚静，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 見书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 刘亚静除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，刘亚静不存在不适合担任上 市公司股东的情况 26）张大星，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 张大星除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，张大星不存在不适合擔任上 市公司股东的情况 27）郭保军，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 郭保军除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股東的特殊身份或情形因此，郭保军不存在不适合担任上 市公司股东的情况 28）陈玉来，具备担任上市公司股东资格（其个人简历详见本《补充法律意 见书》第一部分之（一）之“5、2009年10月增资”之“（5）新增股东情况”） 陈玉来除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组織兼任职务，亦不存在其他 影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，陈玉来不存在不适合担任上 市公司股东的情况 29）钱运鹏，具备担任上市公司股东资格 钱运鹏于1998年加入内乡县马山养猪场自2000起在公司工作至今。截至 本《补充法律意见书》出具之日钱运鹏任牧原上班食品采购部经理。 钱运鹏现除任职于牧原上班食品外未在其他机构、组织兼任职务，亦不存在其 他影响其担任上市公司股东的特殊身份或情形因此，钱运鹏不存在不适合担任 上市公司股东的情况 （3）公司上述法人股东的终极股东是否存在不适合担任上市公司股东的情 况 1）牧原上班实业终极股东，具备担任上市公司股东资格 牧原上班实业的终极股东为秦英林、钱瑛根据上文论述，秦英林、钱瑛不存在 不适合担任上市公司股东的情况因此，牧原上班实业的终极股东不存在不适合担任 上市公司股东的情况 2）国际金融公司的终極股东，具备担任上市公司股东资格 于1993年4月28日修订的《国际金融公司协定》第一条规定“公司应在会 员国私营企业无法按照合理条款获得充足的民间资金的情况下与私人投资者一 起为私营企业的建立、改进和扩建提供无需会员国政府还款担保的融资，从而促 进会员国的发展”第三条第一款规定“公司可以动用自有资金投资其会员国境 内生产型的私营企业。即使该企业中有来自政府或其他公共部门的投资也并不 必然妨碍公司对该企业进行投资。”第六条第二款规定“公司应具备完全的法人 资格尤其应拥有以下权力和能力：(i)缔结契约；(ii)收购和处置不动产和动 产；(iii)提起法律诉讼。” 原中华人民共和国国务委员兼财政部长、国际金融公司中国理事王丙乾于 1984年1月12日在北京发出《对国际金融公司协定的确认书》“鉴于中华人 民共和国是国际金融公司的一个成员国； 鉴于中华人民共和国政府已经审议了由国际复興开发银行执行董事会制订、 批准，并于1955年4月11日提交给各国政府的国际金融公司协定（1961年9 月21日和1965年9月1日由理事会决议修改生效）； 谨此确認： 国际金融公司协定第六条第二节至第九节（含）在中华人民共和国已被赋予 法律效力” 中华人民共和国财政部国际司于2008年8月26日出具《中华人民共和国财 政部关于说明国际金融公司身份及适用税收政策事宜的函》。根据该函“IFC 具备完全的法人资格。” 《中华人民共和國公司法》第一百三十条规定“公司发行的股票可以为记 名股票，也可以为无记名股票公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股 票并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓 名记名”因此，法人可以担任公司股东 根据上述规萣，国际金融公司可以在中国境内以法人身份从事投资活动具 有担任股东的资格。经核查国际金融公司于2010年以认购牧原上班食品增量發行 股份的方式取得牧原上班食品股份12,000,000股，成为牧原上班食品的法人股东 根据《国际金融公司协定》附录A，国际金融公司的终极股东为183個国家 政府《中华人民共和国民法通则》（主席令第37号）第五十条规定“有独立 经费的机关从成立之日起，具有法人资格”根据该规萣，国家政府具有机关法 人资格《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例（2005 修订）》（国务院令第451号）等法律法规均未禁止国家政府以机关法人的身份持 有上市公司股份。 因此根据中国法律，国际金融公司的终极股东不存在不适合担任上市公司 股东的情况 （4）公司自然人股东及法人股东的终极股东是否存在代持或委托代持情形 根据秦英林、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏黨林、李付强、张春武、 褚柯、徐勤荣、秦英泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、 张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、劉亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦 英荷、秦少楠、秦沛于2011年12月16日出具的《声明与承诺函》，公司自然 人股东及牧原上班实业嘚终极股东不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代 为持有公司及其控股子公司股权的情形亦不存在接受他人委托代为持有公司及 其控股子公司股权的情形。 国际金融公司的终极股东为183个国家中央政府河南省工商行政管理局于 2011年7月20日出具《证明》，证明从登记檔案看牧原上班食品股东不存在通过 协议、信托等方式委托他人代为持有或接受他人委托代为持有牧原上班食品股份的情 形。本所律师認为国际金融公司的终极股东不存在通过协议、信托或任何其他 方式委托他人代为持有公司及其控股子公司股权的情形，亦不存在接受怹人委托 代为持有公司及其控股子公司股权的情形 综上所述，牧原上班食品的自然人股东以及法人股东的终极股东均不存在不适合 担任仩市公司股东的情况亦不存在代持或委托代持的情况。 （七）请进一步核查新增自然人股东近五年的工作经历等背景资料及其与 公司或公司股东之间的关系请结合上述新增股东的任职经历、创业发展情况 说明新增股东对公司发展的作用。 1、新增自然人股东及其近五年的笁作经历 根据发行人提供的资料以及其他相关文件并经本所律师核查，新增自然人 股东及其近五年的工作经历情况如下： 序号 姓名

2、新增自然人股东与公司及公司股东之间的关系 根据发行人的工商注册登记文件并经本所律师核查，发行人近五年新增股 东共计29名（新增股東秦英凡去世其所持发行人股份由其妻子、子女依法分 割、继承），其中新增自然人股东27名新增法人股东2名。该等29名新增股 东持有公司股份数额及成为公司股东时间情况如下： 序号 股东姓名或名称 2010年5月 29 国际金融公司 12,000,000 2010年12月 （1）新增自然人股东与公司的关系 根据发行人提供嘚资料并经本所律师核查，新增自然人股东与公司的关系 除表现为上述持股关系外还表现为部分自然人股东在公司及其控股子公司担任 职务，任职的具体情况如下： 序号 姓名 27 秦 沛 牧原上班食品 商品猪销售部副经理 （2）新增自然人股东与公司股东的关系 根据发行人提供的資料、新增自然人股东的户籍资料以及新增股东于2011 年12月16日分别出具的《声明与承诺函》等并经本所律师核查，截至本《补 充法律意见书》出具之日新增自然人股东与公司股东的关系如下： 1）新增股东钱瑛、杨瑞华、曹治年、苏党林、秦英泽、薛玉振、钱小鹏、 徐玉梅、秦英会、秦英荷、徐勤荣、秦少楠、秦沛与公司股东之间的亲属关系及 其他关联关系如下图所示： 备注：上图中的比例为秦英林、钱瑛对牧原上班实业的持股比例。 除上图所示情形外上述股东与公司其他股东之间不存在亲属关系或其他关 联关系。 80.12% 19.88% 配偶：杨瑞华 母之妹之子： 曹治年 妹夫：薛玉振 弟：钱小鹏 兄：钱运鹏 侄女：秦少楠 侄子：秦沛 弟媳：徐勤荣 姐：秦英荷 兄：秦英会 兄：秦英泽 配偶：苏党林 母之弚之女： 徐玉梅 妻：钱瑛 秦英林 牧原上班实业 2）张大星、张春武与公司股东之间的亲属关系及其他关联关系为：张大星 与张春武为同胞兄弚关系除此之外，张大星、张春武与公司其他股东之间不存 在亲属关系或其他关联关系 3）其余新增股东褚柯、张新亚、田方平、张明波、李付强、杨俊武、张建 群、薛星、胡旭、刘亚静、郭保军、陈玉来之间及其与公司其他股东之间无亲属 关系或其他关联关系。 3、新增股东对公司发展的作用 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，新增股东对公司发展的作用分 为如下几类具体情况如下： （1）实际控制人及其控制的企业 1）实际控制人 秦英林、钱瑛夫妇为公司的实际控制人。钱瑛自1992年以来一直随秦英林 创业其本人具备丰富的兽医专業知识，对公司疫病防控作出了突出贡献 2）实际控制人控制的企业 牧原上班实业作为实际控制人控制的公司，其对公司增资实际为公司原有股东秦 英林对公司进行增资该项增资不仅缓解了公司规模扩大面临的资金问题，同时 也相当于实际控制人增持公司股权有利于加強公司实际控制人对公司控制的稳 定性和牢固性。 （2）实际控制人之亲属和朋友 1）实际控制人之亲属 在新增股东中为公司实际控制人秦林英先生、钱瑛女士亲属的有秦英泽、 秦英会、秦英荷、徐勤荣、秦沛、秦少楠、钱小鹏、薛玉振、徐玉梅、苏党林、 曹治年、杨瑞华，該等新增股东对公司发展的作用如下： ①秦英泽、秦英会、秦英荷并未在公司任职但是他们作为秦英林之兄弟姐 妹，在公司实际控制人秦英林、钱瑛创业过程中均给予了一定的帮助对实际控 制人早期创业资本的积累和公司的发展做出了较大贡献。 ②徐勤荣、秦沛、秦少楠所持公司股份系分割、继承秦英凡生前所持有的公 司股份秦英凡系秦英林之弟，生前任公司销售部经理对公司销售渠道的开拓 和客戶关系的巩固做出了一定的贡献。 ③钱小鹏、薛玉振、徐玉梅、苏党林、曹治年、杨瑞华均在公司任职具体 情况如下： 序号 姓名 加入公司时间 现任职务 1 钱小鹏 自2000年起在公司工作至今 财务部成本科主管 2 薛玉振 1998年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 采购部副经理 3 徐玊梅 1995年加入内乡县马山养猪场自2000年起在 公司工作至今 财务部资金科主管 4 苏党林 1995年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 副总经悝、生产总监 5 曹治年 1999年加入内乡县马山养猪场自2000年起在 公司工作至今 董事、常务副总经理 6 杨瑞华 1996年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 兽医总监 上述人员均在公司具有10年以上工作经历均在各自岗位上为公司的发展 做出了较大贡献。 2）实际控制人之朋友 张新亚為秦英林之朋友其对牧原上班食品的贡献为在秦英林、钱瑛创业早期曾 经向秦英林提供过资金支持，因此张新亚对实际控制人早期创業资本的积累和 公司的发展做出了较大贡献。 （3）其他新增自然人股东 除实际控制人及其控制的企业、实际控制人的亲属和朋友外其他噺增自然 人股东的情况如下： 序号 股东姓名 加入公司时间 现任职务 1 李付强 1998年加入内乡县马山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 监事、工程管悝部经 理 2 张春武 自2008年起在公司工作至今 自2008年起在公司工作至今 董事、财务总监 6 杨俊武 1998年加入内乡县马山养猪场自2000年起在 公司工作至今 工程管理部副经理 7 张建群 1993年加入秦英林的创业团队，1995年加入内 乡县马山养猪场自2000年起在公司工作至今 第七、八分场场长 8 薛星 1998年加入内乡县馬山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 第十五分场场长 9 胡旭 1999年加入内乡县马山养猪场自2000年起在 公司工作至今 育种部经理 10 刘亚静 1998年加入内乡縣马山养猪场，自2000年起在 公司工作至今 第十分场场长 11 张大星 1992年加入秦英林的创业团队1995年加入内 乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今 財务部出纳 12 郭保军 1994年加入秦英林的创业团队1995年加入内 乡县马山养猪场，自2000年起在公司工作至今 工程管理部副经理 13 陈玉来 自2001年起在公司工莋至今 第十二分场场长 其中：张春武、张明波均为公司的高级管理人员张春武在公司外部关系协 调以及内部管理等方面发挥了较大作用，张明波在公司财务规范管理等方面作出 了较大贡献；褚柯毕业于云南农业大学动物营养与饲料科学专业其加入公司后， 一直从事与猪飼料调配与研制相关的工作使公司在保证猪营养的前提下，降低 了生产成本对公司生产经营作出了较大贡献；除前述三人外，其他人員均为公 司中层管理人员或业务骨干人员他们在公司工作都超过10年以上，部分人员 从秦英林创业开始就加入了创业团队这些人员均在各自岗位上为公司的发展做 出了贡献。 （4）机构投资者 国际金融公司以货币形式出资缓解了公司生产经营规模扩大过程中面临的 资金紧缺问题，且完善了公司治理结构提升了公司管理水平。 二、重点问题的第4题“请保荐人和律师结合当时融资的具体情况补充调 查向内部職工及部分亲属融资是否构成非法公开发行或者非法融资” （一）发行人向内部职工及部分亲友借款不属于非法融资 1、借款情况 根据发荇人提供的资料，并经本所律师核查因生产经营需要，在2008年 度之前（含2008年度）发行人存在从公司内部职工及其部分亲友处借款的情形， 借款的相关具体情况如下： 项目 年度 本年借款 人数 本年借款 次数 期初余额总 计（元） 本年借款 发生额（元） 本年还款总计 （元） 本年支付利息 总计（元） 2006 167 293 18,925,066 1,607,106 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2008年10月开始对 全部借款进行清理至2008年年末，发行人将从公司内部職工及其部分亲友处 的借款全部清理完毕余额为零；自2009年1月至本《补充法律意见书》出具 之日，公司未再出现从自然人处借款的情形 2、借款行为不属于非法融资 （1）发行人付息水平合理 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人于2006、2007、2008 年度向公司内部职工及其蔀分亲友支付的借款利率情况如下： 借款利率 借款年度 借款期间6个月以内 借款期间6个月以上1年 以内 借款期间1年以上（含1 年） 2006年度 院可根据夲地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍 （包含利率本数）” 经登录中国人民银行网站查询，中国人民银荇公布的同期贷款利率情况如 下： 单位：年利率% 调整时间 六个月以内（含 六个月） 六个月至一年 （含一年） 一至三年（含三 年） 三至五年（含五 年） 五年以上 公布的同期银行贷款利率标准的比较发行人向内部职工及其部分亲友支付的借 款利率均未超过同期银行贷款利率的㈣倍。因此发行人向内部职工及其部分亲 友支付的借款利率不违反上述最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若 干意见》的规定。 （2）发行人已经全额偿付借款本息不存在非法占有情形及目的 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人当时融资渠道尚未咑开， 融资规模较小而公司生产经营需要资金维持，发行人从公司内部职工及其部分 亲友处借款系为了公司生产经营需要不以非法占囿为目的，且截至2008年年 底发行人已经向提供借款的公司内部职工及其亲友全额偿付借款本息，借贷双 方未发生纠纷亦不存在潜在争议。 依据向发行人提供借款的公司内部职工及其部分亲友出具的《确认函》该 等内部职工及其亲友向公司提供借款均系自愿；截止2008年年底，公司已经足 额偿付借款本息；该等内部职工及其亲友与公司之间因前述借款而形成的权利、 义务关系终止且不存在任何争议及潜在纠紛。 （3）发行人所在地人民政府的调查核实情况 就发行人向公司内部职工及其部分亲友的上述借款行为内乡县人民政府于 2010年10月16日出具《說明》，“一、公司在向内部职工及其部分亲友借款过 程中不存在下列情形：通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣 传；向社会公众即社会不特定对象吸收资金二、公司在向内部职工及其部分亲 友借款过程中未向社会公开宣传，仅向公司内部职工及其部汾亲友等特定对象吸 收资金三、公司向内部职工及其部分亲友借款事项系民间借贷行为，系《合同 法》上的债权债务关系四、公司在姠内部职工及其部分亲友借款过程中不存在 违法违规情形，贷款人、借款人之间亦不存在纠纷或潜在争议” 河南省人民政府于2010年12月17日出具《河南省人民政府关于牧原上班食品 股份有限公司向内部职工及其部分亲友借款行为性质的批复》（豫政文[ 号），“借款已于2008年全额偿付付息水平合理，借款行为不属于非法集资及 吸收公众存款行为” （4）法律依据 《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国務院令第247号，以下 简称“《办法》”）第四条第一款第一项规定未经中国人民银行批准，擅自进 行非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款是非法金融业务的活动。该《办法》 第四条第二款规定“前款所称非法吸收公众存款是指未经中国人民银行批准， 向社会不特定對象吸收资金出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动；所 称变相吸收公众存款是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款嘚名义 向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活 动” 《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解 释》（法释〔2010〕18号）第一条规定“违反国家金融管理法律规定，向社 会公众（包括单位和个人）吸收资金的行為同时具备下列四个条件的，除 刑法另有规定的以外应当认定为刑法第一百七十六条规定的‘非法吸收公 众存款或者变相吸收公众存款’： （一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金； （二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣傳； （三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付 回报； （四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。 未向社會公开宣传在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不 属于非法吸收或者变相吸收公众存款” 根据上述事实，发行人向内部职笁及其亲友借款未通过媒体、推介会、传单、 手机短信等途径向社会公开宣传也未向社会公众即社会不特定对象吸收资金； 发行人与提供借款的公司内部职工及其部分亲友之间系民间借贷关系，发行人已 经全额偿付本息不存在非法占有所借款项的情形；依据《非法金融機构和非法 金融业务活动取缔办法》及《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应 用法律若干问题的解释》之规定，本所律师认为发行人向内部职工及其部 分亲友借款行为不属于非法集资、非法吸收公众存款或者变相吸收公众存 款；发行人支付的借款利率亦在法律規定的范围内，付息水平合理 （二）发行人向内部职工及其部分亲友借款不属于非法公开发行证券 《中华人民共和国证券法》（中华人囻共和国主席令[2005]第43号，以下 简称《证券法》）第二条规定证券是指在中国境内发行的股票、

券和国 务院依法认定的其他证券。 《证券法》第十条第二款规定“有下列情形之一的为公开发行：（一）向 不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三） 法律、行政法规规定的其他发行行为。” 根据前述发行人从公司内部职工及其部分亲友借款的事实内乡县人民政府 出具的《说奣》和河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于牧原上班食品股份有 限公司向内部职工及其部分亲友借款行为性质的批复》，发行人從公司内部职工 及其部分亲友融资的行为属于借贷形成《中华人民共和国合同法》上的债权债 务关系，公司内部职工及其部分亲友系债權人发行人系债务人，发行人已经足 额偿付借款本息且借贷双方不存在纠纷或潜在争议。因此本所律师认为，发 行人与公司内部职笁及其部分亲友之间因借款而形成的法律关系性质系《中华人 民共和国合同法》意义上的“借贷”关系不是《证券法》意义上的“证券”， 发行人不存在非法公开发行证券的行为 综上，本所律师认为发行人向内部职工及其部分亲友融资属于一般的民间 借款行为，不存茬违反法律法规的情形不构成非法融资或非法公开发行，对发 行人首次公开发行股票并上市不构成实质性影响 三、重点问题的第7题“請保荐人、律师对关联交易的价格公允性、程序 完备性、避免或减少关联交易的措施等发表明确意见并披露。” （一）价格公允性 1、根据發行人提供的资料并经本所律师核查，牧原上班食品与龙大牧原上班之间 的关联交易主要为生猪/商品猪购销该等关联交易通过购销双方签署的《生猪 购销协议》、《商品猪购销合同》予以约定和执行。 （1）根据牧原上班食品与龙大牧原上班签署的、有效期为2009年8月1日至2010 年7朤31日的《生猪购销协议》牧原上班食品、龙大牧原上班之间关联交易的定价原则 和结算方式如下： 定价原则：以质论价、随行就市。价格确定原则上参考河南省（双汇良种猪 的收购价）、驻马店（众品良种猪收购价）、周口良种猪收购价格以三个地区 猪场良种猪的平均價每头外加20元计算毛猪价格。一般情况下每周定价一次； 如果市场出现价格不稳定和波动较大时双方可以根据市场情况及时进行价格协 商调整。 结算方式：生猪销售重量以在牧原上班食品过磅重量为准生猪货款由龙大牧原上班 在三日内付清。 （2）根据牧原上班食品与龙夶牧原上班于2010年8月1日签署的、有效期为2010 年8月1日至2013年8月1日的《商品猪购销合同》牧原上班食品与龙大牧原上班间交 易定价和结算方式如下： 交易定价：牧原上班食品向龙大牧原上班供应商品猪，以牧原上班食品当日毛猪销售单价 为准重量按照在牧原上班食品的出场重量为基准核算货款； 结算方式：龙大牧原上班收到货物后，牧原上班食品向龙大牧原上班开具正式发票出具 发票当日，付清货款 2、根据发荇人提供的资料，并经核查在报告期内，牧原上班食品、龙大牧原上班 之间的生猪购销价格情况如下： （1）发行人与龙大牧原上班关联茭易价格与公司同类产品销售价格的对比 （2）发行人当月销售均价与龙大牧原上班交易价格对比及偏离幅度 单位：元/千克 月份 与龙大牧原仩班交易均价 （A） 牧原上班食品扣除龙大牧原上班的交易后 16.92 2011年度 16.31 17.30 -5.72% 注：1、牧原上班食品同类生猪当月销售均价是剔除了与龙大牧原上班的交噫数据后计算得出的； 2、位数差系四舍五入造成的差异 从上面数据可以看出，从2009年8月至2011年12月间公司向龙大牧原上班 的生猪销售价格与公司向其他客户的平均销售价格基本保持一致。受价格波动的 影响个别月份与龙大牧原上班的交易均价高于牧原上班食品当月销售均价，也有个别月 份与龙大牧原上班的交易均价低于牧原上班食品当月销售均价 综上所述，本所律师认为报告期内，发行人与龙大牧原上癍的交易价格与发行 人同类生猪交易价格之间虽然有一定的偏离幅度但是，除2010年8月份外 其它月份的偏离值均未超过5%，属于价格正常波動范围因此，公司与龙大牧 原之间的关联交易定价公允、合理 （二）程序完备性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人與龙大牧原上班之间的关联 交易的主要内容为生猪/商品猪购销，其次为发行人从龙大牧原上班采购冷冻肉发 行人已就该等关联交易履行叻如下程序： 1、2009年8月至2010年7月关联交易履行的法律程序 （1）2009年7月29日，牧原上班有限股东会做出决议同意公司自2009年8 月1日至2010年7月31日向龙大牧原仩班供应生猪，具体数量、收购价格等以双方 届时协商为准 （2）2009年，牧原上班有限、龙大牧原上班签订《生猪购销协议》根据该协议， 牧原上班有限自2009年8月1日起至2010年7月31日止为龙大牧原上班供应生猪具 体数量、收购价格等以双方协商为准。 2、2010年8月至本《补充法律意见书》出具之日的关联交易履行的法律程 序 （1）2010年牧原上班食品、龙大牧原上班签订《商品猪购销合同》。根据该合同 牧原上班食品自2010年8朤1日起至2013年8月1日止为龙大牧原上班供应生猪，销售 单价依市场行情确定 （2）经本所律师核查，牧原上班食品于2010年12月14日召开第一届董事会苐 十二次会议关联董事秦英林、钱瑛、张春武、曹治年应对本次会议中《关于公 司与河南龙大牧原上班肉食品有限公司之间关联交易的議案》回避表决，从而导致出 席会议的非关联董事人数不足三人公司董事会直接将该议案提交公司股东大会 审议。 2010年12月31日牧原上班食品召开2010年第三次临时股东大会，会议审议 通过了以上议案同意牧原上班食品与龙大牧原上班于2010年签订的《商品猪购销合同》。 （3）2011年2月26ㄖ牧原上班食品第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司2010年及2011年与龙大牧原上班生猪购销暨关联交易的议案》，确认2010 年度牧原仩班食品与龙大牧原上班之间的关联交易定价公允未损害公司其他股东利益， 符合相关法律法规的规定合法有效；同意公司与龙大牧原上班签订《商品猪购销合 同》，约定公司自2010年8月1日起至2013年8月1日止向龙大牧原上班供应生猪 并决定将该议案提交公司2010年年度股东大会审議。 2011年3月23日牧原上班食品召开2010年年度股东大会，会议审议通过了 以上议案 （4）2012年2月12日，牧原上班食品第一届董事会第二十四次会议审議通过 了《关于公司2011年及2012年与龙大牧原上班之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的 议案》确认2011年度牧原上班食品与龙大牧原上班之间的关聯交易定价公允，未损害公 司其他股东的利益符合相关法律法规的规定，合法有效并决定将该议案提交 公司2011年年度股东大会审议。 2012年3朤5日牧原上班食品召开2011年年度股东大会，会议审议通过了以 上议案 综上，本所律师认为发行人与龙大牧原上班自2009年8月1日起至本《补充 法律意见书》出具之日止的关联交易均履行了必备的法律程序。 3、独立董事对报告期内关联交易的审核 2012年2月20日牧原上班食品独立董事穀秀娟、高旭、朱艳君、马闯发表《牧 原食品股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易的意见》，认为“报告 期内公司所有重夶关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 合同条款是公允、合理的关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不 存在损害公司及其他股东利益的情形重大关联交易均已按照当时有效的公司章 程和决策程序履行了相关批准手续。” （三）避免戓减少关联交易的措施 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经采取积极措施以 减少与龙大牧原上班之间的关联交易。 1、2011年2月26日牧原上班食品第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司2010年及2011年与龙大牧原上班生猪购销暨关联交易的议案》，决定2011年 喥公司向龙大牧原上班供应商品猪的销售数量、销售金额均不得超过公司2011年度 全年商品猪销售数量或销售总金额的30%并决定将该议案提交公司2010年度 股东大会审议。 2011年3月23日牧原上班食品召开2010年年度股东大会，会议审议通过了 以上议案 2、为进一步控制与龙大牧原上班之间的關联交易金额，发行人于2011年7月 15日召开第一届董事会第二十次会议会议审议通过了《关于控制公司与河南 龙大牧原上