2020年以来随着疫情的蔓延，一些國家关于收紧外商投资审查的政策消息频出有机构认为，在此环境下重振全球跨境投资比恢复生产更难。
来自国际律师事务所富而德嘚分析称疫情发生以来，中国企业对外并购活动和前几年相比大幅下降中国企业在上半年的对外并购交易量同比下降约71%，交易额下降88%究其原因，除了疫情影响去全球化和保护主义趋势抬头也是主要影响因素。
在欧盟2020年3月份发布了最新的外商投资审查指南，要求欧盟各国保护一些所谓医疗行业和一些关键的资产包括一些核心的基础设施等。德国把现有的外资审查制度扩大到了卫生保健部门还通過新设的经济稳定基金来保护公司免于破产以及被不必要的收购；法国、西班牙、意大利等也都有一些限制外商投资的新措施。
在美国CFIUS繼续在《2018年外国投资风险审查现代化法案》框架下强化对外商投资的审查，有关规定更加细化并对有关审查收取费用。其中尤其关注囿关医疗行业的交易，还对其他一些关键技术等方面的交易也提高了审查力度
在英国，近年来政府一直对收购带来的国家安全问题表示擔忧随着今年对外商投资审查更为严格的《国家安全和投资法案》实施，将对外商投资产生较大影响
总体来说，2020年中国企业在海外的投资尤其是在医疗、关键基础设施等一些敏感技术领域，可能会进一步减少不过，在“一带一路”相关国家中国企业的投资仍是趋於相对增长的态势。数据也证实了这一点：1-9月中国企业对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资130.2亿美元，同比增长29.7%占同期总额的16.5%，較上年提升4.1个百分点
调研同时发现，在东盟、非洲、亚太、中东的一些国家特别是“一带一路”相关国家为了推动经济复苏，2020年总体仩调整放宽了外资政策加大对外商投资的开放力度。
我们认为后疫情时期，中国企业在欧美等发达经济体的投资并购活动将受到投資审查政策收紧的显著影响，特别是在一些特定领域不可避免的面临越来越严苛的审查条件，宜在不同投资领域“有所为有所不为”。而在“一带一路”相关国家中国企业则可能迎来更宽松、更亲商的投资环境，中国投资或可更多参与到这些国家的疫后经济恢复当中宜积极关注各国对外商投资政策的调整，以及各国政府确定的重点投资以及全球第一大吸引外资国的产业领域
美国：继续收紧对外资特别是来自中国投资的审查
2020年以来，由美国财政部主导的政府间协调机构美国外国投资委员会（CFIUS）继续在《2018年外国投资风险审查现代化法案》框架下强化对外商投资的审查有关规定更加细化，并对有关审查收取费用CFIUS在实际审查过程中对于以往已经完成的交易同样进行审查，使不少中国在美投资项目面临被要求撤资的风险
11月5日，柯克兰律师事务所国际贸易和国家安全合伙人伊万·施拉格在一次网络研讨会上表示，在美国下一届政府的领导下，对来自中国和其他国家的跨境投资的国家安全审查将不那么容易受到白宫干预和经济民族主义政策的影响。
美国前驻华大使鲍卡斯11月7日出席华人金融协会2020年会时表示对于中国高科技企业，在西方做生意是困难的CFIUS对任何来自中国的投资都将从国家安全方面进行审视，每过一个月CFIUS都会变得越来越严格。“我的建议是远离高科技投资除非能与美国伙伴一起解决CFIUS审查問题。如果对低科技领域进行投资将会有很多事情可做。”他说
调研发现，对于2020年以来美国强化外国投资审查的做法业内人士建议Φ国企业要敢于拿起法律武器维护自身权益。同时建议计划投资美国的中国企业避开高科技和涉及公民隐私数据的投资项目，在低技术領域同样有可以获得较好投资回报的机会
以下是对2020年以来CFIUS三方面规则调整进行的梳理分析。
（一）出台《美国联邦法规》第31篇第800、802部分朂终规则
2020年1月13日美国财政部公布了两项与CFIUS职权和流程相关的《外国投资风险审查现代化法案》最终监管规则，即外国人在美国进行某些投资的规定（《美国联邦法规》第31篇第800部分）、关于外国人在美国从事房地产的某些交易的规定（《美国联邦法规》第31篇第802部分）这些法规于1月17日发布，以全面实施《2018年外国投资风险审查现代化法案》使CFIUS有更好的能力解决某些投资和房地产交易引起的国家安全问题。
最終法规通过定义其他术语增加一些条款的特殊性以及包括说明性示例等方式，回应了众多利益相关方的公众意见
条例扩大了CFIUS对外国投資的审查范围。尤其在关键技术方面为了适应不断变化和出现的技术，CFIUS条例的正式版本没有列明关键技术的完整清单而是根据商务部嘚出口管制技术清单来定义关键技术的范围。被包含的关键技术包括美国军需品清单（USML）商业管制清单（CCL）上的某些项目以及出口管制妀革法案（ECRA）识别和管制的新兴与基础技术等。
同时条例将2018年关键技术试点计划中提到的27个敏感行业作为附录列出，具体清单可见“美國财政部：27类关键技术限制中国投资”如果一项交易导致一家从事敏感行业，且生产、设计、测试、加工、制造或开发关键技术的美国企业受外国投资者的控制或外国投资者以非被动、非控股少数股权形式投资于此类美国企业，交易方必须向CFIUS提交申报文件
最终规定延續了草案的“白名单”做法，将定义来自特定“例外国”的“例外投资者”任何投资者和外国都必须满足例外状态的严格标准。美国财政部将明确一系列因素确定外国是否为“例外国”，如是否有效利用灵活程序评估外国投资的国家安全风险、与美国就投资安全问题进荇协商目前，美国选择了澳大利亚、加拿大、英国作为“例外国家”即这些国家的投资者在美国的投资将不属于管辖投资。
美国对《外国投资风险审查现代化法案》进行的修订于2020年2月13日生效美国何威安卓律师事务所合伙人莱斯莉·考斯蒂沙克8月曾表示，新的修订对以前就关注的领域提供了额外的指引，涵盖关键技术、关键基础设施、敏感军事和政府设施等。美方还更加聚焦于与美国公民敏感个人信息相關的投资对于在此前已经完成的投资同样进行回溯性审查，最为引人注目的是针对抖音海外版Tiktok对Musical.ly收购的审查
美国何威安卓律师事务所律师凯文·冈特表示，CFIUS对外国个人和企业可以进行域外管辖，可以以国家安全为由禁止任何外国人可能会控制美国企业和房地产的交易
（二）发布CFIUS申报费用暂行规则
2020年4月22日，美国财政部发布了一项暂行规则该规则将为根据CFIUS从事受辖交易的当事方设立一项申报费用，适用於外国企业和企业在美国进行某些投资申报和外国企业和个人涉及投资美国房地产进行的申报并在《美国联邦法规》第31篇第800部分和第802部汾分别新增了申报费用的规定。这一规则从2020年5月1日开始生效但公众可以在5月1日之前进行评论和反馈。
美国财政部用于计算申报费用的方式直接而简单该费用由交易额决定。财政部担心该项申报费用对小型企业的负面影响而将申报费用定为不超过总交易价值的0.15%。对于金額小于50万美元的交易将不收取申报费；对于金额等于或超过50万美元的交易，申请费用为分层交纳
根据新规定，各方必须以电子方式向媄国财政部支付申请费CFIUS在支付适用的申请费之前不会开始为期45天的审查。在新规则下交易价值是指外国企业或个人将提供所有考虑因素的总价值，包括现金、资产、股票或其他所有权利、债务减免、或服务或其他以货代款考虑因素
根据拟议规则，仅向委员会自愿提交嘚书面通知需缴纳申报费；提交声明和单方面交易审查仍是免费的如果委员会要求发布声明的当事方在CFIUS无法得出结论的情况下提交书面通知，则仍然要缴纳申报费
虽然CFIUS公布了确定交易价值的详细指引，但CFIUS可能不受交易方对交易价值评估的限制而可能根据自身的评估征收楿关费用根据《2018年外国投资风险审查现代化法案》第1723条，国会首次赋予CFIUS开始收取此类备案费的权力以帮助抵消其根据《国防生产法案》第721条对外国投资或收购进行国家安全审查和调查的费用。尽管CFIUS拥有这项权力已近两年但它在推进其他一些关键改革的同时，却选择不宣布征收申请费用
（三）CFIUS公布关键技术企业强制性申报要求的最终规则
2020年9月15日，CFIUS发布了关键技术企业强制性申报要求的最终规则于10月15ㄖ生效，适用于完成日期在10月15日之后并在CFIUS管辖范围内的交易
这一最终规则修改了CFIUS实施1950年《国防生产法案》第721节的规定中的某些条款，该條款经《2018年外国投资风险审查现代化法案》修正具体来说，该规则修改了某些外国投资交易的强制性声明条款这些交易涉及生产、设計、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业。它还修订了“实质利益”一词的定义和一项有关规定并作了一项技术性訂正。
这一最终规则与《2018年外国投资风险审查现代化法案》内容保持一致后者授权CFIUS对涉及生产、设计、测试、制造、制作或开发一项或哆项关键技术的特定美国企业的受管辖交易进行强制性申报要求。
该最终规则在两个方面做出重大修改：一是修改了强制申报条款的范围为实现这一修改，引入“美国监管授权”和“关键技术表决权”两项内容二是修改了对“重大权益”的定义。如果企业经营活动由一般合伙人、管理人来控制那么在这些一般合伙人、管理人或等同方之上持有49%或更高权益的外国政府将被认定为持有“重大权益”。这一萣义是对拟定交易进行强制申报的基本条件
最终规则生效之后，则当前基于NAICS代码的审查机制将会被剔除取而代之的是“美国监管授权”。具体而言一项拟议的受管辖交易将被CFIUS强制申报，其中对于将美国企业的关键技术出口、再出口或再转移给外国投资者或对外国投资鍺拥有重大所有权或控制权的外国人,将被要求得到美国监管授权
“美国监管授权”是指根据美国四大出口控制制度之一的许可或授权。朂终规则将关键技术交易强制申报要求与美国出口管制法规相互呼应美国行政授权将涵盖上述许可或批准。除了EAR规定的某些有限的许可豁免之外最终规则完全收窄适用许可豁免。
最终规则还定义了“关键技术表决权”如果企业经营活动由一般合伙人、管理人或等同方來控制，那么在这些一般合伙人、管理人之上持有29%或更高权益的外国政府将被认定为持有“关键技术表决权”该条件被作为出口许可证囷授权的分析依据，并确定是否触发强制申报要求
德恒律师事务所纽约办公室主任陈小敏认为，最终规则一旦实施将要求由外国人收購或从外国人获得投资的每个美国企业确定其产品和技术是否适用CFIUS的最新强制性申报要求。对广大美国企业而言这项最终规则的实施是┅个负担，对广大外国投资者而言进一步增大了投资难度
欧盟：进一步加强投资安全审查，新医药战略酝酿中
2020年以来的疫情冲击下抗疫物资短缺引发了欧洲国家对产业链安全的极度担忧。受此影响欧盟酝酿出台新医药战略，在减少医药防护产品对外依赖的同时也将外資并购限制扩大到这一领域
种种迹象表明，未来欧盟以安全、环保、西方价值观为由去全球化的投资、贸易保护措施会进一步强化随著各国加紧落实《欧盟外资审查条例》，越来越多的经济问题政治化中资企业特别是中国国有企业在欧洲地区的并购投资难度明显加大，投资前景不容乐观
（一）欧盟各国落实《欧盟外商直接投资审查条例》
疫情暴发以来，由于抗疫物资短缺、部分产品供应链告急一些欧洲国家关于过度依赖中国供应链的话题一直甚嚣尘上。除了医疗领域汽车、5G建设等欧洲重要行业对中国市场及供应链都有着不小的依赖性。而部分欧洲国家积极参与“一带一路”项目吸纳了大量来自中国的资金，也是欧洲挥之不去的担忧
为此，欧盟迅速采取了应對行动提出新医药战略。这项将在年内实施的战略不仅强调减少欧盟对第三国基础药（相当一部分来自中国）进口的依赖并将加强对個人防守用品等医药医疗产品企业并购的审查。这表明欧盟在严格外资审查的同时也开始尝试封闭特定的产业链。
在德国4月以来《对外经济条例》就进行了三次修订，旨在加强对外资安全审查的行动在疫情中显得格外有效率第一次修订是将疫苗和抗生素制造商，医疗防护设备制造商以及用于治疗高传染性疾病的医疗产品制造商都纳入与安全相关的公司并购审查范围未来，欧盟以外的企业收购这些公司必须向德国联邦经济部报告并适用超过10%的股权收购需要进行安全审查的规定。这标志着德国对外资并购的安全审核标准已经从"实际威脅"变为"可预见的影响"
10月，德国《对外经济条例》又修订了两次旨在落实《欧盟外商直接投资审查条例》，设立了与欧委员及各成员国嘚信息交流机制（防止一国FDI项目对其他欧盟成员国造成安全隐患）并将需要着重审查的并购企业范围扩大到高技术和未来技术行业领域。
截至10月11日《欧盟外商直接投资审查条例》过渡期结束已经有16个成员国建立了相应的审查机制，另有爱尔兰等7个成员国正在采取措施中只有保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、希腊和卢森堡没有实施外国直接投资审查制度。
一些成员国的投资审查也在收紧意大利政府4月通过法令，扩大了政府有权审查的领域范围以及对关键性收购进行监督的权力；法国也宣布，如果欧盟以外投资者收购一家法国公司收购股份达10%即须受政府审查和批准，以保护受疫情重创的本国企业
值得注意的是，德国在酝酿供应链法以限制生产外包至发展中国家醞酿中的立法草案要求，雇员人数超过500人的企业未来必须就其商业活动是否对人权造成负面影响做尽职调查（包括记录进口商品的生产状況是否符合德国的劳动、环保及社会标准）此外，各企业每年需对如何防止侵害人权作出报告尽管遭到工商界的强烈质疑，但德国劳笁部门一直坚持要将草案提交给内阁审议并声称2021年有望出台。有内阁成员认为应将这一立法问题放到欧盟层面去讨论
（二）美欧关系將修复恐加大中欧达成投资协定的难度
北京大成律师事务所合伙人牛凤国表示，根据相关统计中国对欧洲的投资2019年下降30%，2020年前8个月又降5%虽然中国企业出于商业考虑，仍有在欧洲投资的兴趣和意愿但企业认为欧盟和德国新的FDI监管规定，大大提高了投资成本和风险特别昰要限制什么样的交易并不明确，缺乏清单管理指导更没有开通不受限项目快速交易程序。受此影响中国对欧洲的投资短期内可能无法回升。
吉利欧洲公共关系事务部总监Frank Klaas表示吉利购买了戴姆勒9.7%的股份，在德国引起了很大的争议此后在将近一年的时间里，吉利每天偠应对德国监管部门提出的各种问题这表明德国政府对中国企业全球化布局的长线投资缺乏理解。
来自欧洲议会的一项研究显示2020年一季度，欧盟涉及中国的外商投资案中96%为私人投资者，而以往国有企业在中国收购方中占很大比例报告称，欧盟基于安全和公共秩序的悝由采用了新的FDI筛选框架导致近年来中国在欧洲投资持续下降以及国有企业参与中方投资比例大幅下降。
随着《欧盟外商直接投资审查條例》在各成员国的落实不仅关键基础设施、技术、原料以及个人信息，媒体等广泛的领域都将在欧洲更广泛地区进行安全审查和报告淛度而且信息交流机制更给了大国干涉小国引资的便利。
7月德国接任欧盟轮值主席国构建欧盟内部统一的对华政策是这个任期最重要嘚任务之一。受疫情影响年内欧盟协调对华政策立场的重要峰会已经被取消，但欧洲人将与美国新政府在共同应对中国挑战的问题上紧密合作
随着美国大选结果的明朗，欧盟要求中国在投资协定谈判中作为更大的让步立场也更为强硬欧盟委员会副主席东布罗夫斯基斯11朤9日称，中欧要达成投资协定中国需要作出更大让步。谈判的实质成果比在年内达成协议更为重要德国联邦经济部长彼得·阿尔特迈尔表示，希望谈判在年底前取得进展。但这取决于中国是否愿意作出进一步的实质性让步。欧盟高级外交官在布鲁塞尔表示2020年将达成协议嘚可能性为50%。中德金融经济中心联席主席、法兰克福金融管理学院教授Horst
L?chel则认为中欧投资协定已经不太可能在2020年签署了。
从欧盟方面公咘信息看在市场准入方面，欧盟要求中国进一步放宽在电信和计算机、卫生、生物科技以及新能源汽车等领域的准入门槛
（三）须高喥警惕欧盟在全球化问题上开倒车
早在2020年7月底第八次中欧经贸高层对话时，欧方曾明确承诺愿积极考虑豁免或放宽对中资银行当地分行的孓行化监管要求然而，作为新一轮中国扩大开放的最大受益者（无论是汽车行业还是金融行业）德国政府却迟迟没有给予中资银行这┅公平监管待遇。
在5G的问题上虽然德、法等绝大多数欧洲国家没有像英国那样宣布禁用华为5G设备，但试图运用安全立法在事实上排除华為的努力仍在继续近期德国媒体报道称，联邦政府正在酝酿的新计划即5G关键设备今后要接受双重审核。只有在内政部、外交部、经济蔀一致同意的情况下电信运营商的备案才会获得批准。必要时总理府也会介入。华为今后能否参与德国5G建设将很大程度上取决于德國联邦情报局的政治判断。
法国媒体则披露法国国家资讯系统安全局 (ANSSI）已通知电信运营商，将允许运营商在3至8年的许可证下使用华为的設备但敦促目前没有使用中国公司产品的电信公司避免再使用。
9月初德国政府首次宣布了印太政策指导方针，旨在以欧盟-东盟国家间嘚自贸易协定来减少德国对中国经济的依赖另有消息称，德法会推动起草欧盟的印太战略草案根据新印太政策指导方针，德国政府将加快欧盟与印太地区合作伙伴签订自由贸易和投资保护协议除正在开展的欧盟与印度尼西亚的谈判外，欧盟还将重新开始关于泰国和马來西亚自由贸易协定的谈判此外，德国对欧盟与菲律宾的自贸谈判也表达了深厚的兴趣并致力于在此基础上建立欧盟与东盟之间的区域性协议。中资企业应在东盟国家有所布局做好应对的充分准备。
有专家预期美欧联手后，欧盟的对华政策可能会更为强硬投资安铨审查也会倾向针对中资企业。特别是《欧盟外商直接投资审查条例》实施后在中东欧国家的投资要特别注意规避大国干预可能带来的並购安全审查风险。
从投资方式的选择上中国对欧直接投资中绿地投资仅占5%左右，这种投资可以避免并购带来的安全审查也是欧洲国镓比较欢迎的投资方式。较成功的案例如药明生物在爱尔兰的制造基地和疫苗厂宁德时代在德国的电池工厂等。
此外在欧洲设立研发Φ心也是利用当地优势资源，获得行业和技术领先的有效途径如吉利在德国设立和研发中心。因为国企是欧盟并购投资安全审查的重点更应该优先考虑上述两种投资方式。
英国：《国家安全和投资法案》修改实施审查趋严
传统上，英国一直是外国直接投资最有吸引力嘚目的地之一并且对外国投资审查一直较为宽松。但近年来英国政府一直对收购带来的国家安全问题表示担忧随着2020年对外资审查更为嚴格的《国家安全和投资法案》实施，将对外国投资产生较大影响
（一）《国家安全和投资法案》宣布修改即实施
2020年11月11日，英国首相鲍裏斯·约翰逊宣布了英国近20年来修改最大的收购法《国家安全和投资法案》以防止外国公司随意收购英国的敏感行业资产。英国政府表礻新法案将赋予政府调查和干预可能威胁英国国家安全的潜在敌对外国直接投资的权力。
新法案将要求有购买意向的海外买家在购买17个敏感行业的英国公司、股权或知识产权时向英国政府的新部门提交交易通报而政府有权对交易进行审查、添加交易条件或阻止交易。
为防止法案正式通过前出现的加速收购该法案从11日宣布起就生效，不必等到议会通过后违反此项规定的公司将被处以高达1千万英镑的罚款或者该公司需要支付年营业额的最多5%（以数额大的为准），还将面临最多5年的监禁新法案同时规定政府审查程序应在30个工作日内进行，以使大多数交易得以迅速通过但如果政府认为需要进一步调查，将进行延长
英国政府表示已经实施了近20年的现有规则“并不能反映渶国今天面临的威胁”。英国商务大臣阿洛克·夏尔马表示：“敌对行动者应该没有进入英国的后门，我们将继续欢迎创造就业的投资，同时将那些可能威胁到英国人民安全的人拒之门外。该法案最初在3年前由前首相特雷莎·梅领导下拟定，但一再被推迟。”
英国政府表示目前加强审查的决定与美国和澳大利亚在内的“五眼联盟”国家采取的行动一致，全球投资者对此不应感到陌生
律师事务所Shearman & Sterling认为，新法案代表了英国为赶上国际趋势所做的巨大尝试在国际趋势中，对外国直接投资的干预正在增加这是出于全球地缘政治考虑，也是英国為了回应公众对此前外国公司的大量高调收购的强烈抗议比如软银集团在2016年收购了英国芯片公司ARM。
（二）新法案实施后英国投资环境嘚变化分析
根据政府出具关于该法案的影响评估报告，在新的收购法案下每年约有1000—1830笔交易需要通知政府，尽管只有占很小百分比的交噫会被政府阻止或面临修改但英国媒体认为，鉴于2002年以来英国政府仅以国家安全理由进行了12次干预新的法案会使交易审查明显增加。
根据英国2002年颁布的《企业法》英国政府原来可以以影响竞争为由或在涉及国家安全，媒体多元化和金融稳定的交易中进行干预但这仅適用于目标资产的年营业额超过7000万英镑或合并后的企业的市场份额超过25%的情况。
普华永道主席凯文·埃利斯认为，新法案的措施将有助于为投资者和企业提供急需的确定性和透明度现在英国比以往任何时候都更需要使外国投资更容易实现。
但大部分分析认为尽管英国政府表示将继续向外国投资开放，但新的外国投资制度将为进入英国的投资者带来新的战略考虑和监管障碍强制要求对最敏感部门的投资进荇备案，将明显增加此类交易的延迟和成本而对于更广泛的经济体中的许多其他交易，将需要解决自愿提交通告的问题并且可能将涉忣更细微的考虑。
赫伯特·史密夫律师事务所合伙人维罗妮卡?罗伯茨表示，新制度可能会让外国投资者“感到不安”，因为强制性申报“可能足以使一些竞标者在快节奏的拍卖过程中处于不利地位”Ashurst律师事务所的律师奈杰尔·帕尔也认为，新法案将使以国家安全为审核理由交易数量数量大大增加，对交易时间表可能有重大影响，对交易确定性构成了潜在的降低和并导致整体执行风险的增加。
（三）中国企業投资英国或需更审慎
首先，敏感行业将受限严重需要尽早研究投资可行性。
根据新法案规定需要通知英国政府的17个外资敏感领域包括：1.民用核；2.通信；3.数据基础设施；4.国防；5.能源；6.运输；7.人为智能；8.自主机器人；9.计算机硬件；10.密码认证；11.高级材料；12.量子技术；13.工程生粅学；14.政府的关键供应商；15.紧急服务的关键供应商；16.军事或双重用途技术；17.卫星和太空技术。
Linklaters律师事务所的英国主管妮可·卡尔表示，鉴于英国将要审查的交易种类繁多，而且没有任何司法管辖区的安全港，如果影响评估中预测的每年份通知是准确的，那将超过采取相似制度（如德国）审查的交易数量，也大大超过英国公平竞争及市管理局审查的合并案例的数量因此，建议国际投资者将外国投资规则变为更加重要的考虑因素并且在该过程的早期阶段纳入交易可行性，合同附条件和交易时间表的考虑中
其次，中国投资可能面临更严格审查
英国媒体《金融时报》认为，英国政府修改投资法的动机来源于英国政府内部对中国影响力的担忧正在不断增加在特朗普政府游说下，英国首相约翰逊在7月推翻了此前允许华为为英国5G手机网络提供设备的计划2020年4月，英国政府出手干预阻止中国投资者（中国国新）控制渶国芯片设计公司Imagination Technologies的董事会的计划
英国《卫报》也表示，越来越多的保守党后座议员希望新规定使中国公司更难收购战略性的英国公司上个月，有保守党议员呼吁对中国在英国的所有权进行全面审查也有议员将重点放在中广核将在埃塞克斯修建的的新核反应堆计划。
汾析认为虽然新法案并不只针对中国投资，且英国政府也有阻止北美投资收购的先例但鉴于目前中英关系变数较多，中国在相关领域嘚投资可能面临更严格的审查
东盟：各国调整有所不同，总体放宽利于投资
在东盟新加坡、马来西亚、印尼等国的外商投资政策趋于放宽，目的是为了通过吸引投资实现经济复苏不过马来西亚因政局动荡而影响投资政策的落实和营商环境的改善。
中国对东盟国家的投資近年来一直呈增长态势经贸投资合作基础良好，特别是东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰于2020年11月15日签署了区域全面经济夥伴关系协定（RCEP）将给地区投资带来新利好。RCEP实施后对于投资的影响主要是通过投资便利化和贸易自由化两方面来体现，未来可能会加速亚太地区的产业链重塑
（一）新加坡：部分营商政策有调整
新加坡长期秉持“亲商”“重商”政策，给予外商投资完全国民待遇並无明文区分提供给外资企业或本国企业的投资优惠政策，也并未出台专门针对外商投资的法律法规就这一点而言，2020年的情况基本没有妀变但其他方面的一些变化可能会给外国投资造成影响。
为了帮助本国国民“保工作”新加坡政府正在采取一系列措施作。截至目前新加坡政府已通过雇佣补贴计划拨出超过160亿新元，惠及超过15万家企业的200多万新加坡员工这些政策对于在新加坡注册的企业来说，无论昰本国企业还是外资企业都是利好。
但同时新加坡政府也在调整外国劳动力获得在新加坡工作所需要的准证的标准。近几个月新加坡政府连续上调了外籍人员获得“就业准证”和“S准证”的最低薪金门槛。这些调整可能会对外国企业进驻新加坡造成一定影响
2020年，新加坡政府也开始着手对部分营商政策进行调整这些动向未来有可能会对相关外资企业造成影响。举例来说《公司法》是目前新加坡涉忣投资权益保护的主要法律之一。2020年7月新加坡会计与企业管制局（ACRA）发布修订公司法的建议并公开征询意见，有关修订包括精简和澄清公司财报要求例如授权注册局豁免公司遵循所有会计标准、授权部长豁免某类公司遵循任何或所有会计标准，以及允许外国公司根据其設立地适用的会计准则编制要提交给该部门的财报
金杜律师事务所国际合伙人杨凯章撰文指出，虽然新加坡政府拟议修订《公司法》的進程仅处于初步的公众反馈阶段并且可能会有所变化，但拟议修订的内容对跟上技术步伐和降低合规成本有更进一步的强调这意味着，新加坡从公司监管角度而言正持更为亲商的立场寻求在新加坡投资或以此作为进入东南亚或其他地区的跳板的外国投资者（特别是中國投资者）应该会受益于放松管制的趋势，节省更多时间并提高成本效益
对于中国企业在新投资，中国驻新加坡大使馆公使衔经商参赞鍾曼英提出过两条建议目前仍然适用。一要充分利用优惠政策新加坡经济发展局是负责外商投资促进的政府机构，为全球第一大吸引外资国制订了多项优惠政策来新投资的中国企业可根据自身条件和业务专长选择适当的投资方式，以争取最大的优惠二要严守当地法律法规。新加坡对各种违法行为处罚严厉企业切忌弄虚作假、谎报材料，更要杜绝贿赂等犯罪行为
（二）印尼：签署《创造就业综合法》以全球第一大吸引外资国
2020年瑞士洛桑管理学院公布的《全球竞争力报告》显示，印度尼西亚在全球排名第40位而在2020年，印尼是东南亚哋区疫情最严重的国家疫情给印尼经济造成了重大影响，第三季度该国国内生产总值同比下降3.49%，连续两个季度同比萎缩
在这种局势丅，印尼总统佐科于11月2日正式签署了《创造就业综合法》这是2020年印尼在全球第一大吸引外资国领域的最重要举措。这项法律被称为印尼苐一部综合性法律共有1187页，内容涉及投资审批和商业活动政策、就业促进、合作社和中小型企业保护、营商环境改善、国家财政政策及研究和创新支持等诸多方面尽管备受争议，印尼国会于10月5日仍快速通过了这项法律佐科政府认为，新出台的《创造就业综合法》将通過简化法规、削减繁琐手续吸引更多外国的直接投资，这是振兴印尼当前不景气经济的关键
但是，新法案却招致印尼工会和劳工组织嘚强烈反对并从10月初开始在全国多地引发了大规模罢工、示威和抗议活动。在包括首都雅加达在内的多个城市一些活动演变为骚乱和警民冲突，而且还有示威者事后被查出新冠检测结果呈阳性
长期以来，尽管印尼政府出台过投资一站式服务、税收优惠、简化《投资负媔清单》等政策和措施对全球第一大吸引外资国有一定促进作用，但印尼投资环境仍存在诸多硬伤印尼政府表示从六个重点方面入手，根据《创造就业综合法》的规则修改相关投资条件和许可证制度，以吸引更多的外资流入该国并创造更多的就业机会。
《创造就业綜合法》的其中一项重要内容是成立主权财富基金据当地媒体报道，印尼政府正在拟定与主权财富基金相关的法规而该基金将被称为茚尼投资局，其初始资本达50亿美元预计将于明年开始运作。印尼政府希望这个基金将负责管理政府各项投资并招商引资据新加坡《海峽时报》报道，印尼政府已与阿布扎比投资局、新加坡政府投资公司和美国政府对外金融投资合作机构国际开发金融公司进行了讨论一些发达国家的其他养老基金也表示有兴趣加入。
《创造就业综合法》之外印尼政府在今年还计划采取一些举措，以全球第一大吸引外资國印尼经济统筹部长艾朗卡·哈达托9月表示，该国政府将编制一份优先投资名单包括提供税务和非税务优惠的业务领域，如倾向出口荇业、进口替代行业、劳动力密集型行业、高科技行业等同时，为加强工业发展和物流运输的连通性印尼政府将开发爪哇北线走廊。茚尼政府倡议建立超级枢纽作为金融和技术贸易生产中心。目前印尼有5个潜在的超级枢纽，分别是努沙登加拉走廊北苏省走廊，巴淡、民丹、甲里汶和丹绒槟榔走廊东加省国都区走廊，以及西爪哇省Rebana三角区走廊
（三）马来西亚：政局动荡影响或投资政策落实
马来覀亚政局从2020年2月24日起陷入动荡，加上疫情和采取行动管制令等相应疫情遏制措施造成的影响目前来看投资前景还不明朗。一些外国投资鍺担心该国政策的推行将受干扰、改革停滞不前外来投资可能因此暂缓甚至取消。
国际评级机构惠誉旗下信息服务公司Fitch Solutions发布报告指出馬来西亚未来10年将饱受政局动荡的困扰。世界各地的企业都在加速转移业务以建立更多样化、更具韧性的供应链而在这场全球第一大吸引外资国的竞赛中，马来西亚比不上本区域的竞争对手马来西亚政府结构臃肿，也将打击投资者对马来西亚的兴趣随着外资减少，该國未来10年的平均经济增长率可能只有3.4%
为了刺激经济，截至11月马来西亚政府共出台了4个经济援助配套方案。其中6月宣布的总“短期经濟振兴计划”中包括通过免税优惠吸引更多外资，制造更多就业机会以及扩大薪资补贴计划
马来西亚国际贸易及工业部副部长林万锋7月缯表示，马来西亚政府努力落实各种措施和策略确保该国是具有竞争力和赢得国内外投资者信任的投资目的地。马来西亚投资发展局已為86家来自中国和其他国家的企业提供便利化服务让这些受到国际贸易局势影响的企业能迁移至马来西亚。
11月6日马来西亚政府向国会提茭了2021年财政预算案。综合当地媒体报道涉及外资的内容包括：新成立的全球贸易中心可享有特惠税率10%，为期5年而且还可以续期；将自甴工业区及持证制造仓库从事增值活动和额外活动获得的销售额占其年度销售额上限的比例，从每年的10%提高到40%；对于把业务转移到马来西亞的企业马来西亚政府为在该企业中担任关键职位的外籍专才提供特别所得税率，即5年内统一税率15%；将给予新投资在马来西亚的特定制慥业企业的特别税务奖励申请延长到2022年12月31日但目前马来西亚政局动荡，这份预算案前途暂未可知
非洲：FDI下滑趋势显著，部分国家加大铨球第一大吸引外资国力度
疫情暴发以来非洲地区经济遭受严重冲击，多国面临资本外流、直接投资流入减少、失业率高企、企业经营困难等困境联合国贸易和发展会议6月发布的《2020年世界投资报告》显示，在疫情和大宗商品价格走低的双重夹击下非洲外国直接投资（FDI）下滑趋势将更加显著，预计今年非洲地区FDI总额将同比收缩25%-40%
贸发会议投资和企业司司长詹晓宁说，尽管非洲几乎所有行业FDI都受到疫情影響但航空、住宿和旅游休闲等服务业受到的冲击最为严重，与全球价值链密切相关的制造业也受到了严重影响
疫情之下，非洲经济脆弱性凸显财政空间有限，多国政府希望通过吸引更多外商投资来推动经济复苏虽然非洲地区对利用外资持积极态度，但经记者调研发現大部分国家并未在对外资监管政策上有过多转向，只有埃塞俄比亚和尼日利亚等少数撒哈拉以南非洲国家推进了引资政策力度
分析囚士指出，在外资监管透明度方面非洲国家情况各异。中国投资者进入非洲时需考虑当地利益集团博弈、汇率波动、政治动荡和冲突倳件等带来的潜在风险。此外投资者应深入了解当地法律条文，遵守所在国法律法规以化解可能出现的各种纠纷。
（一）埃塞俄比亚囸式实施新投资法规
埃塞俄比亚于2020年9月2日起正式实施新投资法规《投资条例第474/2020号》2014年修订版同时废止。据记者梳理发现新条例明确列絀了必须与政府合资的5个领域，只允许内资准入的32个领域以及允许外资与内资合资经营的7个领域，未在这些限制或禁止外商投资的领域嘟对外国投资者开放而根据此前投资条例，任何未明确允许外商投资的领域都暗含为禁止行业此外，新条例对外资与内资合资经营领域有了更大程度的开放同时明确了中外合资经营企业中外资占股比例不得高于49%。
近年来埃塞俄比亚大力全球第一大吸引外资国，推进笁业化进程创造了经济多年保持两位数增长的奇迹。肯尼亚律师事务所ANL认为自总理阿比2018年4月上台以来，埃塞俄比亚政府实施了多项经濟改革方案新投资条例放松了对一些领域的投资准入限制，对外资准入门槛实际上实施“负面清单”管理这些都向投资者释放了一个積极的开放信号。ANL说随着新条例正式实施，未来埃塞俄比亚有望吸引更多外资进入当地运输服务、电商、教育和医疗卫生等行业。
（②）尼日利亚总统向国会提交《石油工业法案》
除埃塞俄比亚以外非洲第一大经济体尼日利亚今年在外资政策监管调整方面也有了一些舉动。2020年9月尼日利亚总统布哈里向国会提交了《石油工业法案》（Petroleum Industry Bill），酝酿近20年之久的石油改革方案终于提上了日程
当地媒体报道说，《石油工业法案》有望于今年年底前通过明年年初正式实施。该法案将是尼日利亚石油法案自20世纪60年代通过以来的首次修订在石油仩下游领域，通过新合作模式降低投资准入门槛在天然气领域，通过改善融资环境鼓励更多资本流入。
业内人士指出作为非洲第一夶原油出口国，尼日利亚经济在很大程度上依赖石油产业疫情对尚未摆脱2014年原油价格暴跌而引发经济危机的尼日利亚来说，无疑令其经濟陷入更深困境在此背景下，该国政府谋求通过《石油工业法案》加大招商引资力度对能源行业进行结构性改革。
英国《金融时报》10朤29日报道说出于对可能再次陷入经济衰退困境的担忧，尼日利亚政府加快了油气行业改革步伐该国油气行业将迎来重要发展期。
总部位于尼日利亚经济中心拉各斯的油气公司Lekoil负责人莱坎·阿克亚米说，政策不确定性导致尼日利亚石油天然气行业错失了许多发展良机。
（彡）非洲自贸区的实施将改善非洲大陆整体投资环境
国际货币基金组织2020年10月发布最新一期《撒哈拉以南非洲地区经济展望》报告预计2020年撒哈拉以南非洲地区的经济将萎缩3%，为有记录以来最低水平此外，该地区两大经济体尼日利亚和南非今年经济将分别萎缩4.3%和8%2021年，撒哈拉以南非洲的经济增长有望回升至3.1%左右；预计2022年至2024年该地区实际GDP才可能恢复到疫情前水平。
贸发会议数据显示2020年第一季度，已公布的對非洲绿地投资呈明显下滑趋势；具体来看已公布的对非洲绿地投资总额同比减少58%，而项目数量同比下降23%此外，1月至4月对非洲的跨境并购月平均数量较2019年月平均水平相比减少72%。
业内人士说非洲大陆自由贸易区的实施有望给非洲地区未来资本流入恢复带来动力。由于疫情等原因非洲自贸区未能按原计划时间正式启动，运作时间已推迟至2021年1月1日在非洲自贸区框架协定下围绕投资、竞争政策和知识产權相关议题的第二阶段谈判有望于年底前完成，相关协议草案将于2021年1月提交至非盟首脑会议审议届时，非洲大陆整体投资环境将得到改善
分析人士认为，作为中非产能合作与中国对非洲投资的重要依托中非经贸合作区和产业园区在非洲自贸区框架下将迎来发展机遇，未来将有更多中国企业和投资者在非洲自贸区建设中获益业内人士指出，中企可以考虑在非洲建立产业集群以产业园区为重要平台，將中间产品转化为最终产品销往非洲大陆市场，零售、电信、银行、基础设施、农业和能源等多个领域将涌现新的投资机会
其他经济體：外商投资相关政策小有调整
专家认为，澳大利亚、新西兰的投资环境不太可能因RCEP签署而有所改变澳大利亚主要是以国家安全名义限淛投资，不受协定约束在澳大利亚，3月底宣布所有外资收购无论规模大小，一律必须接受该国外商投资审查委员会的审查这是把外商投资审查的门槛降到了零。在新西兰上半年修改了《海外投资法》，以防企业迫于疫情压力将重要资产出售给海外人士。作为2019年11月內阁同意的《海外投资法》第二阶段改革的一部分主要的修改是为新西兰最具有战略意义的资产引入了“国家利益测试”，即任何外国投资无论投资金额多少，只要投资超过25%的所有权权益或者将现有权益增加到超过50%或75%或100%，都将临时适用该测试
在日本，新《外汇法》於5月8日开始实施旨在加强对外国资本投资日本重要行业的限制。不过《外汇法》修正案是在2019年11月就获得了日本国会的通过《外汇法》修订前规定，外国资本如想取得日本安全保障相关行业企业10%以上的股份需事先申报，接受有关方面审查修订后这一门槛降至1%。安全保障相关行业包括武器装备、飞机、太空开发、核能、石油、电力、燃气、通信、广播、供热、铁路、运输、网络安全等不少投资者担心，新《外汇法》将导致手续繁琐加强外资管制也会造成对日投资减少。
2020年印度在投资政策上除了对中国严加控制外对外商投资总体上歭开放态度，宣布将努力打造一个投资环境友好的目的地在今年5月份的财政刺激政策中，印度财政部长西塔拉曼表示印度将加大改革，提高FDI的持股比例促进煤矿等领域的开采进一步商业化。6月18日印度正式启动41座煤矿商业化开采的拍卖。这些改革很快收到了效果4-8月茚度FDI同比增长16%，至271亿美元即便是对中国投资严加收紧，但最近已有消息传出印度将重新考虑放松对中国投资的限制，对印度企业投资占比在26%以下的中国资本印度将不再需要政府审批，走自动审批程序即可
在中东地区，总体上各国对于外商直接投资均持欢迎态度2020年鉯来没有加强或收紧投资审查的政策措施。根据中东地区市场调查网MEED发布的报告尽管疫情重创中东和北非地区经济，但从下半年起区域內国家一边抗击疫情一边有序地启动项目投资，并将为投资者、开发商、制造商提供丰富的投资机会
例如，阿布扎比经济发展部最近宣布在阿布扎比酋长国内实施外商直接投资法，颁发“外商直接投资许可证”这将使执照公司对于在阿布扎比的业务拥有100%所有权。本牌照覆盖农业、工业及服务业的122种经济活动覆盖总资本在200万至1亿迪拉姆或以上的企业。
阿布扎比经济发展部部长Al
Shorafa表示外商直接投资许鈳证的发放符合联邦法律第19条中关于2018年外商直接投资的决定，并且是该部进一步营造积极的投资环境从而实现阿布扎比经济可持续发展嘚一种努力。阿布扎比经济发展部致力于通过在各种非石油领域提供更多投资机会的政策改善当地投资环境，增强阿布扎比经济的竞争仂它还寻求改善该酋长国的立法环境，按照阿布扎比政府在吸引外商直接投资方面的指示确保以最理想的方式保护外国投资者的权利。
