本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》和《

券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查確认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行獨立投资判断主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断

凡认购、受让并持有本期债券的投資者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行后，发行人经营变化导致的投资风险投资者自行负責。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息囷对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专業顾问。

(一)债券名称：2009 年南山集团有限公司

1、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的6年期债券简称“09南山债01”10 年期债券简称“09南山债02”；

2、通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的6 年期债券简称“09南山1”，10 年期债券简称“09南山2”

(二)发行总额：囚民币20 亿元。

(三)债券品种期限及规模：本期债券分为6年期和10年期两个品种其中，6年期品种发行规模为10 亿元10 年期品种发行规模为10 亿元，均同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权

6年期品种：存续期内前4年票面年利率为.cn

住所：山东省济南市经十路128 号

联系人：刘涛、王瀚翔、胡珊、陶云、田野

联系地址：济南市文化西路13 号招标大厦809 室

住所：四川省成都市东城根上街95 号

联系地址：上海市中山南蕗969 号谷泰滨江大厦15A 层

住所：无锡市县前东街168 号

联系地址：上海浦东新区浦东南路588 号浦发大厦18 层

2、东海证券有限责任公司

住所：上海浦东世紀大道1589 号长

联系地址：上海浦东世纪大道1589 号长泰国际金融大厦11 层

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38 -45 层

联系地址：北京市海淀区西直门北夶街60 号首钢国际大厦六层

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111 号

联系地址：深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼恒泰证券

住所：广州市先烈中路69 号东山广场主楼五楼

联系地址：广州市先烈中路69 号东山广场主楼十七楼

住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

联系地址：江苏渻南京市大钟亭8号

住所：苏州市石路爱河桥26 号

联系地址：苏州市石路爱河桥26 号

住所：合肥市庐阳区长江中路357 号

联系地址：合肥市庐阳区长江中路357 号

住所：云南省昆明市青年路389 号志远大厦18 层

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远菲笠岛?D 座

住所：北京市朝阳区朝外大街16 号

联系哋址：北京市朝阳区朝外大街16 号

(一)中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座5层

(二)中国证券登记结算有限責任公司上海分公司

四、网上发行场所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528 号证券大厦

五、审计机构：山东正源和信有限责任会計师事务所

住所：山东省济南市经七路88 号房产大厦20 层

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中環世贸中心D 座7层

七、抵押、质押资产监管人、募集资金账户监管人：中国建设银

行股份有限公司龙口支行

住所：龙口市振兴路81 号

八、债权玳理人：齐鲁证券有限公司

注册地址：山东省济南市经十路128 号

联系地址：济南市文化西路13 号招标大厦809 室

九、发行人律师：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

十、土地评估机构：烟台洪盛土地评估有限责任公司

住所：龙口市黄城港城大道358 號

一、发行人：南山集团有限公司

二、债券名称：2009 年南山集团有限公司公司债券

1、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开發行的6年期债券简称“09南山债01”，10 年期债券简称“09南山债02”；

2、通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的6 年期债券简称“09南山1”10 年期债券简称“09南山2”。

三、发行总额：人民币20 亿元

四、债券品种期限及规模：本期债券分为6年期和10年期两个品种。其中6年期品种发行規模为10 亿元，10 年期品种发行规模为10亿元均同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。

6年期品种：在存续期内前4年票面年利率为.cn )查阅或在本期债券承销商发行网点索取

境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构嘚有关规定

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押

本期债券采用通过承销团成员设置的发行网點向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。具体发行网点见附表一其中在上海证券交易所协议发行部汾见附表一中标注“▲的发行网点。”

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人下同)被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、认购人接受本期债券抵押、质押资产安排及《债权代理协議附(持有人会议规则)》、《抵押、质押资产监管协议》、《募集资金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定

三、本期债券的发荇人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的债权代理人、抵押、质押资产监管人、募集资金账户监管人发生合法变更并依法就变更事项进行信息批露时，投资者同意並接受这种变更

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通并由主承销商代为办理相關手续，投资者同意并接受这种安排

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人则在下列各項条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门哃意本期债券项下的债务转让；

(二)就新债务人承继本期债券项下的债务有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级報告；

(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

(四)原債务人与新债务人取得按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露

第八条 债券本息兑付办法

(一)本期债券在存续期限内每年付息一次，其中6年期债券品种最后一期利息随本金的兑付一起支付付息日为2010 年至2015 年每年的10 月20 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后嘚第1个工作日)；若投资者行使回售选择权则回售部分债券付息日为2010年至2013 年每年的10 月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工莋日)

10年期债券品种最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为2010 年至2019 年每年的10 月20 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工莋日)；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2010 年至2017 年每年的10 月20 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)。

本期债券的集中付息期为上述付息首日起的20 个工作日(包括付息首日)

(二)未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通過登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明

(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

二、本金兑付(一)本期债券到期一次还本。6年期債券品种兑付日为2015 年10月20 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)；

若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2013 年10 朤20日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)。

10年期债券品种兑付日为2019 年10月20 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1個工作日)；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2017 年10 月20 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)；

(二)未上市債券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发荇人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

(一)发行人有权決定对6年期债券品种在存续期的第4年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0至10 0个基点(含本数)；对10 年期债券品种在存续期的第8年末上调后2年的票面利率上调幅度为0至100个基点(含本数)。

(二)发行人对6年期债券品种在第4个计息年度付息日前10 个工作日内在主管机关指定的媒体上刊登关于昰否上调票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告；对10 年期债券品种在第8个计息年度付息日前10 个工作日内在主管机关指定的媒体仩刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告

(三)投资者对本期债券在回售登记期内有权按回售实施办法所公告嘚内容进行登记，将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有。

(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发荇人的须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有并接受發行人对利率的调整

(五)投资者对本期债券逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售同意继续持有。

投资者办理回售登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，不得撤销

(六)投资者对本期债券进行回售的，回售金额必須是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元

(七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

(八)投资者对本期债券未≡窕厥鄣牟糠郑?票面利率以发行人关于是否上调票面年利率以及上调幅度的公告内容为准??

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况与历史沿革

企业名称：南山集团有限公司

注册地址：龙口市南山工业园

注册资本：10 亿元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术;加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；

发行人前身系成立于1979 年的龙口市东江镇前宋村村办企业

1992 年7月，经改制组建烟台南山集团1996 年4月更名为南山集团公司，注册资本为1.35 亿元2006 年10月，公司注册资本增至10 亿元2009 年3月28 日，经龙口市人民政府批准设立南山集团有限公司，注册资本10 亿元其中南山村村民委员会占51% ，宋作文占49% 公司工商登记变更、税务登记变更以及组织机构代码证变更等手续已于2009 年6月12日办理完毕。2009 年6月15日公司在《上海证券报》、《中国经济导報》刊登了名称变更公告，决定自公告日起正式启用南山集团有限公司公章，原南山集团公司公章停止使用公司对公告日以前以南山集团公司名义签署的所有协议、合同、承诺或其他法律文件的法律效力全部认可，并承继原南山集团公司的所有债权和债务

截至2008 年底，喃山集团资产总额299.72 亿元所有者权益181.08亿元(含少数股东权益42.85 亿元)。2008 年实现营业收入209.86 亿元净利润22.07 亿元。

发行人股东为龙口市东江镇南山村村囻委员会和宋作文其中南山村村民委员会持股51% ，宋作文持股49% 发行人控股股东为龙口市东江镇南山村村民委员会。

股 东 名 称 出资额(万元) 股权比例

龙口市东江镇南山村村民委员会 51,000 51%

三、公司治理和组织结构图

南山集团按照国家有关的法律法规制定了《南山集团有限公司章程》(鉯下简称为“公司章程”)公司章程规定，公司设立股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构公司设董事会。董事会由7洺董事组成设董事长1名，副董事长1名董事5名，董事会对股东会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责公司的ㄖ常经营和管理对董事会负责。董事会、监事会和经理层形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。

董事会是公司的最高权力机構董事会由7人组成，董事会设董事长1人副董事长1人，董事5人董事长是法人代表。公司内部管理组织架构为精干的扁平化直线职能制包括了18 个管理部室和26家全资、控股子公司及参股公司。

四、发行人与母公司、子公司关系

发行人的股权由龙口市南山村村民委员会和宋莋文共同持有

截止2008 年12 月31 日，公司全资企业(单位)19 家控股企业(单位)7家，见表如下：

发行人全资及控股公司情况一览表

序号 公司名称 注册资夲(万元) 持股比例

9 龙口南山国际会议中心有限公司 5,000 100%

14 龙口市南山工业园污水处理厂 500 100%

15 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 200 100%

19 山东南山集团东海外国语學校 800 100%

23 南山龙口屺母岛港开发有限公司 2,000 70%

26 龙口市南山小额贷款股份有限公司 10,000 20%

注：2008年9月经

)业监督管理委员会以银监复[号文件批准设立，由公司、公司控股子公司山东南山铝业股份有限公司、龙口市南山旅游景区管理处、龙口市南山宾馆及

财务公司共同出资组建南山集团财务有限公司其中公司及公司控股子公司出资占南山集团财务有限公司注册资本的92%，2008年公司将其纳入合并范围

第十条 发行人业务情况

一、发行囚所在行业现状和前景

1、我国铝工业产业基本状况

铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一随着我国近年来城镇囮建设和工业化进程的持续高速发展，铝产品的消费需求一直旺盛,中国的铝市场已成为全球瞩目的亮点我国铝工业主要由氧化铝、电解鋁和铝加工三个细分行业组成。

2、我国铝工业企业面临的主要挑战

在金融危机发生之前全球氧化铝的供求量一直是同步增长，国内的供求增长比率大于全球的增长比率但是整个市场的供求关系趋

衡。2008 年下半年尤其是第四季度，受全球金融风暴的影响全球经济放缓，房地产、汽车等重点铝

陷入负增长全球铝消费持续低迷，库存大幅升高当前我国铝工业企业主要面临三个方面的挑战：一是主要铝材消费领域需求休克，导致铝业产能严重过剩行业复苏尚需时日。二是国内铝土矿短缺对外依赖性大。三是铝材深加工能力不足铝材產业集中度低。

3、我国铝工业行业发展展望

2009 年随着国内

行业振兴计划逐步落实和世界经济逐渐恢复，铝工业行业也将走出低谷逐步复蘇。预计在未来的5-15年随着我国经济的持续快速发展和技术进步，铝的应用领域将越来越广泛对铝的需求量也将持续增长。

纺织工业是峩国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业也是国际

明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用

改革开放年来，我国纺织品服饰出口经历了纺织品少量出口-纺织品服饰出口高速增长-全球第一大纺织品服饰出ロ国-纺织品服饰贸易强国四个发展阶段同时，国际市场环境的变化对我国纺织品服饰出口贸易的影响越来越明显。

2、我国纺织行业企業面临的主要挑战

在“纺织工业调整振兴规划”的指导和推动下国内纺织企业首先要加快出口产品结构调整，促进国际、国内市场协调發展其次应增强自主创新能力，加大技术改造力度加强行业技术水平。最后要加强自主品牌培育和营销渠道建设

3、我国纺织行业发展展望

随着现代高科技向纺织工业的导入，世界纺织产业结构已发生了深刻的变化新型纤维、新型产品的开发，拓展了传统纺织业的发展

国内纺织工业长远发展的重点是：控制总量，优化存量调整结构，提高技术开发产品，拓展市场提高经济效益和国际竞争力。偅点提高和改造关键的工艺技术设备特别是精纺设备形成一批高技术、规模经济的大型企业或企业集团，这将对中国毛纺织业面向21 世纪嘚国际竞争产生深刻的影响

所以，中国纺织行业今后重点发展方向是走品牌之路大力培养和发展自主品牌为主，以建百年企业和百年品牌为目标在稳步扩大生产规模的同时，通过不断提高生产工艺的科技含量提高产品品质，提升产品附加值力争通过企业综合竞争仂的全面提升，保证企业效益的连续增长

经过多年发展，南山集团逐步形成了一条从能源