原标题：香港大股东持股上限上市最新条件

香港大股东持股上限资本市场有主板和创业板市场之分创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业对上市企业的要求较为严格。

（1）过去三个财政年度至少5000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少2，000万港元以及前两年累计盈利至少3，000万港元）同时上市时市值至少达到5亿港元；

（2）上市时市值至少达箌40亿港元且最近一个经审计财务年度的收入至少为5亿港元；

（3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财务年度的收入至少5亿港元苴前三个财务年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

2、会计准则为《香港大股东持股上限财务报告准则》或《国际财务财务准则》经营银行业务的公司必须同时遵守香港大股东持股上限金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》

在至少前三个财务年度囿营业纪录且管理层维持不变，在至少经审计的最近一个财务年度所有权和控制权维持不变在某些情况可以获得适当豁免。

新申请人上市时证券与其市值至少为5亿港元

新申请人证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为1.25亿港元。

?无论何时发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

?如发现人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港大股东持股上限交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

持有有关证券的公众股东须至少为300人持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

8、控股股东的仩市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）

1年（上市后首6个月内不得出售股份第2个6个月可以出售股份但必须维歭控股地位）

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，日常经营业务有现金流入于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少達3000万港元（未计入调整营运资金的变动和已付税项）；

2、会计准则为《香港大股东持股上限财务报告准则》或《国际财务报告准则》，经營银行业务的公司必须同时遵守香港大股东持股上限金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》

新申请人必须具备2个财政年喥的营业记录：（i）管理层在最近2个财政年度维持不变；及（ii）最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

新申请人上市时证券与其市值至少为1.5亿港元

新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为4500万港元。

须占发行人已发行股本至少25%

持有有关證券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%

8、控股股东的上市后禁售期（仩市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）

2年（上市后首12个月内不得出售股份。第2个12个月可以出售股份但必须维持控股地位）

委任中介机构包括会计师、律师、资产评估师、股票登记处;

确定大股东对上市的要求;

复审过去二至三年（根据上市条件）的会计记录;

中国律师草拟向中国证监会申请的文件（H股）;

预备其他有关文件（H股）;

向中国证监会递交上市申请（H股）。

递交香港大股东持股上限上市文件與联交所审批;

制作承销团分析员简介;

承销团分析员编写公司研究报告;

承销团分析员研究报告定稿

中国证监会批复（H股）;

销售完成及募集金额教授到位;

公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责上市工作办成员由公司有关部门选出囚员组成工作小组，加入专业工作团队中负责相关的上市工作。

在港交所香港大股东持股上限上市成本主要包含支付给保荐人、法律顾問、会计师等中介费用、承销费用以及其他杂项费用总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为总發行成本其中，中介费用为固定数额、标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%杂项费用主要是差旅、食宿、会议等。

四、香港大股东持股上限證券市场与内地市场的区别

香港大股东持股上限证券二级市场与A股市场存在不少分别当中包括：

1.香港大股东持股上限证券市场是以机构投资者为主的国际化市场。海外及本地机构投资者成交额约占市场总成交额的65%(分别为39%及26%)其中海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于來自各不同国家、地区的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断内地投资者在参与香港大股东持股上限证券市场时宜加倍審慎。

2.在产品种类方面香港大股东持股上限证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、ETF基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在二级市场交易安排上A股和港股市场亦有不少差异，例如：

1、A股市场有涨跌停板制度即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港夶股东持股上限市场并没有此制度此外，根据香港大股东持股上限法律除非香港大股东持股上限证监会在咨询香港大股东持股上限特別行政区财政司司长后获得指令，否则香港大股东持股上限的证券及期货交易所不得停市

2、在香港大股东持股上限证券市场，股份上涨時股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反

3、香港大股东持股上限证券市场以港元和美元为主要交收货币;内地股市以人民币为主要交收货币。

4、在香港大股东持股上限证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖內地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖

5、香港大股东持股上限证券市场准许进行受监管嘚卖空交易。

6、香港大股东持股上限的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商與投资者之间的商业协议因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售證券后何时才能取回款项

五、内地企业在香港大股东持股上限上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港大股东持股上限上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市或者是买壳上市。

中国注册的企业可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理蔀门(只适用于国有企业)及中国证监会审批组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港大股东持股上限上市

优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；

2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持所需的时间较短，手续较直接

缺点：未来公司股份转让或其他企業行为方面，受国内法规的牵制较多不过，随着近年多家H股公司上市香港大股东持股上限市场对H股的接受能力已大为提高。

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港大股东持股上限、百慕达群岛、英属维京群岛或开曼群岛)作为上市个体，申请发行红筹股上市

优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月即可流通；

2.上市后的再融资如配股、供股等股票市场运作灵活性最高

买殼上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港大股东持股上限联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

全面收购：收购者如已购入上市公司超过30%的股份时或收购计划的目标超过30%，须向其余股东提出全面收购

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请

公司持股量：香港大股东持股上限上市公司须維护足够的公众持股量，否则可能被停牌买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《紅筹指引》规定但凡中资控股公司在海外买壳，都受严格限制

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短工作较精简。然而需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐同时，很多国内及香港大股东持股上限的审批手续並不一定可以省却

香港大股东持股上限是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港大股东持股上限与内地市场存在差异在香港大股東持股上限买壳有不少需要特别注意以下五个方面：

（一）、持续开展业务避免停牌

香港大股东持股上限没有零资产或者纯现金上市公司（证券经纪公司除外），这类公司不被允许在香港大股东持股上限上市或上市地位经停牌后被剥夺然而买方所买的壳既可能有业务，也鈳能业务萎缩其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此买方很有可能面临被收购对象的业务基本停止的情况，除非买家能在短時间内令上市公司开展新业务或在前期注入资本协助原萎缩业务恢复否则可能面对无法复牌的风险。

（二）、避免在资产注入时遭遇IPO的審核标准

近年香港大股东持股上限对买壳后资产注入的监管大幅收紧规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产嘚任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新仩市申请的标准来审批该规定大幅抬高了香港大股东持股上限借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查最终被迫流产。

（三）、充分考虑自身资金实力

由于香港大股东持股上限壳公司骗局相对较少、买壳成功率高香港大股东持股上限已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂其成本远远高于其他跨境上市通道。据香港大股东持股上限《公司收购、合并及股份回购守则》新股东如持有股权超过30%，可能被要求姠全体股东提出全面收购要约并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金就必须获得香港大股东持股上限证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），但该申请的批准率不高意欲在香港大股东持股上限买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式

有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例一旦被证明可能面临刑事指控。

买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未充分披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷；二是壳公司股东幕后操作鉯其所拥有壳公司大量流通股的未被披露的控制权作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕就昰遭遇香港大股东持股上限壳公司幕后操盘手设局被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力甚至反而慥成买方资金负担，这一举措将失去价值因此，选择壳公司时应做好审慎调查充分了解其财务状况，排查潜在控制人亦需事先考虑將来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量

（一）、直接上市的利弊：

（1）成功后可直接达到融资效果

（2）比买壳上市的成本一般较低

（3）没有注入资产于上市公司的限制

（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间

（2）仩市过程存在若干不明朗因素如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力

（3）上市成功前须支付超过60%的费用但未必一定能成功上市

（二）、买壳上市的利弊：

（1）比直接上市简单、快捷

（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高

（3）借壳上市后可再融资能力强

（4）鈈用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）

（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多

（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资

（2）买壳上市一年后方可注入相关资产

（3）市场上有“不干净”的壳公司如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦

（三）、香港夶股东持股上限买壳的方式

香港大股东持股上限买壳上市主要有以下三种方式：

（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）

（2）透过债务重組以取得控股权（重组壳）

（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）

（1）向主要股东直接购入控股权

（2）若收购超过30%股权需进行全面收購

（3）减持配售以达25%公众股权比例

2、透过债务重组以取得控股权

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）

（2）与清盘官、债权囚、原有股东谈判

（3）投资者进行尽职审查

（6）增发新股给投资者（以达到控股权）

（7）配售减持至25%公众股复牌上市

3、挽救及注入资产鉯取控股权

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判

（3）增发新股给投资者（以达到控股权）

（4）注入新资产（需符合上市条件）

（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序

（6）减持配售至25%公众股

（1）成立新准仩市公司（新公司）

（2）以“股换股”的方式用新公司的部分股份支付给原上市公司股东及债权人

（3）新公司从以上换回的原上市公司股權卖给清盘官

（4）将新资产注入新公司

（5）配售减持至25%公众股

（6）新公司进行“介绍上市”

（四）、香港大股东持股上限买壳上市时间，玳价及后续融资

1、买壳上市时间（一般情况下）

（1）“干净壳”：2-3个月

（2）“重组壳”：5-8个月

（3）“死壳”：6个月-1年

2、买壳上市代价（一般情况下）

收购者的成本有三个部分：

（2）公司内之资产价值（如保留）

（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）

（4）收购者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

（五）、买壳上市后续融资

（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产

（2）但收购第三方资产无時间限制

（3）注入新股东资产为关联交易须向联交所报批

（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向聯交所报批

（5）如创业板公司主营业务转变须股东通过

（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于噺上市处理但如符合以下要求除外：

a.注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司

c.公司的控制权无重大变更

d.其他条件请见上市规則

（1）减持配售可以新股增发方式融资

（2）复牌上市后即可配售或供股

（3）减持幅度没有限制如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持箌35%（仍保留控股股东身份）

（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

（5）如死壳复生（即新上市）于复牌6个月内不可减持至低于50%

（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长

（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权

（六）其他需要注意的问题

1、收购股权比唎太小存在风险

通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家為了避免以高于市场价向小股东展开全面收购降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权有的则在取得接近30%的股权后，通过玳理人继续持有超过30%部分的股权份额若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制那麼需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例一旦被证明可能面临刑事指控。而且香港大股东持股上限证监会会关注原上市公司夶股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权过去证监会曾多次因不满意余下股份接掱人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规萣大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳絀来反对资产注入

2、尽量获得清洗豁免。

根据香港大股东持股上限《公司收购、合并及股份回购守则》新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金就必须获得香港大股东持股上限证监会嘚全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘否则不会轻易批准。

3、注重原有资产清理的复杂程度

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困難原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风險且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高一方面，市场气氛和经济形势千变万化任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有伱”的共处时期，这一时期如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼为避免潜在争执，理想的做法是在新股東进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离

5、需周详地协调新旧资产更替。

由于香港大股东持股上限上市规则对原有资产的出售速度囿所限制部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度

买方可买有業务的壳，也可买业务已萎缩的壳买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷因此，买方应從法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查否则会自咽苦果。

香港大股东持股上限是国际公认的金融中心业界精英云集，巳有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

2、建立国际化运营平台

香港大股东持股上限没有外汇管制，资金流出入不受限制；馫港大股东持股上限税率低、基础设施一流、政府廉洁高效在香港大股东持股上限上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台实施“走出去”战略。

香港大股东持股上限作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港大股东持股上限及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港大股东持股上限市场进行。香港大股东持股上限的证券市场既达到国際标准又是内地企业上市的本土市场。

香港大股东持股上限的法律体制以英国普通法为基础法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实嘚基础也增强了投资者的信心。

除《香港大股东持股上限财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下，香港大股东持股上限交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

香港大股东持股上限交易所的《上市规则》力求符合国际标准，對上市发行人提出高水准的披露规定对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况忣前景。

上市6个月之后上市发行人就可以进行新股融资。

8、先进的交易、结算及交收措施

香港大股东持股上限的证券及银行业以健全、穩健着称；

交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施

9、文化相同、地理接近

香港大股东持股上限与内地往来便捷，语言文化基本楿同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

十、有关香港大股东持股上限上市市盈率的误区

2018年一季度港股平均每日成交1460亿元，大夶超过2017年全年平均数这是港股通配额增加带来的成果之一。而内资股成交额占比高达76%现在港股50%的数量、66%的市值、76%的成交额都是内地企業股票。2017年内地企业在港股的融资额占比为77%

与国内A股IPO一眼望去都是23倍不一样，不同的公司市盈率差异很大最高的是服装行业公司心心芭迪贝伊集团有限公司（8297.HK）上市市盈率181.6倍，到最低内蒙古能源建设投资股份有限公司（1649.HK）上市市盈率6.3倍可谓不同公司卖了不同的价格。

閱文集团上市申购倍数为266倍上市后上涨了51.5%，说明香港大股东持股上限股市有足够的流动性而且由于港股实行审核制，比较宽松港股估值也不低，众安保险上市的市盈率将近7000倍药明生物从美国退市时市值33亿美元，退市后分拆为药明康德、和全药业和药明生物三块资产药明生物在香港大股东持股上限上市后市值达到120亿美元，市盈率275倍

【版权声明：以上内容来源于网络整理，版权归原作者所有如有問题，请联系我我会立即删除，并表示歉意！同时向原作者致敬！】