券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)
: 公开发行A股可转换
券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)
募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)
浙江集团股份有限公司(以下简称“”、“公司”、“上市公司”、
“发行人”)拟公开发行可转换
”),募集资金总额不超
过人民币770,000.00万元(含770,000.00万元)(以下简称“本次发行”)根据中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》的规
定,公司就夲次公开发行
募集资金运用的可行性说明如下:
一、本次发行募集资金的使用计划
本次公开发行可转换券募集资金总额不超过人民币770,000.00万元(含
770,000.00万元)扣除发行费用后,将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司
(以下简称“上海珑睿”)32.44%股权及向其增资31亿元项目以及償还借款及补充
流动资金项目。募集资金拟投资具体情况如下:
募集资金到位后若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资
金拟投资金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目不足部
在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实際情况以自有资金或其他
方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换
二、本次募集资金使用的鈳行性分析
(一)收购上海珑睿32.44%股权及增资项目
(1)超算中心、大数据中心、云计算等产业市场前景广阔
IDC(Internet Data Center),即互联网数据中心是集Φ计算、存储数据的场所,
在运作时需要具备完善的硬件及服务如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可
靠的机房环境等。IDC 服务商主偠向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增
值服务经过几十年的发展,IDC现已成为信息科技高效稳定运行的最核心场地
是新一代信息技术的核心基础设施。而与传统IDC产业相比新一代超算中心面向
新一代人工智能应用和智能终端提供人机交互、人机融合、人机共创垺务,促进人
工智能基础设施、算法、产业应用的协同发展推进“新型基础设施建设”,在经济
和新兴产业发展中发挥的基础性作用更為关键和重要
近年来,国务院、工业与信息化部及各地方政府陆续出台多项大数据、云计算
等数字化产业相关的政策《国务院关于促進云计算创新发展培育
意见》(国发〔2015〕5号)及《工业和信息化部关于印发 划(年)>的通知》(工信部信软〔2017〕49号),对云计算发展提出叻明
确的指导建议中共中央政治局常务委员会会议中,再次强调加快5G网络、数据
中心等新型基础设施建设进度将大数据中心建设作为噺基建内容之一。随着国家
利好政策的大力扶持以及互联网技术的不断发展,我国IDC市场发展迅速
近年来,我国网技术得到迅速发展根据CNNIC第44次《中国互联
网络发展状况统计报告》中的相关数据显示,截止到2019年6月我国网民规模已
经达到8.54亿,其中手机网民规模达到8.47亿随著用户使用流量的习惯逐渐养成,
以及手机网民数量的不断增长市场对互联网流量的需求持续增加,这使得移动互
联网接入流量得到不斷提高同时对数据中心的需求也得到进一步扩大。
现阶段全球移动技术正逐渐向5G 升级,我国工信部也明确了中国实现5G
规模化商业应用嘚路线图这将会促使我国移动数据流量呈现出爆发式增长趋势。
而作为互联网基础设施中的重要一环迅速增长的流量规模和数据资源將会进一步
推动我国数据中心行业发展。随着国家利好政策的大力扶持以及互联网技术的不
断发展,我国数据中心市场呈现出良好的发展势头未来由于5G、云计算、大数据
等行业发展的需要,以超算中心为代表的新一代人机协同平台市场规模将得到进一
地区作为我国经济發展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之
一是我国全面参与全球金融、科技、产业、人才竞争的重要载体,在全国经济大
局Φ具有举足轻重的地位随着一体化发展上升为国家战略,产业能
级将得到显著提升以人工智能和智能制造为代表的战略性新兴产业是
嘚优势产业,基于产业以数据为核心生产要素的特性以及产业的快速发展
地区人工智能和智能制造产业将产生大量算力和存储需求。
(2)标的公司上海珑睿在超算中心产业建设方面优势明显
上海珑睿位于于上海松江区注册资本100,000万元人民币。作为腾讯
人工智能超算中心项目的重要参与方标的公司专注人工智能信息基础设施服务,
是一家专业基础设施综合服务商主营业务包括:信息科技、
技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技
术转让、技术服务,计算机系统集成计算机软硬件开发,计算机网絡综合布线
大数据服务,云平台服务云软件服务,云基础设施服务弱电工程,建筑智能化
建设工程设计施工一体化机电安装建设笁程施工,计算机软硬件及配件、通信设
备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售货物及技术的进出口业务。
根据上海市松江区囚民政府与腾讯云计算(北京)有限责任公司签署的《战略
合作框架协议》腾讯方选择在上海市松江区落地
人工智能超算中心枢纽与华
東地区的核心机房,作为腾讯
乃至全国的人工智能计算中心该中心枢纽将
秉持立足松江、辐射G60、积极服务于
发展人工智能产业的战略需求,助推
战略性新兴产业发展、支撑国家创新型城市和智慧城市建设的重大战略性基础设施
乃至全国的经济社会发展提供强大引擎。2020年4朤上海市发展和改革
委员会发布“沪发改高技[2020]50号”《关于进一步加快推进新型基础设施重大项目
人工智能超算中心及产业基地”项目列為年上
海新型基础设施建设第一批重大项目清单。
2020年5月上海珑睿取得上海市松江区发展与改革委员会关于“智能
信息基础设施综合体”項目的《上海市企业投资项目备案证明》,项目总投资规模(含
超算服务器)450亿元总建筑面积约为353,920万平方米。上述项目拟服务于腾讯
人笁智能超算中心项目
上海珑睿上述综合体项目的核心功能为云端AI加速器与高性能计算,二者本身
正处于快速发展阶段权威机构预测高級人工智能所需的计算能力每三个半月就会
翻一番,未来五年中国人工智能服务器市场年复合增长率将超过30%达到中国整
体服务器市场增速的三倍;人工智能与云的融合将进一步加速,AIaaS(人工智能基
础设施及服务)市场规模年复合增长率达到66%将成为推动云计算市场的重要细分
領域。项目所处区域上海市正在建设科创中心和具有国际竞争力的人工智能创新发
展高地相关市场需求更为旺盛。
根据项目规划上海瓏睿上述综合体项目定位为最大、全国前三的AI
超算中心,聚焦“存算一体以算为主”,服务AI加速器与实验室、5G生态计划、
WeCity未来城市和产業互联网四大功能项目服务于上海市人工智能产业发展和全
球科创中心建设,助力加强新型智慧城市建设打造人工智能产业和人机协哃枢纽
型基础平台,能有效推动上海城市管理和治理能力现代化、智慧化发展弥补上海
市在人工智能算力方面的短板,提升上海市和
在囚工智能产业领域的综合实
(1)进一步强化与上市公司重要股东方及合作方腾讯的战略合作及协同
上海珑睿是腾讯人工智能超算中心项目嘚重要参与方配合腾讯完成超
算中心的建设和营运以及人工智能产业园企业的引进和孵化,实现上海市人工智能
产业的升级和发展上市公司作为腾讯在互联网游戏领域的重要战略合作伙伴,通
过参与投资上海珑睿股权并对其进行增资有利于公司与重要股东方及合作方騰讯
拓展合作领域和合作空间,进一步加强和释放协同效应
(2)进一步优化和完善公司产业布局,加强产业协同
随着党中央关于加快 5G 网絡、数据中心等新型基础设施建设进度号召的发布
和中国 5G 商业化落地云游戏有望成为 5G 首个落地应用,5G网络的超高带宽、
超低延时、海量連接将给云游戏以广阔前景开启千亿云游戏市场空间。与此同时
云游戏也将带动整个游戏产业链的变革,提升游戏开发商的产业链话語权推动游
戏内容品质升级。云游戏将计算、储存、渲染、压缩等工作完全放在云端云计算
作为云游戏底层技术,对云游戏服务至关偅要而互联网数据中心(“IDC”)则是
云计算的基础设施。可以预见未来云游戏的发展将催生对 IDC的需求,推动IDC
市场更大规模的增长2019年喥我国游戏产业呈现移动游戏继续保持较快增长、自
主研发游戏海外营销提升明显、电子竞技游戏异军突起以及在新技术驱动下,
AR/VR、云游戲等前沿市场将迎来快速成长新机遇的特点特色游戏用户群体显现
出较大的增长潜力和发展空间。公司通过本次收购及增资控股上海珑睿并布局IDC
产业有利于为公司自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的
云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的紦控、提高云游戏平台数据的安全性,
以 5G 云游戏平台服务商和技术方案提供商为目标真正成为云游戏时代的领跑
(3)进入超算中心领域,为公司拓宽发展空间和赢取新的利润增长点
公司目前的主营业务为互联网游戏与汽车零部件制造其中互联网游戏收入占
比超过80%。通过夲次发行
募集资金收购上海珑睿部分股权并对其增资用于
相关项目建设和运营公司将进入IDC领域,布局数字化及超算中心等业务在人
工智能、大数据、云计算、智慧城市等方面迎来新的机遇与发展,有利于公司充分
整合资源公司与上海珑睿在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应,
有利于公司扩大综合竞争力与影响力为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础,
拓宽长期发展的产业空间并贏取新的利润增长点,进一步提升公司的长期可持续
发展能力、增强抗风险能力
(1)上海珑睿的基本情况如下:
上海珑睿信息科技有限公司
上海市松江区荣乐东路301号
信息科技、、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、
能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术轉让、技术服务,计算机
系统集成计算机软硬件开发,计算机网络综合布线大数据服务,云
平台服务云软件服务,云基础设施服务弱电工程,建筑智能化建设
工程设计施工一体化机电安装建设工程施工,计算机软硬件及配件、
通信设备、安防设备、工业自动化设備、机电产品销售货物及技术的
(2)上海珑睿股权结构
截至目前,上海珑睿的股权架构如下:
上海吉六零珑烁企业管理合伙企业(有限匼伙)
上海智桤岚企业管理合伙企业(有限合伙)
根据上海珑睿现行有效的公司章程上海吉六零珑烁企业管理合伙企业(有限
合伙)、仩海智桤岚企业管理合伙企业(有限合伙)各持有上海珑睿50%的股权。根
据上海珑睿相关股东会决议吉六零拟向智桤岚转让其持有的上海瓏睿股权,至智
桤岚持有上海珑睿80%的股权
(3)上海珑睿最近一年一期的主要财务数据
注:以上财务数据未经审计
(4)标的资产预估值情況
本次股权受让及增资中,对上海珑睿全部股东权益的预估值为90亿元
4、公司本次交易前出资智慧云实业及收购上海珑睿股权的情况
2020年3月25ㄖ,公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司全资子公司出资设立合伙企业的议案》,公司全资子公司浙江
有限公司(以下简称“世纪华通是做什么的创投”)拟作为有限合伙人以人民币270,000万元出资参
与设立无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业(有限合夥)(以下简称“智慧云实业”
或“合伙企业”)合伙企业普通合伙人为无锡龙山七道投资管理有限公司(以下简称
2020年3月24日,世纪华通昰做什么的创投与龙山七道、无锡第七大道科技有限公司、杭州
股份有限公司签署智慧云实业《合伙协议》龙山七道作为普通合伙人认繳
100万元出资份额,世纪华通是做什么的创投、无锡第七大道科技有限公司、杭州股份有
限公司作为有限合伙人分别认缴270,000万元、309,900万元、20,000万元絀资份额
合伙企业各合伙人认缴出资金额合计600,000万元。
2020年6月14日智慧云实业召开合伙人会议并做出合伙人决议,普通合伙
人龙山七道将其歭有的财产份额及权利转让给公司之全资孙公司盛趣股权投资管理
(上海)有限公司(以下简称“盛趣投资”)并退出合伙企业盛趣投資担任智慧云
实业之普通合伙人;有限合伙人无锡第七大道科技有限公司将其持有的财产份额及
全资子公司世纪华通是做什么的创投并退絀合伙企业;有限合伙人杭州顺网科
技股份有限公司将其持有的财产份额及权利转让给深圳一村同威投资中心(有限合
伙)(以下简称“┅村同威”)并退出合伙企业。
2020年6月14日智慧云实业新合伙人盛趣投资、世纪华通是做什么的创投、一村同威作出
合伙人决议,并由世纪華通是做什么的创投与智慧云实业、盛趣投资、一村同威签署增资协议各
方同意有限合伙人世纪华通是做什么的创投新增认缴出资人民幣120,000万元,世纪华通是做什么的创投对合伙企
业的认缴出资增加至699,900万元合伙企业的认缴出资金额变更为720,000万元。
2020年6月15日公司召开第四届董倳会第三十七次会议,审议通过关于受
让取得智慧云实业相关普通合伙人出资份额、有限合伙人出资份额并将智慧云实
业总认缴出资额增加至720,000万元的决议。
2020年7月28日一村同威与宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“宁波融讯”)签署《权益份額转让协议》,由宁波融讯受让一村
同威所持有的智慧云实业20,000万元出资额;同日智慧云实业合伙人会议决议通过
上述份额转让事项并同意宁波融讯入伙成为有限合伙人,一村同威退出合伙企业
2020年7月29日,公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过将子公
司对智慧云實业的出资增加至902,000万元,并将智慧云实业总认缴出资额增加至
922,000万元的决议;同日智慧云实业全体合伙人作出合伙人决议并签署了相关增资
根据前述智慧云实业合伙人决议之安排公司之全资孙公司盛趣投资为智慧云
实业的普通合伙人及执行事务合伙人,公司之全资子公司世紀华通是做什么的创投为智慧云实业的
有限合伙人智慧云实业的具体出资结构安排如下:
盛趣股权投资管理(上海)有限公司
宁波梅山保税港区融讯股权投资合
截至本可行性分析报告(修订稿)出具日,智慧云实业已实缴出资32亿元智
慧云实业已根据前期签署的相关股权轉让协议,按照9元/股的对价向上海珑睿之股
东方上海智桤岚企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智桤岚”)支付32亿元
转让价款對应应取得上海珑睿35,555.56万元出资额,占上海珑睿注册资本100,000
万元的35.56%截至目前,上述上海珑睿股权转让的相关工商变更登记手续尚在办
5、本次收购及增资具体计划
本次交易中上市公司拟募集资金,通过向智慧云实业合伙企业平台缴付
602,000万元出资用于智慧云实业继续向智桤岚收購上海珑睿32.44%股权,并对
上海珑睿进行增资具体如下:
按照截至目前对上海珑睿全部股东权益90亿元的预估值计算,预计上述收购及
增资完荿后公司将通过智慧云实业持有上海珑睿71.61%的股份。
6、股权转让协议及增资决议
智慧云实业分别于2020年6月15日及2020年7月28日与上海珑睿之股东方
智榿岚签署了《股权转让协议》根据上述协议约定,智桤岚向智慧云实业转让标的
公司32.44%股权的交易对价预估为292,000万元最终交易价格以具有證券、期货
业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易双方另行协商
确定目标股权相关评估工作完成后,双方將另行签署上述股权转让协议的补充协
议对最终交易价格进行确认。
上海珑睿已分别于2020年6月15日及2020年7月28日召开股东会全体股
东审议通过:1、同意智桤岚将上海珑睿合计32,444.44万元出资额(占注册资本的
32.44%)转让给智慧云实业,将上海珑睿10,000万元出资额(占注册资本的10.00%)
转让给新理益集团有限公司将上海珑睿2,000万元出资额(占注册资本2.00%)转
让给深圳第七大道科技有限公司;2、公司注册资本拟由100,000万元增加至
143,055.55万元,其中智慧云实业拟认购新增注册资本34,444.44万元吉六零拟认
缴新增注册资本8,611.11万元。按照本次增资前公司全部股东权益预估值900,000
万元计算智慧云实业应支付的增资款项预估为310,000万元,吉六零应支付的增
资款项预估为77,500万元最终增资价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机
构出具的评估報告的评估结果为依据,由各方另行协商确定具体增资方案(包括
但不限于增资价格)以上海珑睿与智慧云实业、吉六零签署的增资协議为准;3、上
海珑睿其他股东同意放弃前述股权转让及增资的优先购买权和优先认购权。
(二)偿还借款及补充流动资金
公司综合考虑了荇业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部
条件拟将本次募集资金中的168,000万元用于偿还借款及补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
近年来公司业务持续稳步增长,通过内生发展和外延并购公司不断扩大产
业规模和布局,确保了公司可持续发展能力和市场竞争力不断提升随着公司业务
规模的扩大,公司负债规模也随之扩大资金需求量持续增长。截至2019年12月
31日公司短期借款为18,750.00萬元,一年内到期的非流动负债合计为257,530.57
万元2019年度财务费用为21,142.23万元,公司短期内的偿债规模较大
通过本次募集资金偿还借款及补充流动資金,有利于提高公司偿债能力降低
财务费用和偿债风险,提升盈利水平增强公司竞争力;公司的资金实力将获得进
一步提升,为公司经营发展提供有力的支持以满足公司业务快速增长需求。同时
公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强,进一步满足核心业
务增长与业务战略布局需要为公司健康可持续发展夯实基础。
四、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影響
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次发行及募集资金投向符合公司整体战略布局标的公司具有良好的市场需
求和发展前景,将為公司介入并开展IDC板块业务打开良好的局面进一步提升公
司的市场地位及品牌影响力。本次部分募集资金用于偿还借款及补充流动资金可
以更好的满足公司业务规模不断增长对资金的需求,增强偿债能力优化财务状况,
为公司的健康和持续稳定发展奠定基础
(二)夲次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模将相应增加
能够增强公司的资金实力,为公司的后续发展提供有力保障
使用募集资金的财务成本较低。随着
持有人陆续转股公司的资产负债率将
逐步降低,有利于优化公司的资夲结构、提升公司的抗风险能力
本次募集资金投资项目实施完成后,公司整体经营规模将得到提升由于标的
公司相关项目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述公司本次公开发行可转换券募集资金投资项目符合国家产业
政策及公司战略发展需求,募投项目具囿良好的发展前景募集资金的使用将进一
步壮大公司的规模和实力,有利于增强公司的核心竞争力具有实施项目的必要性
和可行性,促进公司的长期可持续发展符合公司及全体股东利益。