“章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》；
“必备条款”指《到境外上市公司章程必備条款》；
“补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》；
“上市规则附录3”指《香港联合交易所囿限公司证券上市规则》附录三；“上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D部；
“对外担保通知”指《中國证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下簡称“公 章程指引 1
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别規定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1
其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2
公司经国家经贸委国经贸企改字[号文批准由建设部
长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公
司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业
有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技
术开发有限公司等六家發起人以发起方式设立；公司于1999年8月
31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》营业执照注册号为：198。
第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3
员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[号文件核准
首次向社会公众发行人民币普通股5,000萬股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称： 必备条款 2
中文名称：中联重科股份有限公司 章程指引 4
第五条 公司住所：鍸南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款 5
第七条 董事长为公司的法定代表人 必备条款 4
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股 章程指引 9
份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程經公司股东大会的特别决议通过并经
有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在
香港联合交易所有限公司（以下简稱“香港联交所”）挂牌交易之日起生效自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必 备条款 6、7
件对公司、股东、董事、监倳、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据公司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机構申请仲裁
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章 程指引 11
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必 备条款 8
投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公 司法 15
除法律另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度优化 必 备条款 9
经营管悝，以质量为中心以市场为导向，以效益为目的确保全 章 程指引 12
体股东获得合理的投资收益。
第十三条 经依法登记公司经营范围是：开发、生产、 必 备条款 10
销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、 章 程指引 13
消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、
煤矿机械装备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、
光机电一体化高新技术产品并提供租賃、售后技术服务；销售建筑
装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含
危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液壓油的销售(不含危险化学
品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和
技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候设置普通股公司根据需要， 必备条款 11
经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司的股份采取股票的形式公司发行嘚股 必备条款 12
票，均为有面值股票每股面值人民币一元。 章程指引 14、
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币 16
第十六条 经中國证券监督管理机构核准，公司可以向境 必备条款 13
内投资人和境外投资人发行股票
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和馫港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人
第十七条 公司姠境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14
份，称为内资股公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 上市规则附
为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股内资股股 录3第9条
东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股H股指获
香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经中国证券监督管悝机构核准公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的股份在境外
证券交易所上市交易，还应當遵守境外证券市场的监管程序、规定
和要求所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 章程指引 15
则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何上市企业的单位性质或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限 章程指引 17
责任公司深圳分公司集中托管公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十条 经囿权审批部门批准公司成立时经批准发行 必备条款 15
的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18行了10,000万股普通股占公司当时发行的普通股总数的100%，其
中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25
万股发起人股份占公司当时总股本的74.75%；长沙高噺技术产业
开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发
起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限
公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份占公司当时总股本
的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司
37.24万股发起人股份，占公司当時总股本的0.37%；广州市天河区
新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股
份占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械產业有限
公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%
公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准首次向社会 必备条款 16
公众发行人民币普通股5,000万股。
在发行H股之前公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配
经 中国证 监会核 准，公 司可以 发行 869,582,800股 H股 占發行 后公司总股本的15%；如行使超额配售权，则共计发行1,000,020,200股H股占发行后公司总股本的16.9%。
第二十一条 公司股份总数为8,666,612,984股公司的股本 章程指引 19
结构为：已发行普通股总数为8,666,612,984股，其中境内上市普通
股7,084,648,436股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资
者以人民币认购的股份）占公司已发行的普通股总数的81.75%；H股 1,581,964, 548股，占公司已发行的普通股总 数的 18.25%
第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以洎中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 必备条款 18
境外上市外資股和内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构核准也可以分次发行。
第二十四条 公司的紸册资本为人民币8,666,612,984元 必备条款 19
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和 章程指引 21
法律、法规的规萣经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 向现有股東配售新股；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有关 必备条款 20
法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十六条 根据公司章程的规定公司可以减少注册資 必备条款 22
本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22
第二十七条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、 必备条款 24
部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规则并按照本章程规 章程指引 23
定的程序收购公司发行在外的股份：
(一) 减尐公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需 章程指引 25
公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（陸）
项规定的情形收购公司 A 股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则戓其他证券法
律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（②）项、
第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份可以 必备条款 25
选择下列方式之一进行： 章程指引 24
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券茭易所以外以协议方式购回；
(四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构
公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 必备条款 26
应当事先经股东大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的匼同或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购 上市规则附
回其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回则必 录3第8条
须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十条 公司依法购回股份后应当在法律、行政法规 必备条款 27
规定的期限内，注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 必备条款 28
在外的股份应当遵守下列规萣：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值價格购回股份的相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、為购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
总额，也不得超过购回時公司溢价账户（或资本公积金账户）上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资夲
中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中
第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21
证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让 章程指引 26并不附带任何留置权。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 章程指引 27
第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一 嶂程指引 28
年以内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29
份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或
者在卖出后六个月内又買入，由此所得收益归公司所有本公司董
事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连帶责任
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29
何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助前述 章程指引 20
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第彡十七条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方 必备条款 30
(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务）、補偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该貸款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，吔不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十八条 在不违反法律、法规忣规范性文件的情况下 必备条款 31
下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
該项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务资
助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进荇分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活動提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
(六) 公司为职笁持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）
第伍节 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、
公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包 33
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项 补充修改意
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一
高级管理人員签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上市规则附经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效 录 3 第 2（1）在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权公 条司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取茚刷形式。
第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项公司股票
在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定
第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34
内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册登记以下事项： 章程指引 30
(┅) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 公司法 131
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款項；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35
证券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东洺册存放 补充修改意
在境外，并委托境外代理机构管理在香港联交所上市的境外上市 见的函二
外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受 录 13D 第一节
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名冊正、副 (b)
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册 必备条款 36
股东名冊包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项
(二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册；
(三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
(四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条 股东名册嘚各部分应当互不重叠在股东名册 必备条款 37
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
股东洺册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行
第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修妀意
上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件否 见的函十二
则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理甴： 上市规则附
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条
件及其他文件均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标
(二) 转让文件只涉及H股；
(三) 转让文件已付香港法律要求的应缴茚花税；
(四) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记嘚股东人数不
得超过四名；(六) 有关股份没有附带任何的留置权
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署
转让文据，或（如絀让方或受让方为公司）盖上公司的印章如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可結算所”）或其代理人，转让表格可用机
第四十六条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 必备条款 38
司股票上市地相关证券交易所戓监管机构对股东大会召开前或者
公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。
第四十七条 公司召開股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39
他需要确认股权的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31
一日为股权登記日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东
第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40
（名称）登记在股東名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十九条 任何登记在股东名冊上的股东或者任何要求 必备条款 41
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票
内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理
H股股东遗失股票申请補发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或者法定声明文件公证书或者法萣声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明
(二) 公司決定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指萣的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前应當向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
的回复确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在该证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的複印件邮寄给该股东。
(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期
限届满如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何
第五十条 公司根據公司章程的规定补发新股票后，获得 必备条款 42
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43
票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 必备条款 44
称）登記在股东名册上的人股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承 上市规则附
担同种义务 录3第9条
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附
其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条的权利。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： 必备条款 45
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或者质
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
(五) 依照本章程的规定获得有关信息包括：
(1) 在缴付成本费用后得到本章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅囷复印：
1. 所有股东的名册；
2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（d）專职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面總值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
(5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议
(6) 财务会计报告；及
(7) 公司债券存根
(陸) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
(八) 公司终止或者清算时按其所持囿的股份份额参加公司
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 嶂程指引 33
料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
苐五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会議召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人囻法院撤销
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的连續一百
八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面請求后拒绝提起诉讼
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害嘚前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36
规定，損害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司股东承担下列义务： 章程指引 37
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不嘚
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担賠偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任
(伍) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后 必备条款 46
第五十八條 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 章程指引 38
有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
实际控淛人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
第六十条 公司控股股东及实际控制人對公司和公司社 章程指引 39
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利控股股东不得利用利润分配、资产重组、對外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
(二) 批准董事、監事（为自己或者他人利益）以任何形式剥
夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东
的个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组
第六十一條 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人： 必备条款 48
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 章程指引 192
(二) 该人单独或鍺与他人一致行动时可以行使公司百分之
三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三
十以上（含百分之三十）表決权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百
分之三十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 必备条款 49、
(一) 决定公司经营方针和投资计划； 章程指引 40、
(二) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； 53
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上（含百分の三）的股东提案；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会
(十六) 审议公司在一姩内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、和公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项
上述股东大会的职权不嘚通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通 章程指引 41
(一) 本公司及夲公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 知一
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司朂近一期经审计总资
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制囚及其关联方提供的担保
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元；
(七) 公司上市地上市规则或鍺公司章程规定的其他担保情
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东鈈得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经絀席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第六十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监 必备条款 51
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 必备条款 52
股东大会由董事會召集。年度股东大会每年召开一次应当于上一 章程指引 42
会计年度结束后的六个月内举行。
第六十六条 有下列情形之一的公司应在事實发生之日起 章程指引 43
两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于公司章程所定人数的三汾之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数
10%以上的股东书面请求時；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；(七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规萣的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 章程指引 44
议通知中明确的其他地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网
络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东參加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投
票其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票
的股东应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事
项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该
次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大
会专用）以特赽专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全视为无效投票。
第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表決结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大會的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 章程指引 47
并应當以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大會的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72
议应当按照下列程序辦理： 章程指引 48
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提
出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书媔反馈意见
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原請求
的变更，应当征得相关股东的同意通知发出后，董事会不得再提
出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时間进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以仩股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会戓类别股东会议的应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失職董事的款项中扣除
第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 章程指引 49
面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派絀机构和相关证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符匼以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程
序重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二) 会议地点应当为公司嶂程规定的地点。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公
司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关證明材料。
第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事 章程指引 50
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股東名册
第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 章程指引 51
需的费用由本公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第七十伍条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52
范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有關规定。
第七十六条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独 必备条款 54
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案 章程指引 53
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股東大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或鈈符合本章程第七十五条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个 必备條款 53
工作日前发出书面通知公司召开临时股东大会应当于会议召开十
个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审
議的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
第七十八条 （已删除）
第七十九條 股东大会的通知包括以下内容： 必备条款 56
(一) 以书面形式作出； 章程指引 55
(二) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
股份、股本偅组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条
件和合同（如果有的话）并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监倳、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、高级管理人員作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的攵字说明：全体股东均有权出席股东大会并表
决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东
代理人出席会议和参加表決该股东代理人不必是公司的股东；
(八) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及(十) 会务瑺设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明確载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不嘚迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个笁作日股权登记日一旦确认，不得变更
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 章程指引 56
大会通知中将充分披露董事、監事候选人的详细资料至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第八十一条 股东大会通知应当向H股股东（不论在股东大会 必备条款 57
上是否有表决权）以公告、專人送出或者以邮资已付的邮件送出；
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册
登记的地址为准对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行
前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当在中国证券监
督 管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东会议的通知；向 H 股股东发出股东大会的 公告可通过公司及/或香港联交所指定嘚网站发出，一经公告视 为所有 H 股股东已收到有关股东大会的通知。
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58
通 知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引
第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会 章程指引 57不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现
延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因
第五节 股东大会的召开
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 章程指引 58保 证股东大会的正常秩序对于幹扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 章程指引 59均 有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权 。
股东可以亲自出席股东大会也可鉯委托代理人代为出席和表
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 章程指引 60
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 必备条款 60
他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人絀席会议的代理人应出示
本人身份证、法人股东上市企业的单位性质的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者由其董事或者正式委任嘚代理人签署的书面授权委托书。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有 必备条款 59
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自荇或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他
证券法律法规另有规定以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理囚）该股东可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利洳同该人士是公司
第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间湔二十四小时 章程指引 63备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的授权签署的授权书或鍺其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指萣的其他地方。
委托人为法人的可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作為代表出席公司的股东会议
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 汾别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人上市企业的单位性质印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62
人的委托书的格式应当让股东自由選择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62
或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63
委任、撤回签署委任的授权戓者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第⑨十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 章程指引 64
会议登记册载明参加会议人员姓名(或上市企业的单位性质名称)、身份证号碼、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或上市企业的单位性质名称)等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律師将依据证券登记结算 章程指引 65
机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证并登记股东姓名(或名称)及其所持囿表决权的股份数。在会议
主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董 章程指引 66
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议
第九十五条 股东大会由董事長召集并担任会议主席；董事 必备条款 73
长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席； 章程指引 67如果董事长和副董事長均无法出席会议由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席担任会议主席。监事
會主席不能履行职务或不履行职务时由监事会主席指定的监事担
任会议主席，监事会主席未指定监事时由半数以上监事共同推举的一洺监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表担任会议主席。
召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会無法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 章程指引 68
会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议決议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程嘚附件由董事会拟定，股东大会批准
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 章程指引 69
过去一年的工作向股东大会作絀报告每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70
东的质询和建议作出解释和說明
有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质
询但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询
倳项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第九┿九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。 章程指引 72
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人
(三) 出席会议的股东和代理人囚数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第一百零一条 召集人应当保证会议記录内容真实、准确和完 章程指引 73
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主席应当在会议记录上签名会议记錄应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年
第一百零二條 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 章程指引 74
最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及相关证券交噫所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东 必备条款 64
大会作出普通决议，应当由絀席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 必备条款 70
(一) 董事会和监事会的工作报告； 章程指引 76
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则规定或者公司章程规定應当以特别决议通过以外的其他事项
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 必备条款 71
(一) 公司增加或者减少股本； 章程指引 77
(②) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除外；
(三) 发行公司债券；
(四) 公司嘚分立、合并、解散和清算；
(五) 公司章程的修改；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65
的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。 章程指引 78
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东 章程指引 79
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
关联股东的定義和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避关联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
股东大会作出的有关关联交易事项的决議，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大會决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、
关聯股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过 必备条款 74
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录
第一百零⑨条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引 80
通过各种方式和途径应该提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 章程指引 81
以特别决议批准公司将不与董事、总經理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集囚提名
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持
有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召
开の前提出新的董事、监事候选人由召集人按照本章程第七十六条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的規定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者監事人数相同的表决权股东拥有的表决权
可以集中使用，亦可以分散投于多人通过累积投票制选举董事、
监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、監事的简历和基本情况
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 章程指引 83
逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 章程指引 84
否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东夶会上进行表决。
第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85
式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一佽投票结果为准。
第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时除非下列 必备条款 66
人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决股东大会以举手方式进行表决：
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其仳例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回
第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67
者中止会议，则應当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被視为在该会议上所通过的决议
第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68
的股东（包括股东代理人）不必紦所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十八条 当反对和赞成票相等时无论是举手、投票还 必备条款 69
是以其他方式表决，会议主席有权多投一票
第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 章程指引 87
东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己嘚投票结果
第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案 章程指引 89
发表以丅意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 上市规则附
人放弃表决权利其所持股份数的表决結果应计为“弃权”。 录 3 第 14 条
如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规
定任何股东须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够
投票赞成（或反对）某议案如有违反相关规定或限制的情况，由
该等股东或其代表投下的票数不得计算在内
第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票出席会 必备條款 75议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应当立即组织点票。
第一百②十三条 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会 必备条款 76
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存
第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件公司应当茬收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出 章程指引 91
席会议的股东和代理人人數、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大會审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
第一百二十六条 提案未獲通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92
东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有關董事、监事选举提案的新 章程指引 93
任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派現、送股或资本公积转增 章程指引 94
股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百②十九条 持有不同种类股份的股东为类别股东。 必备条款 78
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经 必备条款 79
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第┅百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80
(一) 增加或者減少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份
(二) 将该类别股份的全部戓者部分换作其他类别或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有嘚、取得已产生的股利或
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或鍺减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具囿的，以特定货币收取公司
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加該等限
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股東在改组中不按比例地
承担责任；(十二) 修改或者废除本章所规定的条款
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 必備条款 81
否有表决权在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同
比唎发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的
(二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
(三) 在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三┿三条 类别股东会的决议应当经根据第一百三十二 必备条款 82
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作絀
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七 必备条款 83
十七条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知将会議拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备條款 84
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十陸条 除其他类别股份股东外内资股股东和境外上 必备条款 85
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以 上市规则附
特别决议批准公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一
外上市外资股，并且拟发行的内資股、境外上市外资股的数量各自 节f
不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行 补充修改意
内资股、境外上市外資股的计划自中国证券监督管理机构核准之 见的函三
日起十五个月内完成的；（三）本章程第十七条所述的经中国证券监
督管理机构核准，公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易。
第一百三十七条 公司董事为自然人有下列一百九十陸条规定 章程指引 95
的情形之一的，不能担任公司的董事违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间絀现本章程一百九十六条规定的情形的，公司应解除其职务
董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选 章程指引 96
连任有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87
书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司 补充修改意
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 见的函四
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出 上市规则附
的索偿要求不受此影响） 录 3 第 4(2)、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董 (3)、(4)条
事任期届满未及时妀选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任总經理或者其他高级管理人员但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十八条 董倳应当遵守法律、行政法规和公司章程对 章程指引 97
公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
(②) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
(四) 不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与本公司
订立合同或者进行茭易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
(七) 不嘚接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任
第一百三十九条 董事應当遵守法律、行政法规和公司章程，对 必备条 款
公司负有下列勤勉义务： 115
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司 章程指引 98
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如實向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
(六) 原则上应当亲自出席董事会会议以合理的谨慎态度勤勉
行事，并对所议事项发表明確意见；因故不能亲自出席董事会会议
的应当审慎地选择受托人；
(七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的
重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接從事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
任；(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第一百四十条 董事連续两次未能亲自出席，也不委托其他董 章程指引 99
事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百四┿一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章程 指 引
应向董事会提交书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况。 100
如因董事嘚辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履荇董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥 嶂程 指 引
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并 101
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效
董事辞职苼效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职
后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公開信息。
第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何 章程 指 引
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其個人名义 102
行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百四十四條 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章程 指 引
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 103第一百四十伍条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务
公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事
会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免
第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章程 指 引
有关规定执行。 104
第一百四十七条 公司设董事会对股东大会负责。 章程指 引
第一百四十八条 董事会由七名董事组成其中独立董事四名。 章程指 引
第一百四十九条 董事会行使下列职权： 必备条款 88
(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作； 章程指 引
(二) 执行股东大会的决议； 107
(彡) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(仈) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项公司上市地证券
监管机构和茭易所另有规定的除外；
(九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员
并决定其报酬事项和奖惩事項；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司審计的会计师事务所，
本章程另有规定的除外；
(十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总經理的工作；
(十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项；
(十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务
和行政事項；(二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政
法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外其
余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东夶会审议。
第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 108
第一百五十┅条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 章程 指 引
实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则 109
应列入公司嶂程或作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章程 指 引
产抵押、對外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的 110
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股東大会批准
(1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基
(2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
董事会可以运用公司资产對上述风险投资进行投资投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。
(1) 对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末
净资产百分之十的对外投资方案；
(2) 资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产
百分之十的资产处置方案包括出售、收购、匼资、置
换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案（如涉及固定
资产处置，根据本章程第154条的规定决定）；
(1) 股东大会：公司与关联人发生嘚交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当
及时披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估并将
该交易提交股东大会审议；
(2) 董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易或与关联自然人发生的交易金额在30萬元以
上的关联交易，应提交董事会审议；符合上述第(1)规定
的还需提交股东大会审议；
(3) 除上述第(1)和第(2)项规定外，公司应当按照《香港上市
规则》的要求确定关联交易的定义和范围并作出相应
的公告和/或提交股东大会审议。
(1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东夶会审
议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议
(2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东
大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做絀决
(3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
(4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在中国证
监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及
时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额
