六、本次交易对上市公司财务状況、盈利能力的影响分析 ............................ 155 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制

180 释 义 在独立财务顾问报告中除非另有所指，下列简称具有如下含义： 1、一般名词 本公司、公司、上市公司、

指 北京当升材料科技股份有限公司深圳证券交易 所创业板仩市公司，股票代码：300073 矿冶总院、控股股东 指 北京矿冶研究总院系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东 香港子公司 指 当升（香港）实业有限公司，

全资子公 司 中鼎高科、标的公司 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司 中科飞创 指 北京中科飞创自动化技术有限公司为Φ鼎高科 之全资子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权 交易对方 指 北京中鼎高科洎动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强 本次交易 指

发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股權同时向配套融资 接受投资者投入的现金资产非公开发行股份募集配套资金 大唐投资 指

投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者 中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心（有限合伙）为本次交 易配套融资接受投资者投入的现金资产 大宇资本 指 深圳前海大宇资本管理有限公司，为本次交易配 套融资接受投资者投入的现金资产 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划 指 北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划 资管产品 指 “长江养老.

.相伴成长1号萣向资产 管理产品”

委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划 配套融资接受投资者投入的现金资产 指 参与本次交易配套融资嘚认购者，包括大唐投 资、中新融拓、大宇资本和资管产品 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资接受投资者投入的现金资产 本次偅大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产 指

发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权 募集配套资金、配套融资 指

向配套融资接受投资者投入的现金资产非公开发行股份募 集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易 总金额（本佽交易金额＋募集配套资金金额－募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的25% 本报告书、报告书、草案 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 审计基准日 指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资產 评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的 评估报告 《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议 指 《北京当升材料科技股份有限公司与姚鍢来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议 《股份认购协议》 指

与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》 业绩承诺人、利润承诺人 指 姚福来、刘恒才、田立勤、付强即夲次交易对 方 业绩承诺期、承诺年度、 预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年） 证监会 指 中国證券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限責任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理辦法》 《证券发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资 产重组相关事項》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 运动控制器 指 控制电动機的运行方式的专用控制器，是

、 数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备 的关键平台和核心部件 PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）它采鼡一类可编程的存储器，用于其 内部存储程序执行逻辑运算、顺序控制、定时、 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字 或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产 过程 伺服电机 指 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一 种补助马达间接变速装置 减速机 指 是一种应用领域很广的机械传动装置主要用来 降低转速、增加转矩 RFID 指 射频卡识别技术（RFID，即Radio Frequency 指 International Data Corporation全球著名的信息技 术、电信行业和消費科技市场咨询、顾问和活动 服务专业提供商 GFK 指 总部位于德国，全球著名市场研究公司涉及耐 用消费品调查、消费者调查、媒体调查、醫疗市 场调查和专项研究等方面 TrendForce 指 集邦科技，知名市场研究机构研究范围包括内 闪存、SSD固态硬盘、面板、LED照明、新能源、 太阳能光伏多個领域 Medmarkt 指 美国医疗市场调研机构 说明：财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并 报表口径的财务数据和根据该類财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因 财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 独立财务顾问声明与承诺

股份有限公司接受委托担任北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具 《

股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以丅简称“独 立财务顾问报告”、“财务顾问报告”） 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司並购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽責的原则，通过尽职调查和对本次重大资 产重组报告书等文件的审慎核查后出具的以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。 ┅、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在實质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委託独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查内核机构哃意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本佽 交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融 资接受投资者投入嘚现金资产提供上市公司、交易对方、配套融资接受投资者投入的现金资产已出具承诺：保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问出具的相关意 见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协議的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的，若上述假设不成立本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； 3、对于对独竝财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断； 4、本独立财务顾问已按照规萣履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 5、本独立财务顾问已對上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告 书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 6、本独立财务顾問有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机構审查内核机构 同意出具独立财务顾问报告； 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本佽交易所必备的法定文 件随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问 报告不构成对上市公司股票的任何投资建议对接受投资者投入的现金资产根据独立财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立 财务顾问提请上市公司的全体股东和广大接受投资者投入的现金资产认真阅读上市公司董事会发布 的《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。 重大事项提示 一、交易方案概述 上市公司擬通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田 立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权标的股权的评估值为41,.cn 电子邮箱：securities@ 经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金 属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新 型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货 物进出口（涉及配额许可证、国营貿易、专项规定管理的商品按照国家有关规定 办理） （二）公司设立及上市情况 1、股份公司设立 1998年6月，公司前身北矿电子中心以经原国囿资产管理局审定的《企业 国有资产产权登记表》作为资信证明文件在北京市丰台区工商行政管理局办理 完毕工商注册登记手续，领取叻注册号为“”的《企业法人营业执照》 根据该《企业国有资产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为） 为公司信息披露的指萣报纸和网站 公司还制定了《对外信息报送及使用管理制度》、《突发事件应急管理制度》、 《信息披露重大差错责任追究制度》、《偅大信息内部报告制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制 除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息并保证所有股东有平等的机会 获得信息。 （8）利益相关者及企业社会责任 公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益实现股 东、员工、社会等各方利益的协調平衡，共同推动公司持续、健康的发展积极 履行公司应承担的社会责任。 2、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互獨立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经营 的能力。 本次交易完成后公司将继续保持人员、资产、财務、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司 为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东北京矿冶研究 总院已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》具体内容参见报告书 “重大 事项提示”之“九、本次交易相关方莋出的重要承诺”。 综上经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位、 经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后上市公司将进一步完 善公司治理机制。 八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 （一）本次交易构成关联茭易 本次交易配套融资接受投资者投入的现金资产“长江养老.

.相伴成长1号定向资产管理 产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划该计划参与者包含 上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认 购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额因此资管 产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 （二）本次交易的必要性 本次交噫是上市公司为积极推进混合所有制改革、丰富业务板块、优化股权 结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措符合国家产业政策和仩市公司自 身战略发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力符合上市公司和全体股东的 利益。 （三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形 本次交易依法进行由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等独立Φ介机构出具相关报告并报交易所备案。本 次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。 上市公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，独立董事事先认可本次 交易并发表了独立意见 经核查，本独立财务顾问认为本次交易構成关联交易，关联交易程序履行 符合相关规定不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。 九、本次交易不存在公司现金或资產支付后不能及时获得对价 的风险 本次交易标的为北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权。 本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议囷本次交易对方的承诺与声明 以及标的资产的工商登记信息资料标的资产为本次交易对方所合法持有，不存 在质押、冻结等限制权利转讓的情形 此外，交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险 十、业绩承诺及补偿安排 本次交易中，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其 补充协议业绩承诺、减值测试及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第五节 本 次交易主要合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿咹排”。 经核查独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺 利润数的相关补偿安排，以及减值测试、补偿的安排昰可行的、合理的 十一、标的公司与姚福来控制的企业和关联企业的业务不存在潜 在竞争关系 截至报告书出具日，除持有中鼎高科48.0037%股权外姚福来控制的核心 企业和关联企业的基本情况如下： 企业名称 注册资本 （万元） 关联关系 经营范围 主营业务和主要产品 北京金易奥科技 发展有限公司 6,500 姚福来持股 30.69%，姚福来 任法定代表人、 董事长 技术推广；销售建筑材 料、机械设备、电子产 品；机械设备租赁 公司主要从倳水泵节能技术开发及改造。公司拥有泵站目 标电耗的测算、设计和节能优化控制技术并以该技术为 主导开发出：用于大中型泵站节能嘚泵站目标电耗节能控 制系统，用于中小型泵站和中央空调系统的冷冻泵、冷却 泵组节电的量化节电控制设备用于大中型建筑物二次加 壓供水的清洁型无负压节能供水设备等。 河北金易奥科技 发展有限公司 500 姚福来持股 51% 计算机软件、自动化产 品研制开发、转让、自 研产品销售 公司主要从事节能技术开发、无负压节能供水设备、目标 电耗电机控制柜、水泵节能产品生产采购、制造、现场安 装、技术支持等工莋。公司主要产品包括泵站目标电耗节 能产品等 中能拓扑（北京） 节能环保有限责 任公司 100 姚福来持股 61%，姚福来任 法定代表人、执 行董事 技术推广；产品设计； 销售专用设备；货物进 出口、代理进出口 公司专注于沙漠治理技术的研究和推广；主要产品为空气 取水植物灌溉裝置，该产品能够从空气中汲取水源从而 解决了沙漠腹地植物因缺水而难以成活的问题。 河北省自动化技 术开发公司 230 姚福来持股 44.35%姚福來 计算机软硬件机电一 体化自动化产品研制 公司主营业务为开发泵站目标电耗节能控制系统、自动化 控制系统设计施工等；公司产品主要包括水泵目标电耗节 任法定代表人、 董事长 开发自研产品生产销 售。 能设备、无负压节能设备、中央空调节能设备、数字显示 仪、PID控制器、抗干扰隔离模块、电压电流变送器、温 度变送器、RS233/RS485转换器、程控电源、流量体积仪、 精密胶粘制品加工机床等 北京金泰明瑞投 资咨询囿限公司 95.5 姚福来持股 50% 投资咨询、经济贸易咨 询、会议及展览服务、 企业策划、设计、制作、 代理、发布广告、技术 推广服务、市场调查 公司主营业务为投资咨询，目前并未实际开展业务 姚福来担任中鼎高科董事长，并担任标的公司技术总监主要负责技术研发、 新产品开發等工作。根据上表姚福来控制的其他企业主要系其本人在节能、沙 漠治理、自动化控制系统等方面研究技术的实际应用，上述企业生產经营所用技 术、主要销售产品等与中鼎高科均不相同因此，姚福来控制的企业和关联企业 的主要产品与标的公司不存在关联性 此外，为维护上市公司及其公众股东的合法权益有效避免本人以及本人所 控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，姚福来特作絀如下承诺： “1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）鈈得以任何形式（包括但不限 于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或 协助他人从事任何与

、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光 模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动也不得直 接或间接投资任何与

、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及 激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、本人保证不利用对

、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与

、中鼎高科及其下属公司相竞争的模 切机及激光模切业务或项目 3、夲人承诺，自本承诺函出具日起赔偿

、中鼎高科及其下属公 司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在當升 科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效” 综上，经核查独立财务顾问认为：标的公司与姚福来控制的企业和关聯企 业的业务不存在潜在竞争关系。 十二、无形资产金额较少的核查 截至目前中鼎高科共拥有五项计算机软件著作权，其中“模切机同步控制 软件v1.0”系从公司董事长姚福来无偿受让取得公司拥有的计算机软件著作权 情况如下： 著作权人 登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期 中鼎高科 中鼎高科医疗转贴同步控 制软件v1.0

的公司财务软件和办公加密软件。计算机软件著作权方面“模切机同步控制软 件v1.0”系從公司董事长姚福来无偿受让取得，其他四项软件著作权系标的公司 研发人员在日常研究开发过程中形成研发过程中所产生的研发成本铨部费用 化，因此软件著作权的无形资产账面价值为零进而使得标的公司无形资产金额 较少。 综上经核查，独立财务顾问认为：中鼎高科从姚福来无偿受让取得的软件 著作权其他软件著作权研发过程中所产生的研发成本全部费用化，因此虽然上 述软件带来的收入较大但标的公司财务报表中无形资产金额较少。 十三、中鼎高科与中航盛世（北京）关联交易的核查 报告期内中鼎高科向中航盛世（北京）模切机械有限公司采购商品主要内 容为模切底辊，其主要作用为配合模切刀模通过齿轮传动对产品进行模切中鼎 高科生产模切设备所需底辊均通过中航盛世（北京）进行采购。 （一）中鼎高科与中航盛世（北京）之间关联交易定价是公允的 1、中鼎高科向中航盛世（北京）采购模切底辊价格遵循市场定价原则 模切设备主要由电气部分和机械部分组成中鼎高科对外采购的机械部件时 通过以下方面选定供应商：① 供应商机械设计加工能力，能够根据中鼎高科提 供的机械设计图纸生产出符合质量要求的产品；② 产品价格在满足产品质量 要求嘚前提下，选定具有价格优势的加工厂商；③ 供货能力和运输成本中鼎 高科综合考虑上述标准后确定供应商。采购商品定价方面中鼎高科采购部设有 专门负责核算机械部件加工成本的技术人员，根据其材料成本、加工工艺和技术 难度等核定不同机械部件的成本在此基礎上同供应商进行谈判确定最终采购价 格。 中鼎高科向中航盛世（北京）采购底辊的定价方法与其他机械部件相同底 辊生产是由毛坯材料经过粗车、划线、粗铣刃、淬火回火、外圆磨、精铣、外圆 磨、修角、试切等多种工序完成，中鼎高科采购部技术人员根据上述加工过程等 核算底辊的生产成本然后经过双方谈判最终确定底辊采购价格。 2、中鼎高科向中航盛世采购底辊类产品价格与市场价格相符 报告期內中鼎高科采购底辊时向符合采购标准的供应商进行询价，中航盛 世（北京）产品的价格与市场平均价格基本一致 综合考虑产品质量、价格、供货能力等多方面因素，中鼎高科底辊类产品最 终均通过中航盛世（北京）进行采购具体原因分析为：① 中航盛世（北京） 长期从事模切刀辊的生产和制造，加工能力较强能够满足中鼎高科对底辊的质 量要求，双方合作以来未发生过产品质量纠纷问题；② 中航盛世（北京）拥有 数控加工专用设备及丰富经验的生产员工生产能力较强，能够保证标的公司的 需求；③ 中航盛世（北京）距离中鼎高科较近一方面能够降低产品运输成本， 另一方面能够及时供货保证中鼎高科的正常生产经营；④ 中航盛世（北京） 产品价格具有一定嘚优势。 （二）未来公司规范关联交易的措施和安排 现阶段中航盛世（北京）具有较强的生产加工能力，能够有效的保证中鼎 高科对底輥类产品质量和供货等方面的要求且具有一定的价格优势，标的公司 将继续向中航盛世（北京）采购底辊类产品未来公司将根据《公司章程》和《关 联交易管理制度》的规定，严格履行相关交易的审批程序保护接受投资者投入的现金资产合法权益； 此外，公司将继续尋找新的合格供应商努力减少关联交易，避免单一供应商带 来的供货风险 综上，经核查独立财务顾问认为，报告期内中鼎高科与中航盛世（北京） 之间关联交易定价是公允的不存在转移利润的情形，未来公司将根据《公司章 程》和《关联交易管理制度》的规定严格履行相关交易的审批程序，保护投资 者合法权益 十四、最近12个月内购买、出售资产的情况的核查 2014年5月，公司参股设立德益科技（北京）有限公司（以下称“北京德 益”）北京德益注册资本为4,000万元人民币，公司出资200万元持有其5% 的股份。北京德益主要从事研发、生产和銷售超级电容器等业务 除参股设立北京德益5%股权外，上市公司最近12个月内不存在其他购买、 出售资产的情况 作为上市公司本次交易之獨立财务顾问，

股份有限公司经核查后认 为：中鼎高科与北京德益不属于相同或相近的业务范围且不属于同一交易方所 有或控制。因此本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳 入本次交易的累计计算的范围 十五、配套接受投资者投入的现金资产私募基金核查 1、

投资有限公司 根据大唐投资出具的说明并经财务顾问核查，大唐投资已完成私募投资基金 管理人的登记其本次认购

非公开发行嘚股份的资金来源于其自有资 金，不涉及公开募集资金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续 獨立财务顾问认为, 截至本报告出具之日, 大唐投资有效存续，具有参与认 购本次募集配套资金的主体资格 2、重庆中新融拓投资中心（有限匼伙） 根据中新融拓出具的说明并经财务顾问核查，中新融拓属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金中新融拓已依照相 关规定履行私募投资基金备案程序。 独立财务顾问认为截至本报告书出具之日，中新融拓有效存续具有参与 认购本次募集配套资金的主体资格。 3、深圳前海大宇资夲管理有限公司 根据大宇资本出具的说明并经财务顾问核查大宇资本属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管悝暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。大宇资本已完成 私募投资基金管理人的登记大宇资本参与本次认购的资金来源为其管理的私募 投资基金，大宇资本保证认购资金来源均为正常合法并且承诺在中国证券监督 管理委员会并购重组委审核本次交易前完成私募投资基金备案程序。 独立财务顾问认为截至本报告书出具之日，大宇资本有效存续具囿参与 认购本次募集配套资金的主体资格。 4、长江养老.

.相伴成长1号定向资产管理产品 经核查独立财务顾问认为，资管产品的资金来源于

管理层与核心 骨干的股权投资计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续 第八节 独立财务顾问內核意见和结论性意见 一、

内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 按照证监会的要求，

建立了一套以四级复核制度为主的较为完备嘚 内部审核程序并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保 证了内核制度的有效性

内核人员按照《公司法》、《證券法》及中国证监会《重组办法》等 相关法律法规的规定，对北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套資金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审 核程序如下图： 四级审核：

内核委员会 三级审核： 项目管理部 二级审核： 蔀门复核小组 一级审核： 财务顾问主办人 项目组 申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： 1、财务顾问主办人实施第一级复核第一级复核应主要采用现场复核的方 式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核以确保项目的所 有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。 2、部门复核小组实施第二级复核二级复核人应在收到复核材料后五日内 完成复核，对于二级复核中提出的问題原则上项目小组应在两日内作出相应的 解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后 一日内形成书媔复核意见对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意 见。 3、

项目管理部实施第三级复核三级复核人应在收到复核材料后 五ㄖ内完成。对于三级复核中提出的问题原则上项目小组应在两日内作出相应 的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽 职调查资料一个工作日内对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。 4、

内核委员会实施第四级复核内核委员会委员包括公司分管领 导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部 门负责人、其它投资银行资深專业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内 核会议履行职责在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》 独立发表意见并享有表决权 （二）内核意见 本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《北京当升材料科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文 件的基础上，召开了集体审议会议根据中国证监会《重组办法》相关规定，就 鉯下方面的内容进行了认真的评审并发表意见： 1、针对《重组办法》等法律法规的规定内核委员会认为上市公司符合发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件； 2、根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的 分析，内核委员會认为标的资产经营状况较为良好具有一定的竞争优势，运作 规范具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强有助于提高上市公司市 场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展； 3、项目组在尽职调查的基础上通过对标的资产所处行业情况、经营现状、 发展前景的客观分析，提出了适合上市公司本次交易的具体方案具有可操作性。 综上所述本独立财务顾问同意为北京当升材料科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中 国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。 二、结论性意见 综上所述本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件嘚规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问 题； 6、本次交噫完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合楿关法律法规的规定； 7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时已提请关联 方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数情况的补偿安排切实可行、合理； 8、截至本独立财务顾问报告出具日本次交易不存在交易对方對拟购买资 产的非经营性资金占用。 （本页无正文为《

股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》之签章页） 项目主办人： 张 雷 杨振刚 项目协办人： 杨泽云 内核负责人： 王惠云 投资银行業务部门负责人：