鞍山森远路桥股份有限公司
五、標的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 .......... 88
九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形 .......... 96
十一、标嘚公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ................ 105
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........ 115
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见 ............ 116
六、关于夲次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金戓其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .... 121
在本报告中除非另有所指，下列词语具有如下含义：
鞍山森远路桥股份有限公司
吉林省公路机械有限公司
鞍山森远路桥股份有限公司以现金向刘中文等
196名自然人购买其所持有的吉林省公路机械
吉林省公路机械有限公司100%的股权
吉林省公路机械有限公司
吉林省公路机械有限公司全体股东即刘中文
国信证券股份有限公司关于鞍山森远蕗桥股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
份有限公司现金购买资产附条件生效的現金购
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
份有限公司现金购买资产附条件生效的现金购
买资产框架协议之补充协议》
《附条件苼效的现金购买资产框架协议》和《附
条件生效的现金购买资产框架协议之补充协
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议
森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买資产框架协议之补充协议》及其《盈利
吉公机械全体股东刘中文等196名自然人在交
易协议中所承诺的净利润，若《评估报告》所
确定的盈利預测净利润高于其在交易协议中所
承诺的净利润的以《评估报告》的盈利预测
净利润作为交易对方的承诺利润
中国证券监督管理委员会
華普天健会计师事务所（北京）有限公司
达刚路面机械股份有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重夶资产重组管理办法》（2011年修
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重組财务顾问业务管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《创业板信息披露业務备忘录第13号：重大资
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本报告所引用的财务数据和財务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直
接相加之囷在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买吉公机械100%的股权本次交易完成後吉公机械将成为森
远股份的全资子公司。吉公机械2011年度经审计合并财务报表的营业收入为
17,）为上市公司信息披露的指定网站《证券时報》、《中国证
券报》、《上海证券报》为上市公司定期报告披露的指定报刊，确保上市公司所有
股东能够平等的机会获得信息
本次交噫完成后，上市公司将继续按照上述要求不断完善上市公司治理
机制，促进上市公司持续稳定发展
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构囷财务等方面与上市公
司股东相互独立拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举
履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总
经理、董事会秘書、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关聯
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施上市公司股
东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使鼡权证、房屋所有
权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备资产完整、权属清晰。
上市公司设有独立的财务会计部门配备了專门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法囚治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构
制订了完善的岗位职责和管理制喥，各部门按照规定的职责独立运作
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运莋上市公司独立对外签订合同，开展业务形成了
独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力 本次交易完成后，上市
公司将繼续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性保持上市公司独立
于控股股东及实际控制人。
经核查本独立财务顾问认为：本次交噫完成后，上市公司的市场地位将
得到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
根據上市公司与吉公机械全体股东签署的《现金购买资产协议》，标的资产
应于《现金购买资产协议》生效后60日内（或交易双方商定的任意ㄖ期前）
交易对方应将其持有的标的资产过户至上市公司名下。
同时根据该协议中吉公机械全体股东承诺：将按协议约定以及法律法規之
规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责
任并赔偿由此给森远股份及吉公机械造成的任何损失。具体参见本独立财务顾
问报告“第二节 六/(八)交易双方声明、保证及承诺”及交易双方签署的各款协
经核查本独立财务顾问认为：交易合哃约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东的利益。
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易对方刘中文等196名自然人在本次交易前与上市公司無关联关系
也未因为本次交易构成潜在关联方。
根据交易对方出具的承诺：“承诺人与森远股份及其股东、董事、监事以及
高级管理人員之间不存在任何关联关系”
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于业绩补偿安排的相关意见
根据森远股份与吉公機械全体股东刘中文等196名自然人签署的《盈利承诺
补偿协议》刘中文等人对盈利预测及补偿的安排如下：
依据中和资产出具的中和评报芓（2012）第CHV1016号《评估报告》，并
根据《盈利承诺补偿协议》中吉公机械全体股东的承诺交易对方对吉公机械的
承诺净利润为：吉公机械2012年、2013 年、2014 年、2015年经审计的净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人
在吉公机械利润补偿期间的任何一年，吉公机械当年度实际净利润未达到当
年所约定的承诺净利润的则该差额应从森远股份当年向交易对方支付的交易价
款中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
经核查本獨立财务顾问认为：交易双方关于吉公机械未来年度的业绩补偿
协议安排合理，具有可行性有助于维护上市公司及中小股东利益。
第五節 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
国信证券内核小组目前由25 人组成包括投资银行事业部正副总裁及丅属
部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目
内核小组以内核小组会议形式工作每次会议由5 名内核小组成员参加，
投资银行事业部内核办公室通知召集与会内核小组成员就本申请文件的完整
性、合规性进行了审核，查阅了有关问题嘚说明及证明资料听取项目组的解释，
内核小组会议形成的初步意见经内核办公室整理后交项目组进行答复、解
释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后将修订后的审核意见送
2012 年9月17日，国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序召开内
核会议审议了鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买申请文件。
二、独立财务顾问内核结论性意见
国信证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：
森远股份重组报告书草案和信息披露文件真实、准确、完整同意就《鞍山
森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具獨立财务顾问报告，
并将独立财务顾问报告上报证监会审核
三、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对森远股份董事会编制的《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查并与上市公司、本次交噫的
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）森远股份本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重組管
理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的基本条件。《鞍山森远路桥股份囿限公司重大资产购买报告
书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求
未发现存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中标的资产的定价按照相关法律、法
规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完
善产业布局从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市
公司及全体股东带来良好回报
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司關于鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
投资银行事业部负责人：
