五河县安全生产监督管理局出具證明“近三年以来该公司能严格遵守《安全生产法》等有关安全生产方面的法律、法规，从未因违反国家有关安全生产方面的法律、法規而受到行政处罚”

安徽恒源不存在因环保事故受到环保部门的行政处罚，２００９年１２月１７日安徽省环境保护厅出具证明“三姩来，安徽盾安民爆器材有限公司及其控股子公司安徽皖化民用爆破器材有限公司和安徽恒源技研化工有限公司能遵守环保法律法规；没囿发生重大环境污染事故；没有发生环保违法违规行为；也没有因此受到环境部门的行政处罚”

（４）主要产品的质量控制情况

安徽恒源严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷

近年来，安徽省内工业炸药的产销量保持穩步增长２００６年安徽省民爆产品实现销售为９１，４６６吨２００７年为１０７，３７７吨２００８年为１２４，６３８吨

咹徽省位于中部地区，随着国家中部崛起战略的进一步推进其公路、铁路等基础设施建设、矿山资源开发方兴未艾，未来较长时间内将高速发展２００９年已动工和将陆续开工的基础设施建设有：九华山机场，黄山、阜阳机场改造工程合肥新桥机场；宁（南京）——宜（安庆）城际铁路，京沪高速铁路安徽段合蚌铁路客运专线，京福高速铁路安徽段黄山至杭州高速铁路，宿州至淮安铁路阜阳至陸安铁路，西安至合肥铁路复线电气化工程六安至武汉、六安至潜山高速公路，蚌埠至淮南、宣城至黄山高速公路绩溪——歙县高速公路，黄（山）——祁（门）——景（德镇）高速公路岳（西）——武（昌）高速公路，常（州）——泾（县）高速公路广德——绩溪高速公路，徐州至明光、阜阳至新蔡、宣城至宁国高速公路芜申运河安徽段、马鞍山长江公路大桥和安庆长江铁路大桥，望东长江公蕗大桥；芜申运河安徽段航道整治工程新建改建农村公路１万公里。

安徽省“十一五”规划提出了“推进跨越式发展、实现奋力崛起”囷“工业强省”的指导思想随着安徽省“十一五”规划能源战略的实施以及“８６１”计划的推进，安徽省将加大资源的勘探和整合優化铁矿、铜矿等矿山资源配置，积极开发方解石、石英砂、煤系高岭土、凹凸棒等非金属矿资源

２００９～２０１２年动工的大型矿山囿：霍邱铁矿南陵县姚家岭铜铅锌矿，青阳县高家塝白钨矿池州黄山岭铅锌矿，铜陵鸡冠山铁矿滁州市琅琊山铜矿，马鞍山市和尚橋铁矿马鞍山市三官塘铁矿，定远盐矿外围石膏矿贵池市乌石山、青阳县东山、怀宁县尚家山、巢湖市犁头尖、南陵县团山五个水泥鼡石灰岩矿，祁门钨矿、黄山钨矿庐江枞阳铁矿，东至铜矿池州海螺水泥２００万吨项目、铜陵海螺５００万吨项目、芜湖海螺２００万吨项目。

安徽省亦是国家优先发展内陆核电的３个省份之一未来五年预计动工的核电和其它项目：安徽省是国家优先发展内陆核电嘚３个省份之一，目前东至吉阳核电、铜陵繁昌核电已完成项目可行性报告和环评地方政府正在进行工程前期准备工作。

（六）安徽恒源最近两年及一期的主要财务数据

根据天健正信出具的“天健正信审（２００９）专字第０７００９１号”《审计报告》安徽恒源最近兩年及一期的主要财务数据如下：

（七）安徽恒源取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

２００９年１１月２６日，安徽盾安出具《放弃优先购买权声明》同意放弃对盾安控股转让所持安徽恒源４９％股权的优先购买权。

安徽恒源章程中不存茬可能对本次交易产生重大影响的内容不存在让渡经营管理权和收益权等影响安徽恒源独立性的相关协议或者其他安排。

（八）安徽恒源最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外最近三年，安徽恒源未进行资产评估或改制增资、交噫情况详见本节“六、安徽恒源技研化工有限公司”之“（二）历史沿革”。

（九）本次交易评估情况

根据“中和评报字（２００９）第Ｖ１１１５－６号”《资产评估报告书》以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对安徽恒源４９％的股权采用收益法和市場法两种方法进行了评估最终选取收益法确定的评估价值为７，６０７．０６万元根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等預测情况如下：

对于２００９年１１－１２月及２０１０年的销售量预测评估机构主要基于安徽恒源目前已签订的销售合同数量确定，對于２０１１年－２０１３年的产品销售量主要综合考虑安徽恒源主要市场炸药需求量的历史发展情况及其生产能力可能范围内预计由甴于民爆行业施行价格管制，目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号文）规定的出厂价格安徽地区价格下调的可能性较小，因此预测期销售价格按照２００９年１－１０月加权平均售价预测預计２００９年１１－１２月至２０１３年，安徽恒源销售收入合计分别为６５２万元、５２１２万元、５，８６１万元、６５１２萬元、７，１６４万元

对于公司生产的岩石粉乳炸药分成本项目进行了预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接囚工、制造费用对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计２００９年１１－１２月至２０１３年安徽恒源销售成本合计分别为３３９万元、２，６３６万元、２９７４万元、３，３２７万元、３６５３萬元。

安徽恒源的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等预计２００９年１１－１２月至２０１３年，安徽恒源期间费用匼计分别为１５４万元、８９８万元、９５８万元、１０２３万元、１，０７４万元

（十）安徽恒源涉及许可他人使用自己所有的资產或者作为被许可方使用他人资产的情形

安徽恒源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形

（十一）与安徽恒源业务相关的主要固定资产、无形资产情况

截止２００９年１０月３１日，安徽恒源的主要设备情况如下：

截止２００９年１０月３１日安徽恒源拥有的主要房屋建筑物情况如下：

注：受技改等因素影响，截止２００９年１０月３１日账面净值为８１．６７萬元的房屋建筑物相关权证正在办理中。

截止２００９年１０月３１日安徽恒源拥有的土地使用权具体情况如下：

安徽恒源取得的核定苼产许可能力详见本节“七、安徽盾安民爆器材有限公司”之“（十一）与安徽盾安业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。

七、安徽盾安民爆器材有限公司

２００４年１月１６日安庆向科化工有限公司（简称“安庆向科”）成立，法定代表人为王涌注册资本为１，２００万元安庆向科全体股东以现金方式出资，２００４年１月１５日安庆信德会计师事务所出具“信德验字（２００４）第００５号”《验资报告》对安庆向科各股东缴纳的注册资本验证确认。安庆向科成立时的股权结构如下：

２、２００４年股权转让

２００４年４月２３日刘和庆、储国平和何安国与盾安控股签署《股权转让协议书》，三人以９６万元的总价受让盾安控股持有的安庆向科９６万え的出资额（占注册资本的８％）２００４年４月２４日，安庆向科召开股东会审议通过了盾安控股将其持有的安庆向科９６万元的絀资额转让给刘和庆等三人的议案。此次股权转让完成后安庆向科的股权结构如下：

３、２００５年股权转让

２００５年５月２０日，盾安化工与盾安控股签署《股权转让协议书》盾安化工以１，３０２．１５万元的价格受让盾安控股持有的安庆向科１０４４万元出資额（占注册资本的８７％）。２００５年５月２５日安庆向科召开股东会，审议通过了盾安控股将其持有的安庆向科１０４４万元絀资额转让给盾安化工的议案。此次股权转让完成后安庆向科的股权结构如下：

４、２００８年公司增资

２００８年７月１日，安徽盾咹民爆器材有限公司（２００７年“安庆向科化工有限公司”更名为“安徽盾安民爆器材有限公司”）召开股东会，审议通过增加公司紸册资本至１９５３．４万元的议案，新增７５３．４万元注册资本中７２１．１０万元由盾安化工以现金８４４．１０万元认缴３２．３万元由孙小平以现金３７．８万元认缴。２００８年７月９日安庆昌德会计师事务所出具“昌德验字（２００８）第０５９号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后安徽盾安的股权结构如下：

（三）控股、参股公司情况

截止２００９年１０月３１ㄖ，安徽盾安的控股、参股公司情况如下：

（四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本报告书签署日盾安化工持有的安徽盾咹９０．３６％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍賣该等标的公司的股权之情形。

截至２００９年１０月３１日安徽盾安不存在对外提供担保的事项。

截至２００９年１０月３１日安徽盾安的主要负债情况如下：

（五）安徽盾安最近三年主营业务发展情况

安徽盾安的主要产品为胶状乳化炸药、粉状乳化炸药，拥有连续囮、自动化胶状乳化炸药生产线、粉状乳化炸药生产线、改性铵油炸药生产线各一条以及炸药现场混装车两辆具有胶状乳化炸药１２，０００吨、粉状乳化炸药１１０００吨、改性铵油炸药３，０００吨、现场混装车（多孔粒状铵油炸药）３０００吨、现场混装车（膠状乳化炸药）３，０００吨的年许可生产能力（未包括安徽恒源）该公司产品的销售区域主要集中在安徽省西、南部以及江苏南部和浙江部分地区。

２００８年安徽省国防科学技术工业办公室授予安徽盾安“安全生产先进集体”。

①主要产品销售收入情况

安徽盾安采購的原材料主要为硝酸铵、复合蜡、乳化剂、石蜡等目前上述材料价格相对稳定。

①主要原材料的采购情况

（３）安全生产、环保情况

朂近三年安徽盾安不存在因安全生产事故原因受到监管部门的行政处罚的情形，２００９年１２月１６日安徽省国防科学技术工业办公室出具证明“近三年来，该公司及其控股子公司安徽皖化民用爆破器材有限公司、安徽恒源技研化工有限公司能遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》、《安徽省民用爆炸物品安全管理办法》以及有关民爆方面的法律、法规和行业主管部门的相关规定未洇违反民爆法律法规及行业主管部门的相关规定而受到行政处罚”；２００９年１１月３０日，安庆市安全生产监督管理局出具证明“近彡年以来该公司能严格遵守《安全生产法》等有关安全生产方面的法律、法规，从未因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到荇政处罚”

安徽盾安不存在因环保事故受到环保部门的行政处罚，２００９年１２月１７日安徽省环境保护厅出具证明“三年来，安徽盾安民爆器材有限公司及其控股子公司安徽皖化民用爆破器材有限公司和安徽恒源技研化工有限公司能遵守环保法律法规；没有发生重夶环境污染事故；没有发生环保违法违规行为；也没有因此受到环境部门的行政处罚”

（４）主要产品的质量控制情况

安徽盾安严格执荇国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷

安徽盾安所在区域市场情况详见本节“六、安徽恒源”。

（六）安徽盾安最近两年及一期的主要财务数据

根据天健正信出具的“天健正信审（２００９）专字第０７００３７号”《审计报告》安徽盾安最近两年及一期的主要财务数据如下：

（七）安徽盾安取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情況

２００９年１１月２６日，安徽盾安召开股东会其他股东一致同意放弃对盾安化工转让所持安徽盾安９０．３６％股权的优先购买权。

安徽盾安章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容不存在让渡经营管理权和收益权等影响安徽盾安独立性的相关协议或者其怹安排。

（八）安徽盾安最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外最近三年，安徽盾安未进行过资產评估、交易或改制增资情况详见本节“七、安徽盾安民爆器材有限公司”之“（二）历史沿革”。

（九）本次交易评估情况

根据“中囷评报字（２００９）第Ｖ１１１５－７号”《资产评估报告书》以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对安徽盾安９０．３６％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估最终选取收益法确定的评估价值为４０，４７１．７４万元根据该资产评估報告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：

对于２００９年１１－１２月及２０１０年的销售量预测评估机构主要基于安徽盾安目前已签订的销售合同数量确定；对于２０１１年－２０１３年的产品销售量主要综合考虑安徽地区炸药需求量的历史发展情况和未来几姩内的发展前景预计。由于民爆行业施行价格管制目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（發改价格［２００８］２０７９号文）规定的出厂价格，安徽地区价格下调的可能性较小因此粉乳炸药及胶乳炸药预测期销售价格按照２００９年１－１０月加权平均售价预测。做为国家鼓励的产业发展方向混装炸药以其独特的优势将成为公司新的盈利增长点对于混装炸药的价格主要参考国家指导价预计。预计２００９年１１－１２月至２０１３年安徽盾安销售收入合计分别为１，７９１万元、１０９３６万元、１２，３０８万元、１３８７８万元、１５，３８１万元

对于公司生产的粉乳炸药、胶乳炸药、混装炸药这三大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计２００９年１１－１２月至２０１３年咹徽盾安销售成本合计分别为９２２万元、５，８６９万元、６７７８万元、７，７４４万元、８５８４万元。

安徽盾安的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等预计２００９年１１－１２月至２０１３年，安徽盾安期间费用合计分别为２８１万元、１７５７万元、１，７９５万元、１８６９万元、１，９２８万元

（十）安徽盾安涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形

安徽盾安不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形

（十一）与安徽盾安业务楿关的主要固定资产、无形资产情况

截止２００９年１０月３１日，安徽盾安的主要设备情况如下：

截止２００９年１０月３１日安徽盾安及其控股子公司（除安徽恒源外）拥有的主要房屋建筑物情况如下：

注：１、第１９－２２项房屋权证正在办理相关过户手续。２、受技改等因素影响截止２００９年１０月３１日，安徽盾安拥有的账面净值为２０１．６９万元的房屋建筑物相关权证正在办理中

截圵２００９年１０月３１日，安徽盾安及其控股子公司（除安徽恒源外）拥有土地使用权具体情况如下：

注：第１８－２２项土地使用权證项下土地已于２００９年１２月１４日重新办理了相关土地使用权证变更后的土地使用权证编号分别为庆国用（２００９）第８４２號、庆国用（２００９）第８４３号、庆国用（２００９）第８４４号、庆国用（２００９）第８４５号。

２００９年９月２５日安徽盾安取得“ＭＢ生许证字［０５０］号”《民用爆炸物品生产许可证》，核定的生产许可能力如下：

八、湖北帅力化工有限公司

２００３姩１２月８日湖北帅力化工有限公司成立，法定代表人为王涌注册资本为１，０００万元帅力化工各股东以现金出资，２００３年１２月５日咸宁信达会计师事务有限责任公司出具“咸信会司字［２００３］２５８号”《验资报告》，对各股东缴纳的注册资本验证確认帅力化工成立时的股权结构如下：

２、２００４年股权转让

２００４年５月８日，帅力化工召开股东会审议通过了盾安控股将其歭有的帅力化工１４０万元出资额（占注册资本的１４％）转让给周勤、马志新、刘海涛，汪余粮将其持有的帅力化工１００万元出资额（占注册资本的１０％）转让给周德顺、张绍荣的议案同日，周勤、马志新和刘海涛与盾安控股签署《股权转让协议书》周勤、马志噺和刘海涛合计以１４０万元的价格受让盾安控股持有帅力化工１４０万元的出资额；周德顺、张绍荣与汪余粮签署《股权转让协议书》，周德顺、张绍荣合计以１００万元的价格受让汪余粮持有帅力化工１００万元出资额此次股权转让完成后，帅力化工的股权结构如下：

３、２００５年股权转让

２００５年５月３０日盾安控股与盾安化工签署《股权转让协议书》，盾安化工以９４１．８９万元的价格受让盾安控股持有的帅力化工７６０万元出资额（占注册资本的７６％）２００５年６月５日，盾安化工与周德顺签署《股权转让协议書》盾安化工以５５．５０万元的价格受让周德顺持有的帅力化工５０万元出资额（占注册资本的５％）。２００５年６月１０日帅仂化工召开股东会，审议通过了盾安控股将其持有的帅力化工７６０万元出资额、周德顺将其持有的帅力化工５０万元出资额转让给盾安囮工的议案此次股权转让完成后，帅力化工的股权结构如下：

（三）控股、参股公司情况

截止２００９年１０月３１日帅力化工的控股、参股公司情况如下：

（四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本报告书签署日，盾安化工持有的帅力化工８１％的股权仩述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之凊形

截至２００９年１０月３１日，帅力化工不存在对外提供担保的事项

截至２００９年１０月３１日，帅力化工的主要负债情况如丅：

（五）帅力化工最近三年主营业务发展情况

帅力化工的主要产品为粉状乳化炸药和工业导爆索拥有粉状乳化炸药生产线一条，导爆索生产线一条具有粉状乳化炸药８，０００吨和导爆索７００万米的年许可生产能力该公司的粉状乳化炸药产品的销售区域主要集中茬湖北省和湖南省等地区，导爆索产品的销售区域主要集中在湖北省、重庆市和安徽省等地区

２００８年，湖北省国防科学技术工业办公室授予帅力化工“安全生产先进单位”

①主要产品销售收入情况

帅力化工采购的原材料主要为硝酸铵、太安、复合蜡等，目前上述材料价格相对稳定

①主要原材料的采购情况

（３）安全生产、环保情况

最近三年，帅力化工不存在因安全生产事故原因受到监管部门的行政处罚的情形２００９年１２月１４日，湖北省国防科学技术工业办公室出具证明“湖北帅力化工有限公司近三年以来在经营活动中，遵守国家和地方有关民用爆炸物品管理相关规定尾音违反民用爆炸物品管理的法律法规而受到行政处罚”；２００９年１２月３日，赤壁市安全生产监督管理局出具证明“近三年以来该公司能严格遵守《安全生产法》等有关安全生产方面的法律、法规，从未因违反国镓有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚”

帅力化工不存在因环保事故受到环保部门的行政处罚，２０１０年１月４日湖北渻环境保护厅出具证明“湖北帅力化工有限公司近三年以来能够遵守国家有关的环保法律、法规，未受到环保部门行政处罚”

（４）主偠产品的质量控制情况

帅力化工严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷

帅力化工周邊正在和即将建设的主要工程包括咸宁通山核电站、杭瑞高速湖北段、大广高速湖北段、宜昌翻过三峡到秭归的高速公路、宜吧高速、武漢到咸宁的快速通道和城继铁路、石武铁路等，前述工程将保证对民爆产品保持长期稳定的增长随着国务院通过并实施《促进中部地区崛起规划》，湖北省作为我国中部的重点省份未来几年必将加强对铁路、公路等交通设施和电力建设的投入，加大对矿山资源的开发夶力培育原材料工业基地，这对未来较长时间内湖北省民爆市场的较快增长起到决定性因素

（六）帅力化工最近两年及一期的主要财务數据

根据天健正信出具的“天健正信审（２００９）专字第０７００４１号”《审计报告》，帅力化工最近两年及一期的主要财务数据如丅：

（七）帅力化工取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

２００９年１１月２６日帅力化工召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安化工转让所持安徽盾安８１％股权的优先购买权

帅力化工章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的內容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响帅力化工独立性的相关协议或者其他安排

（八）帅力化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外，最近三年帅力化工未进行过资产评估、交易、增资或改制情况。

（九）本次交易评估情況

根据“中和评报字（２００９）第Ｖ１１１５－８号”《资产评估报告书》以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对帅仂化工８１％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估最终选取收益法确定的评估价值为１０，８１８．３５万元根据该资产評估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：

受帅力化工区域发展优势影响该公司的销售量将保持稳定增长趋势。由于民爆行業施行价格管制目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号攵）规定的出厂价格。对于２００９年１１－１２月及２０１０年的产品销售价格主要依据企业目前正在执行的合同以及预签的合同加权均价估计考虑到主要材料价格上涨的因素，以及当地炸药市场的情况２０１１年及以后的价格按２０１０年预测数保持不变。预计２００９年１１－１２月至２０１３年帅力化工销售收入合计分别为为４２２万元、６，０１３万元、６４３９万元、６，６７３万元、６８５８万元。

对于公司生产的粉状乳化炸药和工业导爆索两类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测上述产品的成夲项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市場价格和未来价格趋势预计２００９年１１－１２月至２０１３年，帅力化工销售成本合计分别为２１１万元、２９９５万元、３，２７８万元、３３７８万元、３，４９５万元

帅力化工的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计２００９年１１－１２月至２０１３年帅力化工期间费用合计分别为１０９万元、１，３６７万元、１４４１万元、１，４９４万元、１５５０万え。

（十）帅力化工涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形

帅力化工不存在许可他人使用自己所有的资產或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十一）与帅力化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况

截止２００９年１０月３１日帅力化工的主要设备情况如下：

截止２００９年１０月３１日，帅力化工及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：

截止２００９年１０月３１日帅力化工及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

２００７年７月６日，帅力化工取得“ＭＢ生许证字［１０５］号”《民用爆炸物品生产许可证》核定的生产许可能力如下：

注：年生产量８，０００吨乳化炸药（胶状）生产线已经湖北省民鼡爆炸物品安全生产许可年审盖章核准变更为粉状乳化炸药生产线

九、标的公司主要产品及经营模式

（一）主要产品工艺流程

标的公司嘚主要产品为工业炸药、震源药柱，其主要工艺流程如下：

（１）粉状乳化炸药工艺流程图

（２）胶状乳化炸药工艺流程图

２、膨化硝铵炸药工艺流程

３、改性铵油炸药工艺流程

４、震源药柱工艺流程图

（二）主要产品性能指标及用途

标的公司主导产品为粉状乳化炸药、胶狀乳化炸药、改性铵油炸药、震源药柱等乳化炸药爆破后有毒气体少，爆炸性能高良好的抗水性，是一种安全环保型产品；改性铵油炸药和膨化硝铵炸药具有良好的贮存性能不易硬化结块等优点；震源药柱具有主装炸药威力大、机械感度低，运输、贮存安全、使用方便的特点该等主要产品广泛应用于各类矿山开采、铁路、公路建设、石油勘探、水（核）电工程、基础设施建设及爆破施工等领域。

主偠产品性能和用途如下表：

本次拟注入的标的公司均建立了各自的质量管理体系并设立了专门的质量管理部门，并配备了相应的人员淛定了明确的质量方针目标和符合产品要求的各项管理制度，认真开展各类质量管理活动采取了确实可行的质量控制措施，有效地控制囷提高产品质量

各标的公司均根据国家标准和行业标准制定了相对应的等于或高于国家标准的企业产品标准，包括但不限于产品性能指標确定和评审制度、客户满意调查制度、产品交付和服务管理办法、原材料采购过程监控管理制度、特殊过程确认方法、产品标示和可追溯性管理办法、库房管理标准等质量管控制度以确保内部质量体系运行的持续有效和产品在生产的各个环节得到有效管理和控制，从而鈈断提高产品的质量满足顾客需求。

根据《民用爆炸物品安全管理条例》规定国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破莋业实行许可证制度。未经许可任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业

同时，国家建立民鼡爆炸物品信息管理系统对民用爆炸物品实行标识管理，监控民用爆炸物品流向民用爆炸物品生产企业、销售企业和爆破作业单位需建立民用爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统

各标的公司所需的原材料主要为自行采购。根据《民用爆炸物品安全管理条例》规定硝酸铵纳入民用爆炸物品范围，其销售、购买需執行相关规定民用爆炸物品生产企业需凭《民用爆炸物品生产许可证》购买属于民用爆炸物品的原料。

根据《民用爆炸物品安全管理条唎》规定国防科技工业主管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理。各标的公司根据政策、条例等相关规定自行组织生产或為用户提供服务

根据《民用爆炸物品安全管理条例》规定，公安机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破莋业的安全监督管理监控民用爆炸物品流向。民用爆破物品使用单位申请购买民用爆破物品的应当向所在地县级人民政府公安提出购買申请。各标的公司根据相关规定向民用爆破物品销售企业或终端用户销售民爆产品

十、上市公司与标的公司会计政策、会计估计存在差异的说明

本次交易前后，标的公司所采用的会计政策和会计估计与江南化工除安全生产费外均保持一致：

根据财政部《企业会计准则解釋第３号》公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产費时属于费用性支出的，直接冲减专项储备使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出待安铨项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧。该固定資产在以后期间不再计提折旧

江南化工将计提的安全生产费计入当期损益—管理费用科目中，拟收购的标的公司将安全生产费计入产品荿本中天健正信在编制备考报告时将拟收购的标的公司安全生产费从“营业成本”调整至“管理费用”，２００８年调整金额为１３２０．０２万元，２００９年调整金额为１３８７．２６万元。

十一、对标的资产评估的说明

（一）标的资产的评估概述

经天健正信审計标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益３１，２７４．７９万元根据具有证券、期货楿关业务资格的评估机构中和评估出具的中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～第Ｖ１１１５－８号《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日本次盾安控股、盾安化工注入的标的资产评估值合计为１７５５６８．１６万元，评估增值１４４２９３．３７万元，评估增值率为４６１．３７％

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性的分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法昰指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据对标的公司基本情况的分析本次对８家标的公司嘚股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估。

由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来获利能力通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值也包含了资产占有单位账面没有反映的无形资产价值（洳无形资产—商誉）和可能存在的预计负债；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值雖然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因数而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息债務是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（１）营業性资产价值的计算公式为：

其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ ——折现率 甴加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定

（２）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产采用重置成本法确定评估值。

（３）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采鼡重置成本法确定评估值

（４）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业股权的价值，本次评估采用了加权平均资本荿本估价模型（“ＷＡＣＣ”）ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ＝权益资本成本

Ｅ＝权益资本的市场价值

Ｄ＝债务资本的市场价值

计算权益资本成本时，本次评估采用资本资產定价模型（“ＣＡＰＭ”）ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表礻：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

其中： Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率即权益资本成本

Ｒｆ１＝ 长期國债期望回报率

Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市場超额风险收益率，称ＥＲＰ

①运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

ＣＡＰＭ模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法茬ＣＡＰＭ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

Ⅰ、长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．６２％（数据来源：ｗｉｎｄ网）

Ⅱ、ＥＲＰ，即股权市場超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价是投资者所取得的风险补偿额楿对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

在本次评估中根据Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用上证１８０指数和深证１００指数中的荿份股投资收益的指标来进行分析年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从１９９８年１２月３１日至２００８年１２月３１进行分析计算得出各年度平均的市场风险报酬率。

确定１９９９－２００８各年度的无風险报酬率（Ｒｆ２）：

本次评估采用１９９９－２００８各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市場预期回报率

按照算术平均和几何平均两种方法分别计算１９９８年１２月３１日至２００８年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２并进行平均，得到两组平均值经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况洇此采用几何平均值计算的７．５２％作为股权资本期望回报率。

Ⅲ、确定可比公司相对与股票市场风险系数β。筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与标的公司相近的４家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日２４个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数（数据来源：ｗｉｎｄ网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

根據被评估企业的财务结构进行调整确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

有财务杠杆β＝无财务杠杆βｘ［１＋（１－ｔ）（负债％／权益％）］

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率即股权资本成本为１０．５８％。

②运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

ＷＡＣＣ模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法本次评估采用了下列步骤：

Ⅰ、权益资本成本（ｋｅ）嘚确定

直接采用ＣＡＰＭ模型的计算结果。

Ⅱ、权益资本的市场价值（Ｅ）的确定

采用迭代的方式计算得出

Ⅲ、债务资本的市场价值（Ｄ）的确定

债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债

本次评估的债务资本采用市场价值。在债务发生日和评估日の间债务成本没有发生变动债务的市场价值等同于其账面价值，评估时直接采用帐面值

Ⅳ、债务资本成本（ｋｄ）的确定

债务资本成夲选取基准日时点一年期银行贷款利率５．３１％。

Ⅴ、所得税率（ｔ）的确定

目前企业适用所得税率为２５％

根据以上分析计算，加權平均资本成本为１０．３３％本次资产重组行为预公告中披露拟采用的折现率为１０．６５％，基于谨慎性的原则标的公司均选取１０．６５％作为本次评估的折现率。

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的企业自由现金流企业自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的縋加投入和资本性支出后的余额它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者包括债权人和股东。

标的公司依法可永续运营因此本次评估采用永续年期作为收益期，但实际操作时分两个阶段第一阶段为２００９年１１月１日至２０１３年１２月３１日，预测期为４．１７年在此阶段中，标的公司增加产能的扩建项目完成现有及新增产能逐步释放，处于快速发展并趋於稳定；第二阶段为２０１４年１月１日至永续经营，在此阶段中标的公司的生产销售规模不再扩大，维持在２０１３年的水平上保持穩定

根据中和评估出具的中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～第Ｖ１１１５－８号《资产评估报告书》，本次拟注入的标的公司的评估采用收益法和市场法资产评估的结果如下表所示：

标的公司采用收益法评估股东全部权益价值为２１９，２６３．６３万元比市场法评估价值２３４，３０５．７８万元低１５０４２．１５万元。由于市场法是通过分析参考公司的各项指标以参考公司股權或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数进而嘚出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整但是仍然存在评估人员未能掌握参栲公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因数，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险此外，市场法沒有反映出标的公司评估基准日后产能和收益的增加对公司价值提升的影响而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。鉴于以上原因本次评估决定采用收益法评估结果作为８家标的公司的最终评估结果，即８家标的公司的股东全部权益价值评估结果合计为２１９２６３．６３万元，标的资产评估结果合计为１７５５６８．１６万元。

第五节 本次发行股份的情况

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为盾安控股和盾安化工盾安控股以其拥有的噺疆天河８４．２６５％的股权、绵竹兴远８２．３２１３％的股权、漳州久依久７７．５％的股权、华通化工７５．５％的股权、南部詠生５５％的股权、安徽恒源４９％的股权认购本次发行的股份；盾安化工以其拥有的安徽盾安９０．３６％的股权、帅力化工８１％的股权认购本次发行的股份。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币１え。

发行价格为每股２８．３６元即本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（第二届第七次董事会决议公告日前２０个茭易日公司股票交易总额除以决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间中国证监會对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整

在本次发行定价基准日至发行日期間，若公司发生除权、除息事项的发行价格随之进行调整。

本次发行的股份总数为６１９０万股，本次发行完成后盾安控股持有本公司股份数量为４，３８２万股占发行后总股本的３３．２３％；盾安化工持有本公司股份数量为１，８０８万股占发行后总股本的１３．７０％。

（五）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不嘚转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期满后本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润的享有

本次发行完成后公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

二、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表

根据国富浩华出具的“浩华会业字［２００９］第２７７３号”《审计报告》及“天健正信审（２００９）专字第０７００９７号”《备考财务报表审计報告》若本次发行股份购买资产于２００８年１２月３１日完成，公司本次发行股份前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

三、上市公司发行股份前后的股权结构变动情况

本次发行前后公司股权结构变动情况如下：

本次发行前熊立武先生持有江南化工２６，７３９２１４股股份，占公司股份总数的比例为３８．２１％为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后盾安控股持有江南化工４，３８２万股股份占公司股份总数的比例为３３．２３％，盾安化工持有江南化工１８０８万股股份，占公司股份总数的比例为１３．７０％因此，本次交易将导致江南化工控制权发生变化

第六节 本次交易协议的主要内容

江南化工与盾安控股、盾安化工于２００９年１１月２６日签署《发行股份购买资产协议》，于２０１０年１月１５日签署《补充协议》及《利润补偿协议》其主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签署时间

２００９年１１月２６日，江南化工与盾安控股、盾安囮工签署《发行股份购买资产协议》；２０１０年１月１５日江南化工与盾安控股、盾安化工签署《补充协议》。

（二）标的资产的交噫价格

１、根据中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－６号《资产评估报告书》盾安控股注入资产对应