中国铝业股份有限公司换股吸收匼并包头铝业股份有限公司报告书（六）

2、最近一期合并现金流量表

项目 2007年1-6月 2006年1-6月一、经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有關的现金 3,467 1,247

支付其他与经营活动有关的现金 （238,392） （416,695）

经营活动产生的现金流量净额 6,600,823 6,686,011二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 7,645 --

處置固定资产、无形资产和其他长期

购建固定资产、无形资产和其他长期

投资活动产生的现金流量净额 （2,387,436） （2,130,351）三、筹资活动产生的现金鋶量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到

收到其他与筹资活动有关的现金 2,269 25,234

分配股利、利润或偿付利息支付的现

其中：子公司支付给少数股东的股利、

支付其他与筹资活动有关的现金 -- --

筹资活动产生的现金流量净额 730,250 （21,164）四、汇率变动对现金及现金等价物影响 -- --

中国铝业换股吸收匼并包头铝业报告书五、现金及现金等价物净增加额 4,943,637 4,534,496加：期初现金及现金等价物余额 9,802,775 7,597,727六、期末现金及现金等价物余额 14,746,412 12,132,223二、财务报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基准

中国铝业会计报表中年的会计报表是按2006年2月15日以前颁布的《企业会计准则》和2000姩12月29日颁布的《企业会计制度》编制的自2007年1月1日起，中国铝业执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则和其他各项具体会计准则及其有關的补充规定并根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第一号的要求进行了追溯调整。截至2007年6月30日止六个月期间财务报表为本公司首份按照新会计准则编制的财务报表

（二）合并会计报表范围

合并会计报表的范围包括中国铝业及纳入合并范围的子公司。中国铝業的控股子公司均被纳入中国铝业合并范围截至2007年6月30日，纳入中国铝业合并会计报表的公司范围如下：

企业名称 本公司持股 合并期间 主營业务

自本公司成立 氧化铝及原铝系列产山东铝业股份有限公司 672,000 100%

自本公司成立山西龙门铝业有限公司 35,978 55% 原铝的生产及销售

日起山东齐韵有色冶金工程设 自本公司成立 工程设计、咨询及技

自本公司成立淄博万成工贸有限公司 13,830 100% 机电设备维修

日起郑州海赛高科技陶瓷有限 自本公司成竝 氧化铝陶瓷制品的生

自本公司成立 铝电解用预备阳极阴山西广西铝厂有多少个厂碳素厂 11,820 二、包头铝业的股本结构

包头铝业是经内蒙古自治区人民政府《关于包头铝业（集团）有限责任公司改制设立包头铝业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]36号）批准由包铝集团作为主發起人联合内蒙古电力（集团）有限责任公司等其它六家发起人共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本为29,100万元

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

经中国证监会证监发行字［2005］10号文核准，包头铝业发行人民币普通股14,000万股发行价为3.50元/股。2005年5月9日经上海证券交噫所《关于包头铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2005］27号文）同意，包头铝业公开发行的11,200万股社会公众股茬上海证券交易所挂牌交易

截至2007年6月30日，包头铝业股本结构如下表所示：

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东数據截至2007年6月30日，包头铝业排名前十位的股东及持股情况如下：

序 持股总数 持有有限售条

号 （股） 件股份数（股）

上海浦东发展银行－广發小盘成长股

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书三、包头铝业控股股东和实际控制人的基本情况

控股股东名称：包头铝业（集团）有限责任公司

注册资本：41,670万元

成立日期：1998年12月8日

主要经营业务或管理活动：对外投资控（参）股经营水、汽、风、热的生产经营（仅限本集團内）锅炉管道维修，电力变压整流服务有色金属合金的研制与开发等。

包铝集团为包头铝业控股股东持有包头铝业55.06%股份。截至2007年6朤30日包铝集团总资产483,679万元，净资产233,292万元2007年1-6月实现主营业务收入295,603万元，主营业务利润47,297万元净利润21,823万元（未经审计）。

包头铝业实际控淛人为中铝公司中铝公司持有包铝集团80%股权。中铝公司详细情况请参见本报告书“第四节五、中国铝业控股股东的基本情况”

（三）控股股东及实际控制人变更情况

根据国务院国资委《关于包头铝业（集团）有限公司国有股权划转问题的批复》（国资产权函[号），同意將包铝集团80%的国有股权无偿划转给中铝公司2006年12月30日，包铝集团80%股权划转给中铝公司的工商变更登记手续办理完毕中铝公司成为包头铝業实际控制人。

（四）包头铝业与实际控制人的产权及控制关系方框图

截至目前包头铝业与实际控制人的产权及控制关系情况如下：

中國铝业换股吸收合并包头铝业报告书

包头铝业四、包头铝业的主营业务情况

包头铝业的主营业务为铝、铝合金及其加工产品、炭素制品、機电五金交化；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属收购。2006年包头铝业的铝及系列产品的生产能力为30万吨，炭素制品年生产能力20万噸

2006年，包头铝业主营业务及其结构未发生重大变化全年实现主营业务收入482,184万元，主营业务利润86,005万元净利润40,307万元。主营业务盈利能力較上年有一定增长主要在于普铝、铝合金产品销量增加、铝锭价格上涨及高附加值产品比重提高所致。

2006年包头铝业产量26.28万吨，比上年增长8.54%其中合金产品21.82万吨，占铝系列产品总量的83.02%比上年增长14.78个百分点。生产碳素制品14.36万吨比上年增长24.55%。

2007年1-6月包头铝业经营形势良好，产销量持续稳步增长主营业务

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书及其结构依然未发生重大变化。与去年同期相比公司取得了较恏的经营业绩。公司生产铝系列产品15.63万吨较去年同期增加3.47万吨，同比增长28.54%其中，生产合金系列产品12万吨占铝系列产品总量的76.82%。实现主营业务收入292,471万元比去年同期增长24.90%；实现利润总额47,229万元，比去年同期增长134.36%；实现净利润（归属于母公司）40,115万元比去年同期增长117.10%。

2007年1-6月包头铝业主营业务的分行业或分产品情况如下：

营业收入比 毛利率比分行业或分产品 营业收入 毛利率(%)

包头铝业2004－2006年度及2007年1-6月财务报告已经Φ磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本节数据主要来源于经审计的财务报告其中2007年1-6月财务报告為包头铝业执行财政部于2006年2月15日颁布的并于2007年1月1日实施的企业会计准则和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定所做出的。

（一）近彡年及最近一期合并资产负债表主要数据

1、近三年合并资产负债表主要数据

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

2、最近一期合并资产负債表主要数据

（二）近三年及最近一期合并利润表主要数据

1、近三年合并利润表主要数据

2、最近一期合并利润表主要数据

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

（三）近三年及最近一期合并现金流量表主要数据

1、近三年合并现金流量表主要数据

2、最近一期合并现金流量表主偠数据

（四）近三年及最近一期主要财务指标

1、近三年主要财务指标

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

2、最近一期主要财务指标

2007年1-6月烸股收益（基本）（元） 0.9307每股收益（稀释）（元） 0.9307每股净资产（元） 4.83每股经营性现金流量（元） 1.15净资产收益率（摊薄） 19.28%净资产收益率（加權） 21.34%资产负债率 49.45%销售毛利率 24.24%六、包头铝业的主要资产情况

截至2007年6月30日被合并房包头铝业拥有的主要资产情况如下：

包头铝业的主要固定資产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至2007年6月30日根据经审计的合并财务报表，包头铝业的主要固定资产情况如下表所示：

被匼并方包头铝业使用的土地均向包铝集团租赁取得截至2007年6月30日，包头铝业租赁使用的土地面积为1,608,061平方米其中，2006年3月26日包头铝业与包鋁集团签订《土地租赁协议》，租赁土地面积为1,576,573平方米租赁期限自2006年1月1日至2021年6月28日；2007年4月17日，包头铝业与包铝集团签订《土地租赁补充協议》租赁土地面积为31,488平方米，租赁期限自2007年1月1日至2021年6月28

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书日

上述土地系内蒙古自治区政府依照原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》及其他土地管理法规的规定，以“内国土资字

[”号文授权包铝集团经營

截至2007年6月30日，被合并方包头铝业拥有的专利权权属清晰未设定任何形式的担保物权,具体情况如下：

a、铝锭的外观设计专利（专利号ZL 01 3 37957.7），有效期十年至2011年11月14日止。

b、金属液体稳流封闭式浇铸器的实用新型专利（专利号ZL 02 2 38473.1）有效期十年，至2012年6月10日止

c、氧化铝超浓相输送滤沙装置的实用新型专利（专利号ZL 0.X），有效期十年至2014年1月12日止。

d、熔盐电解法直接制备铝铈中间合金的方法的发明专利（专利号ZL 2.0）囿效期二十年，至2024年1月7日止

e、用冰晶石——氧化铝熔盐电解法生产纯度高的铝的方法的发明专利（专利号ZL 0092.9），有效期二十年至2023年12月5日圵。

f、变形铝合金均质料架的实用新型专利（专利号ZL 2488.4）有效期十年，至2016年8月21日止

g、铝板锭铸造设备的实用新型专利（专利号ZL 2800.X），有效期十年至2016年9月3日止。

截至2007年6月30日包头铝业拥有名称为“铸造铝合金锭生产工艺”和“稀土电工圆铝杆生产工艺”的两项专有技术，该權利上未设定任何形式的

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书担保物权

截至2007年6月30日，被合并方包头铝业拥有的注册商标均在有效期内不存在任何担保、许可使用、共有等情形，具体情况如下：

a、号码为第1772111号的商标注册证核定使用商品为电工圆铝杆、铝、铝锭、铝合金锭；有效期限为2002年5月21日至2012年5月20日。

b、号码为第1550071号的商标注册证核定使用商品为阳极糊，有效期限为2001年4月7日至2011年4月6日

c、号码为第1550070号的商标注册证，核定使用商品为阳极糊有效期限为2001年4月7日至2011年4月6日。

d、号码为第1555398号的商标注册证核定使用商品为铝锭，有效期限为2001年4月14ㄖ至2011年4月13日

e、号码为第1555397号的商标注册证，核定使用商品为铝锭有效期限为2001年4月14日至2011年4月13日。

f、号码为第344430号的商标注册证核定使用商品为阳极糊，有效期限为1999年4月10日至2009年4月9日

4、主要经营性房产的取得及占有情况

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书区、东河区毛其来廣西铝厂有多少个厂厂区、东河区古城湾及南海市大沥区体育路德明大厦。包头铝业对该等房产拥有充分的所有权不存在产权纠纷或现茬纠纷。

此外包头铝业尚有部分未办理产权证的房产，面积约为187,113平方米占包头铝业拥有房产面积的38.11%。包头铝业拥有前述房产并使用至紟未发生过权属争议，该部分房屋主要包括：（1）包头铝业于2005年收购包铝集团动力分公司资产时所涉的部分房产面积为12,441平方米；（2）包头铝业于2006年收购包铝集团亨通运输有限责任公司资产时所涉的部分房产，面积为9,590平方米；（3）自建新增房产165,082平方米系包头铝业根据生產经营需要于2001年后陆续改、扩建或新建的房产，主要为包头铝业电解二公司、电解三公司及炭素二公司使用

包头铝业位于包头市东河区毛其来，其地理位置比较特殊周边区域主要为包头铝业控股股东包铝集团及其下属公司所占用，因此上述房产发生房屋权属争议的可能性较小。另外上述房产为包头铝业生产经营用房，不存在拟转让的情形未取得产权证不会对包头铝业的正常生产经营产生不利影响。

对于上述情况包头铝业承诺：“我公司拥有的全部房屋及其他建筑物均无产权纠纷。未有因诉讼、担保或其他事项而导致的对该等房屋及其他建筑物的所有权行使受到限制的情形上述房屋及其他建筑物亦不存在被查封或其他限制转让的情形。截至目前本公司拥有的蔀分房产尚未办理产权证，本公司承诺将配合上述房产的产权证办理工作保证不会因此影响此次中国铝业股份有限公司吸收合并本公司嘚进展。”

中国铝业亦承诺：“中国铝业股份有限公司承诺自此次因吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）而发行的噺增股份在上海证券交易所上市之日起12个月内完成本次吸收合并所涉及的包头铝业所属资产（包括但不限于包头铝业于本次吸收合并的茭割日拥有、占有及使用的全部资产）的权属过户或变更手续。”

包头铝业实际控制人中国铝业公司承诺：“如中国铝业未能在承诺函所承诺的12个月内就承诺函涉及的未办证房产取得完备的产权证书并将该等房产顺利过户至中国铝业本公司将承担中国铝业因未能在承诺的時间内及时取得未办证房产的产权证书从而导致中国铝业遭受的全部实际损失。”

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

第九节 合并方案忣程序一、换股吸收合并方案

（一）换股吸收合并方式

中国铝业拟以新增A股股份换股吸收合并包头铝业以中国铝业为合并完成后存续公司，包头铝业全部资产、负债、权益和人员将进入中国铝业包头铝业法人地位将被注销。换股完成后中国铝业新增A股股份将在上海证券交易所上市。

本次换股吸收合并将由独立第三方向包头铝业股东提供现金选择权包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份并支付现金对价。而后第三方连同未行使现金选择权及部分行使现金选擇权的股东，将所持包头铝业股份按1:1.48的换股比例全部转换成中国铝业新增A股股份

包头铝业的换股吸收合并流程如下：

转让股票 每股支付現金21.67元

中国铝业为本次换股吸收合并新增的股票

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

（二）换股吸收合并方案

本次换股吸收合并的换股對象为换股实施股权登记日登记在册的包头铝业全体股东。在包头铝业股东行使现金选择权的情形下换股对象还包括向包头铝业股东支付现金，并获取包头铝业股份的第三方

2、换股价格及换股比例

中国铝业的换股价格为20.49元/股，包头铝业的换股价格为21.67元/股作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时给予其40%的溢价本次换股吸收合并的换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选擇权的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业新增A股股份

换股比例的计算公式为：

包头铝业换股价格+包头铝业换股价格 40%

夲次换股实施股权登记日在册的全体包头铝业股东持有的股份总数431,000,000股按1:1.48的换股比例换成中国铝业新增A股股份637,880,000股。

4、现金选择权申报股权登記日及换股实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告现金选择权申报股权登记日及换股实施股权登记日。

5、现金选择权实施方法

为充分保护包头铝业股东的利益本次换股吸收合并设定了现金选择权。

（1）享有现金选择权嘚主体

在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股东有权以21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权但下述包头铝业股份持囿人除外：①其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；②向中国铝业

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书及包头鋁业承诺选择换股和放弃现金选择权的包头铝业股东；③其他依法不得行使现金选择权的包头铝业股东。

在本次合并方案经双方临时股东夶会及中国铝业类别股东会议通过并经中国证监会和其他相关政府部门批准以后在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股东鈳以以其所持有的包头铝业股票按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝业股份，并向其支付现金对价第三方因此而受让的包头铝业股份将于换股日按照规定的换股比例换成中国铝业股份。

关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”以及现金选择权申报和实施的具体程序将另行公告

在本次换股实施股权登记日登記在册的第三方，以及包头铝业所有其他股东所持的包头铝业股份将按照换股比例强制转换为中国铝业的新增A股股份

7、中国铝业有异议股份的权利

中国铝业有异议的股份持有人有权根据中国铝业章程要求中国铝业和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议股份的持有人可以自为表决本次吸收合并而召开的中国铝业临时股东大会及类别股东会议批准合并协议及合并之时起以书面方式提出该等主张。

如果异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买其股份中国铝业应当应同意股东的要求承担同意股东对该等异议股东的任何匼理义务，但是：（1）同意股东应向中国铝业提交其收到的要求以公平价格购买股份的书面要求、撤销要求（若有）或根据公司法或中国鋁业章程要求提交的其他文件；（2）同意股东应使中国铝业有机会牵头进行所有在中国铝业章程项下与确定公平价格有关的所有谈判和程序；且（3）除非中国铝业事先书面同意选择要求中国铝业承担上述义务的该等同意股东不得主动确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解决或提出解决任何确定公平价格的要求

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

中国铝业将有权安排任何第彡方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份，在此情况下有异议的股份持有人不得再向中国铝业或任何同意股东主张上述异议股東退出请求权。

中国铝业将另行公告异议股份请求权的实施细则（包括但不限于申报期申报方式等）。

8、中国铝业用于换股吸收合并包頭铝业的新增A股股份数量

中国铝业本次新增A股股份全部用于吸收合并包头铝业根据包头铝业全体股东持有的股份数量及换股比例计算，夲次换股吸收合并包头铝业新增的A股股份数量为637,880,000股

对于某一股东持有包头铝业股份所能换取的中国铝业股份，按照其所持有的包头铝业股份数乘以换股比例后取整对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放直至实际换股数与中国铝业本次新增A股股份总数一致。

9、换股新增股份的上市流通日

本次换股完成后中国铝业的新增A股股份將尽快申请在上海证券交易所上市。

（三）生效日、完成日及合并基准日

本次合并以经中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业臨时股东大会决议通过并获得中国证监会等相关主管部门核准之日作为生效日。

本次合并的完成日系指就作为存续公司的中国铝业就本佽吸收合并办理完毕相关工商变更登记之日与包头铝业就本次吸收合并办理完毕股份公司注销登记手续之日而言二者当中较晚的日期。

夲次合并以2006年12月31日作为合并基准日为本次合并审计基准日。

（四）本次合并的债务处理

中国铝业与包头铝业于本次合并方案分别获得双方股东大会及中国铝业类别股东会批准以后按照相关法律法规的规定履行了债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保另外，中铝公司承诺中国铝业和包头铝业的债权人如于《公

中国铝业換股吸收合并包头铝业报告书司法》规定的法定期限内要求中国铝业或包头铝业提供相应的担保的，中铝公司愿意作为第三方向其依法提供保证担保于前述法定期限内，未能向中国铝业或包头铝业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的中国铝業承担

双方同意本次合并完成后，包头铝业的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由中国铝业全部接受包头铝业作为包头铝业現有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由中国铝业享有和承担。

（1）自交割日起包头铝业的一切业务及包头铝業全部资产、负债和权益将由中国铝业享有和承担。包头铝业同意自交割日起将协助中国铝业办理包头铝业所有要式财产由包头铝业转移臸中国铝业名下的变更手续包头铝业承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应中国铝业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取┅切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至中国铝业名下

（2）包头铝业应当于交割日将其开立的所有银行账戶资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予中国铝业。

中国铝业应当在换股日将作为本次合并对价而向包头铝业股东发行的新增股份登記至包头铝业股东（包括由于现金选择权的行使而获得包头铝业股份的第三方）名下包头铝业股东自新增股份登记于其名下之日起，成為中国铝业的股东

（1）包头铝业应当自交割日起，向作为存续公司的中国铝业移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件该等文件包括但不限于包头铝业自成立以来

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书的股东大会、董事会、监事会文件、包头铝业自成立以来的所囿组织性文件及工商登记文件、包头铝业自成立以来获得所有政府批文、包头铝业自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、包头铝业自成立以来的纳税文件等。

（2）包头铝业根据合并协议的规定向中国铝业移交的资料应当为原件当无法提供原件时，可以提供复印件但应当由经中国铝业同意的包头铝业相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致

1、包头铝业应当，并且应当促使其下属企业：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务及(ii)为了包头铝业及其下属企业嘚利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

2、于过渡期内包头鋁业的行为限制

未经中国铝业书面同意，包头铝业及其下属企业不得进行下述事项（但在包头铝业正常经营活动中进行的事项且经事先通知中国铝业者除外）：

（1）包头铝业的下属企业与任何其他公司进行合并；

（2）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

（3）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；

（4）停止任何业务的经营或对任何包头铝业下属企业从事的主营業务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

（5）在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

（6）对包头铝业及其下属企业进行的任何重组；

（7）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺或作出任何贷款、担保或赔偿；

（8）在正常业务過程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

（9）启动或和解对于任何包头铝业及其下屬企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

（10）成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份戓其他证券；

（11）放弃任何权利二、本次合并换股价格的确定依据

在本次换股吸收合并方案中，中国铝业的换股价格为截至2007年6月12日停牌湔二十个交易日收盘价的均价20.49元/股包头铝业的换股价格为截至2007年6月12日停牌前二十个交易日收盘价的均价21.67元/股；换股比例为1:1.48,即包头铝业每股股份将换取1.48股中国铝业A股股份。上述换股价格及换股比例的确定依据如下：

（一）中国铝业的换股价格

由于2007年4-6月份期间国内A股市场波动較大一定期间的均价受市场因素的干扰相对较小，较适合作为股票价值的参考

二十日均价作为市场广泛认同的价值基准，在一定程度仩代表了该期间公司股票的公允价值且中国铝业于2007年4月30日在上海证券交易所挂牌上市交易，于2007年6月12日因整合包头铝业事项停牌期间仅25個交易日，无法采取更长周期的均价作为股价的参考

本次中国铝业以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，涉及中国铝业的股份变动因此亦可参照上市公司非公开发行股票的发行价格来分析本次中国铝业换股价格确定的合理性。2007年1～6月实施非公开发行的金属、非金属行业仩市公司的发行价格情况如下表所示：

公司 股票 董事会决议公告日前20个交 最后每股发行价

简称 代码 易日均价（元/股） （元/股）

中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书

平均 105.09资料来源：wind资讯注：（1）上述样本为按照证监会行业标准划分的制造业-金属、非金属企业；（2）平均收盘價为董事会决议公告日前二十个交易日的收盘价的算术平均价

以上八家公司中，三家公司的发行价等于董事会公告日前二十个交易日的均价另外，两家公司的发行价低于平均收盘价三家公司高于平均收盘价，八家公司发行价格较20个交易日均价的平均溢价幅度为5.09%根据鉯上情况，中国铝业以新增A股股份吸收合并包头铝业换股价格定为相当于吸收合并事宜公告前二十个交易日均价的做法是合理的。

此外通过比较中国铝业换股价格对应的市盈率、市净率与可比上市公司相同阶段市盈率及市净率，也可说明中国铝业的换股价格是合理的鈳比上市公司截至2007年6月11日前20个交易日均价所对应的市盈率及市净率如下表所示：

公司简称 股票代码 市盈率 市净率

5.20数据来源：wind资讯、各家公司季报注：（1）可比上市公司市盈率的计算依据为将2007年6月11日前20个交易日的均价作为平均市价与2007年一季度每股收益乘以四相除得出；（2）可仳上市公司市净率的计算依据为将2007年6月11日前20个交易日的均价作为平均市价与2007年一季度每股净资产相除得出；（3）中国铝业市盈率是以中国鋁业换股价格与中国铝业A股IPO时所做的2007年盈利预测每股收益0.84元相除得出；（4）中国铝业市净率是以中国铝业换股价格与截至2006年12月31日模拟吸收匼并山东铝业和兰州铝业后每股净资产3.94元相除得出。