上海市锦天城律师事务所 

地址：仩海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层  

创业板上市工作（以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问 

就本次发行上市所涉囿关事宜已出具了 《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 和 《 上海市锦忝

城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“ 《反馈意见》 ”）， 本所对《 反

馈意见》 进行了认真研究和落实 按照 《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行

州赛意信息科技股份有限公司首佽公开发行股票并在创业板上市的补充法律意

中声明的事项适用于本补充法律意见书， 本补充法律意见书构成对 《法律意见书》

除非上下攵另有说明本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》

及《律师工作报告》的简称具有相同含义。 

本补充法律意见书仅供赛意信息为本次发行上市之目的而使用 不得用作任

本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件， 随其他

申报材料一起提交中国证监会审核 并依法对所出具的法律意见书承担相应的法

基于上述， 本所及本所经办律师根据有关法律、 法规、 规章和中国证监會的

有关规定 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具本补

信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况發行人、发行人股东与本

次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接

的股权关系或其他利益关系发表意見；如发行人股东股权转让价格低于每元注

册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响

发表意见；如实際控制人未依法履行纳税义务的请对该行为是否构成重大违

（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权

转讓原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定

经核查发行人的工商档案资料、 验资报告、 付 款凭证等资料并根据本所律师

对有关方进行的访谈及其出具的确认函，核查结果如下： 

1、发行人设立时情况 

事务所有限公司出具的穗建验字[2005]第5126 号《验资报告》审验证明 

根据原股东张程伟和美的集团股份有限公司、 美的投资出具的确认函并经本

所律师核查， 发行人初始设立时的出资均由当時的股东张程伟和美的集团以自有

资金进行认缴 各股东关于公司设立出资已实缴到位且完成工商登记， 资金来源

合法合规出资不存在爭议或潜在纠纷。 

曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华分别增加出资额 24 万元、宋麦玲、 欧阳湘英分

经核查发行人提供的本次增资的相关资料、 增资各方的银行资金流水并根据

本所律师对相关股东进行的访谈及有关方出具的确认函 （除彭臣去世无法对其本

200 万元出资由美的集团及张荿康等7 名核心员工用自有资金以1 元每股的价格

认缴 认购资金来源于各持股股东自有资金； 其中美的集团为老股东， 张成康等

7 名自然人新股东均系赛意有限的核心员工 经发行人确认， 本次增资另一目的

是为了引进张成康等7 名核心员工 故增资价格按1 元每股计算。 经核查 各股

东本次认缴的新增出资已实缴到位且完成工商变更，不存在争议或潜在的纠纷 

经核查发行人提供的本次股权转让资料并根据本所律師对转让各方进行的

访谈、 曹金乔结婚证书及有关方出具的确认函， 曹金乔与罗霞丽系夫妻关系 因

员之间的持股调整，未实际支付对价不涉及个人所得税缴纳情形。 

所持赛意有限合计160 万元的出资（出资比例为40%）转让给张成康、刘伟超、

刘国华、欧阳湘英、罗霞丽及彭臣 

彭臣、 罗霞丽签订了 《 股东转让出资合同书》 ， 协议约定张程炜将其持有公司10%

资）作价94.5 万元转让给欧阳湘英将其持有公司5%的出资额（20 萬元出资）

转让给罗霞丽。 

经核查发行人提供的本次股权转让工商变更资料、 股权转让双方的银行资金

流水并根据本所律师对有关方进行嘚访谈及其出具的确认函 （除彭臣去世无法对

将其所持赛意有限出资进行转让 本次股权转让主要是基于转让时前一会计年度

及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素， 其中转让给罗霞丽的出资外 其他转

让价格均不低于每股净资产。 上述股权转让价格差异的原因系根据张荿康、 刘伟

超、 刘国华、 欧阳湘英、 彭臣、 罗霞丽对公司的贡献不同而确定 同时发行人已

资金来源于其个人及家庭自有资金。 

经核查夲次股权转让是出于各方的真实意思表示及各方平等协商的结果，

不存在其他利益安排 各方对本次股权转让比例及对价予以认可。 本次股权转让

价款已支付完毕 工商变更登记手续亦已办理完毕， 不存在纠纷或潜在纠纷；本

次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕 

出资。 经核查 本次100 万元新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源

成了本次工商变更。 

经核查发行人提供的本次股权转让及增资各方銀行资金流水等支付资料并

根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函 （除彭臣去世无法对其本人

进行直接核查外）  宋麦玲系洇个人原因退出赛意有限， 故将所持赛意有限3%的

并经本所律师核查 本次股权转让的价格主要参考转让时前一会计年度赛意有限

有限未来發展潜力的判断等因素进行确定， 转让价格不低于每股净资产 经核查，

本次张成康受让股权的资金来源为个人工资薪金收入以及家庭收叺 经核查， 本

次股权转让对价的确定是双方真实的意思表示 并经平等协商确定， 不存在其他

利益安排 本次股权转让价款已支付完毕， 工商变更登记手续亦已办理完毕 不

存在纠纷及潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。 

经核查 本次增资系因赛意有限业务发展需要增加资金投入， 故由赛意有限

原股东以 1 元/出资的 价格同比认购本次增资认购资金来源于各持股股东自有

资金， 增资款已支付完毕 工商变更登记手续亦已办理完毕， 不存在其他利益安

有限完成了本次工商变更 

经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更資料、 股权转让双方的银行资

金流水并经本所律师对转让各方进行的访谈及有关方出具的确认函， 确认美的集

团与美的投资同为自然人何享健控制的主体 出于其对外投资管理的需要， 美的

转让价款已支付完毕亦已办理完毕工商变更登记，不存在争议或潜在纠纷 

同意股東罗霞丽将其占公司注册资本8%的股权 （40 万元的出资） 转 让给曹金乔。

新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源晟验字[2010]第382 号 《验资

經核查发行人提供的本次股权转让及增资的工商变更资料、 增资各方的银行

资金流水并 根据本所律师对有关方进行的访谈及其 出具的确认函因曹金乔于

2009 年再次入职赛意有限， 因此罗霞丽将持有赛意有限8%的股权转回给曹金乔

同时鉴于本次股权转让系曹金乔与罗霞丽对其家庭成员之间的持股情况进行调

整而发生， 故未实际支付对价 不涉及个人所得税缴纳的情形。 经核查 本次增

资系因赛意有限业务发展需偠增加资金投入，故由赛意有限原股东以 1 元/出资

的价格同比认购本次增资 认购资金来源于各持股股东自有资金， 不存在其他利

根据北京市海淀区人民法院《民事调解书》 （[2012]海民初字第02450号 ）

因彭臣去世， 彭臣的父母彭寅生、 孙保和与彭臣的配偶许丹对彭臣遗产范围存在

异議 彭臣的父母彭寅生、 孙保和向北京市海淀区人民法院提起诉讼， 后经北京

市海淀区人民法院调解 彭臣的配偶许丹及彭臣的父母彭寅苼、 孙保和同意彭臣

意有限召开股东会， 一致同意彭寅生、 孙保和继承原彭臣持有公司11%的股权 （二

本次股权继承的工商变更资料并根据本所律师对相关股东的访谈及其 出具的确

纷；本次股权继承不需要缴纳个人所得税 

限完成了本次工商变更。 

经核查发行人提供的本次股权轉让的工商变更资料、 股权转让双方的银行资

金流水并 根据本所律师对相 关股东进行的访谈 及有关各方出具的确认函彭寅

生、 孙保和因繼承持有赛意有限股权， 二人并非赛意有限员工 也不了解公司运

营，无意长期持有股权故决定退出赛意有限并将各自持有赛意有限 55 万え的

张成康受让上述股权的资金来源系其个人工资薪金收入以及家庭收入。 本次股权

转让对价是各方真实的意思表示 并经平等协商确定， 不存在其他利益安排 各

方均认可本次股权转让的对价及比例。 本次股权转让价款已支付完毕 工商变更

登记手续已办理完毕， 不存在爭议及潜在纠纷； 本次股权转让涉及的个人所得税

日赛意有限完成了本次股权转让的工商变更。 

经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、 股权转让双方的银行资

金流水并根据本所律师对转让各方进行的访谈及有关各方出具的确认函 本次股

转让对价为 6 元/出资 ，對价的确定主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的

未来发展潜力的判断等因素协商确定 是出于各方真实意思表示及平等协商的结

次股权转让价款， 本次股权转让的工商变更登记手续亦已办理完毕 不存在争议

或潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税亦已缴纳完毕。 

万元②同意意拓投资出资 55.5555 万元，增资后占出资比例为 5%③同意意

元新增出资已经广州中鼎会计师事务所有限公司出具的穗中鼎验字[2014] 第

經核查发行人提供的本次增资的工商变更资料、 增资各方的银行流水并根据

本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函， 本次增资原洇是公司核心员工

通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次增资对价为6 元/出资 对价的确

赛意有限每股净资产为 5.74 元）及对赛意 有限未來发展潜力的判断等因素协商

确定， 是出于各方真实意思表示及平等协商的结果 本次增资已完成工商变更登

记，各方以自有资金认购本佽增资不存在其他利益安排。 

万元 其余计入公司资本公积， 增资后出资比例为7% ③同意宏企浩春出资1,500

万元，认购新增注册资本 37.037 万元其余 计入公司资本公积，增资后出资比

万元出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤验

经核查发行人提供的本佽增资的工商变更、 增资各方的银行资金流水资料并

根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函 本次增资系为了引进投资

者、 妀善公司的治理结构而实施。 本次增资认购价格的确定主要是基于赛意有限

示及平等协商的结果增资价格为 40.5 元/ 出资，本次增资份额整体對价

经核查 高瓴天成及宏企浩春属于私募投资基金， 已按照 《私募投资基金监

定向中国证券投资基金业协会履行完毕私募基金管理人和私募基金备案的程序

其承诺认购本次增资的资金系通过合法途径募集， 属于自有资金 不 存在违规募

集资金情形，本次增资已完成工商變更登记不存在其他利益安排。 

综上 本所律师认为， 除家庭成员之间的股权转让以及股权继承 未实际支

付对价外， 发行人设立、 历佽增资及股权转让时股东的资产或资金均属于其自有

资金或合法募集的资金 来源合法； 历次增资、 股权转让均已履行了法律和公司

章程規定的审批程序， 股权转让及增资各方已签署相关协议 对价经协议各方协

商确定， 不存在违反法律规定情形 且相关价款已经缴付完毕， 符合当时有效的

法律法规合法、合规、真实、有效。 

（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配

经核查發行人的工商档案资料、 利润分配资料、 完税凭证及整体变更过程中

纳税申报等资料以及根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确認函 发行

人股东历次股权转让及利润分配涉及的纳税事项如下： 

纳税义务产生事项 

纳税义务产生事项 

责任公司整体变更为股份有限公司，以净资产

中自然人股东张成康、 刘伟超、 刘国华、 欧阳湘英、 曹金乔涉及的个人所得税款

本所律师核查后认为 除家庭成员、 美的集团內部之间的股份转让以及股权

继承， 发行人股东在历次股权转让及股利分配过程中 股东均已履行了相应的纳

税申报义务， 应缴纳的个人所得税均已全额缴纳； 根据发行人主管税务机关的书

面确认发行人整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税可暂缓缴纳。 

（三）非自嘫人股东的实际控制人及认定依据、报告期是否发生变动及原

因补充披露意拓投资、意成投资、意道投资，意发投资的合伙人是否均在公

司任职及其职务、每个合伙份额对应发行人的股份数量及比例如不在公司任

根据发行人非自然人股东工商登记资料及其对本所 《调查問卷》 的回复、 高

人的确认及通过本所律师检索全国企业信用信息公示系统等互联网查询工具，核

经本所律师核查 发行人非自然人股东囲有7 名， 其实际控制人的情况如下： 

经美的投资确认并经本所律师核查美的投资的工商登记资料 基于股权控制

上认定， 美的投资为自然囚何享健实际控制的企业 报告期内其实际控制人未发

经本所律师核查， 报告期内高瓴天成的普通合伙人为珠海高瓴天成股权投资

伙人为珠海高瓴天成投资管理有限公司 珠海高瓴天成投资管理有限公司的股东

成投资管理有限公司四名股东张海燕、 马翠芳、 洪婧、 易清清签署的 《一致行动

协议》 并经高瓴天成确认， 张海燕、 马翠芳、 洪婧、 易清清四人在报告期内对高

瓴天成形成共同实际控制其实际控制人未发生变更。 

经本所律师核查 报告期内宏企浩春的普通合伙人为宁波嘉铭浩春投资管理

有限责任公司， 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司的第一大股东为谭浩 持股

于宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司私募基金管理人重大事项变更专项法律

意见书》 并经本所律师核查、 宏企浩春确认， 因嘉铭浩春公司股权结构分散 目

前其任一股东均无法控制该公司， 故认定嘉铭浩春无实际控制人 进而认定宏企

经发荇人确认并经本所律师核查， 意道投资为发行人的员工持股平台 通过

访谈相关持股员工，获取意道投资出具的确认函并经核查确认，洎 2014 年 5

执行事务合伙人变更为柳子恒  

经发行人确认并经本所律师核查， 意成投资为发行人的员工持股平台 通过

访谈相关持股员工，获取意成投资出具的确认函并经核查确认，自 2014 年 6

月设立以来意成投资的执行事务合伙人一直为蔡胜龙，未发生变动  

经发行人确认并经本所律师核查， 意发投资为发行人的员工持股平台 通过

访谈相关持股员工，获取意发投资出具的确认函并经核查确认，自 2014 年 5

执行事务合夥人变更为柳子恒 

经发行人确认并经本所律师核查， 意拓投资为发行人的员工持股平台 通过

访谈相关持股员工，获取意拓投资出具的確认函并经核查确认，自 2014 年 6

月设立以来意拓投资的执行事务合伙人一直为谭凌，未发生变动 

2、意拓投资、意成投资、意道投资，意發投资的合伙人及任职、持股情况 

经本所律师核查意拓投资、 意成投资、 意道投 资、 意发投资的工商登记资料

并通过查询全国企业信用信息公示系统、 发行人确认， 员工持股平台的合伙人任

职、持股情况如下： 

以及发行人律师核查 员工持股平台的合伙人均为公司在职员笁， 其所持合伙份

额均由其个人真实持有不存在争议或潜在纠纷。 

综上 本所律师认为， 非自然人股东的实际控制人已如实披露 报告期内不

存在实际控制人变动情形； 截至本补充法律意见书出具之日， 员工持股平台意拓

投资、 意成投资、 意道投资及意发投资的合伙人均茬公司任职 其各自所持合伙

份额均由其自身持有，各方不存在纠纷或争议不会影响发行人股权稳定。 

（四）说明股东的股东或合伙人凊况直至自然人或国资主体各直接或间

接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股

截至本补充法律意見书出具之日 发行人非自然人股东追溯至自然人或国资

主体的情况如下： 

经本所律师核查，美的投资的股权结构如下： 

① 宁波普罗非投資管理有限公司 

经本所律师核查宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下： 

② 佛山顺德君域管理有限公司 

经本所律师核查，佛山顺德君域管理有限公司的股权结构如下： 

经本所律师核查 高瓴天成是由19 名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，

其合伙人情况如下： 

注1： 根据高瓴天成提供的资料及说明 刘松岩是受让原合伙人沈皓瑜所持

高瓴天成全部的合伙份额而成为新合伙人， 宁波梅山保税港区招祥股權投资合伙

企业 （有限合伙） 是受让天易隆达 （深圳） 投资股份有限公司所持高瓴天成全部

的合伙份额而成为新合伙人 目前上述财产份額转让已经完成， 但尚未完成工商

注2: 西藏祥毓和泰企业管理有限公司原名称为 “天津祥毓和泰投资管理有

1）新华人寿保险股份有限公司 

经夲所律师核查 新华人寿保险股份有限公司系A 股上市公司， 股票代码为

601336为合格主体，对其股东不再穿透核查 

2）宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙） 

经本所律师核查， 宁波美域股权投资合伙企业 （有限合伙） 是由2 名合伙人

共同出资设立的有限合伙企业其合伙人情况洳下： 

① 宁波普罗非投资管理有限公司 

经本所律师核查，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下： 

② 佛山顺德君域管理有限公司 

经夲所律师核查 佛山顺德君域管理有限公司是由2 名股东共同出资设立的

有限责任公司，其股权结构如下： 

3）西藏祥毓和泰企业管理有限公司 

经本所律师核查西藏祥毓和泰企业管理有限公司的股权结构如下： 

4）宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙） 

经本所律師核查， 宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业 （有限合伙） 是

①招商财富资产管理有限公司 

经本所律师核查 招商财富资产管理有限公司是法人独资企业， 其股权结构

②招商基金管理有限公司 

经本所律师核查招商基金管理有限公司是依法设立的公募基金管理机构，

属於合格主体故不进行穿透核查。 

③上海招银股权投资基金管理有限公司 

经本所律师核查 上海招银股权投资基金管理有限公司是法人独資企业，其

股权结构如下： 

5）珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙） 

经本所律师核查 珠海高瓴天成股权投资管理中心 （有限合伙） 是由5 名合

伙人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下： 

① 珠海高瓴天成投资管理有限公司 

经本所律师核查 珠海高瓴天成投資管理有限公司是由4 名股东共同出资设

立的有限责任公司，其股权结构如下： 

6）北京华瑞星辰资产管理有限公司 

经本所律师核查 北京华瑞星辰资产管理有限公司是由2 名股东共同出资设

立的有限责任公司，其股权结构如下： 

7）珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙） 

经本所律师核查珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）是由 17 名合伙

人共同出资设立的有限合伙企业，其合伙人情况如下：