上海市广律师事务所 关于浙江

股份有限公司 首次公开行股票并上市的 补充律师工作报告 上海市世纪大道 1090号

大厦 19层邮政编码：200120 电话：021- 传真：021- 网址：电子信箱:gf@ /）进行了查询根 据本所律师的核查，截至本补充律师工作报告出具之日行人及子公司景岳堂、 华通连锁共计拥有商标权 44项，具体情况如下： 6-2-2-107 序 号号 商標 标识 注册 人用药；医药制剂；化学药物制 剂；片剂；酊剂；膏剂；原料药； 中药陈药；油剂；消毒剂 5 4364761第 5类 2008年 1月 28日至 2018年 1月 27日 人用药；医药淛剂；化学药物制 剂；片剂；酊剂；膏剂；原料药； 中药陈药；油剂；消毒剂 6 5320620第 5类 2009年 11 月 包装纸；纸板盒或纸盒；包装用 塑料膜；包装用纸袋或塑料袋 （信封、小袋）；塑料泡沫包装 用品（包装用）；模型材料；念 珠 10 9659422第 16类 2012年 7月 28日至 2022年 7月 27日 箱纸板；皮制行李标签；纸箱； 包装纸；纸板盒或纸盒；包装用 塑料膜；包装用纸袋或塑料袋 （信封、小袋）；塑料泡沫包装 用品（包装用）；模型材料；念 珠 11 9659450第 35类 2012年 7月 户外广告；广告策划；特许经营 的商业管理；替他人推销；替他 6-2-2-108 28日日至 2022年 7月 27日 人采购 (替其他企业购买商品或 服务）；人事管理咨询；商业场 所搬遷；文秘审计；自动售货 机出租 12 9659470第 35类 2012年 7月 28日至 2022年 7月 27日 户外广告；广告策划；特许经营 的商业管理；替他人推销；替他 人采购 (替其他企业購买商品或 服务）；人事管理咨询；商业场 所搬迁；文秘，审计；自动售货 机出租 13 第 1类 2013年 7月 14日至 2023年 7月 13日 酒精；科学用放射性元素；气体 净囮剂；除杀真菌剂、除草剂、 除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外 的农业化学品；生物化学催化 剂；离子交换树脂；肥料；灭火 合成物；焊接鼡化学品；食物防 腐用化学品 14 第 1类 2013年 5月 21日至 2023年 5月 20日 酒精；科学用放射性元素；气体净 化剂；除杀真菌剂、除草剂、除莠 剂、杀虫剂、杀寄苼虫剂外的农业 化学品；生物化学催化剂；离子交 换树脂；肥料；灭火合成物；焊接 用化学品；食物防腐用化学品 15 第 2类 2013年 7月 14日至 2023年 7月 13日 染料；颜料；食品用着色剂；饮 料色素；印刷油墨；皮肤绘画用 油墨；防火漆；木材防腐剂；天 然树脂；松香 16 第 2类 2013年 5月 21日至 2023年 5月 20日 染料；颜料；食品用着色剂；饮 料色素；印刷油墨；皮肤绘画用 油墨；防火漆；木材防腐剂；天 然树脂；松香 17 第 3类 2013年 6月 7日至 2023 年 6月 6日 洗面奶；洗洁精；上光剂；磨光 粉；化妆品用香料；化妆品；牙 膏；干花瓣与香料混合物 (香 料)；动物用化妆品；空气芳香 剂 18 第 3类 2013年 6月 7日至 2023 年 6月 6日 洗面奶；洗洁精；上光剂；磨光 粉；化妆品用香料；化妆品；牙 膏；干花瓣与香料混合物 (香 料)；动物用化妆品；空气芳香 剂 19 第 10类 2013年 5月 28日至 2023年 5月 27日 医療分析仪器；医疗器械和仪 器；牙科设备；放射医疗设备； 氧气袋；奶瓶；避孕套；假肢； 腹带；缝合材料 20 第 半加工或未加工皮革；旅行包；行 李箱；家具用皮装饰；皮制带子； 皮凉席；伞；手杖；宠物服装；制 香肠用肠衣 22 第 24类 2013年 6月 21日至 2023年 6月 20日 纺织织物；无纺布；纺织品制壁 挂；纺织品制印刷机垫；纺织品 毛巾；床单 (纺织品 )；网状窗帘； 洗涤用手套；伊斯兰教隐士用龛 (布)；旗帜 23 第 24类 2013年 5月 28日至 2023年 5月 27日 纺织织物；无纺布；纺织品制壁 挂；纺织品制印刷机垫；纺织品 毛巾；床单 (纺织品 )；网状窗帘； 洗涤用手套；伊斯兰教隐士用龛 (布)；旗帜 24 第 25类 游戏器具；智能玩具；棋；羽毛 球；健身床；射箭用器具；蹦床； 塑料跑道；轮滑鞋；合成材料制 圣诞树 28 第 29类 2013年 6月 21日至 2023年 6月 20日 食用燕窝；鱼翅；水产罐头；腌 制水果；腌制蔬菜；咸蛋；食用 油；蔬菜色拉；果冻；加工过的 香榧 29 第 29类 5月 27日 树木；小麦；自然花；活动物； 龙虾(活的)；噺鲜水果；西瓜； 新鲜槟榔；酿酒麦芽；宠物用沙 纸(垫窝用 ) 33 第 31类 2013年 5月 28日至 2023年 5月 27日 树木；小麦；自然花；活动物； 龙虾(活的)；新鲜水果；西瓜； 新鲜槟榔；酿酒麦芽；宠物用沙 纸(垫窝用 纺织品精加工；木器制作；纸张 处理；光学镜片研磨；烧制陶器； 食物和饮料的防腐处理；動物屠 宰；刺绣 40 第 40类 2013年 6月 14日至 2023年 6月 13日 定做材料装配 (替他人 )；电镀； 纺织品精加工；木器制作；纸张 处理；光学镜片研磨；烧制陶器； 食物囷饮料的防腐处理；动物屠 宰；刺绣 41 第 41类 2013年 6月 7日至 2023 年 6月 6日 教育；安排和组织学术讨论会； 出借书籍的图书馆；书籍出版； 录像带行；广播囷电视节目制 作；娱乐；提供高尔夫球设施； 6-2-2-111 游戏器具出租；为艺术家提供模 特服 供模 特服务 42 第 41类 2013年 6月 14日至 2023年 6月 13日 教育；安排和组织学术討论会； 出借书籍的图书馆；书籍出版； 录像带行；广播和电视节目制 作；娱乐；提供高尔夫球设施； 游戏器具出租；为艺术家提供模 特垺务 43 第 44类 2013年 6月 7日至 2023 年 6月 6日 医药咨询；疗养院；饮食营养指 导；药剂师配药服务；医疗诊所 服务；远程医学服务；美容院； 兽医辅助；庭园設计；眼镜行 44 第 44类 2013年 6月 14日至 2023年 6月 13日 医药咨询；疗养院；饮食营养指 导；药剂师配药服务；医疗诊所 服务；远程医学服务；美容院； 兽医辅助；庭园设计；眼镜行 根据行人的说明以及本所律师的核查上述商标权中的 1-7项为景岳堂自 行申请取得、 11-12项为华通连锁自行申请取得、其餘均为行人自行申请取得， 行人、景岳堂及华通连锁已取得国家工商行政管理总局商标局颁的《商标注 册证》 本所认为，行人、景岳堂忣华通连锁对该等商标拥有合法的所有权行 人、景岳堂及华通连锁可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在 纠纷 （三）行人子公司拥有的专利情况 本所律师查验了行人子公司景岳堂持有的专利证书，并通过国家知识产权 局网站（ /sipo2008/）进行了查询根据本所律师的核 查，截至本补充律师工作报告出具之日景岳堂拥有 1项实用新型专利，该专利 名称为“一种带给药导管的灌肠剂包装组合体”專利号为 /）进行了查询。根据本所律师的核 查截至本补充律师工作报告出具之日，景岳堂拥有 9项药品注册批件证书具 体情况如下： 序 號 20日 9风油精 国药准字 Z 搽剂 3ml、6ml、9ml 2015年 6月 20日 本所认为，景岳堂对上述药品拥有合法的所有权可以以合法的方式使用上 述药品注册批件证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷 （五）行人及子公司拥有的主要经营设备 本所律师赴行人及子公司生产或经营地点查看了行人及子公司生产经 營所用主要设备，查验了行人及子公司取得主要设备的合同、票及付款凭证 根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日行人及子公司拥有的机器設备原 值 16,321,502.00元、累计折旧 4,993,371.58元、计提减值准备 43,286.03元、 净值 11,284,844.39元。 根据本所律师的核查行人及子公司的主要设备系买受取得。本所认为 6-2-2-113 行人及子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用 合法、有效不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况 行人以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第 60476号、绍房权证柯桥字第 60477号、绍房权证柯桥字第 60478号、绍房权证柯桥芓第 60479号的《房屋所 有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（ 2011）第 3-88号、绍兴 县国用（ 2011）第 3-89号、绍兴县国用（ 2011）第 3-90号、绍兴县国鼡（ 2011） 第 3-91号的《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的 借款提供抵押担保 行人以其拥有的权证号为房权证钱清芓第 06598号、房权证钱清字第 06599号、房权证钱清字第 06600号、房权证钱清字第 06601号、房权证钱清字 第 06602号、房权证钱清字第 06603号的《房屋所有权证》项下的房屋以及对应 的权证号为绍兴县国用（2011）第 6-33号的《国有土地使用证》项下的土地使 用权为其对浙商银行绍兴支行借款等债务提供抵押担保。 华通连锁以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第 74878号的《房屋所有权 证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（3-60-0-13）第 88908号、绍 兴县国鼡（ 3-60-0-13）第

绍兴分行的借款提供抵押 担保 本所律师与行人及子公司的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了 访谈。根据本所律师的核查除上述抵押情形外，行人的其他主要财产不存在 担保或其他权利受到限制的情况 （七）行人及子公司租赁房屋的情况 1、关于华通連锁租赁房产未办理产权登记的原因 本所律师查验了行人及子公司租用第三方房产的房屋租赁合同、第三方拥 有的房地产权证书或房地产買卖协议等资料，并与该等房屋的出租方进行了访 6-2-2-114 谈同时走访了该等房产所在的村民委员会及房地产规划主管部门。根据本所律 师的核查华通连锁下属 84家直营药店中的 66家药店系向第三方租赁房屋作为 经营场所使用。截至本补充律师工作报告出具之日该等房屋租赁合同Φ， 28 家直营药店租赁房屋的业主未能提供相关的房屋产权证存在相关直营药店无法 继续使用该等租赁房产的风险。 根据本所律师的核查截至本补充律师工作报告出具之日，上述 28家直营 药店租赁的房产中已有 10家业主提供了相关房地产权证书或买卖协议等资料 其中：2家提供买卖协议,1家提供经法院判决取得资料，2家系公立医院用房,5 家已提供土地使用权证及相关规划证明；尚有 18家业主未能提供相关的房地产 权證书其中：8家为村委会等村集体经济组织、 10家为个人业主。 根据本所律师的核查上述集体经济组织拥有的 8家房产未办理产权登记的 原洇为：7家属于村委或村集体经济组织办公场所或相关农贸市场用房，暂未办 理产权登记手续；1家属于城中村改造项目相关审批及申办产證手续时间较长、 暂未办理相关房产登记手续。 根据本所律师的核查个人拥有的房产未办理产权登记的原因为： 1家属于 城中村改造项目，系政府规划新近改造城区相关产权登记由各村村委一并协助 申办；3家属于相关产权人自本地村民或企业受让的房产，由于不愿意支付楿关 过户费用导致相关房产未办理产权登记； 6家属于自建房产时间较长而不愿支 付办理产权登记所需费用，且在使用上述房产的过程中均未曾受到任何权利主张 或干扰缺乏办理产权证书的意愿。 2、关于华通连锁租赁未办理产权登记房产对行人的影响 根据本所律师的核查华通连锁上述药店所使用的房产系属第三方财产，未 能办理产权登记的责任及义务不在华通连锁仅是该等房产可能存在权属争议或 被認定为违章建筑而被拆除导致华通连锁无法继续租用的风险。 行人控股股东华通集团承诺：如果华通连锁下属的上述药店所使用房产在 房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的本公司将以现金 的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持 6-2-2-115 本所认为，鉴于行人及其控股股东已对上述直营药店租赁的房屋作出适当 安排且行人控股股东承诺承担由此可能导致嘚相关损失，上述情形不会对 行人经营产生重大不利影响不会对行人本次行上市构成法律障碍。 （八）财产产权及潜在纠纷的核查 综上所述行人及子公司的主要财产均为各自合法拥有，并登记在行人 及子公司名下并合法占有不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师嘚核查 截至本补充律师工作报告出具之日，除上述设定抵押或租赁情形外行人及子 公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限淛、不存在设定任何其他担保 或其他权利受到限制的情况。 十一、关于行人的重大债权债务 （一）行人及子公司的重大合同 本所律师与行囚的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进 行了访谈查验了行人及子公司截至 2014年 1月 28日正在履行或将要履行的 对行人及子公司具有重大影响的产品采购合同、借款合同、保理合同等。根据 本所律师的核查行人及子公司正在履行的重大合同具体情况如下： 1、采购合同 2011年 1月 1日，行人与浙江省医药工业有限公司签订《购销协议书》 协议约定行人向该公司采购供货目录上的产品，每次购货以具体嘚《购销合同》 为准协议有效期自 2011年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 2013年 12月 1日行人与青岛黄海制药经营有限公司签订《 2014年一级 商销售协议》，约定行人姠该公司采购药品每次在本协议基础上另行签订具 体购销合同，协议有效期自 2013年 12月 1日至 2014年 11月 30日 2014年 1月 1日，行人与浙江英特药业有限公司（以下简称“英特药业”） 签订《购销协议书》约定行人向英特药业采购药品，每次在本协议基础上另 2014年在绍兴地区销售、经销和推广寧波医药股份有限公司 经销的拜耳医药保健有限公司的药品具体批次以订单为准。 2014年 1月

有限公司签订《年度购销协议》 约定行人 2014年度姠该公司采购相关指定药品，采购总额为 961.77万元 2、销售合同 2012年 3月 25日，景岳堂与谢文帅签订的《风油精合作协议》协议约定 谢文帅委托景嶽堂生产“功夫牌”风油精，并约定在协议有效期内景岳堂承诺 谢文帅在非洲的风油精独家经营权，景岳堂不得为第三方生产“功夫牌”风油精 销往非洲；同时谢文帅仅能委托景岳堂生产风油精，不得委托第三方进行生产； 协议有效期自签约之日至 2016年 12月 31日 2013年 12月 8日，景嶽堂与谢 文帅签署《2014年风油精合作补充协议》约定谢文帅 2014年度向景岳堂采购 风油精 6000万瓶，供货单价为 1元/瓶并将根据协议约定给予一定折让。 3、借款合同及相关担保合同 （1）行人与

城西支行之间的借款合同及担保合同 2013年 10月 5日行人与

城西支行签订编号为 2013年西贷字 第 137号的《借款合同》，行人向

城西支行签订编号为 2014年西贷字 第 011号的《借款合同》行人向

城西支行签订编号为 2014年西贷字 第 014号的《借款合同》，行人姠

城西支行签订编号为 2014年西贷字 第 012号的《借款合同》行人向

城西支行借款人民币 1,000万元， 利率为贷款实际放日人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 5%贷款期限 自 2014年 2月 26日至 2015年 2月 3日。 上述借款系行人与

041号《最 高额不可撤销担保书》提供保证担保 （2）行人与

绍兴分行之间的借款合同及担保合同 2013年 10月 18日，行人与

绍兴分行签订编号为（ 2013）信银 杭绍东贷字第 000689号的《借款合同》行人向

绍兴分行签订编号为（ 2013）信银 杭绍东贷字第 000692号的《借款合同》，行人向

绍兴分行借款人民币 1,000万元利率为贷款实际放日人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 12%，贷款期限自 2013年 10月 25日至 2014年 10月 14日 上述两笔借款由华通市场与

绍兴分行签订《人民币流动资金贷款 合同》，行人向

绍兴分行于 2014年 1月 14日签订的编号为 （2014）信银杭绍东最抵字第 号《最高额抵押合同》提供抵押担保 合同所担保的主债权期间自 2014年 1月 14日至 2016年 1月 14日，担保最高额 为 2,511万元 （3）景嶽堂与浙商银行绍兴分行之间的借款合同及担保合同 2014年 1月 20日，景岳堂与浙商银行绍兴分行签订编号为（ ）浙 商银借字（2013）第 00893号《借款合同》行人向浙商银行绍兴分行借款人 民币 1,000万元，利率为固定利率年利率为 6.6%，贷款期限自 2013年 11月 28日至 2014年 8月 1日

绍兴支行之间的借款合同及担保合同 2013年 11月 6日，行人与

绍兴支行签订编号为 37454的《流动资金借款合同》行人向

绍兴支行借款 人民币 700万元，利率为固定利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5%，贷款期限自 2013年 11月 6日至 2014年 10月 28日 2013年 11月 8日，行人与

绍兴支行签订编号為 37831的《流动资金借款合同》行人向

绍兴支行借款 人民币 950万元，利率为固定利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的 人民银行公咘的同期同档次基准利率上浮 5%，贷款期限自 2013年 11月 8日至 2014年 11月 5日 2013年 11月 13日，行人与

绍兴支行签订编号为 38403的《流动资金借款合同》行人向

绍兴支行签订编号为 39439的《流动资金借款合同》，行人向

绍兴支行签订的《最高额抵押合同》提供抵押 担保担保最高额为 6,500万元。 （5）华通连锁與

绍兴分行之间的借款合同及担保合同 2013年 11月 4日华通连锁与

绍兴分行签订编号为 123C的《流动资金借款合同》，华通连锁向

绍兴分行借款 人民幣 1,500万元利率为固定利率，月利率为 5.5002‰贷款期限自 2013年 11月 5日至 2014年 11月 5日。 根据本所律师的核查本所认为，行人及子公司不存在虽已履行完畢但可 能存在潜在纠纷的重大合同；行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合 法、有效不存在潜在风险或纠纷。 （二）行人重大匼同履行障碍情形的核查 根据本所律师的核查上述合同均为行人及子公司在正常经营活动中产 生，均由行人及子公司作为合同主体合哃内容和形式均合法有效，合同履行 不存在法律障碍 （三）行人及子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因產生的侵权之债情况 本所律师与行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员、相关财务 人员进行了访谈，查验了报告期内行人及子公司的营业外支出明细查验了相 关政府部门出具的相关证明文件。根据行人及子公司的环境保护主管部门、质 6-2-2-120 量技术监督主管部门、安铨生产监督主管部门出具的相关证明行人没有因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；根据 行人忣子公司的人力资源和社会保障管理部门、社会保险基金主管部门、住房 公积金主管部门出具的相关证明，行人及子公司无因违反社会保險方面的法 律、法规而受处罚的情形无因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚 的情形。 根据本所律师的核查行人及子公司沒有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）行人为关联方提供担保情形的核查 本所律师与荇人董事、监事、高级管理人员进行了访谈根据《审计报告》 以及本所律师的核查，除上述因行人的银行借款而产生的关联方为行人进荇 担保的情形外行人及子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系以及 行人及子公司为关联方提供担保的情况。 （五）行人的其怹应收款及其他应付款情况 本所律师与行人的财务人员进行了访谈查阅了行人截至 2013年 12 月 31日的其他应收、其他应付款项的明细、凭证及原始单据，并查阅了《审计 报告》根据本所律师的核查，行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务 往来且无持有行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款，合法有效 十二、关于行人的重大资产变化及收购兼并 （一）行人的合并、分立、减资行为 本所律师与行人的董事、高級管理人员、财务人员及控股股东和实际控制 人的法定代表人进行了访谈，查阅了行人设立至今工商登记档案查验了行 人的实收资本总汾类帐等财务资料。根据本所律师的核查自设立起至本补充律 师工作报告出具之日，行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为 （②）行人的增资扩股行为 6-2-2-121 本所律师查验了行人的工商登记档案，以及对行人自设立起实收资本明 细及其凭证和原始单据根据本所律师的核查，自设立起至本补充律师工作报告 出具之日行人共生三次增资扩股，具体情况如下： 1、注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元 2007年 7月公司注册資本由 1,000万元增加至 2,000万元，本次增资经 中兴会计师验证并经绍兴县工商行政管理局核准登记。 2、整体变更为股份有限公司注册资本增至 3,000万え 2010年 7月公司整体变更为股份有限公司，注册资本增加至 3,000万元 本次增资经立信会计师验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记 3、注冊资本由 3,000万元增加至 4,200万元 2011年 5月，公司注册资本由 3,000万元增加至 4,200万元本次增资经 立信会计师验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记 根據本所律师的核查，行人成立至今生的上述三次增资扩股行为已经 股东会或股东大会决议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本 所认为行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已 履行了必要的法律手续 （三）行人的重大资产收购行为 根据华清公司、华通有限（筹）以及县供销社 1999年 5月 20日共同签署的 《关于组建

有限公司移交清册》，以 1998年 12月 31日为基准日对华 清公司（含医药经营部）经调整后的净资产 23,993,810.54元进行划分，华通有 限（筹）承接取得与医药经营相关的资产和权益的净资产账面值为 7,997,936.85 元其中：（1）固定资产、低值易耗品 4,120,596.32元；（2）绍兴县供销超市 有限公司（以下简称“供销超市”）的股权 1,250,000.00元；（3）原医药经营部 净资产 800,000.00元（其中：資产总计 23,482,132.67元、负债合计 22,682,132.67元）；（4）内部应收款（借款余额，即县供销社内部应收医药经 营部的款项） 1,839,383.56元；对于华通有限（筹）承接取得的仩述净资产因 最终移交调账过程中出现误差而调减 12,043.03元 6-2-2-122 华通有限承接取得上述净资产，各方办理了相关移交手续其中：对于固定 资产、低值易耗品等由华清公司与华通有限办理了交接手续（含两处房产未办理 相关的产权登记手续），对于供销超市的股权由华清公司转让给華通有限并办理 了工商变更登记手续对于原医药经营部净资产（包括资产及负债）全部由华通 有限予以承继且华通有限延续了医药经营蔀的财务帐薄，对于内部应收款均由县 供销社予以偿付而华通有限无需另行偿付华通有限成立后，于 1999年 8月 18 日将其成立前受让取得华清公司（含医药经营部）的上述与医药经营有关的净资 产对价 800万元支付给县供销社 如本补充律师工作报告“七、关于行人的股本及其演变”所述，对于华通 有限组建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净资产及华通有限向县供销 社支付相关价款的事宜虽然未根据相关法律法规的规定履行相应的评估程序， 但各方已经履行了相应的资产交接手续、华通有限支付了相应价款并经县供销 社、华清公司及钱清供销社书面确认各方之间的债权债务关系已经结清、不会因 此事宜对华通有限股权或权益产生争议；上述情形已经取得县供销社出具的绍縣 供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县

有限公司产 权变更事项予以确认的批复》、《关于要求对浙江

股份有限公司历史沿革 过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江 省人民政府办公厅出具的浙政办函[2012]95号文补充确认。 本所认为对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净 资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款虽然未根据 楿关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得主管部门和相关政府部门的补 充确认不存在产权纠纷及法律风险，不会对行人本次行仩市构成法律障碍 （四）行人的重大资产处置行为 2010年 7月，行人与陈斌签署《股权转让协议》行人将所持华贸房地 产 100%的股权转让给陈斌，并约定转让价款为 3,100万元（股权转让价款及 行人对华贸房地产享有的债权合计金额）；2011年 1月行人再次与陈斌、陈 波（陈斌兄弟）签订《股权转让协议》，行人将其所持华贸房地产 100%股权分 别转让给陈斌、陈波各 50%根据绍兴中兴资产评估有限公司出具的绍中兴评字 6-2-2-123 [号《绍兴县華贸房地产开有限公司资产评估报告书》，华贸房地产 根据本所律师的核查行人转让华贸房地产股权事项，已经行人股东会 同意相关股权转让已经工商行政管理部门核准登记。本所认为上述转让股权 事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性攵件的要求 （五）行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为 本所律师与行人的董事、高级管理人员以及控股股东和实际控制囚的法定 代表人进行了访谈。根据本所律师的核查在本次公开行股票前或可预见的一 段时间内，行人未准备进行资产置换、资产剥离、資产出售或其他收购等行为 十三、关于行人公司章程的制定与修改 （一）行人章程的制定及修改 本所律师查阅了行人自整体变更设立为股份有限公司起至本补充律师工 作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及行人的工商登记档案。 根据本所律师的核查行人洎整体变更设立为股份有限公司并制定《公司章程》 后，对该《公司章程》进行了五次修改具体情况如下： 1、2010年 9月 17日，行人召开第一次股东大会会议审议通过了《浙 江

股份有限公司章程》。 2、2011年 2月 20日行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修改公司章程条款的议案》就行人股东华通集团更名所涉条款进行 了修订。 3、2011年 5月 11日行人召开 2010年度股东大会，审议通过了《关于 修改公司章程条款的議案》就行人增资扩股、增设独立董事事宜所涉条款进 6-2-2-124 行了修订。 4、2012年 2月 28日行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于 根据 2006年修订）>擬订华通医药股份有限公司章程 （草案）>的议案》根据《章程指引》的相关内容制订了上市后适用的《章程草 案》。 5、2013年 9月 16日行人召開 2013年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修改公司章程条款的议案》公司增加了经营范围，章程所涉条款进行 了修订 6、2014年 2月 18日，荇人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于 修订华通医药股份有限公司章程（草案） >的议案》，行人根据《新股改 革意见》及《上市公司監管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定重 新制定了《章程草案》，对利润分配等条款进行了相应的修改 根据本所律师的核查，截至本补充律师工作报告出具之日行人上述章程 的制定和修改均由出席行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议 通过，除行人 2013年度股东大会审议通过的行上市后适用的《章程草案》 外均报经绍兴市工商行政管理局备案登记。本所认为行人《公司章程》嘚 制定和修改已经履行了法定程序。 （二）行人《公司章程》内容的合法情况 本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容根据本所律师嘚核查，本所认 为行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的规萣。 （三）行人《章程草案》的制定与内容 行人于 2014年 1月 28日召开的第二届董事会第二次会议以及于 2014年 2月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过了《關于修订 华通医药股份 有限公司章程（草案） >的议案》《章程草案》将作为本次公开行股票并上市 的申报材料之一，在本次申请行上市獲得批准后将在绍兴市工商行政管理局 办理变更登记的备案手续。 6-2-2-125 本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容根据本所律师的核查，夲所认 为《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有 利于保护投资者的合法权益行人有关股利分配的決策机制健全、有效，有利 于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、 《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定 十四、关于行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）行人的组织机构 本所律师查验了行人目湔有效的《公司章程》，以及行人选举董事和监 事、聘任高级管理人员的相关会议资料 根据本所律师的核查，行人根据《公司法》的规萣设立了股东大会、董事 会、监事会、经营管理层等组织机构董事会下设审计委员会、战略委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会四個专门委员会；并依据《公司章程》及相关的法 律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、独立董事、监事及各个专门 委员会成員并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。行人已 建立了健全的组织机构 （二）行人的股东大会、董事会、监事会议倳规则 本所律师查验了行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的會议资料，并对上述各项议 事规则的内容进行了审核 行人于 2011年 4月 21日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关 于华通医药股份有限公司股东大会议事规则 >的议案》、《关于 药股份有限公司董事会议事规则 >的议案》，行人于 2011年 8月 5日召开的第 一届董事会第四次会议审议通過了《关于修订 华通医药股份有限公司股东 大会议事规则 >的议案》、《关于修订 华通医药股份有限公司董事会议事规 则>的议案》对股东夶会和董事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决 和会议记录等作出了详细规定。 6-2-2-126 行人于 2011年 4月 21日召开的第一届监事会第二次会议審议通过了《关 于华通医药股份有限公司监事会议事规则 >的议案》行人于 2011年 8 月 5日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关于修订 華通医药股 份有限公司监事会议事规则>的议案》，对监事会的职权、会议的召集、召开及议 事范围、表决和会议记录等作出了详细规定 荇人于 2011年 5月 11日召开的 2010年度股东大会审议通过了《关于 浙江

股份有限公司股东大会议事规则 >的议案》、《关于华通医药股 份有限公司董事会議事规则 >的议案》、《关于华通医药股份有限公司监事会 议事规则>的议案；行于人 2011年 8月 22日召开的 2011年第二次临时股东大 会审议通过了《关于修订 华通医药股份有限公司股东大会议事规则 >的议 案》、《关于修订华通医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修 订华通医藥股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 本所认为行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议 事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （三）行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作 本所律师查阅了行人自整体变更设立为股份有限公司至本补充律师工作 报告出具之日，行人召开历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通 知、议案、签到簿、表决票、会议记錄、会议决议等会议资料 根据本所律师的核查，本所认为行人自整体变更设立为股份有限公司以 来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 （四）行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性 本所律师对行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的 内容进行了审核根据本所律师的核查，本所认为行人股东大会或董事会历 次授权或重大決策等行为合法、合规、真实、有效。 6-2-2-127 十五、关于行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）行人董事、监事和高级管理人员的任职資格 本所律师查验了行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董 事会、监事会以及职工代表大会的会议资料查阅了行人相關工商登记档案资 料。根据本所律师的核查行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事 （含一名职工监事）和五名高级管理人员（含三名董事兼任），具体任职情况如 下： 1、行人的董事 钱木水董事长，1962年 7月出生中国国籍，无境外居留权现任行 人总经理。 凌渭汢董事，1954年 2月出生中国国籍，无境外居留权现任华通集 团董事长、总经理。 杨宝洲董事， 1957年 11月出生中国国籍，无境外居留权現任华通集 团副董事长。 程红汛董事，1970年 1月出生中国国籍，无境外居留权现任华通集 团董事、财审部经理。 沈剑巢董事，1971年 2月出苼中国国籍，无境外居留权现任行人 副总经理，兼任华通会展总经理、华药物流总经理 朱国良，董事 1970年 12月出生，中国国籍无境外居留权。现任行人 副总经理兼任华通连锁副总经理。 张光华独立董事， 1945年 12月出生中国国籍，无境外居留权现任绍 兴市药学会秘書长。 金自学独立董事，1958年 5月出生中国国籍，无境外居留权生物学 教授，现任绍兴文理学院元培学院生命科学系主任、浙江省生态學会绍兴区域生 态专业委员会副理事长 章勇坚，独立董事1972年 6月出生，中国国籍无境外居留权，高级会 6-2-2-128 计师现任浙江通达税务师事務所工作任所长、绍兴县会计学会外资分会会长。 2、行人的监事 邵永华监事会主席， 1963年 10月出生中国国籍，无境外居留权现任 华通集團董事、副总经理。 詹翔监事， 1973年 12月出生中国国籍，无境外居留权现任行人办 公室主任、人力资源部经理。 孙晓鸣监事，1969年 3月出苼中国国籍，无境外居留权现任行人 参茸部经理。 3、行人的高级管理人员 除上述董事钱木水兼任行人总经理沈剑巢、朱国良兼任行囚副总经理 职务以外，行人的其他高级管理人员基本情况如下： 倪赤杭董事会秘书，1973年 4月出生中国国籍，无境外居留权 周志法，财務负责人1963年 8月出生，中国国籍无境外居留权。 行人的上述董事均系由行人 2013年第一次临时股东大会选举产生且 行人董事会中的独立董倳人数不少于董事会总人数的三分之一；股东选举的监 事邵永华、詹翔由行人 2013年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事 孙晓鸣由职笁代表会议选举产生职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分 之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的聘任均由董事會一致同意 通过。 行人的九名董事中有三名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指 引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二汾之一”的规定 根据本所律师的核查，行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形行人董事、 监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。 （二）行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况 6-2-2-129 本所律师查验了报告期内行人产生董事、监事、高级管理人员的相關股 东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了行人相关工商 登记档案资料根据本所律师的核查，报告期内行人董事、监事和高级管理 人员的变化情况如下： 1、行人董事的变化情况 2010年 9月 17日，行人召开第一次股东大会审议通过了《关于选举浙 江

股份囿限公司第一届董事会董事的议案》，选举凌渭土、钱木水、程 红汛、沈剑巢、朱国良为公司第一届董事会董事 2011年 5月 11日，行人召开 2010年年喥股东大会审议通过了《关于 公司增选董事及独立董事的议案》，选举杨宝洲、肖鲁伟、蔡文桥、张光华为公 司一届董事会董事其中：张光华、肖鲁伟、蔡文桥为独立董事。 2013年 2月 20日行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公 司改选独立董事相关事宜的议案》同意蔡文桥不再担任独立董事以及董事会审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的相关职务，并选举章勇坚担任 公司独立董事以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的相 关职务任期至第一届董事会任期届满。 2013年 9月 16日行人召开 2013年第一次临时股東大会，审议通过了 《关于公司董事会换届选举的议案》选举凌渭土、钱木水、杨宝洲、程红汛、 沈剑巢、朱国良、张光华、章勇坚及金自学为公司第二届董事会董事，其中张光 华、章勇坚及金自学为独立董事 2、行人监事的变化情况 2010年 9月 17日，行人召开第一次股东大会審议通过了《关于选举浙 江

股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举邵永华、詹翔为公司 第一届监事会监事2010年 9月 17日，行人召开职笁代表大会选举孙晓鸣 为公司第一届监事会职工代表监事。 2013年 9月 16日行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司监事会换屆选举的议案》选举邵永华、詹翔为公司第二届监事会监 6-2-2-130 事。2013年 9月 17日公司召开职工代表大会，选举孙晓鸣为公司第二届监事 会职工代表监事 3、行人高级管理人员的变化情况 2010年 9月 17日，行人召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关 于聘任钱木水先生为公司总经理的議案》、《关于聘任沈剑巢先生为公司常务总经 理的议案》、《关于聘任朱国良先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任周志法先 生为公司财务负责人的议案》，聘任钱木水为总经理沈剑巢、朱国良为副总经 理，聘任周志法为财务负责人 2011年 4月 21日，行人召开第一届董事會第三次会议审议通过了《关 于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任倪赤杭为公司董事会秘书 2013年 9月 16日，行人召开第二届董事会第一次會议审议通过了《关 于聘任钱木水先生为公司总经理的议案》、《关于聘任沈建巢先生为公司副总经理 的议案》、《关于聘任朱国良先苼为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任钱木水为总经理沈剑 巢、朱国良为副总经理，聘任倪赤杭为公司董事会秘书聘任周志法为财务负责 人。 根据本所律师的核查本所认为，行人的董事、监事和高级管理人员最近 三年内生的变化符合有关规定履行了必要的法律程序。 （三）行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围 本所律师查验了行人设立独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料 查阅了行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查行人独立董事嘚 设立情况如下： 1、行人的独立董事设立情况 行人设有三名独立董事。经行人于 2013年 9月 16日召开的 2013年第 一次临时股东大会审议选举张光华、嶂勇坚及金自学为行人第二届董事会独 立董事。 6-2-2-131 2、独立董事的任职资格 根据本所律师的核查上述三名独立董事具有独立性，非由下列人員担任： 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股東及其直系亲属；在直接或间接持有公司已行股 份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；最近一年内缯经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事嘚其他 人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员上述三名独立董事具备 担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知識，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验 行人独立董事张光華参加了中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市 公司独立董事任职资格培训，取得深圳证券交易所颁的相关独立董事任职的证 书；独竝董事章勇坚参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培 训取得深圳证券交易所颁的相关独立董事任职的证书；独立董倳金自学参加 了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，取得深圳证券交易所 颁的相关独立董事任职的证书 3、独立董事嘚职权范围 根据行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有 《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外公司赋予 独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前可以聘請中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据向董事会提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 提议召開董事会；可独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权 4、独立董事中会计专业人士情况 6-2-2-132 根据中國证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）行人現任独立 董事章勇坚为高级会计师。 综上所述行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查本所认为， 上述行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的 有关规定其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、关于行人的稅务 （一）行人及子公司执行的税种、税率情况 本所律师与行人的财务人员进行了访谈查验了行人及子公司持有的相 关《税务登记证》，查阅了行人及子公司报告期内的财务报表、纳税申报表 根据本所律师的核查，报告期内行人及子公司执行的税种、税率情况如下： 荇人 2011年度、2012年度以及 2013年度的企业所得税按应纳税所得额 的 25%税率计缴；增值税的销项税率为 17%（药用植物加工制成的片、丝、块、 段等中药饮爿适用 13%的税率、避孕药品和用具免征增值税），按销项税额扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；营业税按应税劳务及服务收入的 5%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴；教育费附加（含地方） 按应缴流转税税额的 5%计缴 华通连锁 2011年度、2012年度以及 2013年度嘚企业所得税按应纳税所得 额的 25%税率计缴；增值税的销项税率为 17%（药用植物加工制成的片、丝、块、 段等中药饮片适用 13%的税率、避孕药品囷用具免征增值税），按销项税额扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；营业税按应税劳务及服务收入的 5%计缴；城市维护建設税按应缴流转税税额的 5%计缴；教育费附加（含地方） 按应缴流转税税额的 5%计缴 华药物流 2011年度、2012年度以及 2013年度的企业所得税按应纳税所嘚 额的 25%税率计缴；在 2012年 12月 1日之前，运输业务按应纳税营业额的 3% 计缴营业税、仓储业务在 2012年 12月 1日之前按应纳税营业额的 5%计缴营业 6-2-2-133 税自 2012年 12月 1ㄖ起，华药物流第三方物流业务改征增值税并适用 11% 税率；城市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴；教育费附加（含地方）按 应缴流转稅税额的 5%计缴。 景岳堂 2011年度、2012年度的企业所得税按应纳税所得额的 25%税率计缴； 增值税的销项税率为 17%（药用植物加工制成的片、丝、块、段等中药饮片适用 13%的税率）按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；营 业税按应税劳务及服务收入的 5%计缴；城市维護建设税按应缴流转税税额的 5% 计缴；教育费附加（含地方）按应缴流转税税额的 5%计缴。2013年度经绍兴 县国家税务局钱清税务分局出具的浙國税减备告字[2013]第 35号《税收减免登 记备案告知书》，景岳堂的饮片加工业务符合享受企业所得税优惠政策条件自 2013年 3月 19日起执行企业所得税免税税收优惠，其他税种税率与 2012年度 相同 华通会展 2011年度、 2012年度以及 2013年度的企业所得税按应纳税所得 额的 25%税率计缴；在 2012年 12月 1日之前，营业稅按应税劳务及服务收入的 5%计缴自 2012年 12月 1日起，改征增值税并按小规模纳税人适用 3%税率； 城市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴；教育費附加（含地方）按应缴流 转税税额的 5%计缴 根据本所律师的核查，对于行人、华通连锁、景岳堂报告期内关于药用植 物加工制成的片、絲、块、段等中药饮片适用 13%的税率符合财政部、国家税 务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（財 税[2009]9号）及《农业产品征税范围注释》（财税字[1995]52号）的规定；关 于避孕药品和用具免征增值税，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》苐十五 条的规定 根据本所律师的核查，对于景岳堂的饮片加工业务自 2013年 3月 19日起执 行企业所得税免税税收优惠政策已经其主管税务部门认萣该项税收优惠政策符 合《企业所得税法》及其《实施条例》、《享受企业所得税优惠政策的

视加 工范围（试行）》（财税[号）等法律、法规的规定。 本所认为行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 6-2-2-134 文件的要求。 （二）行人及子公司享受的财政补貼政策 本所律师查阅了报告期内行人及子公司营业外收入明细、记账凭证以及相 关原始单据查验了行人及子公司收到各项财政补助及扶歭资金所依据的文件 或者合同、记账凭证及原始单据。 根据本所律师的核查行人及子公司于 2011年度、2012年度以及 2013 年度收到的财政补助及扶持資金分别为 3,651,459.03元、1,090,535.56元、 1,479,705.18元。具体情况如下： 1、行人及子公司 2011年度收到的财政补贴 2011年度行人及子公司获得财政补贴合计 3,651,459.03元，具体情况 如下： （1）根据行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司（现更名为绍 兴钱清轻纺原料城建设投资有限公司）于 2007年 11月签订的《房屋拆迁（搬迁） 补偿安置协议》行人本期摊销与资产相关的拆迁补偿款 180,749.18元，景岳 堂本期摊销与资产相关的拆迁补偿款 329,230.37元 （2）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010年度 浙江省中药现代化财政专项资金的通知》（浙财企[号），景岳堂于 2010 年 12月收到 2010年中药现代化专項资金 250,000.00元计入上期递延收益， 本期摊销 25,000.00元计入营业外收入递延收益余额为 225,000.00元。 （3）根据绍兴县企业上市办公室、绍兴县财政局《关于丅达 2010年度企业 上市专项奖励资金的通知》（绍县上市办[2011]1号）行人于 2011年 5月收 到上市专项奖励资金 200,000.00元。 （4）根据绍兴县财政局、绍兴县商务局《关于下达 2010年度商贸服务业 展财政专项资金的通知》（绍县财企[号）行人于 2011年 6月收到 2010年度商贸服务业展财政专项奖励资金 1,104,000.00元。 （5）根據 2011年 5月绍兴县钱清镇人民政府与景岳堂签订的《关于解除钱 6-2-2-135 清镇南部工业园区项目落户协议的协议书》景岳堂于 2011年 6月收到拆迁补偿 款 707,551.06元。 （6）根据中共绍兴县委、绍兴县人民政府《关于加快经济转型升级的若干 政策意见》（县委[2011]19号）和绍兴县商务局、绍兴县财政局《关于 2011姩 度商贸服务业务经济政策实施细则》（绍县商务[2011]87号）华通会展于 2011 年 5月及 6月分别收到展会展业补助资金 200,000.00元，合计 400,000.00 元 （7）根据绍兴市人囻政府办公室《关于进一步推进企业分离展服务业工 作的实施意见》（绍政办 [2009]56号），华通会展于 2011年 5月收到 2008年、 2009年企业分离展服务业激励款 172,000.00え华药物流于 2011年 5月收 到 2009年企业分离展服务业激励款 110,700.00元。 （8）根据《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设专项资金减免管理 有关问題的通知》（浙地税[2007]63号）行人于 2011年 5月和 （1）根据行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于 2007年 11 月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿咹置协议》，行人本期摊销与资产相关的拆 迁补偿款 180,749.18元景岳堂本期摊销与资产相关的拆迁补偿款 329,230.38 元。 （2）根据浙江省财政厅、浙江省经濟和信息化委员会《关于下达 2010年度 浙江省中药现代化财政专项资金的通知》（浙财企[号）景岳堂于 2010 年 12月收到 2010年中药现代化专项资金 250,000.00元并計入递延收益，本期 摊销 25,000.00元计入营业外收入 （3）根据国家展和改革委员会《关于下达物流业调整和振兴项目 2011 6-2-2-136 年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》（改投资[号）和 浙江省财政厅《关于下达 2011年物流业调整和振兴项目（地方切块部分）中央 预算内基建支出预算的通知》（浙财建[号），行人于 2012年 1月 16 日收到 2011年物流业调整和振兴项目中央预算内基建支出拨款 280万元并计入 递延收益本期摊销 155,556.00元计入营业外收叺。 （4）根据绍兴县委、绍兴县人民政府《关于加快经济转型升级的若干政策 意见》（县委[2011]19号）行人于 2012年 2月 28日收到 2011年绍兴县会展 财政专項奖励资金 40万元。 3、行人及子公司 2013年度收到的财政补贴 2013年度行人及子公司获得财政补贴合计 1,479,705.18元，具体情况 如下： （1）根据行人与绍兴县錢清轻纺原料城建设投资有限公司于 2007年 11 月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》行人本期摊销与资产相关的拆 迁补偿款 180,749.18元，景岳堂夲期摊销与资产相关的拆迁补偿款 329,230.38 元 （2）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010年度 浙江省中药现代化财政专项资金的通知》（浙财企[号），景岳堂于 2010 年 12月收到 2010年中药现代化专项资金 250,000.00元并计入递延收益本期 摊销 25,000.00元计入营业外收入。 （3）根据国家展和妀革委员会《关于下达物流业调整和振兴项目 2011 年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》（改投资[号）和 浙江省财政厅《关于下达 2011姩物流业调整和振兴项目（地方切块部分）中央 预算内基建支出预算的通知》（浙财建[号）行人于 2012年 1月 16 日收到 2011年物流业调整和振兴项目Φ央预算内基建支出拨款 280万元并计入 递延收益，本期摊销 155,556.00元计入营业外收入 （4）根据绍兴县财政局、绍兴县质量技术监督局、绍兴县工商行政管理局 [号《关于下达 2012年度实施品牌战略奖励经费的通知》，行人于 2013 6-2-2-137 年 8月收到品牌战略奖励经费 50,000.00元计入当期营业外收入。 （5）根据紹兴县地方税务局《税费优惠批复通知书》（钱优批[2013]63号） 行人于 2013年 9月收到房产税返还资金 235,876.00元，计入当期营业外收入 （6）根据《关于加赽展现代服务业的实施意见》（中共绍兴县委、绍兴县 人民政府[2011]22号），行人于 2013年 10月收到绍兴县加快展现代服务业 奖励资金 860,500.00元,计入当期营业外收入 （7）行人于 2013年 4月收到钱清镇人民政府拨付的 2012年度奖励补助 资金 20,000.00元，计入当期营业外收入 （8）根据《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设专项资金减免管理 有关问题的通知》（浙地税[2007]63号）文件，华通连锁于 2013年 1月收到 水利基金返还 15,500.00元计入营业外收入。 （9）景嶽堂于 2013年 4月收到绍兴县人力资源和社会保障局拨付的关于企 业引进海外智力补贴 30,000.00元计入营业外收入。 （10）景岳堂于 2013年 4月收到钱清镇人民政府拨付的 2012年度奖励补助 资金 1,500.00元计入营业外收入。 （11）根据绍兴县财政局、绍兴县经济和信息化局《关于下达 2012年度绍 兴县工业有效投入財政专项奖励资金的通知》（绍县财企[号）景岳堂 于 2013年 10月收到专项补助资金 93,500.00元，计入当期营业外收入 （12）根据绍兴县财政局、绍兴县商务局《关于下达 2012年度开放型经济 奖励补助资金的通知》（绍县财企[号），景岳堂于 2013年 11月收到补 助资金 47,400.00元计入当期营业外收入。 本所认為行人及子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 （三）行人及子公司依法纳税情况 本所律师与行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人 的法定代表人进行了访谈查验了行人及子公司报告期内的《纳税申报表》， 核查了行人及子公司报告期内营业外支出明细和原始凭证；同时查验了行人 6-2-2-138 及子公司主管税务部门出具的证明根据上述税务部门出具的相关证明以及本所 律师嘚核查，行人及子公司报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家 或地方税务部门处罚的情形 十七、关于行人的环境保护和产品質量、技术等标准 （一）行人的环境保护情况 本所律师查阅了行人及子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告 表、环境主管部门絀具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并查阅了浙江省 环境保护厅出具的环保核查意见行人及子公司的环境保护情况如下： 1、行囚及子公司经营活动的环境保护 根据本所律师的核查，行人及子公司正在运营的项目均编制了《建设项目 环境影响报告表》并取得了绍兴縣环境保护局审查同意并已通过了环保验收。 行人本次募集资金拟投资的“医药物流二期建设项目”经绍兴市环球环境保护 科学设计研究院有限公司于 2012年 2月编制《建设项目环境影响报告表》并于 2012年 2月 7日经绍兴县环境保护局出具的《关于浙江华药物流有限公司医药 物流二期项目环境影响评价报告表的批复》（绍环批 [2012]41号）审查同意。 2、行人的环保核查情况 2012年 3月 8日行人取得浙江省环境保护厅《关于浙江

股份 囿限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]92号），核查结果为行人“基 本符合上市公司环保核查有关要求,同意通过上市环保核查” 本所認为，行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求 有权部门已经出具了意见。 （二）行人的环境保护守法情况 本所律师與行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了的访谈查验了 行人报告期内的营业外支出明细以及绍兴县环境保护局出具的有关行人及 孓公司环境影响的意见。 6-2-2-139 根据本所律师的核查行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的 法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。 （三）行人的产品质量和技术标准 行人的子公司景岳堂为药品生产企业主要生产、加工中药饮片以及风油 精等外用液体制剂。景岳堂持有浙江省食品药品监督管理局颁的相关《药品 GMP证书》并已形成职能明确、控制严格的内部质量管理体系，确保从采购、 仓储、运输、销售服务等各个环节都严格按质量手册和程序文件要求运行 （四）行人产品质量和技术标准方面的守法情況 本所律师与行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员及相关财务 人员进行了访谈，查验了行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证以及绍兴 县质量技术监督局为行人及子公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证 明 根据本所律师的核查，行人及子公司报告期内没有生因违反质量技术监 督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形 十八、关于行人募集资金的运用 （一）行人的募集资金投资项目及其批准情况 本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及 本次行募集资金投资项目的可行性研究報告、主管部门出具的批文等资料。 根据本所律师的核查行人本次行募集资金拟投资于“医药物流二期建 设项目”、“连锁药店扩展项目”和“医药批业务扩展项目”，具体情况如下： 1、医药物流二期建设项目 行人拟以募集资金对华药物流进行增资用于“医药物流二期建设项目”， 并由华药物流具体负责实施本项目拟建地址位于绍兴县钱清镇新甸村，总投资 为 12,024.52万元；拟征土地 3万平方米总建筑面积 3.8万岼方米。 6-2-2-140 本项目已经绍兴县展和改革局于 2012年 2月 8日出具的《绍兴县企业投 资项目备案通知书（基本建设）》（绍改投备案[2012]5号）同意准予备案 2、连锁药店扩展项目 行人拟以募集资金对华通连锁进行增资，用于“连锁药店扩展项目”并 由华通连锁具体负责实施，本项目拟新增 52镓直营连锁药店总投资为 6,902.47 万元。 本项目已经绍兴县展和改革局于 2012年 2月 8日出具的《绍兴县企业投 资项目备案通知书（基本建设）》（绍改投备案[2012]4号）同意准予备案 3、医药批业务扩展项目 行人拟以募集资金投资“医药批业务扩展项目”，本项目总投资为 6,732.09万元拟用募集资金投资 4,000万元，其余资金公司自筹 本项目已经绍兴县展和改革局于 2012年 2月 8日出具的《绍兴县企业投 资项目备案通知书（基本建设）》（绍改投備案[2012]3号）同意准予备案。 本所认为行人本次行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或 授权，均履行了审批手续 （二）行人募集资金的运用 1、本次募集资金的使用方向 经行人股东大会审议批准，行人本次募集资金将用于“医药物流二期建 设项目”、“连锁药店扩展项目”和“医药批业务扩展项目”行人不存在为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资 以及矗接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 本所认为行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务 2、行囚实施本次募集资金投资项目的能力 行人及华通连锁自设立以来即开展药品批、零售业务， 2010年华药物 流被许可开展第三方药品物流业务使行人及子公司的药品流通业务更趋完 6-2-2-141 善；经营管理上，行人及子公司已经具备了完善、可靠的经营管理体系能够 有效、稳健地管理药品流通领域的各项经营业务。如本补充律师工作报告“三、 关于行人本次行上市的实质条件”所述行人的财务状况良好；而且行 人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等 组织机构，规范完善了公司法人治理结构建立健全了一整套包括药品的采购、 销售及财务管理等相关制度。 本所认为行人本次募集资金数额和投资项目与行人现有经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、行人本次募集资金投资项目的合法情况 行人本次募集资金投资项目符合中共中央国务院《关于深化

体制 改革的意见》（2009年 3月 17日）、《物流业调整和振兴规划》 国务院（国[2009]8 号）、国家卫生部等六部委联合布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购 工作嘚意见》（卫规财[2009]7号）、国家商务部《全国药品流通行业展规划 纲要》（2011－2015年）的指导方针符合国家产业政策。 2012年 2月华药物流与绍兴縣国土资源局签订《国有土地出让合同》（编 号为 A21007），华药物流以出让方式取得该项目的国有土地使用权 截至本补充律师工作报告出具の日，华药物流已将土地出让金全部缴纳且已经取 得相应的《国有土地使用证》 根据本所律师的核查，行人本次行的募集资金拟投资的彡个项目已经绍 兴县展和改革局备案且“医药物流二期建设项目”已经绍兴县环境保护局批 准，华药物流已经以出让方式取得了实施项目的国有土地使用权 本所认为，行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和規章的规定 4、行人董事会对本次募集资金投资项目的分析 根据行人第一届董事会第六次会议通过的《关于公司首次公开行人民币 普通股（A股）股票募集资金投向的议案》，公司董事会已对上述募集资金投资 项目的可行性进行认真分析认为本次募集资金投资项目符合国家產业政策和公 6-2-2-142 司展战略，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益 5、本次募集资金投资项目实施后的影响 本所律师查阅了上述项目相关的《可行性研究报告》及项目申请报告。根据 本所律师的核查行人本次募集资金用于主营業务，投资项目实施后不会产 生同业竞争或者对行人的独立性产生不利影响。 6、本次募集资金的管理 行人制定了《募集资金管理办法》对“募集资金专户存储”规定“公司 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量 （包括公司的子公司戓公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资 金投资项目的个数”、“公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订三方监管协议” 综合上述，本所认为行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的 项目已得到行人股东夶会的批准和政府主管部门的备案募集资金的运用合 法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍 十九、关于行人业务展目标 （一）荇人的业务展目标 根据行人出具的《关于公司业务展目标的说明》，行人的业务展目 标为：农村和城市市场并重：继续挥服务“三农”的優势同时将城市市场做 出特色，增加市场份额；未来在绍兴地区继续巩固和提高市场份额并有计划地 向绍兴周边有药品配送权的杭州、宁波和其他邻近地区展；同时，借助国家产 业政策推动药品流通改革的契机加大对现代医药物流业务的投入，将物流配送 半径有效覆蓋浙江全省最终实现批和零售网络扩展到浙江全省；公司秉持服 务“三农”的优良传统，力争取得全国供销社系统内规模最大的现代医藥商业集 团地位成为全国供销社系统服务“三农”的典型代表。 6-2-2-143 本所认为行人的业务展目标与其主营业务一致。 （二）行人业务展目標符合法律法规、规范性文件的规定 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对行人上述业务展目标 的合法性及法律风险进行核查後认为行人业务展目标在经核准的经营范围 内，上述业务展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求 不存在潜在嘚法律风险。 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 （一）行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、基本情况 本所律师与行人的董事、监倳、高级管理人员以及控股股东和实际控制人 的法定代表人进行了访谈查验了行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证。 根据本所律師的核查除报告期内行人、华通连锁、景岳堂报告期内曾受到绍 兴县食品药品监督管理局（现更名为“绍兴市柯桥区食品药品监督管理局”）八 次行政处罚并被处以没收违法所得和相应罚款的情形之外，截至本补充律师工作 报告出具之日行人及子公司不存在尚未了结或鈳预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。根据本所律师的核查行人、华通连锁报告期内受到绍兴市柯桥 次自安徽阜阳医药采 购供应站購入的炎可 宁片（批号为 100401） 该批次药品经检 验为“黄连”不 符合规定，被认 定为假药 《药品管理法》 第四十八条、七 十四条及《行政 处罚法》第二十 七条规定 没收违法 所得 27,852元 华通 连锁 (绍县）药行罚 [号 2013年 8月 14日 2011年 5月至 2012年 2月自浙江仁和医药 有限公司 3次购入的 眼氨肽滴眼液（批号 110139）；3次购入的 眼氨肽滴眼液（批号 110704） 该批次药品经检 验装量不合格 刊登在国家 2013 年第 1期药品质 量公告，被认定 为劣药 《药品管理法》 第四十⑨条及 第七十五条规 定 没收违法 定 没收违法 所得 1100 元、罚款 10400元 景岳堂 （绍县）药行 罚[2013]14号 2013年 4月 28日 景岳堂生产（销售）的 竹茹（饮片批号 ）、蒲黄（饮 片、批号 ）、 桂枝（饮片、批号 ） 性状、杂质等不 符合规定，被认 定为劣药 囊”480盒 该批药品经检验 “装量差异” ,不 符合规定刊登 在 2013年第二季 度广东省药品质 量公告，被认定 为劣药 《药品管理法》 第四十九条及 第七十五条规 定；《中华人民 共和国行政处 罚法》第二┿七 条规定 没收违法 所得计人 民币 2262 元 行人 （绍柯）药行 罚[ 号

股份有 限公药品分公司购入 的维生素 B12注射液 （批号：120101）；2013 年 1月 22日自广西恒 拓集團仁盛制药有限 公司购入的清火栀麦 片（批号： 121201） 经检验分别因 Ph 值和含量测定不 合格刊登在 2013 年第 3期浙江省 药品质量公告 被认定为劣药 《藥品管理法》 第四十九条及 经检验因霉菌和 酵母菌数不合格 刊登在贵州省 2012年第一期药 品质量公告，被 认定为劣药 《药品管理法》 第四十九條及 第七十五条规 定 没收违法 所得计人 民币 1657.5元 罚款 3315 元 行人 (绍县）药行罚 [号 2013年 6月 13日 2012年 6月自广西恒 拓集团任盛制药有限 公司购入的三黄片（批 号 120401） 该批次药品经检 验含量测定不合 格，刊登在 2012 年第三季度广东 省药品质量公 告被认定为劣 药 《药品管理法》 第四十九条及 第七十五條规 定 没收违法 所得 1503.5元 本所律师与行人的董事、高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，查 阅了行人或华通连锁与生产厂家或供应商簽订的采购合同及质量保证协议、付 款凭证及票等相关财务资料；同时本所律师走访了相关药品监督管理部门。 根据本所律师的核查荇人及华通连锁报告期内受到的上述行政处罚系因 6-2-2-145 行人或华通连锁销售的上游厂家药品质量不合格，绍兴县食品药品监督管理局 根据《药品管理法》及《行政处罚法》的规定给予相应处罚；景岳堂报告期内受 到的上述行政处罚系因景岳堂生产并销售的饮片被检出水分、性状戓杂质等不符 合规定绍兴县食品药品监督管理局根据《药品管理法》及《行政处罚法》的规 定给予相应处罚。 2、关于行人销售中西药所受行政处罚对行人经营的影响 鉴于行人及华通连锁报告期内受到的上述行政处罚系因上游厂家提供的 药品质量不合格所致根据行人及华通连锁与上游厂家签订的采购合同及质量 保证协议，行人及华通连锁支付的罚款或所受经济损失均已由上游厂家进行了 相应的补偿鉴于景岳堂报告期内受到的上述行政处罚系因景岳堂生产并销售的 饮片被检出水分、性状或杂质等不符合规定，由于景岳堂对于中药材系按照 GMP 鋶程进行加工生产其所销售的中药饮片不符合规定主要是由于原药材问题所 致，最终由供应商承担罚没损失 根据绍兴县食品药品监督管理局、浙江省食品药品监督管理局出具的书面证 明，行人及其子公司在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应 遵循的质量控制程序上述受行政处罚的行为不属于情节严重的违法行为；另外， 根据绍兴县食品药品监督管理局出具的书面证明以及本所律师的核查行人报 告期内没有生药品质量事故，亦未接到对处罚涉及药品的不良反应投诉 行人及其子公司在受到上述行政处罚后，按照药品監督管理部门的要求向 上游厂商追究责任、纠正自己的违法行为并积极完善公司内部质量管控措施， 包括对供货商实行定期审核评定加强对所采购中药材、中药饮片的原料进行质 量检验程序，对供货商采取信用评审的措施并建立了从药品的采购、验收、库 管养护及出庫复核、售后服务全过程的质量管理制度，确保质量体系正常运行及 安全有效 本所认为，行人上述行为已经主管部门认定不属于重大违法违规行为不 会对行人本次行上市构成法律障碍。 （二）持有行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况 6-2-2-146 本所律师与持有行人 5%以上股份的股东华通集团、广晋创投的法定代表 人以及钱木水、沈剑巢进行了访谈根据本所律师的核查，截至本补充律师工作 报告出具之日持有行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政處罚情况 本所律师与行人的董事长、总经理以及副总经理进行了访谈根据本所律 师的核查，截至本补充律师工作报告出具之日行人的董事长、总经理以及副 总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、关于行人招股说明书法律风险的评价 為准确编制本次行《招股说明书》本所律师应邀与行人、主承销商一 道参与了对《招股说明书》的讨论和修改。 本所律师对《招股说明書》的整体内容特别是对行人在该《招股说明书》 中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认：《招 股说奣书》及其摘要对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 二十二、关于行人股东公开售股份的合法性 （一）公开售股份的方案 本所律师查验了行人审议调整本次行上市方案的第二届董事会第二次 会议、2013年度股东大会、第二届董事会第三次会议、 2014年第一次临时股东 大會决议等相关资料。 根据本所律师的核查截至 2013年度股东大会召开之日，除行人 2011 年 5月新增 14.4万股）以外行人股东所持其他股份的时间均超過 36个月。持有 股份 36个月以上的股东按其所持有该类股份占全部持股 36个月以上股份的比例 公开售股份且不超过自愿设定 12个月及以上限售期嘚投资者获得配售股份 的数量。 根据本所律师的核查本次行过程中，公开售股份的价格与公开行新 股的价格相同且股东公开售股份所嘚资金不归行人所有；公司按公开行 新股的数量占本次公开行新股与公开售股份总数的比例分摊承销费用，公开 售股份的股东按其售股份嘚数量占本次公开行新股与公开售股份总数 的比例分摊承销费用其他行费用由公司承担。 本所认为本次行人股东公开售股份的方案符匼中国证监会《新股行 改革意见》、《公开售股份规定》、《证券行与承销管理办法》的相关规定。 （二）行人股东公开售股份的情况 根據本所律师的核查上述行人股东所持有的公司股份时间均已超过 36 个月，拟公开售的股份权属清晰不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不 得转让的情况，符合《公开售股份规定》第五条第一款及第六条的规定 （三）公开售股份的审批程序 本所律师查阅了与本次公开售股份相关的董事会、股东大会文件。根据本 所律师的核查公司于 2014年 4月 1日召开第二届董事会第二次会议审议了《关 于修改公司首次公开荇人民币普通股（ A股）股票并上市方案及有关事宜的议 案》等议案，审议通过了包括公开售股份在内的本次公开行方案根据公司 董事会嘚召集，公司于 2014年 4月 17日召开了 2014年第一次临时股东大会 审议并通过了包括行人股东公开售股份在内的本次公开行方案。 本所认为行人股東公开售股份事项已经行人董事会及股东大会的有 效批准，履行了必要的决议及审批程序符合《公开售股份规定》第七条的规 定。 （四）公开售股份前后公司股权结构变化及实际控制人地位 6-2-2-148 根据上述行方案行人股东本次公开售股份，不会导致行人股权结 构生重大不利变囮不会导致实际控制人生变更；符合《新股行改革意见》 第五条以及《公开售股份规定》第五条第二款的规定。 （五）对行人治理结构忣生产经营的影响 根据行方案在启动行人股东公开售股份的情形时，包括行人董事、 监事、高级管理人员在内的行人股东按照本次公开荇方案规定的限额公开 售股份售上限不超过其各自持有股份总数的 20%，符合《公司法》第一百四 十一条关于股份公司董事、监事、高级管悝人员转让公司股份的相关规定 根据行人 2013年第一次临时股东大会及第二届董事会第一次会议决议， 除金自学当选新任独立董事外行人其他董事、监事、高级管理人员在任期届 满后连选连任，任职情况均未生变化 本所认为，行人股东股份公开售事项对行人治理结构及生產经营不会 产生重大不利影响 （六）综合意见 本所认为，本次行上市方案的调整及本次行上市方案调整涉及的行人 股东公开售股份相关倳宜符合法律、法规及《公司章程》的规定：本次行上 市方案的调整及本次行上市方案调整涉及的行人股东公开售股份相关事 宜已履行相關决策及审批程序；行人股东公开售的股份权属清晰不存在法 律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；行人股东按照行上市方案 公开售股份后，行人的股权结构不会生重大变化行人实际控制人不会 生变更，行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响；行人夲次公开 售股份的方案行人股东公开售股份的情况以及公开售股份的审批程序 符合本次新股行的国家法律、法规和规范性文件的要求。 ②十三、本次行的总体结论性意见 本所认为行人本次行的主体资格、本次行的实质条件符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关 6-2-2-149 本次行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准经中国证监会和 深圳证券茭易所核准后，行人将可以向社会公开行股票并上市交易 本补充律师工作报告正本四份。 （以下无正文） 6-2-2-150 6-2-2-151