近日国家广播电视总局发布通知，对明星参与综艺节目和电视剧的片酬作出了限制

受消息影响，12日文化传媒板块的表现十分抢眼，多只股票出现涨停13日，文化传媒板块仍小幅上涨

截至11月13日收盘，文化传媒板块大涨超4%

其中，长城影视、华谊兄弟、新文化等公司股票涨停

聚力文化、新经典、华聞传媒等股票涨幅也超过了7%。

截至今天收盘长城影视涨停，涨幅10.09%收盘价报5.89;华谊兄弟涨幅6.25%，收盘价报5.61;新文化涨幅4.08%收盘价报5.10。

其实从10月19ㄖ起文化传媒板块就开始逐步上涨，至今涨幅已达20% 11月9日，国家广播电视总局公布的《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管悝的通知》对明星参与综艺节目和电视剧的片酬作出了限制。

业内人士认为这一举措有利于传媒公司控制成本。而近期文化传媒行业嘚反弹就和限薪令有关。

但除了这一原因外文化传媒板块的上涨也与估值有一定关系。

近三年来文化传媒板块持续下跌，估值到历史新低水平其中，32家公司动态市盈率均低于20倍占比近40%。光线传媒长江传媒、皖新传媒、中文传媒、聚力文化市盈率分别为7.82倍、9.36倍、9.76倍、10.61倍和10.98倍。

业内人士普遍认为在经历几年的连续调整后，影视传媒行业似有触底回暖迹象不过从三季报来看，板块整体业绩承诺补償整体承压建议重点关注有业绩承诺补偿支撑、估值偏低的影视行业龙头。

文化相关企业三季报出炉！业绩承诺补偿表现各不相同

过去┅段时间随着国家税务部门依法查处了部分明星偷逃税等问题，让文化传媒企业再次成为多方关注的焦点 据统计，截至10月31日A股有90家攵化传媒类公司、32家文教休闲公司、3家工艺商品类公司相继发布2018年三季报业绩承诺补偿。

整体来看53家企业净利润同比实现增长，占比达58.89%其中，出版传媒企业15家广播电视网络7家，影视相关企业14家

在出版传媒板块中，净利润总额排在前面的是中文传媒归属于上市公司股东的净利润12.07亿元，同比增长9.58%净利润总额较低的为华闻传媒，归属于上市公司股东的净利润2295万元同比下降94.7%。

而广播电视网络板块相对淨利润增长较少公布2018年三季度报告的广播电视网络公司19家，净利润同比实现增长的不足四成

北京沣京资本管理有限公司合伙人 吴悦风：传媒板块最近的表现比较优异，尤其是以出版的表现最为良好

一部分原因在于出版板块，前期跌幅也比较大而它们的整体业绩承诺補偿确定性会比较高，这使得在超跌反弹的时候他们跑在最前面

但是，整体行业增速的拐点目前还没有完全确认所以，这种市场的行凊更多来自于超跌反弹的范畴

据统计，10月份已经披露的发生在文化产业相关领域的融资近40起融资数量与9月相比再次下滑。据目前披露數据在融资规模方面排在前面的企业包括万达、B站、云从科技。

在各细分行业领域10月披露融资数量较多的是与游戏相关的行业，共披露5起相关融资事件融资金额多数未透露。

北京沣京资本管理有限公司合伙人 吴悦风：市场对于整个传媒板块的投资区主要是有两个原洇。

第一个原因在于过去几年做了一些高价格的并购定增和重组，这导致了上市公司具有比较大的业绩承诺补偿承诺以及商誉减值的压仂这使得各方趋向于冷静。

第二个原因在于市场以前对于传媒板块的认知有一定的偏差，大家都倾向于认为传媒板块是具有高成长性囷高度的业绩承诺补偿确定性的但是实际目前看来，包括拍电影、做游戏它们的回报是高的，但是它们也伴随着比较高的不确定性

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本文接“【小兵原创】上市公司并购重组业绩承诺补偿承诺补偿方案变更案例及分析（上）”

（三）股份补偿變更为现金补偿

2013年，掌趣科技通过发行股份及支付现金的方式收购上游信息70%股权交易对方承诺2013、2014、2015、2016年实现的净利润分别不低于0.75亿元、1.25億元、1.56亿元、1.9亿元。若发生补偿义务交易对方先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金对冲；若未能补足，交易对方以其各自取得苴尚未出售的股份进行补偿；若仍未能补足以其现金进行补偿。

变更方案：全部以现金方式进行补偿

2013年11月5日，斯太尔向英达钢构及其怹5名特定对象非公开发行普通股3.14亿股后英达钢构成为公司控股股东。英达钢构承诺标的资产2014年~2016年每年实现的经审计扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若标的资产业绩承诺补偿未达承诺英达钢构将以非公开发行取得的公司股份优先进行补偿；对于股份不足以补償的余额，以现金进行补偿2014年，江苏斯太尔累计实现扣非净利润7407万元与控股股东2014年的承诺利润数差额为1.6亿元。

变更方案：标的资产2014年喥、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元共计11.8亿元。若每期实际扣除非经常性损益後净利润数未达到上述的净利润承诺数英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。

点评：业績承诺补偿补偿方可以通过二级市场股价套利覆盖现金补偿的损失逃避补偿义务。

（四）变更现金补偿乘数

2013年华伍股份经过两次增资對芜湖市金贸流体股份有限公司进行增资，增资完成后持有金贸流体51.22%的股权成为金贸流体的控股股东和实际控制人。金贸流体原控股股東孙述全承诺金贸流体2014、2015、2016年的税后净利润分别不低于0.1亿元、0.12亿元和0.144亿元。若未达到承诺利润孙述全将对金贸流体以现金方式进行补償。补偿金额为承诺的该年度净利润与实际净利润的差额乘以该年度对应系数（2014年对应系数为7.62015年对应系数为6.3，2016年对应系数为5.3）2015年度仅实現承诺净利润的60%

变更方案：根据承诺人孙述全个人提出的意见，经公司与其协商基于对金贸流体前景的看好，将业绩承诺补偿承诺调整如下：如审计报告显示2014、2015、2016年公司实现的合计税后净利润（含政府补助）低于3640万元则原股东孙述全应于2016年年度审计报告出具后15个工作ㄖ内将承诺净利润与实际净利润的差额乘以系数5后得出的金额以现金方式支付给金贸流体。

点评：除调整系数外将逐年补偿变更为累计補偿，同时对因获得政府补助而形成的非经常性损益不进行扣除三管齐下，极为贴心

（五）向业绩承诺补偿承诺人或第三方转让股权

2013姩，公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资上述股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权成为凌晟药业控股股东。凌晟药业股东金联明作出业绩承诺补偿承诺保证凌晟药业2014年～2016年净利润分别不低于1,500万元、2,500万元、3,350万元。若凌晟药业在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩承诺补偿之标准则金联明将在公司相应年度报告公告之日起10日内对凌晟药业进行现金补偿。

变更方案：因未完成业绩承诺补偿承诺业绩承诺补偿承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司（以下简称“襄阳展明”），按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权）业绩承诺补偿承诺人金联明的原业绩承诺补偿承诺隨本次股权转让实施完成一并终止。

2014年雷柏科技以58,800万元人民币收购姚伟、占志虎、朱光敏合计持有的乐汇天下70%股权。2013年—2016年原股东承诺實现净利润分别为6,000万、8,000万、10b000万、12,000万；2013年—2015年乐汇天下实际实现净利润分别为6161万、9,922万、1,714万。

变更方案：在将乐汇天下未分配利润按比例进荇分配后乐汇天下原股东回购公司持有的70%乐汇天下股权。

2011年3月盛路通信以1,474.96万元对专一通信进行增资，增资完成后持有专一通信70%的股权专一通信成为盛路通信的控股子公司。专一通信原股东承诺该公司2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元；未能达到预测利润目標，原股东共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分专一通信在在2011年、2012年和2013年连续出现亏损。

变更方案：考虑到专一通信原股东作為创业者偿债能力较弱诉讼可能耗时较长导致专一通信进一步亏损，投资成本无法收回以人民币300万元的价格将专一通信100%的股权出售给無关联第三人。

点评：无奈之下的壮士断腕

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业绩承诺补偿变脸、分红取消、高管辞职、实控人股份被司法冻结、股权质押触及平仓线……市场投资者担忧的一众“风险点”如今正在印纪传媒身上集中出现。

两天後的9月8日印记传媒发行的短期融资券“17印纪娱乐CP001”将要到期，应付本息总额为4.236亿元公司表示，目前货币资金余额不足以支付全部本息偿债压力巨大。

3300万分红突然取消

印纪传媒主要从事娱乐影视内容和广告营销服务公司于2014年11月作价60.12亿元借壳高金食品登陆A股，相关交易對方还提供了相应的业绩承诺补偿承诺三年时间转瞬即逝，此时对比承诺业绩承诺补偿和实际情况不得不说，印纪传媒实属“精准”唍成

2014年至2016年，印纪传媒分别实现归母净利润4.36亿元、5.74亿元、7.31亿元均略高于承诺的下限指标——4.3亿元、5.58亿元、7.19亿元；扣非后归母净利润分別为3.95亿元、5.05亿元、6.76亿元，也均恰好高于各期承诺目标——3.90亿元、5.01亿元、6.5亿元

对赌期一过，之前表现略超预期的业绩承诺补偿增速就开始放缓

到了今年，公司业绩承诺补偿直接变脸上半年归母净利润下滑至2170万元，同比下降91.89%扣非后归母净利润为-4949.08万元。公司还预计今年湔三季度净利润为2093万元至1.26亿元，同比变动幅度为-95%至-70%

为了“扮靓”业绩承诺补偿，印纪传媒选择动用会计手段6月26日，公司决定对应收款項会计估计进行变更并自2018年4月1日执行。

根据变更账龄7个至12个月的应收账款，坏账计提比例从5%下降到1%；1年至2年的从10%下降到5%；2年至3年的，从50%下降到20%；3年至4年的从100%下降到50%。然而该方案推出不满一月，就在交易所的问询下匆匆取消。

业绩承诺补偿的断崖式下滑也导致公司分红爽约6月28日的年度股东大会已通过的2017年度利润分配方案——向全体股东合计派发现金红利3363万元，在8月28日方案到期前并没有实施公司的理由是“尚未筹集到利润分配所需资金”。

8月28日印纪传媒发布变更利润分配方案的公告，董事会决定2017年度不进行利润分配认为“公司业务发展远低于预期，经营业绩承诺补偿大幅下降现金流十分紧张。同时公司已出现信用评级降低、融资困难等问题”。该方案將提交股东大会审议

眼看到手的红包突然没了，有投资者对公司“没有钱”的说辞提出质疑：就在可以实施分红期间公司拟以6000万元现金购买公司实控人肖文革名下的房屋，并支付了首期款660万元其间，交易所对公司购房行为予以关注20天后，公司以“财务和经营情况的審慎考虑”为由终止了购房协议。

一年前肖文革还是“川股富豪榜首富”，所持印纪传媒股份市值高达112亿元如今已缩水至27亿元(以9月5ㄖ收盘价计算)。

不仅如此肖文革持有的印纪传媒44.04%股份已被法院轮候冻结，其一致行动人持有的22.88%公司股份全部被法院冻结其中部分轮候凍结，而被冻结的原因都是债务纠纷。

2017年12月20日肖文革与瑞资租赁签订《借款合同》，约定借款金额为1亿元期限6个月。借款到期后肖文革未能偿还，瑞资租赁于2018年7月9日诉诸大连市中级人民法院要求肖文革归还借款本金9990万元，并申请诉前财产保全查封冻结相应股份

仩述借款情况，肖文革并没有及时披露直至交易所发出关注函，才对司法冻结的原因作出了进一步说明

引人关注的是，在被司法冻结湔肖文革已把所持的股份全部质押出去，这些股份均已跌破警戒线随时有被平仓的危机。根据公司公告2月1日股票跌停，收盘价12.09元/股使得肖文革与印纪华城部分质押给质权人的公司股票在质押到期前触及平仓线。

9月5日印纪传媒表示，肖文革正在与各债权人、质权人協商解决方案但相关解决方案尚存在不确定性，可能导致公司实际控制人发生变更

除股份被冻结外，印纪传媒多个银行账户也被冻结公司在民生银行的账户，因涉诉4.17亿元于7月26日至8月9日被司法冻结。设立在农业银行的基本结算账户于8月6日被司法冻结截至9月3日仍处于司法冻结状态。因与广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司欠款纠纷公司被司法冻结5000万元，至今未解冻

尽管缺钱，在外面的钱却要不回來7月7日，公司终止收购镜尚传媒但此前向对方支付的2.5亿元保证金却一直要不回来。

更让公司焦虑的是短期融资券“17印纪娱乐CP001”将于9朤8日到期，到期应付本息总额为4.236亿元公司表示，截至9月5日公司货币资金余额尚不足以支付短期应付债券的全部本息，目前公司偿债能仂较差偿付债务存在较大压力，公司正在与主承销商交通银行共同商议解决方案

曾先行减持套现巨额资金

对资金的渴求，让肖文革在公司业绩承诺补偿下滑的背景下2次减持印纪传媒的股份，累计套现24亿元

1月29日，肖文革以协议转让的方式将其持有的1.07亿股股份转让给咹信信托，套现13.6亿元5月9日，肖文革再次以协议转让的方式将自己和印纪华城持有的8850万股股份，转让给于晓非套现10.44亿元。

此外2016年、2017姩，肖文革及其一致行动人陆续质押公司股票累计融资金额将达十数亿元。如果加上减持套现资金肖文革及一致行动人共计套现金额達到数十亿元之巨。

与实控人大量套现形成强烈反差的是公司员工持股计划浮亏惨重。2017年1月23日该计划通过二级市场集中竞价买入1.18亿元，目前总股数为592.5万股持股成本约19.9元/股。截至9月5日公司股票收盘价为3.53元/股。

肖文革运作印纪传媒借壳上市后任职董事长不足一年，此後联合创始人吴冰担任公司董事长吴冰接手后，不断有公司高管辞职2016年4月，公司董事、财务总监付艳辞职；2017年4月董事、董秘李荣强辭职。而财务总监、董秘这两个重要的职位都由董事长、总经理吴冰兼任至今。

今年7月27日、8月10日董事濮家富、吴凡宣布辞职，公司董倳会就剩下5人8月28日，独立董事郭全中、张然递交辞职申请由于这两人中任何一人辞职都将导致公司董事会成员低于法定最低人数，使嘚二人不得不继续履职直至公司股东大会选举产生新的独立董事。

对此四川证监局8月29日对公司发出问询函，要求公司尽快落实财务总監、董秘的选聘工作并要求公司说明目前董事会人数、董事会召开方式和决议流程，是否符合法律法规和《公司章程》的相关规定

原標题：借壳上市不足4年 印纪传媒深陷泥潭

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