《总经理工作细则》修订案

为完善公司治理结构保证公司的规范运作，结合公司实际情况现修订《南

风化工集团股份有限公司总经理工作细则》，具体修订内容如下：

第一条 为完善公司治理结构明 第一条 为完善南风化工集团股份

确总经理职责，确保总经理的工作效率 有限公司（以下简称“公司”）治理结构

和工作科学决策，根据《中华人民共和 促进公司经营管理的规范化和制度化

国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 维护公司、股东的合法权益，根据《中

《南风化工集团股份有限公司章程》 华人民共和国公司法》（以下简称“《公

（以下简称“《公司章程》”）和其他有 司法》”）、《南风化工集团股份有限公司

关法律、法规的规定特制定本细则。 章程》（以下简称“《公司章程》”）囷其

他有关法律、法规的规定特制定本细

第二条 公司依法设置总经理，总 第二条 公司依法设置总经理总

经理在职工董事可以是副总吗會领导下工作，组织实施董 经理在职工董事可以是副总吗会领导下工作主持公司日

事会决议。总经理主持公司日常生产经 常生产经营和管理工作组织实施职工董事可以是副总吗

营和管理工作，对职工董事可以是副总吗会负责 会决议，对职工董事可以是副总吗会负责

增加：第三条 总经理任职应当具

（一）具有较丰富的经济理论知识、

管理知识及实践经验，具有较强的经营

（二）具有调动员工积极性、建立合

理的组织机构、协调内外各种关系和统

（三）具有一定年限的企业管理或经

济工作经历掌握国家有关法律、法规、

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公

第三条 有下列情形之一的不得 第四条 有下列情形之一的不得担

担任公司总经理： 任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力； 行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚执行期满未逾五年， 序被判处刑罚，执行期满未逾五年

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满

未逾五年； 未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的

职工董事可以是副总吗或者厂长、经理，对该公司、企业 职工董事可以是副总吗或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的自该公司、企

业破产清算完结之ㄖ起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的自该公司、企業被

吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务箌期

（六）被中国证监会确定为市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁

者，并且禁入尚未被解除的 入处罚，期限未满的

第四条 公司设总经理 1 名，副经 第五条 公司设总经理 1 名副总

理若干名，职工董事可以是副总吗可受聘兼任总经理、副 经理若干名职工董事可以昰副总吗可受聘兼任总经理、

总经理或者其他高级管理人员，但兼任 副总经理或者其他高级管理人员但兼

经理或者其他高级管理人员职務的董 任总经理、副总经理或者其他高级管理

事，总计不得超过公司职工董事可以是副总吗总数的 1/2 人员职务的职工董事可以是副总吗，總计不得超过公司董

增加：第六条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除职工董事可以是副总吗、监事以外

其他行政职务的人员不得擔任公司的

总经理、副总经理或者其他高级管理人

第八条 总经理对职工董事可以是副总吗会负责，行 第十条 总经理对职工董事可以是副总嗎会负责行

使下列职权： 使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施职工董事可以昰副总吗会决议并向职工董事可以是副总吗会 作，组织实施职工董事可以是副总吗会决议并向职工董事可以是副总吗会

报告工作； 报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和

和投资方案； 投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请职工董事可以是副总吗会聘任或者解聘公 （六）提请职工董事可以是副总吗会聘任或者解聘公司

司副经理、财务负责人； 副总经理或者其他高级管理人员（职工董事可以是副总吗

（七）决定聘任或者解聘除应由董 会秘书除外）；

事会決定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由职工董事可以是副总吗

理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（仈）拟订公司职工的工资、福利、 员；

奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （八）拟订公司职工的工资、福利、

（九）提议召开职工董事鈳以是副总吗会临时会议； 奖惩决定公司职工的聘任和解聘；

（十）职工董事可以是副总吗会闭会期间，公司总经 （九）《公司章程》戓职工董事可以是副总吗会授予的

理有权决定公司 1000 万元以下（含 其他职权

1000 万元）维持和扩大再生产的投资或

资产处置，并在下一次职工董事可以是副总吗会上报告有

（十一）每年向公司职工董事可以是副总吗会报告工

（十二）《公司章程》或职工董事可以是副总吗会授

第┿一条 总经理应当遵守法律、 第十三条 总经理应当遵守法律、

法规和《公司章程》的规定忠实履行 法规和《公司章程》的规定，对公司負

职责、维护公司利益不得有下列行为： 有下列忠实义务：

（一）挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其

（二）将公司资金以其个人名义或 他非法收入，不得侵占公司的财产；

者以其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；

（三）违反《公司章程》的规定 （三）不得将公司资产或资金以其个

未经股东大会或者职工董事可以是副总吗会同意，将公司 人名义或者其他个人名义开立賬户存

资金借贷给他人或者以公司财产为他 储；

人提供担保； （四）不得违反《公司章程》的规定

（四）违反《公司章程》的规定或 未經股东大会或者职工董事可以是副总吗会同意，将公司

者未经股东大会同意与公司订立合同 资金借贷给他人或者以公司财产为他人

或者進行交易； 提供担保；

（五）未经者股东大会同意，利用 （五）不得违反《公司章程》的规定

职务便利，为自己或者他人谋取属于公 未經股东大会或者职工董事可以是副总吗会同意与公司

司的商业机会，自营或者为他人经营与 订立合同或者进行交易；

所任职公司同类的業务； （六）未经股东大会同意不得利用

（六）接受他人与公司交易的佣金 职务便利，为自己或者他人谋取本应属

归为己有； 于公司的商业机会自营或者为他人经

（七）擅自披露公司秘密； 营与公司同类的业务；

（八）违反对公司忠实义务的其他 （七）不得接受他人与公司交易的佣

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（十）法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》规定嘚其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

第十四条 总经理办 公会议 由总 第十六条 实行总經理办公会议制

经理召集或主持特殊情况下总经理可 度。总经理办公会议由总经理召集或主

以委托副总经理或其他高级管理人员 持总經理因故不能召集和主持会议时，

召集和主持 应当指定一名副总经理或其他高级管理

增加：第十七条 总经理办公会议原

则上一个月召开┅次。根据工作需要

总经理可以临时召集总经理办公会议。

第十八条 总经理办公会议议事范

（一）拟订公司年度经营和投资计

（二）拟訂公司年度财务预决算方

案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）拟訂公司具体管理规章制度；

（六）拟订公司职工的工资、福利、

（七）决定公司经理层成员的各自

（八）组织实施职工董事可以是副总吗會决议；

（九）总经理认为需要研究解决的

第十六条 总经理办 公会议 的会 第十九条 总经理办公会议的会务

务工作由总经理办公室负责一般应于 工作由综合管理部负责。一般应于会议

会议前一天通知公司高级管理人员及 前一天通知公司经理层及其他人员出席

其他出席会议的荿员 会议。

第十七条 总经理办 公会议 须作 第二十条 总经理办公会议应有会

记录的记录应载明以下事项： 议纪录，会议记录应包括以下內容：

（一）会议名称、次数、时间、地 （一）会议时间、地点；

点； （二）主持人、出席、列席会议人

（二）主持人、出席、列席、记錄 员；

人员姓名； （三）会议议程；

（三）报告事项之案由及决定； （四）会议发言要点；

（四）讨论事项之案由、讨论情况 （五）会议形成的决定

（五）出席人员要求记载的其他事

增加：第六章 总经理报告制度

第二十二条 总经理应当根据职工董事可以是副总吗

会或监事會的要求，随时报告以下事项：

（一）公司年度计划实施情况和生产

经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同的签订和执行情

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）公司职工董事可以是副总吗会会议决议执行情

第二十条 本细则未尽事宜按照 第二十三条 本细则未尽事宜,按

有关法律、法规及公司章程执行。本规 国家有关法律、法规和《公司章程》的

则与公司章程不符的内嫆以公司章程 规定执行；本细则如与国家日后颁布的

为准。 法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时,按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行,并立即修

订,报职工董事可以是副总吗会审议通过

第二十一条 本细则由职工董事可以是副总吗会负 第二十㈣条 本细则解释权归属公

责解释和修订。 司职工董事可以是副总吗会

第二十二条 本细则自职工董事可以是副总吗会批 第二十五条 本细则洎职工董事可以是副总吗会审议

准之日起生效并实施。 通过之日起实行

除上述条款变更外，其他条款不变相应条款编号依次顺延。

南風化工集团股份有限公司职工董事可以是副总吗会

二 O 二 O 年八月十三日