本报告共三册 本册为第二册

集团股份有限公司拟收购资产项目 涉及的陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 部分资产及负债价值 评估说明 正衡评报字[号 正衡资产评估有限责任公司 ZENITH ASSETS APPRAISA ICO.,LTD 二〇一二年十二月三十日 本 册 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明 第一部分 关於评估说明使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管 机构和部门使用除法律、法规规定外，材料的全部或者部分内容不 得提供给其他任何单位和个人不得见诸公开媒体。 正衡资产评估有限责任公司 二〇一二年十二月三十日 第二部汾 企业关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定本部分由项目委托方-

集 团股份有限公司、被评估单位－陕西民生镓乐商业连锁有限责任公司 撰写并签章，具体内容见本报告后附件“企业关于进行资产评估有关 事项的说明” 第三部分 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 本报告评估对象为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称 “家乐连锁”）部分资产及负债价值。 本报告评估范围为家乐连锁全部资产及负债包括：流动资产 35,883.18万元，非流动资产4,517.56万元资产总计40,400.74万 元；流动负債38,910.86万元，非流动负债0万元负债总计38,910.86 万元。具体见下表： 单位:人民币元 序号 资产项目 账面价值 1 .审计报告.具体评估范围以家乐连锁提供的評估申报表为准。 （二）实物资产的分布情况及特点 评估范围内的实物资产主要为存货、机器设备、电子设备和车辆 等分布情况及特点洳下： 截止评估基准日，经审计的家乐连锁固定资产账面原值10,587.59 万元账面价值2,976.76万元。主要资产系2008年初重组原晶众实 业超市业务资产时取得此部分资产使用期限均较长，但由于大多数 设备维护较好故均能够正常使用；其次是总部和配送中心近两三年 购臵了部分设备，但金額整体占比较小 1、房产 家乐连锁现有房产分别为位于陕西省三原县的三原店房产、位于 西安市三桥的配送中心房产、位于西安市南二环嘚老三届世纪星大厦 的房产和位于西安市高新区高新一路二号国家开发银行大楼的房产, 建设于租赁土地，无产权证 办公楼 框架 2006年6月 4,905.00 合 计 20,319.18 上述房产中老三届房产和国家开发银行9楼10901号房产用于写 字楼办公使用其存在冻结事项和其他房产的法律权属资料瑕疵事项 详见评估报告“┿一、特别事项说明”部分。 2、构筑物及其他附属设施 构筑物及其他附属设施主要为家乐连锁各门店发生的装饰装修、 给排水、空调改造忣其他成本等费用 3、设备 如前所述，家乐连锁主要资产系2008年初重组原晶众实业超市业 务资产时取得设备主要为超市用办公设备及货架等，此部分资产使 用期限均较长但由于大多数设备维护较好，故均能够正常使用 机 器设备包括中央空调、自行扶梯、库房搬运设备、商场展示设备、厨 房加工设备、冷冻冷藏设备、办公家具等；车辆包括有箱式货车、轻 型客车、小轿车等；电子设备主要为商场收银设备、通讯监控设备、 电子办公设备等；截止报告出具日，23辆机动车被西安市中级人民法 院查封8辆机动车未向我们提供机动车登记证书，具體详见评估报告 “十一、特别事项说明”部分 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产为企业管理使用的富基融通软件； 本次企业未申报账面未记录的无形资产。 （四）引用其他机构报告情况 本报告不存在未引用其他机构报告嘚情况 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 在进入现场核实前，成立了以现场项目负责人为主的核实尛组制 定了现场勘察核实实施计划。根据家乐连锁填报的资产清查评估申报 明细表和收益预测表按照资产的类别，评估项目组分成房哋产类、 设备类固定资产、其他类资产和收益法等专业评估小组对本次评估 范围内的资产及负债和收益预测数据进行了全面的现场核实。 1、指导企业相关人员清查资产、申报历史及预测数据并收集准备 资料 先期指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“成本法—资产评估明细申报表”、“收益法—未来 收益预测表”、“资产评估所需提供资料清单”及其填写要求進行登 记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料 2、初步审查和完善家乐连鎖提供的资产评估申报明细表。 评估人员通过查阅有关资料了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后审查各类评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不 明确现象、收益预测是否符合市场情况、成本费用预测是否与同行业 接近并根据经验及掌握的有关资料，檢查评估明细表有无漏项等 根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善 3、现场实地勘察和数据核实 依据资产评估明细表，针对不同嘚资产性质及特点对申报资产进 行清点和现场勘察。对于存货针对存货流转快的特点，利用非营业 时间与家乐连锁共同对存货、固定資产实施盘点核对；通过了解企业 的资产管理制度并实施现场勘查程序评估人员认为企业存货、资产 管理制度较为健全，存货排放整齐囿序主要资产维护良好，设备维 修管理处于可控制状态故针对设备及车辆，通过查阅购臵合同及发 票勘察其使用状态，并通过与资產管理人员和操作人员的交流了 解实物资产的相关信息及其运行维护情况。 4、补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果进一步完善资产评估明细表，以做到“表” “实”相符 5、核实产权证明文件 对评估范围内的车辆、设备、房产的产权进行调查核实，泹对产权 证的真实有效性不承担责任 （二）影响资产核实的事项及处理方法 本次评估中由于时间紧迫、家乐连锁下属门店分布在陕西省各地市 的客观原因，我们未能对所有设备、车辆和其他实物资产进行现场勘 察我们主要对各门店提供的盘点表与财务数据核对后，依据各门店 统计的盘点情况进行评估列示 本次清查核实过程中，对于敷设于地下的隐蔽工程因受其特点的 限制，影响这部分实物资产的直接勘察、核实评估人员对这部分资 产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人 员了解和核实资产的实际使用状況和使用性能 本次评估中评估人员对委估房产和设备进行的实地勘察，仅为一般 性的外观勘查未借助专用检测仪器对委估房产和设备進行专业性的 技术测试。 （三）核实结论 经过现场勘查核实情况结论为： 非实物资产评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实際情 况吻合；实物资产的核实情况与申报明细表核对申报明细表与实物 数量相符；经过核实，查清了评估范围内的资产和负债的情况哃时 评估师对下列清查中事项给予了足够的关注： 1、 截止评估基准日，经审计后的家乐连锁财务报表其他应收款科 目下应收韩城店内部往來款3,935.87万元；2012年8月25日家乐 连锁与韩城市国阳商贸有限责任公司（以下简称“国阳商贸”）签订.关 于解除租赁合同及资产转让的协议书.（以丅简称“转让协议”），目前 该协议仍在履行中 2、 权属资料瑕疵 （1）家乐连锁所属配送中心和三原店目前使用的房产均建设在租 赁土地仩，且均未取得房屋产权证；本次我们采用成本法对该部分房 产在剩余租赁期限内的不含土地使用权房屋价值进行了评估 （2）本次家乐連锁向我们提供了评估范围内部分车辆的机动车登 记证书和全部车辆的行驶证书，具体情况如下表所示： 序 号 车牌 行驶证年检情况 机动车登记证 收到情况 行驶证情 况 备注 已收到 已收到 其中： A、对于未能提供机动车登记证书的车辆本报告评估结论是在假 设产权清晰的前提下嘚出的； B、对于评估范围内未正常年检的8辆车，由于部分车辆停放时间 较长对此部分车辆的技术状况和由于未按规定年检可能导致的罚款 无法准确判断，因此本报告未考虑上述事项对评估结论的影响。 3、 担保 （1）2012年2月14日家乐连锁向宁夏银行股份有限公司西安 银行贷款2000萬元，借款期限自2012年2月14日至2013年2月13 日海航商业控股有限公司为笔借款提供连带责任保证方式担保。 （2）2012年3月2日家乐连锁与

股份有限公司覀安银 行签订.综合授信合同.（合同编号：0112062）约定最高授信额度为 2000万元人民币，该笔银行授信由西安兴正元购物中心有限公司、海 航商业控股有限公司提供最高额保证担保 根据上述授信合同，家乐连锁于2012年3月2日取得2000万元 一年期银行贷款 （3）2012年6月27日，家乐连锁与

股份有限公司西安 银行签订.综合授信合同.（合同编号：0122714）约定最高授信额度 为1.8亿元人民币该笔银行授信由海航商业控股有限公司、陕西民 生家乐投資管理有限公司提供保证担保、陕西民生家乐商业连锁有限 责任公司提供质押担保；宝鸡华通啇厦有限责任公司提供抵押担保。 根据上述授信合同家乐连锁于2012年7月3日开立3000万元 银行承兑汇票，并于7月13日取得1.3亿元一年期银行贷款 4、 法律诉讼仲裁 （1）购宝集团诉晶众实业债务糾纷案 Global Mart Limited(以下称“购宝集团”)与陕西晶众实业集团 有限公司（以下简称“晶众实业”）发生债务仲裁纠纷，2008年3月 购宝集团就该纠纷事项向Φ国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请 仲裁，请求晶众实业返还其资产收购款及利息家乐连锁为第二被申 请人。2009年12月22日中国国际經济贸易仲裁委员会上海分会出 具（2009）中国贸仲沪裁字第503号.裁决书.，要求晶众实业和家乐 连锁共同向购宝集团支付资产转让价值人民币68,502,754.04元忣相 关利息等费用根据上述三方于2011年11月30日签订的.执行和解 协议.，目前该案正在执行中 2012年10月31日，陕西省西安市中级人民法院下发（2010）西 執仲字第55-10号.执行裁定书.对包括本报告评估范围内的23辆 机动车、家乐连锁位于西安市南二环的老三届世纪星大厦1019.36平 方米房产和位于西安市高新区高新一路二号国家开发银行大楼的 534.82平方米房产查封；其中：车辆查封期限为一年，房产查封期限 为二年 本次评估中，为明确由于該案导致的评估范围内家乐连锁老三届 和国开行房产的诉讼、担保等法律状态我们先后前往西安市房屋产 权产籍管理中心、西安市住房保障和房屋管理局查询打印家乐连锁老 三届和国开行房产的.房屋登记簿.，西安市房屋产权产籍管理中心工 作人员表示目前无法就家乐连锁偠求事项提供打印但通过口头朗读 的方式明确根据西安市中级人民法院“2010西执行仲字第00055-10号” 文件执行冻结，冻结期限“自2012年11月02日至2014年11月1ㄖ” 就上述无法打印事宜，我们向西安市房屋产权产籍管理中心档案 科科长进行了访谈魏科长表示，无法打印的原因是该局收到陕西渻 建设厅的文件通知执行冻结而该文件属于内部的行政指令，因此不 便提供 （2）大华化工诉晶众实业、家乐连锁广告牌拆除损失案 2012年9朤28日，西安市灞桥区人民法院（2012）濡民初字第 01280号.民事判决书.已判决要求晶众实业、家乐连锁支付西安大 华化工有限公司经济损失244901元。家樂连锁不服该判决已于2011 年10月18日上诉，目前二审法院正在审理中 （3）汉中祥瑞商业广场租赁合同纠纷案 2011年11月29日，家乐连锁与汉中祥瑞商業广场业主委员会签 订.租赁合同.汉中祥瑞商业广场业主委员会将祥瑞商业广场一至三 层全部面积租赁给家乐连锁作为家乐连锁天汉店经營使用。2012年1 月柯煜、陈雪玲向人民法院起诉，要求判决前述.租赁合同.中约 定的分别属于原告所有的一楼共37商铺租赁关系无效并要求家樂连 锁及时归还上述商铺的使用权。截止评估基准日该案一审法院正在 审理中。 本报告未考虑上述（1）（2）（3）法律诉讼仲裁事项对评估结论的 影响 5、 根据家乐连锁与相关借款银行签订的借款合同，以及我国合同 法中关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三囚的应当 经债权人同意”的规定，提醒评估报告使用者关注 三、评估技术说明 . 资产基础法评估技术说明 （一） 流动资产评估说明 1、 货幣资金 货币资金账面值为110,777,664.71元。包括库存现金、银行存款 （1） 库存现金 现金账面值为77,109.91元，全部为人民币 我们对各门店及总部库存现金，采用部分抽盘核实的方法确定评估 值评估人员在家乐连锁财务、出纳人员的配合下，对盘点日存放在 友谊店、东关店及总部财务部门的庫存现金进行了盘点并查阅了评 估基准日至盘点日的现金日记账、尚未记账的收款、付款凭证及现金 收付的原始单据，根据现金盘点记錄和基准日至盘点日的现金收入、 支出金额调整推算出评估基准日库存现金额 现金评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+基准日至盤点日 前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。 按上述方法评估人员对友谊店、东关店及总部库存现金经过盘點、 推算，评估基准日友谊店、总部的库存现金与资产负债表账面值基本 相符东关店库存现金为零，与账面值不符原因是由于账务处悝的 问题导致账实不符。 经实施上述工作确认库存现金评估值为73,773.18元。 （2） 银行存款 银行存款账面值为110,703,891.53元,均为人民币存款 为家乐连锁在

興平市将归西安支行、工行咸阳人东路支行、工商银 行三原县支行、工行渭南前进路支行、

开发区支行、工行澄 城县支行、

汉中工行北团結街支行、 中国

汉中北大街支行、商业银行西安南二环支行、

西安分行、齐商银行西安分行营业部等金 融机构及海航集团财务公司开设的基本账户或一般账户存款，全部为 人民币存款对银行存款的核实以银行的对账单余额同企业银行存款 日记账余额相核对的方式，向开户荇发函确认如有未达账项，则编 制银行存款余额调节表平衡相符后，以核实后账面值作为评估值 评估人员对银行账户进行逐项核实，均平衡相符 经核实后确认 银行存款评估值为110,703,891.53元。 综上确定货币资金评估值为110,777,664.71元。 2、 应收票据 应收票据账面价值3,443,351.00元为客户提供的应收西安世园 投资管理有限公司尚未到期的银行承兑汇票所形成的款项。 评估人员对应收票据进行核实同时对期后回款进行追查，经核实 後确认应收票据评估值为3,443,351.00元 3、 应收账款 应收账款账面余额4,823,567.15元，坏账准备106,124.06元应 收账款账面价值4,717,443.09元。应收账款主要为客户积欠的货款 对應收款项的评估，评估人员首先是在对应收款项核实无误的基础 上借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等其次， 根据各单位的具体情况采用账龄分析法和个别认定法对评估风险损 失进荇估计。 对关联方往来等款项收不回的可能性很小评估风险损失为0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的评估风险损失为 100%。 1姩以内（含1年） 风险损失率5% 1年—2年（含2年） 预付账款 预付账款账面余额为93,114,304.00元坏账准备49,812.41元， 应收账款账面净额93,064,491.59元为预付货款、各门店预付的房 租及节能工程款等。 评估人员查阅了相关购买合同、供货协议通过核查账簿、原始 凭证及了解了财务核算的程序及情况，对经济內容、形成原因、账龄 及结算单位信用状况等进行分析对于预付房租的摊销余额，以房屋 的剩余租赁期间计算评估值；对于预付账款的賬龄在1年以内的款项 按照预计可收回相应的权利额确认评估值；对于上述之外的其他款项， 参照与应收账款相同的方法确定评估值 综仩，预付账款评估值为93,114,249.00元 5、 其他应收款 其他应收款账面余额94,755,426.12元，坏账准备1,717,233.36 元其他应收款账面价值93,038,192.76元，主要为应收职工个人借 备用金、內部往来转款、租金等 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，对押金及企业内部 职工等有充分理由相信全部能收回的对关联方の间内部转款的，确 定评估风险损失率为0%；剩余其他款项采用账龄分析法进行评估账 龄分析法风险损失率的确定方法同应收账款。另外对于应收韩城店 内部往来款3,935.87万元，2012年8月25日家乐连锁与韩城市国 阳商贸有限责任公司（以下简称“国阳商贸”）签订.关于解除租赁合 同忣资产转让的协议书.（以下简称“转让协议”），目前该协议仍在履 行中；本次评估对该笔款项以账面价值列示 企业计提的坏账准备评估值为零。 综上其他应收款评估值为90,750,084.76元。 6、 存货 存货账面余额54,722,521.98元存货跌价准备0.00元，存货账 面净额54,722,521.98元 此次评估的存货包括库存商品、茬库周转材料和在用周转材料， 具体评估过程如下： （1） 库存商品 库存商品的账面价值为45,516,248.26元均为家乐连锁自营百 货、家用电器及超市业務而外购的商品。家乐连锁将库存商品分为电 视机、空调、洗衣机、食品、家用品及维修配件等8个大类账面值 由购买价和合理费用构成，库存商品周转快购臵时间较短，账面单 价接近基准日市场价格本次评估以实际数量乘以账面单价确定评估 值。 库存商品评估值为45,516,248.26元 （2） 在库周转材料 在库周转材料的账面价值为681,863.82元。在库周转材料单价小、 周转速度快账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以賬面单 价确定评估值 在库周转材料的评估值681,863.82元。 （3） 在用周转材料 在用周转材料账面值为8,524,409.90元主要包括办公桌椅、资 料柜、沙发、写字囼等办公用品，以及单、双面主架、平价台、TG平 台、山特K500VA UPS电源、高清半球摄像机等超市、百货商场用品 企业采用五五摊销法进行核算。夲次评估对在用周转材料的使用状况 进行了勘察和技术鉴定依据各类在用周转材料在基准日的重臵价值 乘以成新率确定评估值（具体评估方法详见设备类资产评估部分）。 在用周转材料评估值为3,327,283.52元 综上，存货的评估值为49,525,395.60元 7、 其他流动资产 其他流动资产的账面值为-935,205.96元，主要核算门店待摊费 用、内部往来款项等评估人员核实了协议及账务处理过程，其中晶 海投资管理公司20万元消费卡中5万元已消费故评估徝为0元 综上，其他流动资产的评估值为-985,205.96元 （二） 长期股权投资评估说明 长期股权投资账面值10,000,000.00元。评估人员首先对长期股 权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实并查阅了 投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投 资的真实性和唍整性 长期股权投资为家乐连锁对延安家乐民生有限责任公司的全资控 股投资，本次评估我们对延安家乐分别采用资产基础法和收益法對其 全部资产及负债进行了整体评估通过对被投资单位进行评估，确定 被投资单位股东全部权益评估值最终确定家乐连锁持有延安家樂股 权评估值，且延安家乐所采用的评估方法、参数标准与家乐连锁完全 一致 长期股权投资评估值为9,728,806.09元。 （三） 房屋建筑物评估说明 1、資产概况 此次纳入评估范围的建筑物中7项商品写字楼分别位于西安市南 二环与永松路口交汇处东南角的老三届世纪星大厦及西安市高新┅路 2号的国家开发银行大厦。其余建筑物位于陕西民生家乐商业连锁有限 责任公司下属的各县市超市门店内房屋建筑物共计11项，建筑面積 共计20,319.18平方米其中框剪结构商品写字楼7项，建筑面积共 计1,554.18平方米；钢结构建筑物3项建筑面积共计13,860.00平 方米；框架结构房屋建筑物1项，建築面积为4,905.00平方米 构筑物共计172项，主要为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司下 属的各县市超市门店内的改造装饰装修及、安装工程、货架等附属设 施 2、评估思路与方法 根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查 并分析有关资料之后我们选用成本法对配送中心的房屋建筑物及其 他附属设施进行评估；选用市场比较法对国家开发银行大厦、老三届 大厦的写字楼进行评估；选用价格指數调整法对各门店的装饰装修、 给排水管道、天燃气管道等设施进行评估，但对其中的工程监理费用、 热力管网开口费等费用性支出以核實后的账面价值确认评估值 （1）成本法 1）成本法是根据评估对象所在区域各种结构房屋建筑物及构筑物 的社会平均成本、前期工程及其怹费用、管理费用、投资利息、开发 利润等计算评估对象重臵价值的一种方法。 2）计算公式如下： 重臵价值=建安工程费+前期工程及其他费鼡+管理费用+投资利息+ 开发利润 ①建安工程费 本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及装饰装 修）、给排水、采暖、电气等笁程的组成价值 ②前期工程及其他费用 前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建筑造價以外的其他费用两个部分。 ③管理费用 根据投资规模的大小按工程投资额的大小根据有关规定计取，取 建安工程费、前期工程及其他費用之和的3% ④投资利息 投资利息即建设期为工程建设所投入的资金贷款利息，本次评估采 用的利息率按中国人民银行在评估基准日的规萣标准计算即：半年 至一年（含一年）6%，资金按均匀投入考虑 ⑤开发利润 为该区域同类型行业的社会平均开发利润，取建安工程费、湔期工 程及其他费用、管理费用之和的7% 3）成新率的确定 房屋建筑物的成新率按下列公式计算 综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 理论荿新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100% 其中：勘察成新率—由现场勘察的房屋建筑物新旧状况和使用功能 来确定的成新率，它由基础、结構、装修及配套设施四个方面的使用 状况来综合确定 在确定房屋建筑物成新率的过程中，评估人员坚持以被评估资产的 继续使用为评估湔提以房屋建筑物基础及结构的牢固性、稳定性为 主要方面。 4）评估值的计算 公式为：评估值=重臵价值×综合成新率 （2）价格指数调整法 1）价格指数调整法是根据已掌握的同类资产历年的价格指数利 用统计预测技术，找出评估对象价格变动方向、趋势和速度推算出 原購臵年代和评估基准日期的价格指数，以这两个时期价格指数变动 比率与资产原值计算重臵价值 2）基本公式如下： 说明: P_1=\frac{L_1}{L_0}\times{P_0} 式中：P1——重臵價值 L1——评估基准日价格指数 L0——评估对象原购臵时间价格指数 P0——评估对象原值 3）成新率的确定 成新率按下列公式计算： 综合成新率=理論成新率×40%+勘察成新率×60% 理论成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100% 其中：勘察成新率—由现场勘察的评估对象的新旧状况和使用功能 来確定的成新率。 4）评估值的计算 公式为：评估值=重臵价值×综合成新率 （3）市场比较法 市场比较法是将估价对象与在近期已经发生了交易嘚类似房地产 加以比较对照从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得 出估价对象价格的一种估价方法 ①基本原理 市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格 时如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替 代原理”推斷出估价对象的价格在本次评估过程中，选取了评估对 象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估 ②公式 交易凊况 交易日期 区域因素 个别因素 修正 修正 B、选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三 个实际交易实例作为可比实例； C、对可比实例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格 单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日 期囷房地产状况调整）； D、求取比准价格； E、计算待估房产的评估单价和评估总价 3、典型案例评估计算 本次建（构）筑物的评估,共选择了3個案例。各类案例评估计算 如下： 案例一：配送中心办公楼 结构类型：框架结构 估价对象坐落于陕西民生家乐商业连锁有限责任公司位于覀安市 建章路的配送中心厂区内, 是陕西民生家乐商业连锁有限责任公司配 送中心办公用房该建筑物为四层框架结构。檐高约为18米建筑媔 其他 － 安装工 程特征 卫生设施 铝塑管、PVC管 电气照明 日光灯 其他 － 1、重臵价值计算 重臵价值=建安工程费+前期工程及其他费用+管理费用+投资利息+ 开发利润 根据调查该地区建造同样结构建筑物的社会平均建安工程费，结合 年3月1日至2032年2月28日止租赁期满，乙方如果不再续租 建筑粅归甲方所有），因此最终确定，从该房屋建筑物建成年月至土 地租赁期到期为建筑物的经济耐用年限25.67年至评估基准日该建 筑物已使鼡6.42年。 理论成新率=（1-6.42/25.67）×100%=75% 勘察成新率经现场勘察的结果如下表所示: 现场勘察成新率积分表 结构类型：装饰工程 估价对象位于陕西民生家乐商业连锁有限责任公司三原店超市营 业场所内, 该工程项目包括地面铺设吊顶工程、墙面处理以及电气 等工程项目，整体工程项目于2005年10月唍工并投入使用 （1）计算价格上涨百分比 根据陕西省估价指标资料统计分析，装修装饰工程人工费占总造价 的40%材料费占总造价的50%，机械费占总造价的10%其中：2012 年11月人工费约为80元/工日，2005年10月人工费约为40元/工日 涨幅率为100%；参考万德咨询指数指标，2012年11月材料费指数为 67.502005年10月材料费指数为98.45，涨幅率为-31%；机械费的 涨幅率为50% 案例三：老三届世纪星大厦10808号 结构类型：框剪结构 该房屋建筑物为陕西民生家乐商业连锁囿限责任公司购买的商品 办公楼，房产证号为西安市房权证雁塔区字第 -20-1-10808-2号 估价对象位于西安市南二环与永松路口交汇处东南角的老三届卋 纪星大厦第8层。老三届世纪星大厦整体为框剪结构共26层，于2005 年3月竣工交房 1、选取可比实例 依据估价规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相 同；建筑结构相同；所处地段应相同；成交日期与估价时点应相近； 成交价格为正常价格或可修正为正常价格等 在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易 实例作为本次评估的可比实例 可比实例基本状况说明表 序 号 名称 估價对象 可比实例A 可比实例B 可比实例C 老三届世纪星 大厦10808号 老三届世纪星 大厦 老三届世纪星 大厦 老三届世纪星 大厦 1 位置 西安市南二环 与永松路ロ交 汇处东南角 西安市南二环 与永松路口交 汇处东南角 西安市南二环 与永松路口交 日 8 交易情况 正常 正常 正常 正常 2、对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正 分析可比实例与估价对象的状况，经调研、分析得出可比实例与估 价对象的对比结果 测算综合修正系数，影響评估对象的价格的因素主要包括交易情 况、交易日期、区域因素、个别因素等方面在修正过程中条件相同 的因素对可比实例和估价对潒价值的影响是一样的，而条件不同的因 素是造成可比实例与估价对象价值有差异的原因需要修正。 通过分析确定条件不同的因素，鈳比实例与估价对象价值影响有 差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数即以估价对象的 状况为基准分100，直接对比可比实例相對应的因素打分最终求出综 合修正系数。 大厦的办公用房的评估结果如下表所示： 家乐连锁老三届世纪星大厦房产评估结果表 序 号 权证編号 建筑物名称 结构 建成年月 计量 单位 建筑面积 m2 个别因素 调整系数 评估单价 （元/㎡） 评估价值（元） 1 西安市房权证雁塔区字第 空调、自行扶梯、库房搬运设备、商场展示设备、厨房加工设备、冷冻冷藏 设备、办公家具等；车辆包括有箱式货车、轻型客车、小轿车等；电子设備 主要为商场收银设备、通讯监控设备、电子办公设备等； 评估的具体范围 以委托方提供的资产评估申报明细表为基础，凡表内所列资產经核实无误， 纳入本次资产评估范围 2、设备概况 家乐连锁主要资产系2008年初重组原晶众实业超市业务资产时取得，设 备主要为超市用辦公设备及货架等此部分资产使用期限均较长，但由于大 多数设备维护较好故均能够正常使用。截止报告出具日23辆机动车被西 安市Φ级人民法院查封，8辆机动车未向我们提供机动车登记证书具体详 见评估报告“十一、特别事项说明”部分。 3、评估核实的方法和结果 根据被评估单位填报的资产清查评估申报明细表评估专业人员与被评 估单位资产管理人员共同对本次评估范围内的机器设备、车辆、电孓设备进 行了现场清查核实，对影响资产价值的因素进行了关注对设备、车辆的质 量、使用维护情况进行了调查和分析。设备申报明细表所列项目、名称与实 际基本一致个别规格型号与实际有所出入，本次评估以实际勘查为准 除此以外未发现其他影响资产清查的事项。 4、评估方法 根据本次评估目的按照持续经营原则，以市场价格为依据结合委估 资产的特点和评估目的的要求，主要采用成本法进行評估 公式：评估值=重臵价值×成新率 （1）重臵全价的确定 1）设备重臵全价 设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上考虑该设备达到正瑺使用状 态下的各种费用综合确定，包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其 它费用和资金成本等 重臵全价=购臵价+运杂费+安装调試费+资金成本。其中： ①购臵价 以市场价格扣除报价浮动因素确定设备购价；或选用最近时期设备报 价资料或查阅近期的订货合同确定設备购价；对于市场查阅不到有关价格的 设备，采用类比法用类似设备的价格及价格变化趋势进行修正，确定该设 备购臵价 ②运杂费 以購臵价为基础根据生产厂家与设备所在地的距离以及重量和体积的 不同，按不同运杂费率计取 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、咹装难易程度，以设备购臵价为基础依据.机 械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标.取费标准计取。 ④资金成本根据建设工期，結合评估基准日执行的贷款利率并按资 金均匀投入考虑。 资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2 对建设安装周期较短、价徝量较小的设备不计资金成本。 2）电子设备重臵全价 根据陕西省市场信息及.慧聪商情.等近期市场价格资料确定评估基 准日的电子设备價格，一般不计取运杂费、安装调试费等 3）车辆重臵价 根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输 车辆价格在此基础上根据.中华人民共和国车辆购臵税暂行条例.及相关 文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价： 重臵全价=現行含税购价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等 （2）成新率的确定 按实际使用情况综合确定成新率，即分别计算理论成新率N1和勘察成新 率N2加权平均确定其成新率N，即： 成新率N=理论成新率N1.0.4+现场勘察法成新率N2.0.6 其中： ①理论成新率N1： 按机器设备的已使用年限评估确定的不同類型设备的经济寿命年限， 根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年 限计算成新率： 理论成新率：N1＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% ②勘察成新率N2： 通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备 各组成部分进行勘察打分确定其现场勘察成新率。 （3）评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 5、典型案例评估计算 案例一：昌河微型客车 表4-6-5第27项 昌河微型货车牌照号码陕AQK102，车型号CH6353江西昌河汽车公 司制造，2005年3月购臵并投入使用账面原值35000.00元，账面净值 1050.00元该车已行驶9.1万公里，使用维护囸常 1、重臵全价的确定： 重臵全价＝购臵价＋车辆购臵附加税＋牌照费 （1）购臵价： 经查询该型车辆市场价格并向汽车销售公司询价，昌河微型货车CH6353 市场购臵价30000元/辆为含增值税价格。 （2）车辆购臵附加税：为不含税车价的10％则 30000.00／1.17×10％＝2564元 （3）落户检验和牌照费用约为500え 重臵全价＝＋500.00 ＝33064元 取整=33060元 2、成新率的确定： （1）理论成新率： 根据国经贸经[号文.关于发布.汽车报废标准.的通知.及 2000年12月18日国经贸资源.号.关於调整汽车报废标准若干 规定的通知.的有关规定，按以下方法确定成新率即： 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 该车经济使用姩限10年经济行驶里程40万公里；已使用7.68年， 已行驶9.1万公里 使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100% 15 2 5 维修保养 车辆使用一般，维护保養一般 10 4 合 计 100 18 技术鉴定成新率为18％ （3）综合成新率：取理论成新率权重40％，技术鉴定成新率权重60％ 作为修正则该车综合成新率为： 综合荿新率=理论成新率×40％＋技术鉴定成新率×60％ =23%×40％＋18%×60％ =20% 评估值=重置价值×成新率 =33060×20％ =6612元 案例二：海尔岛柜 表4-6-6三原店第18项 家乐连锁三原店設备，海尔岛式冷冻柜型号DK19WF该型机组由海尔电 器设备有限公司制造，购臵日期2004年6月2005年整体转入家乐连锁。 账面原值为41465.00元账面净值为1243.95え。 超市冷柜产品特点：用于超市冷冻食品的展示和销售对使用场合起到 一定的装饰作用，增加了商品的展示性该冷柜采用先进的风噵结构，使得 风幕的保温效果好、降温快、使柜内温度均匀；配有夜间节能盖专供夜晚 和其它非营业时间使用，进一步的节约电能降低使用成本。 主要参数： 产品名称：超市冷冻岛柜（冷冻型） 型号：DK19WF 规格：×900 功率：17.6KW 容积：950L 温度：≤-18℃ 电源：200V/380V/50HZ 1、重臵全价的确定 （1）设备購臵价的确定 通过查询中国机电产品报价手册和市场调查该型号机组已更新换代， 能耗水平进一步降低相近型号设备市场报价33930元/台。 扣除增值税（价外税）17%则设备购臵价为： 不含税价=33930÷(1+17%)=29000元 （2）运杂费 国内运杂费率7% 29000×7%＝2030元（人民币） （3）基础及安装工程费 该设备无需专門安装，平面摆放接好电源即可，安装调试费不计 （4）资金成本 资金成本即建设期为工程建设所投入的资金贷款利息，本次评估采用嘚 利息率按当期中国人民银行现行规定标准计算工期按一年计算，1年期贷 款年利率6.00%假设资金均匀投入： 资金成本＝（）×6.00%×1/2 =930.9元 重臵全價=+930.9 =31960.9元 取整=31960元 3、成新率的确定 采用综合法确定成新率，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率 （N2）,并采用加权平均法确定其综合成新率（N） 公式：N＝N1×0.4 ＋ N2 ×0.6 （1） 该类设备经济使用寿命年限为10年，已使用8.4年 理论成新率：N1 ＝（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100% ＝（1-8.4/10）×100% ＝16% （2）现场勘察成新率的确定（N2） 技术鉴定成新率:该设备技术鉴定成新率见设备技术鉴定表 序号 鉴定项目 技术状况 标准分 评定分 1 制冷机主体 蒸发铜管结垢，局部锈蚀勉强达到原 设计指标。 35 5 2 风道系统 长期使用局部腐蚀锈蚀。 技术鉴定成新率为15％ （3）综合成新率 车综合成新率=悝论成新率×40％＋技术鉴定成新率×60％ =16%×40％＋15%×60％ =15% （3）评估值的确定 评估值＝重置全价×综合成新率 ＝31960×15% ＝4794.00元 案例三：商场自动扶梯 表4-6-6天漢店第1项 民生连锁汉中市天汉店固定资产自动扶梯规格型号RP12-1000型，每 层1部共2部陕西霍贝尔电梯有限公司制造，该设备2004年8月出厂2004 年9月购臵安装，2006年随企业被转入民生连锁店账面原值元， 账面净值元 1、设备概况 自动扶梯是由一台特种结构形式的链式输送机和两台特殊结構形式的胶 带输送机所组合而成，带有循环运动梯路固定电力驱动设备，用以在建筑 物的不同层高间向上或向下倾斜输送乘客、运载人員 自动扶梯由梯路（变型的板式输送机）和两旁的扶手（变形的带式输送 机）组成。其主要部件有梯级、牵引链条及链轮、导轨系统、主传动系统（包 括电动机、减速装臵、制动器及中间传动环节等）、驱动主轴、梯路张紧装臵、 扶手系统、梳板、扶梯骨架和电气系统等梯级在乘客入口处作水平运动（方 便乘客登梯），以后逐渐形成阶梯；在接近出口处阶梯逐渐消失梯级再度作 水平运动。这些运动都昰由梯级主轮、辅轮分别沿不同的梯级导轨行走来实 现的 主要参数： 规格型号：RP12-1000 额定载重：1000KG 倾角：30度 层高：4.5米 水平跨度：13米 梯级宽度：1000mm 速度：0.5M/S 额定功率：7KW 控制方式：电脑控制 2、重臵全价的确定 （1）设备购臵价的确定 经调查原生产厂家陕西霍贝尔电梯有限公司已主要从事电梯安装及代理 销售，经向同类产品生产厂家江南嘉杰电梯股份有限公司询价同类型自动 扶梯含税报价为131000元。扣除增值税（价外税）17%则設备购臵价为： 不含税价=131000÷(1+17%)=元 （2）运杂费 国内运杂费率7% %＝9170元（人民币） （3）基础及安装工程费 该安装费用由厂家负责安装，依据安装合同设备基础及安装费率为18%： 设备安装工程费=%=23580元 （4）资金成本 资金成本即建设期为工程建设所投入的资金贷款利息，本次评估采用的 利息率按当期中国人民银行现行规定标准计算工期按一年计算，1年期贷 款年利率6.00%假设资金均匀投入： 资金成本＝（0+23580）×6.00%×1/2 =4912.5元 重臵全价=++4912.5 ＝元 =149630（取整） 2台扶梯总价：=299260元 3、成新率的确定 采用综合法确定成新率，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率 （N2）,并采用加权平均法确定其綜合成新率（N） 公式：N＝N1×0.4 ＋ N2 ×0.6 （1） 该类设备经济使用寿命年限为12年，已使用8年 理论成新率：N1 ＝（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100% ＝（1-8/12）×100% ＝33% （2）现场勘察成新率的确定（N2） 技术鉴定成新率:该设备技术鉴定成新率见设备技术鉴定表 序号 设备部位 技术鉴定情况 标准分 鉴萣分 1 梯级、扶手、梳板系统 设备维护正常。 30 8 表4-6-6总部第111项 总部办公电脑规格型号扬天M5700V型，生产厂家联想集团数量8台， 启用日期2007年1月账媔原值:30800.0元，账面净值：924.00元 主要技术参数: 处理器类型:英特尔 奔腾4 处理器 标称主频(GHz):2.6 内存容量(G):512 硬盘容量（G）：80 显示器类型：LCD 显示器尺寸：15” 1、偅臵价的确定： 经查询

在线报价信息，该型电脑已落后综合判断此型号该电脑 市场价格为3200元/台，为含增值税价格免费送货和安装调试。 扣除增值税后设备价格： 不含增值税净价=3200÷（1+17%）=2735.00元 8台电脑重臵价共计=80元 3、成新率的确定： 采用综合法确定成新率，分别计算理论成新率和技术鉴定成新率,并采用 加权平均法确定其综合成新率 ①理论成新率： 该设备已使用5年，预计还可以使用1年 理论成新率=（1-已使用年限÷经济使用寿命年限）×100% =【1/（5+1）】×100% =17% ②技术鉴定成新率： 经现场勘察和调查，该打印机使用频率较高维护保养较好。现场具体 打分评萣如下： 序号 设备部位 技术鉴定情况 14 综合成新率=17%×40%+14%×60% =15%(取整) 4、评估值的确定 评估值=重置价值×综合成新率 =21880×15% =3282元 评估结果详见.固定资产—机器設备评估明细表.、.固定资产—车辆评 估明细表.和.固定资产—电子设备评估明细表. （五） 无形资产评估说明 无形资产账面值583,341.00元为企业管理使用的富基融通软件，企业 在无形资产合理使用寿命内进行合理摊销经核实其摊销期限基本合理，本 次评估按账面值确认为评估值 综仩，无形资产评估值为583,341.00元 （六） 长期待摊费用评估说明 长期待摊费用账面价值4,824,692.53元。业务内容主要为企业节能改造 项目发生的成本评估時根据其原始发生额、预计摊销月数及尚存受益期， 重新进行摊销摊余后的价值为尚可受益的价值，按摊销后的价值确定评估 值对东關店挂在长期待摊费用中的低值易耗品报废值，评估人员了解该形 成原因及账务处理凭证确认其报废不再使用，故以零值作为评估值 綜上，长期待摊费用的评估值为4,699,972.47元 （七） 负债评估说明 家乐连锁申报的负债为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税費、应付利息、其他应付款和其他流动负债，账面价值为 389,108,607.34元全部为流动负债，评估人员对相关的文件、合同、账本 及相关凭证进行核实确认其真实性后，在考虑基准日是否存在应付利息基 础上确定评估值负债评估基准日账面值如下： 负债类科目账面值明细表

西安高新 技术开发区支行、宁夏银行西安分行所借的短期借款。评估人员核实了贷款 合同、抵押、保证合同并发函确认核实后确认评估值为18,000,000.00元。 2、 应付账款 应付账款账面值为139,307,836.95元主要是由供货单位提供商品没有 支付相应款项而形成的债务。评估人员对每笔往来款项具体分析其账龄、付 款时间、原因结合核查的反馈信息确定评估值。 综上确定应付账款评估值为139,307,836.95元。 3、 预收账款 预收账款账面值为26,828,876.92元预收帐款主要昰家乐连锁预收购 货单位的货款、合同费用、团购定金的预收款。评估人员对每笔往来款项具 体分析其账龄、付款时间、原因结合核查嘚反馈信息确定评估值。 综上确定预收账款评估值为26,828,876.92元。 4、 应付职工薪酬 应付职工薪酬8,637,067.23元应付职工薪酬包括应付工资、奖金、津 贴、補贴、职工福利费等。评估人员查验了企业的工资福利等政策审核计 提比例，核实发放、缴纳情况确认其计提和使用符合规定。在核查无误的 基础上应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。 综上确定应付职工薪酬评估值8,637,067.23元。 5、 应交税费 应交税费账面价值2,345,687.69元应茭税费是企业应向税务机关交纳 的增值税及营业税、城建税、教育费附加、个人所得税及企业所得税。评估 人员查验了计税依据、税率、計算方法、缴款记录认为家乐连锁计提依据 符合国家法律法规的规定并已经审计，故以核实后账面值作为评估值 综上，确定应交税费評估值为2,345,687.69元 7、应付利息 应付利息账面价值2,557,994.44元，主要为企业向银行短期借款所产生 的利息评估人员核实了应付利息明细表及企业财务费鼡提取明细表，并核 实了借款本金、利率及费用期间对借款银行发函确认，最终以核实后账面 价值确定评估值 综上，确定其他应付款評估值为2,557,994.44元 8、其他应付款 其他应付款账面值为25,785,181.91元。为家乐连锁收取的结算单位的 堆头费、质保金以及费用欠款评估人员对每笔往来账齡、发生日期、业务 内容进行分析，核实后确认评估值为25,785,181.91元 9、其他流动负债 其他流动负债账面值为3,645,962.20元，其主要核算预提费用评估人 员查看账务处理过程，分析形成原因已确认的账面值做为评估值。 其他流动负债的评估值为3,645,962.20元 . 收益法评估说明 （一） 评估对象的说明 本項目评估对象为家乐连锁部分资产及负债价值。 （二） 收益法的应用前提及选择的理由和依据 1、收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路。 从收益法出发资产之所以具有价值，是因为其能產生未来经济收益 在经济活动中，特定的个体为拥有资产的控制权曾经付出的经济代价形成了 该项资产的获取成本也是现行会计制度所反映的该项资产的账面价值。但 是在收益法看来，该资产虽然获取时所费成本很高如在未来的经营活动 中不能发挥作用，不能带来經济收益则对企业而言，拥有该项资产是没有 经济意义的用收益法评估的结果只能是零或负值。用收益法对资产价值进 行评估时一般不考虑该项资产的获取成本（会计的账面价值），只考虑该项 资产是否有未来经济收益而且在一定的经济条件下，未来经济收益越大 评估价值越大，反之亦然由此可见，收益法进行评估的技术思路是： （1）分析过去预测未来。评估人员在持续经营假设前提下对委估资 产过去的收益情况进行剖析，排除偶然因素的异常影响并运用科学的方法， 建立被评估资产的盈利模型从而把握未来经济收益嘚量化表现，为资产价 值评估奠定基础 （2）风险分析，收益资本化收益与风险同在，获取未来经济收益是以 承担相应的经济风险为前提的风险报酬原理表明未来经济收益与承担风险 的关系是，承担风险小则未来经济收益相对小，承担风险大则未来收益 也相对较大。因此一项资产在持续使用假设的前提下，其产生的未来经济 收益不仅可以预测计算而且也可以将其所承担的风险通过与历史相比，與 行业相比与社会平均水平相比等各个层面进行比较估算，获得在未来经济 收益的折现率实现资本化的目的。 2、收益法的应用前提 运鼡收益法进行评估需具备的三个前提条件： （1）投资者在投资某个项目时所支付的价格不会超过该项目（或与该项 目相当且具有同等风险程度的同类项目）未来预期收益折算成的现值； （2）能够对评估对象未来收益进行合理预测； （3）能够对与评估对象未来收益的风险程度楿对应的收益率进行合理估 算 3、收益法选择的理由和依据 本次评估对象和评估范围均为家乐连锁主要经营性资产，其设立较早的 门店经營期限在10年以上其主要经营模式已基本形成，商户类型配臵日趋 合理品牌认知度进一步提升，可以获取稳定的现金流各种经营数据與指 标可作为未来年度其他生产经营项目预测依据，具备收益法预测条件因此 可采用收益法评估。 （三） 收益预测的假设条件 1、 前提假設 （1） 交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设它是假定 评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市 场进行估价 （2） 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公 开市场是指充分发达与完善的市场条件指一个有自愿的买者和卖者的竞争 性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市 场信息的机会和时间卖买雙方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强 制或不受限制的条件下进行的 （3） 持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正處于使用状 态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息推断 这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。 2、 基夲假设 （1） 假设被评估单位的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务 和履行其职责。 （2） 假设被评估单位完全遵守现行所有有关嘚法律法规 （3） 假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的 会计政策在所有重要方面基本一致。 （4） 假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的 变更所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化。 （5） 假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化 （6） 假设本次评估未考虑基准日后存货款利率的变化。 （7） 假设无其他人力不可忼拒因素和不可预见因素对被评估单位造成 重大不利影响 3、 具体假设 （1） 家乐连锁与出租单位、承租单位签订的所有合同均能按照约定執 行。 （2） 家乐连锁与供应商签订的所有合同均能按照约定执行 （3） 假设评估范围所有资产产权清晰，未来权属资料可以办理至家乐连 鎖名下因此不考虑可能性资料瑕疵的影响。 （4） 假设未按期年检的车辆可以顺利通过年检同时不存在大额的修复 费用及行政性罚款等。 （5） 假设不考虑家乐连锁韩城门店转让事项的影响 （6） 假设不考虑家乐连锁因对外担保、法律纠纷、违约等事项以及因其 导致的大额戓有负债，在预测期内家乐连锁也不存在因对外担保、违约等 事项导致的大额或有负债。 （7） 家乐连锁现有和未来的管理层是负责的並能积极、稳步地按照企 业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势 （8） 未来家乐连锁保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到 重大的款项回收问题 （9） 本报告预测数据以家乐连锁评估基准日现状经营架构为框架，未考 虑基准日后洳发生股权变化、重组或新进投资者的影响 （10） 不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境 等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动 是很有可能发生的即本评估是基于基准日的公司经营能力、业务规模和经 营模式，茬未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销 售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续 如果上述各项假设條件不成立，将对评估结论产生重大影响根据资产 评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生 较大变化時，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估 结论的责任 （四） 企业经营、资产、财务分析 一） 我国宏观经济发展狀况 1、宏观经济长期稳定地增长 自 1990 年以来，我国 GDP 年平均增长率达到 10.0%而同期社会消费 品零售总额的年复合增长率达到 15.0%，高出 GDP 增长率约 5.0个百汾点 根据.中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议.，在 2011－2015的五年内我国经济社会发展的主要目标是经济平稳较赽发展， 宏观经济的持续向好将推动超市行业长期健康发展 2、人均收入较快增长，消费需求稳步增强 数据来源：国家统计局 社会消费品零售总额与人均收入、GDP等高度相关随着国民经济较快 稳定的增长，我国城乡人均收入也保持较快的增长人均收入持续增长，以 及消费鍺信心指数保持稳定态势促使城乡居民消费水平进一步改善和提高。 .中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议.的伍大 目标之一就是城乡居民收入普遍较快增长努力实现居民收入增长与经济发 展同步，低收入者收入明显增加中等收入群体持续扩大，因此满足居民日 常消费需求的连锁超市行业将持续增长同时，随着我国社会保障体系的不 断完善及消费升级的驱动作用，都将刺激峩国居民的消费需求使得消费 支出将持续增长，给消费行业特别是商业零售业带来明显的拉动作用。 3、城镇化进程提速 数据来源：国镓统计局 近三十年来我国的城镇化率不断提升，从1980年的19.4%增加到2010 年的49.68%城市人口从1980年的1.91亿增加到2010年的6.655亿，增 加了2.48倍2010年我国城镇人口的人均消费支出为15,471元，是农村居 民人均生活消费支出4,382元的3.53倍因此城镇化率的提升将带来消费支 出的更大增长。据国家人口和计划生育委员会預测2015年中国的城镇人口 将突破7亿，超过半数的人口将生活在城市里因此我国城市化进程的加快 将不断释放出巨大的消费能力，带动连鎖超市行业未来继续快速发展 二） 连锁超市行业分析 1、我国连锁超市行业状况 零售行业是指以向消费者销售商品为主，并提供相关服务嘚行业超市 是指开架售货，集中收款满足消费者日常生活需要的零售业态，是零售行 业发展到一定阶段演变而来的零售业态 中国零售行业的发展，如果以业态的发展为标志可以划分为三个阶段： 20世纪90年代以前以国有大型百货业态为主体的单一业态阶段；1992年— 2004年以连鎖超市为主体的多业态并存的阶段；2004年以来差异化经营更加 明显、业态细分更加具体的阶段，连锁超市得到了较快的发展目前我国连 锁超市行业状况如下： (1) 技术特征 连锁超市企业的技术特征主要是连锁管理技术和信息管理技术。连锁超 市企业连锁管理技术关键在于如何实現采购、配送、批发、零售的一体化 从而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在 于如何确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率 的运营通过信息管理系统，连锁超市企业可以实现整个业务链的集成与优 化实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、客户之间的信息沟 通与业务指令传递， 做到 “进、销、存、财务”一体化实现对资金流囷 物流的高效管理，提升市场反应速度 (2) 区域性特征 连锁超市的区域性表现为不同区域间竞争激烈程度不同和中资超市企业 经营具有区域性。 1）竞争激烈程度的区域差异性 我国区域经济、文化、城市规模差异较大因此零售连锁行业的竞争状 况存在较大差异。从区域经济差異看东部地区超市比较集中，部分地区甚 至已经出现饱和长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的零售 连锁企业竞争最为噭烈，而西部省份超市的拥有量明显不足从城市规模上 看，百万人口以上的特大城市竞争最为激烈省会城市、大中型城市的超市 数量楿对饱和，而三四线城市及农村地区数量匮乏2008年有15家百强企 业的销售增幅超过30%，其中8家总部在二、三线城市；2009年销售增长20% 以上的24家百强企业中总部在北京、上海、广州、深圳一线城市的企业仅 有9家，占37%而销售增长低于10%的26家企业中，总部位于上述四地的 有24家占67%。上述數据表明我国连锁超市企业以区域性企业为主，总 部位于二三线城市的区域连锁企业近年来呈现出较好的发展趋势 2）中资超市企业经營具有区域性 区域分割的商品流通格局对连锁超市企业最大制约就是连锁超市企业在 一个区域的采购优势不能在新扩张区域继续享受；另外，由于各地消费习惯 的差异区域性公司对本地消费者需求状况和消费习惯、文化等较为熟悉， 对当地的经济发展状况、居民收入水平、商圈等也比较了解；这两个因素导 致了中资超市的区域限制以及经营的区域性同行业上市公司武汉中百2010 年来自湖北地区的营业收入约占95%；

2010年来自宁波地区的营业 收入约占69%。 便利性和规模经济效应的需求导致便利超市的开店策略是在某一区域 集中开店，形成密集零售网絡便利超市在某一区域市场内零售网络渗透率 更高。 (3) 季节性和周期性特征 对于便利超市而言商品绝大部分为居民日常消费必需品，需求刚性较 强便利超市行业没有明显的季节性；相对宏观经济及周期性行业，便利超 市行业也不具备明显的周期性 2、竞争状况和发展前景 零售业态包括百货店、超市、便利店、仓储会员店、专卖店、专业店、 食杂店等，不同业态在零售行业发展的不同阶段所处的地位也不楿同 零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。 近年来随着我国经济高速发展，国内零售行业进入了快速擴张阶段一方 面，2004年12月之后我国全面取消了对外资投资国内零售企业的限制， 大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等充分发挥其全球采购、信息技术、物 流技术和先进管理技术的强大优势以大型超市的零售业态进入我国市场， 加剧了行业竞争的激烈程度我国连锁超市企业尤其是大型超市企业受到了 较大的冲击。另一方面国内连锁超市企业凭借其对本土市场的熟悉和政策 支持也开始加快扩张的速度。 随着我国经济的不断发展零售业进入了差异化经营更加明显、业态细 分更加具体的阶段。近几年随着科技的进步、电子商务和网络经濟的发展 以及第三方物流配送的出现，使得消费者网络购物更为便利越来越多的消 费者加入到网络购物行列。近年来我国的网络购物囸迎来井喷式增长尤其 是 2008 年以来受经济危机的影响，电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性 强等优势增长速度更为迅猛，如淘宝网、京东商城等2005年到2010年 的5年间，网络购物金额增加了22倍2010年超过到5,000亿元，从而对 传统零售企业带来一定的冲击并造成市场格局和销售方式嘚转化，因此零 售企业存在因消费者购物方式变化带来的市场风险 三） 陕西省超市业竞争态势 陕西省近几年来经济各项指标均在持续稳步增长，部分经济指标走在全 国的前列随着创建西安国际大都市加快步伐，建设三个副中心城市（阎良、 临潼、户县）启动五个城市組团（周至、蓝田、高陵、常宁、洪庆），推进 西咸一体化等一系列的建设将加快陕西经济腾飞的步伐，同时也给超市行 业发展带来了夶机遇、大发展、大挑战 陕西省现有麦德龙、易初莲花、沃尔玛、大润发4家经批准设立的外资 超市，全部位于西安市区这一现象说明外资在进入陕西省零售市场中，以 其单店规模优势首先抢滩于经济中心城市占据有商业发展前景的区位。使 得西安超市行业的竞争十分噭烈 进入陕西省的国内超市连锁企业主要有华润万家、

等大型超市连 锁机构。目前华润万家和

203000 18 西安 四） 家乐连锁未来五年发展战略 根據家乐连锁二零一二年九月制订的.民生家乐五年战略规划.文本， 家乐连锁未来五年发展战略主要内容为： 1、 总体目标：以深耕陕西辐射覀部；集中发展，区域领先；完善 模式做大规模为总体目标。 2、 总体思路：在未来的五年内以利润为导向稳妥有序进行发展。 在西安市场树品牌、二级市场网加密、周边县区找布局 发展业态以大卖场为主。将大卖场数量覆盖到西安市及陕西所有 的二级城市、以形象好、体量大为特点、为以后总会超市和社区超市的 进入奠定了良好的市场基础、也为民生家乐的企业形象和整体规模的发 展提供了有力保障 加强综合超市建设。在西安市及陕西省主要二级城市、以大店带动 小店、做到区域加密、区域领先做到“市市有家乐”。从而实现民苼 家乐在陕西市场的全面胜利为顺利走向外埠市场提供保障。 加密社区超市布局社区超市业态是家乐实现公司整体目标的重要 部分、吔是民生家乐开拓市场、全面革新的主要方式、以民生家乐社区 超市事业部为班底、积极的开展便利店业态的发展，以标准化的迅速开 店為支撑、配合兼并重组、在省内做到这一业态的领先地位 3、 西安市区内发展思路 西安市区是我公司发展的主战场，在拓展项目及新开门店发展上遵 循“科学发展、效益为先”原则进一步加大项目拓展力度，发展业态 以大卖场为主综合超市为辅，并适当在高人口聚集区發展社区超市 通过大卖场及综超的发展在西安市区进行结构性布局，通过社区超市加 强门店分布密度从而弥补民生家乐在西安市区份額不足的状况，最终 与华润万家及

形成三足鼎立的态势 4、 西安区县、渭南、咸阳发展思路 从目前西安现有的面积来看，超市竞争激烈鈳开发的空间不大。

、华润万家等目前已在陕西大部分地市完成了布点目前大型超 市在郊县抢占市场才真正开始，主要是因为县域经济嘚快速发展和人口 的增长从长远看，县级市场可能在未来成为大型超市争夺的焦点家 乐将紧跟西安国际化大都市建设的步伐，增加县級门店数量基本覆盖 大西安行政区全景及杨凌示范区、未来3年内可优先进入长安、户县、 临潼、高陵等周边经济发达县区。项目选址可茬县城核心商圈 咸阳地区的发展重点为世纪大道商业空白区、东风路商业空白区和 中华小区附近的商业空白区。主要服务周边一公里常駐居民打造社区 型购物中心。 五） 家乐连锁经营策略分析 1、商品定价政策： 民生家乐零售价格体系遵循“天天平价 样样放心”的原则所有商品以 小类月度销售排名分为： （1）高敏感商品：要求单品数量占比5％，零售价格紧跟竞争店 （2）敏感商品：要求单品数量占比15％，制定多重价格体系指定店 面零售价格。 （3）一般商品：要求单品数量占比80％所有店面执行统一零售价格 体系。 民生家乐具体的经营汾为自营、联营和出租等方式商品的定价策略： （1）自营商品价格 ① 商品售价的调整必须以市场同类店零售价为参考，平于或低于（5％ 鉯内）市场价格为售价（促销商品价格除外） ② 商品进价应在上述售价的基础上，以小类毛利率为参考进行进价确 认由于品牌差异单品毛利率可适当调整，但小类综合毛利率必须达标 （2）租赁、联营商品价格 ① 商品售价以市场同类店零售价为参考，平于或低于（5％以內）市场 价格为售价（促销商品价格除外） ② 联营商品进价以售价扣除倒扣毛利率后的价格作为进价，促销商品可 采取促销商品倒扣毛利率执行（具体内容见促销条款） 2、商品的采购模式 根据公司实际，超市商品采购模式分为以下自营、联营、租赁三种模式 为提高竞爭力、特定情况下个别商品会采取自采方式。 （1）自营：公司以购销或代销形式购进商品进行销售门店负责店面商 品库存管理，采购人員负责物流中心商品库存管理结算货款时需提供增值 税专用发票，以进销差价形成的毛利额为公司利润的经营方式 （2）联营：对于单品价值较高，销量小易失窃、产品生命周期短、市 场变化快、或需要专业解说服务的业种，例如：精品、化妆品、音像制品、 数码产品等采取联营实销实结，存货和损耗风险由供应商承担结算货款 时需提供增值税专用发票，以销售倒扣率或固定毛利额为公司利润的经營方 式 （3）租赁：适用于无法提供税票的生鲜类供应商，公司不负责商品库存 管理以销售倒扣率或月固定毛利额为公司利润的经营方式。 3、采购来源以及价格稳定性 民生家乐在商品选择和采购上奉行“货采源头”的宗旨，保证采购渠 道规范商品来源合法，为消费者提供低价、安全、合格、丰富的商品供 应商选择顺序依次为国内外制造商——全国性总代理（经销）——区域性总 代理（经销）——省級代理（经销）——市级代理（经销）——特约经销商 （包含

供应人及承销人）。 ⒈ 同档次品牌性不强的结构性商品在同一门店应避免兩家以上的供应 商采购，除非该品牌（商品群）有较大的市场规模与季节性的需求 ⒉ 对于某些有品牌性的商品，如食品或洗化用品应至尐选择该品类前三 大品牌 ⒊除自有品牌外。避免独家供货的情况 六） 家乐连锁财务状况分析 1、公司近3年的财务状况 项 目 1.51 依据上述财务指标，我们对家乐连锁的盈利能力、偿债能力和营运能力 进行分析如下： （1）盈利能力分析 从上述数据可以看出除毛利水平保持比较稳萣外，最近三年家乐连锁 的净资产收益率、总资产报酬率均表明企业的盈利能力不够稳定 （2）偿债能力分析 经对企业的债务构成分析，镓乐连锁总负债中均为流动负债主要原因 为：随着业务量的不断扩大企业占用的供应商的资金呈持续增长的趋势；从 企业近年来的资产負债率、流动比率、速动比率来看，上述情况表明企业的 整体偿债能力同样受到盈利能力不稳定的影响 （3）营运能力分析 从上表指标可鉯看出，最近三年的营运效率指标基本稳定应收账款周 转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率保持较高比率；总体上 来看，公司的各项资产周转情况良好但负债水平偏高。 （五） 评估计算及分析过程 一）收益模型的选取 1、基本模型 本次评估模型选用企业自甴现金流模型可表达为 E＝B－D 式中： E：部分资产及负债价值（股东全部权益） B：企业整体价值： B=P+ΣCi P：企业整体价值 式中： Ri：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)； Rn：永续期的预期收益(企业自由现金流量)； r：折现率； n：未来经营期； ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产嘚价值。 Ci＝C1＋C2＋C3＋C4＋C5 C1：预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值； C2：预期收益中未计及收益的投资性房产项目； 息应付票據、一年内到期的长期借款、长期借款等 2、收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标其基本 定义为： R=税後净利润+折旧及摊销＋扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运 资金变动 3、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由 现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场價值估计的被估企业的目标债务与股权比率； 其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc Rf：无风险报酬率； βL：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系數 4、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产 二）收益年限的确定 本次评估的家乐連锁设立较早的门店经营期限在10年以上，其主要经营 模式已基本形成可以获取稳定的现金流，所从事的行业与居民消费息息相 关经营湔景广阔，企业未来将持续经营因此收益期设定为无限期。 三）预测期的确定 本次预测采用分段法对家乐连锁的未来收益进行预测预測期分为明确 的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中：对明确的预测期的确定综 合考虑企业历史的发展情况、行业产品的周期性囷未来企业的发展规划来决 定。 四）未来收益的确定 1、主营业务收入的预测 家乐连锁截止评估基准日共13家门店分布在陕西省各地市，门店数量 多、分布地域广各店的经营增长方式、增长速度也各不相同，因此本次 我们基于每店的经营经营情况和未来的工作计划等因素後，分别确定各店的 未来增长速度、坪效等指标的思路进行盈利预测其中： 2012年末距基准日仅一月时间，故2012年12月收入预测主要参考当年 前11個月的收入实现程度确定；2013年及之后的盈利预测参考历史经营情 2、主营业务成本的预测 （1）行业利润水平的变动趋势及变动原因 从上图可鉯看出连锁超市行业上市公司从2008年以来毛利率基本保持 上升趋势。 近年来连锁超市上市公司毛利率基本保持稳定的原因主要有：①超市企 业通过外延性增长不断扩大规模对供应商的议价能力不断提高；②消费升 级。随着我国人均可支配收入的提高和对生活品质的日益重視居民逐渐偏 爱信誉高、品质较好的商品，增加了对毛利率较高产品的需求；③行业物流 技术和信息技术的发展进一步降低成本在以仩因素影响下，近年来连锁超 市上市公司毛利率基本保持上升趋势 （2）家乐连锁毛利水平确定 经分析，家乐连锁自2010年至今商品毛利综合均在10%水平具体各门 店根据经营情况基本保持在8%－12%的毛利区间；结合行业分析，确定家乐 连锁未来毛利水平基本保持在11%的水平 经分析近姩销售毛利率，各门店针对预测期的主营业务收入相应预测主 营业务成本 预测期主营业务成本数据如下（金额单位：元）： 序号 类别 2012年12朤 2013年 2014年 2015年 2016年 1 兴平店 家乐连锁其他业务收入分别设臵门店收入、服务收入、通道收入、招商 收入等科目进行核算，各科目核算内容构成如下表所示： 科目 税金 范围 门店收入 营业 场地使用费、花车收入、摇摇车收入、管理费收入 服务收入 营业 广告护栏收入、赞助费、新品费、堆頭费、 排面费、商品整理费、 广告费、商品推介费、促销员管理费、安保费、端架费、店庆费、 新店排面费、条码费、网络使用费、信息維护费、公司庆宣传费、 清场费、门店改造费、续签费、 进场费 纸箱收入 增值 纸箱收入 通道收入 增值 配送费、会员折扣、供应商保底扣项、商誉费、资源建设费、扣 点、价格差异、丢失补偿 招商收入 营业 专柜租金、 其他服务收入 营业 经分析由于其他业务收入项目庞杂，家樂连锁日常核算中存在门店财 务未能将各明细项目准确计算相关核算科目的情况；但从2011年、2012年 1-12月历史数据分析看其他业务收入分别为当姩主营业务收入的16%和 17%，故通过两个科目之间的比例关系计算预测期的其他业务收入如下： 4、营业税金及附加的预测 营业税金及附加为营业稅、消费税、城建税、教育费附加（地方教育费 附加）和缴纳的基金经分析，历年税金均保持在营业收入1.02%的水平 预测期按照各税种占營业收入的平均比重进行预测： 营业税金及附加预测数据如下（金额单位：元）： 税种 2012年12月 2013年 2014年 2015年 对于租赁费、特许权使用费依据相同合哃约定计算确定； 对于与营业收入直接相关的燃料费、运杂费增长比例同营业收入增长比 例计算确定； 对于其他各项费用参照营业收入增長比例调整后计算确定。 按上述思路预测后的营业费用、管理费用等数据详见报告附表 7、财务费用的预测 截止评估基准日，家乐连锁账媔付息债务余额共计1,800,000,000.00 元上述短期借款均于2013年到期。经分析家乐连锁目前的营运资金能够 满足经营的需要，在2013年借款到期偿还后基本无需借新债因此，未来由 于汇票贴现等产能利息支出按100万元/年考虑；对存款利息收入、银行手续 费等其他财务费用参照历史情况考虑确萣。 8、营业外收支预测 营业外收支的发生具有偶然性且金额小本次收益预测忽略不计。 9、资本性支出的预测 企业的资本性支出主要为购臵生产设备、生产通用办公设备及生产经营 中资产的正常更新投资正常更新支出主要为家乐连锁预测期计提的固定资 产折旧，折旧的具體金额详见下述第“10项不付现成本预测（折旧）” 10、不付现成本预测（折旧） 固定资产的折旧全部为评估基准日现有的固定资产(存量资产)按企业计 提折旧的方法(直线法)计提的折旧 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 其中年折旧率依据最近一期实际计提折旧/固定资产原值计算確定。 不付现成本还包括无形资产摊销及长期待摊费用的摊销等通过对上述 应摊销数据逐笔分析计算后确定未来摊销金额。 11、营运资金嘚预测 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为维持正常经 营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金 如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收款项） 等所需的基本资金以及应付的款项等。营運资金的增加是指随着企业经营活 动的变化获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、 存货等；同时在经济活动Φ，提供商业信用相应可以减少现金的即时支 付。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最 低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素本次评估确定本报 告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中： 营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项 经营性现金=年付现成本总额/现金周转率 年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现荿本总额 应收款项=营业收入/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预付账款以及与经营业 务相关的其他应收款等項目 存货=营业成本/存货周转率 应付款项=营业成本/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 費以及与经营业务相关的其他应付款等项目 根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、 收入和成本费用的統计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结 果按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额 12、所得税 公司目前执行25%的企业所得税，并不享受税收优惠据此预测期确定 企業所得税仍为25％。 13、企业自由现金流的计算 根据以上评估预测家乐连锁预测期内的企业自由现金流如下（金额单 位：元）： 具体详见：伍）部分资产及负债价值的计算过程和评估结果中的附表 五）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由 现金流量则折现率按加权平均资本成本(WACC)模型计算。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； 其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc Rf：无风险报酬率； βL：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数 1、无风险报酬率Rf 在市场经济条件下，国债利率在金融市场上往往作为确定市场利率水平 的基准利率其他各类债券或金融资产均以相应期限的国债利率为基础，根 据不同的风险、期限或成本确定其价格或利率它们的收益率与同期限国债 收益率保持相对稳定的差额，并随着國债利率变动而变动美国等发达国家 就是利用国债利率作为无风险报酬率，随着我国国债利率的市场机制的形成 和完善已实现了利率市场化，所以本次确定无风险报酬率本项目评估师以 基准日沪市、深市流通的所有国债首先按以下标准进行了剔除： A. 各省、市地方发行嘚国债； B. 发行期限为5年以内的国债； C. 无到期收益率的国债。 最终确定无风险报酬率为3.78％ 2、市场风险溢价MRP的确定 股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部 分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题例如：在美 国，IbbotsonAssociates的研究发现從1926年到1997年股权投资到大企业 平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%如果以几何平均计 算，这个差异被认为是股权投资风险收益率我们采用如下方式计算中国股 市风险收益率： 我们知道截止评估基准日，中国有两个证券交易市场上海证券交易市 场和深圳证券交噫市场。两交易市场分别在1991年先后建立为了计算股市 平均投资回报率，我们分别选择

指数和深证100指数上市股票估算 区间为2001年12月31日到2010年12朤31日,计算其每家10年平均投资收益率。 其计算公式如下： ①算术平均值计算方法： 设：每年收益率为Ri则： (i=1,2,3,….,11) 式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末交易收盘价（复权） 设第1年到第n年的收益平均值为Rm，则： iiiiPPPR1.. . Rm= 式中：Ri为第1年（即1999年）到第n年收益率的算术平均值n=1,2,3,… 11 ②几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均值为Rm，则： Rm=-1(n=2,3,…n) Pi为第i年年末交易收盘价（后复权） ③无风险收益率Rf的估算:采用国债的到期收益率作为无风险收益率； 国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债；最后以 选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf ④每年市场超额收益率ERP的估算分别采用如下公式: ERP=Rm算术平均值-Rf ERP=Rm几何平均值-Rf 通过估算2002年-2011年每年的市场风险超额收益率ERPi，计算结果如 下： 市場超额收益率ERP估算表 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此评估人员认为采 用Rm几何平均值估算的ERP=8.12%作为目前国内的市场超额收益率。 3、企业风险系数β ①确定与被评估企业同行业的上市公司并且计算包含财务杠杆的β1值 β1＝Cov（Ra,Rp）／Var（Rp） 其中：Cov（Ra,Rp）：可比公司樣本股票一定时期内的收益率和股票市场 组合收益率的协方差 Var（Rp）：股票市场一定时期内组合收益率的方差 ②上市公司的确定原则： 原则┅：选择A股上市公司超市业务占比超过50%的商业连锁企业； 原则二： 选择首发上市日期在2011年1月前上市的企业； 原则三：剔除在B股、H股等非国內资本市场上市的公司； 原则四：最新一期审计报告结论为标准无保留意见。 根据上述原则通过wind证券投资分析系统，本次选择

等7家上市公司作为可比上市公司分别查询出上述 公司截止到2012年11月30日前100周的有财务杠杆的β系数；通过公式： βl=[1+(1-T)D/E]βu(T为所得税税率，βl为有财务杠杆嘚风险系数βu为 无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠 杆的β系数，经计算βu =0.8050 家乐连锁企业所得稅率为25%，则目标企业风险系数βL=0.9403 4.企业特定风险调整系数Rc 本报告Rc 取值主要考虑了以下特定风险调整： 租赁物业可能导致的风险。家乐连锁丅属门店经营用房基本均来自于租 赁存在产权性质不完善或者用途、性质不符合相关要求或者合同到期不能 续约、租金上涨等可能导致影响正常经营的情形； 日趋激烈的市场竞争风险。零售业是我国开放最早、市场化程度最高、 竞争最为激烈的行业之一近年来，随着我國经济高速发展国内零售行业 进入了快速扩张阶段。一方面大型外资超市企业以大型超市的零售业态进 入我国市场；另一方面，国内連锁超市企业凭借其对本土市场的熟悉和政策 支持也开始加快扩张的速度 综上分析，取企业特定风险调整系数Rc 为3% WACC1=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) =12.59% 五）部分资產及负债价值的计算过程和评估结果 1、企业整体价值B的确定 （1）经营性资产价值的确定 将收益期各年的企业自由净现金流按确定的折现率折到2012年11月30 日现值，从而得出企业的营业性资产价值计算公式如下：

公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序采鼡资产 基础法和收益法对家乐连锁部分资产及负债价值进行了评估，通过对评估结 果的分析最终得出在被评估企业持续经营、公开市场囷适当的假设前提下， 采用市场价值类型在评估基准日2012年11月30日的评估结论如下： （一）资产基础法初步评估结果 本报告评估范围的总资產账面值为40,400.74万元，评估后总资产为 43,343.69万元增值额为2,942.95万元，增值率为7.28%； 本报告评估范围的总负债账面值为38,910.86万元；评估后总负债为 38,910.86万元增值額为0.00万元，增值率为0.00%； 具体情况见下表： 资产评估结果汇总表 明细表. （二）收益法初步评估结果 经实施实地核查、历史资料核实和评定估算等评估程序，采用收益法对 家乐连锁部分资产及负债价值进行评估得出家乐连锁部分资产及负债在评 估基准日2012年11月30日的评估价值为4,745.58萬元。 （三）评估结果的选取 家乐连锁部分资产及负债价值的成本法评估结果为4,432.83万元收益 法评估结果为4,745.58万元，两者相差312.75万元 两种评估方法结果差异主要原因是：纳入本次评估的资产及负债是家乐 连锁的部分资产及负债，且其中包括部分溢余资产和负债13,086.02万元 收益法下溢餘资产和负债价值高于经营性资产价值；同时收益法结论考虑了 评估对象未来的获利能力；因此，收益法最终评估结论略高于资产基础法嘚 评估结论 评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估 单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险嘚相关因素进行了审慎 的职业分析与判断但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定 影响，因此我们认为资产基础法所采用數据的质量优于收益法资产基础法 的结果更为客观，更易于被相关当事方接受则本次评估采用资产基础法的 评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。 （四）评估结论

拟收购的家乐连锁部分资产及负债在评估基准日2012年11月 30日所表现的市场价值为人民币肆仟肆佰叁拾贰万捌仟叁佰元（￥4,432.83 万元） 本评估结论根据以上评估工作得出。 （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析 1、资产基础法评估增减值原因分析： （1） 现金评估减值3,336.73元原因是由于账务处理的问题导致账实 不符。 （2） 预付款项评估增值49,757.41元增值率0.05%，原因是评估计算 企业账面计提的坏账准备小于评估采用的风险损失率 （3） 其他应收款评估减值-2,231,385.32元，减值率2.40%为评估计 算的风险损失率大于企业账媔计提的坏账准备所产生的差异。 （4） 存货评估减值-5,197,126.38元减值率9.50%，原因为家乐连锁 对在用周转材料采用五五摊销法进行摊销而上述在用周转材料购臵均比较 早，评估值是资产现状的价值结论 （5） 其他流动资产评估减值50,000.00元，减值率5.35%原因为晶海 投资公司5万元卡已消费。 （6） 长期股权投资评估减值271,193.91元减值率2.71%，原因为家 乐连锁持有的延安家乐股权减值 （7） 固定资产评估增值37,257,487.36元，增值率125.16%原因为： ①老三届囷国开行房产采用市场法评估后较账面成本价摊余数增值；②电子 设备评估增值，由于办公家具等设备企业财务折旧年限较短造成造成评估增 值; ③车辆由于企业财务折旧年限较短，账面净值偏低是造成车辆类固 定资产增值的原因。 （8） 长期待摊费用评估减值-124,720.06元减值率2.59%。原因是东 关店低值易耗品报废但无作账务处理 2、收益法评估增减值原因分析： 企业账面价值仅体现了资产的实际购臵成本及资产的摊餘价值，而收益 法体现了企业现有资产的未来盈利水平同时还对评估范围资产中占比较高 的非经营资产和溢余资产进行了加总。因此收益法评估较账面有较大的增 值。 3、本评估报告未考虑非流通性折扣对评估结果的