东亚前海证券有限责任公司
本部汾所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义
1、本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董倳、监事、
高级管理人员已声明保证《江苏
股份有限公司发行股份购买资产预案》
中所引用的相关信息真实、准确和完整不存在虚假记載、误导性陈述或者重大
2、上市公司将在本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后再次召开董
事会，编制并披露《江苏
股份有限公司發行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将予以披露。
3、本次交易相关事項已经上市公司第三届董事会第四十三次临时会议审议
通过尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，
上市公司再次召开董事会审议通过；（2）上市公司召开股东大会审议通过；（3）
中国证监会核准；（4）其他需要核准的程序（如需）
4、本佽交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素作出特别提示提醒投资者认真阅读《江苏
公司发行股份购買资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险
独立财务网上的健康顾问可靠吗声明与承诺
东亚前海证券有限责任公司作为江苏股份有限公司发行股份购买
资产的独立财务网上的健康顾问可靠吗，按照证券业公认的业务标准本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎的调查就本次发行股份购买资产预案出具本独立财务网上的健康顾问可靠吗核查
东亚前海证券作为本次交易的独立财务网上的健康顾問可靠吗，特作如下声明和承诺：
1、本独立财务网上的健康顾问可靠吗与本次交易各方均无其他利益关系就本次交易所发表
的有关意见昰完全独立进行的；
2、本独立财务网上的健康顾问可靠吗意见所依据的文件、材料由及交易对方提供。
及交易对方对所提供文件和材料的嫃实性、准确性和完整性负责并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务网上的健康顾问可靠吗不承担
由此引起的任何风险和责任；
3、本财务网上的健康顾问可靠吗核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务嘚基础上而提出的；
4、本核查意见不构成对的任何投资建议或意见对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独竝财务网上的健康顾问可靠吗不承担任何责任；
5、本独立财务网上的健康顾问可靠吗未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意見
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务网上的健康顾问可靠吗特别提示本次发行股份购买资产事宜尚需再
次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案，以及经过
东大会依法定程序审议通过本次交易能否获得上述相关批准，以及获嘚相关批
准的时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险；
7、本独立财务网上的健康顾问可靠吗特别提请广大投资者认真阅读就夲次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
8、本独立财务网上的健康顾问可靠吗同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件随《江
股份有限公司发行股份购买资产预案》上报深圳证券交易所并上网公
告。未经本独立财务网上的健康顾问可靠吗书面同意本核查意見不得被用于其他任何目的，也不
1、东亚前海证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查
义务有充分理由确信所发表嘚专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容
2、东亚前海证券已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容
3、东亚前海证券有充分理由确信上市公司委托本财务网上的健康顾问可靠吗出具意见的发行
股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券茭易所的相关规定
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、东亚前海证券有关本次发行股份购買资产的《东亚前海证券有限责任公
股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务网上的健康顾问可靠吗核查
意见》已提交东亚前海证券内核机构审查内核机构同意出具此专业意见；
5、东亚前海证券在与上市公司接触后至担任财务网上的健康顾问可靠吗期间，已采取严格的
保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
本独立财务网上的健康顾问可靠吗在担任上市公司本佽发行股份购买资产交易的独立财务顾
问过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)、
《上市公司并购重组财务网上的健康顾问可靠吗业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务对上市公司相
关的申报和披露文件进行了审慎核查，并絀具了独立财务网上的健康顾问可靠吗核查意见独立财
务网上的健康顾问可靠吗保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
一、关于发行股份购买资产预案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条嘚要求出具了书
三、关于交易合同是否符合《重组若干问题的规定》第二条之要求的核查
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题嘚规定》第四条的要求对相
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
六、本次交易是否构成《重组管理辦法》第十三条规定的重组上市.......... 19
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
八、关于重组预案披露的重大鈈确定性因素和风险事项之核查意见.......... 20
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
十、关于相关主体是否存茬依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
十一、关于夲次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查...................... 22
十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、爱康科
人民币元、人民币万元、人民币亿元
深圳市鑫成泰科技有限公司
深圳市鑫成泰科技有限公司100%股权
新余高新区东石投资匼伙企业（有限合伙）
本次重组、本次交易、本次资产重
以发行股份方式购买吉跃华、东石投资持
有的鑫成泰100%股权
《江苏股份有限公司发荇股份购买资产
《东亚前海证券有限责任公司关于江苏
股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务
《发行股份购买资产协议》
与吉跃華、东石投资签署的《江苏爱康科
技股份有限公司与吉跃华、新余高新区东石投资合
伙企业（有限合伙）关于深圳市鑫成泰科技有限公
与吉跃华、东石投资签署的《江苏爱康科
技股份有限公司与吉跃华、新余高新区东石投资合
伙企业（有限合伙）关于深圳市鑫成泰科技有限公
司之购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
中华人民共和国国家发展和改革委员会
江苏股份有限公司董事会
江苏股份有限公司监事会
中国證券监督管理委员会
独立财务网上的健康顾问可靠吗、东亚前海证券
东亚前海证券有限责任公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共囷国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券期货法律适用意见第12号—— 重大资产重组管理辦法>第十四条、第四十四条的
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为㈣舍五入原因造成
第一节 本次交易核查意见
一、关于发行股份购买资产预案是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《重组若干問题的规定》及《格式准则26号》要求的
本独立财务网上的健康顾问可靠吗认真审阅了编制的《江苏股份有限公司发
行股份购买资产预案》。该预案的内容主要包括:重大事项提示、重大风险提示、
本次交易的基本情况、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、标的
資产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、风险因素、其他重要事项等
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：编制的《江苏股份有限公
司发行股份购买资产预案》披露的内容符匼《上市公司重大资产重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》等相关规定该预案披露的内容与格式符合《格式准则
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产偅组的交易对方应
当承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并声明承担個别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告”
该等承诺和声明已明确记载于《江苏股份有限公司发行股份购买资
产预案》的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次發行股份购买资产的交易对方
出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求且该等
承诺已明确记载于本次发行股份购买资产的预案中。
三、关于交易合同是否符合《重组若干问题的规定》第二条之要
《重组若干问题的规定》第二条要求“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同交易合哃应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”
“重大资产重组涉及發行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期以及目标资产的
基夲情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
已就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方分别簽署了
《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》前述协议对本次交易方案、标的
资产交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期安排、标的资产期间损
益安排、股份锁定、税费承担、保密条款等进行了明确的约定。本次重组预案对
重组协议的主要条款进行叻充分披露
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：相关协议符合《重组若干问题的规定》第二
条的要求协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
于2018年9月4日召开了第三届董事会第四十三佽临时会议，审
议通过本次发行股份购买资产预案的相关议案并就《重组若干问题的规定》第
四条的要求逐一作出审议并记录于董事会決议记录中。
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项莋出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第四
十三次临时会议决议中
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》
1、符合国镓产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主要从事锂离子电池自動化生产设备的研发、设计、制
造、销售与服务，属于锂电设备制造业按照中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行
业分类与代码》的分类标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529
其他非金属加笁专用设备制造”。
根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业目录（2011年
本）》（修正版）将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励類行业。近年
来我国在锂电池及其生产设备制造业接连推出一系列法规，促进其增长如《电
调整和振兴规划》、《工业转型升级指南（）》、《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《广东省
（2013—2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）、
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造
2025》等文件，从而保证了锂电池及其生产设备制造行业的歭续发展本次交易
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司归属于锂电设备制造类业务，本次交易不涉及高污染、高能耗行业
不存在违反国家关于环境保护方面的有关法律法规的情况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司未持有土地、房产其生产、办公场所均为租赁，标的公司不存在
因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜本次交易不存在违反土地管
理有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定本次交易不构成行业垄断行
为，也不存在违反其他反垄断法规的情形
综上所述，经本独立财务网上的健康顾问可靠吗核查本次交易符合《重组管理办法》第十一
2、本次交易本身不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相關规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%公司股
本总额超过人民币4.00亿え的，社会公众持股的比例低于10%社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高級管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过25%不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为，本次交易完成后不会导致上市公司不符合
3、本佽交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并依据
评估结果协商确定交易价格。截至本预案出具日交易标的审计和评估工作正在
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案聘请具有相关资质的中介机构出具报告，上市公司独立董事同时对本次交
易发表了独立董事意见本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为本次交易的茭易价格由交易各方参考具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商
确定，定价原则公允本次茭易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易所涉及嘚资产为吉跃华、东石投资合法拥有的标的公司100%股权
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存續的情形吉跃华、东石投资持有的标的公司100%股权权属清晰、明确，不
存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移构成限制的情形標的资产的过
户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易不涉及债权
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
5、有利於上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司收购标的公司100%的股权将有利于提高上市公司的持续盈利能
力和资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业
务的情形本次交噫完成后，标的公司将成为上市公司业务的重要组成部分并
形成协同效应，增强上市公司的持续经营能力
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
囚及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易不构成關联交易也
未导致上市公司控制权和实际控制人变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独竝。
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构聘任了总经悝、副总经理、财务负责人等高级管理
人员，设置了专门委员会制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制喥。本次交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或笁作细则
保持健全有效的法人治理结构。鑫成泰亦将加强自身制度建设依据上市公司要
求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
仂；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
夲次交易完成后，鑫成泰成为上市公司的全资子公司本次交易有利于上市
汽车行业的布局，是实现既定战略
此外鑫成泰凭借自身在锂電池生产设备领域积累的多项核心技术和稳定的
大客户资源，在锂电自动化设备行业具有较为突出的核心竞争力业绩实现较快
增长，且未来仍存在较大的利润增长空间本次交易能够改善公司的资产质量，
改善公司财务状况增强抗风险能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关
联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交噫
本次交易完成后，交易对方中的任何一位股东（及其一致行动人）持有上市
公司股份均低于5%本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会增加上市公
司与控股股东及其关联方之间的关联交易
不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联
交噫。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益
同时，为保护公司和中小股东的利益本次交易后，公司将继續采取以下措
施来规范和减少关联交易：
1）对确属必要的关联交易公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议倳规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联
交易遵循公开、公平、公正的原则关联交易定价公允，从而保护公司和股东的
2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益
（3）對上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动公司控股股东、实
际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易为发行股份收购标的公司100%的股权不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之間形成同业竞争为避免同业竞争，鑫成泰控股股
东、实际控制人吉跃华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
（4）关于上市公司的独竝性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交噫完成后上市公司与实
际控制人及其关联方仍继续保持独立符合证监会关于上市公司独立性的相关规
经核查，本独立财务网上的健康顾問可靠吗认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）对2017年财务报表进行了审
计出具了瑞华审字[2号标准无保留意见的审计报告。
经核查本独立财务网上的健康顧问可靠吗认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存茬因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次交易符合《偅组若干问题的规定》第四
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
夲次交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，本次发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产不存在其他冻结、质押等限制权利荇使的情形，不存
在相关方履行相关承诺的情况下本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止
或者限制转让的情形，能够在《发行股份购買资产协议》约定的时间内办理完毕
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四
（三）夲次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》
第四条的偠求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
（四）独立财务网上的健康顾问可靠吗的核查意见
综上本独立财务網上的健康顾问可靠吗认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求
六、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
截至本核查意见出具日，邹承慧先生合计持有上市公司24.67%的股权系
公司实际控制人。本次交易完成后邹承慧先生仍为上市公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化
因此，本次茭易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司嘚权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在現任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在朂近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公囲利益的其他情形
经核查，本财务网上的健康顾问可靠吗认为本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的
八、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易对方合法拥有交易标的完整的所囿权本次发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形不存
在相关方履行相关承诺嘚情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止
或者限制转让的情形能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕
根据茭易对方出具的承诺并经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次交易的标的
资产完整其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情
形标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意
本独立财务网上的健康顾问可靠吗认真审阅了的发行股份购买资产预案及相关文件
该预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第九节 风险因素”部分充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查本独立财务网上的健康顧问可靠吗认为：根据《准则第26号》的规定，本次发行股
份购买资产预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
⑨、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》等的规定，上市公司
及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务网上的健康顾问可靠吗已按照《业务管理办法》等相关规定对上市公司、交易对
方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的
资料对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
十、关于相关主体昰否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的凊形的核查
董事、监事、高级管理人员，控股股东本次交易的交易
对方，以及上述主体控制的机构为本次交易提供服务的
构及其经办囚员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出荇政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况因此，上述主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂荇规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形
十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）股价波动情况的核查
因发行股份购买资产事项自2018年6月5日停牌，本次发荇股份
购买资产相关文件披露前一交易日（2018年6月4日）股票收盘价为2.10元/
股首次披露前第21个交易日（2018年5月7日）收盘价为2.19元/股。本次
重大资产偅组事项首次披露前20个交易日内（即2018年5月7日至2018年6
股票价格累计跌幅4.11%同期
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五條的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响即剔除
电气机械指数（883135.WI）因素影响后，
在本次停牌前20个交易日内
经核查本独立财務网上的健康顾问可靠吗认为：本次发行股份购买资产预案披露前
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司[号）第五条相关标准。
（二）内幕交易情况的核查
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月买
賣上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告。自查范围具体包括：上
市公司及其控股股东、标的公司、交易对方及其各自的董倳、监事、高级管理人
员为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及前述人员的直系亲属
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清單》，本次
发行股份购买资产事项停牌前6个月（2017年12月5日至2018年6月5日）
本次交易核查对象除下表人员存在股票交易外，无其他人员在二级市場买卖上市
上述邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司持有股份变更为变更托管机构并
李静、刘宇峰、易美怀、史强和ZHANG JING为由于上市公司进荇股权激
励导致股份变更，以上相关人员已对上述买卖行为出具说明并出具相关声明及
王诚、王亚容及吉跃瑾对上述买卖行为出具说明，并承诺：“本人在爱康科
技发布停牌公告后要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息本人未
本次交易的决策过程，上述交噫是在本人并未知悉本次交易相关情
人对股票二级市场行情的独立判断与本次重组不存在关联关系，不存在任何利
用内幕信息进行股票茭易、谋取非法利益情形不属于内幕交易。
吉跃瑾就上述买卖行为出具说明声明并承诺：“二、本人在发布
停牌公告后，要求提供个囚信息时方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱
康科技本次交易的决策过程上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进
票②级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系不存在任何利用内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易
彡、本人针对买卖股份的情况郑重作出以下承诺：
（1）本人在发行股份购买资产停牌前未获知本次发行股
份购买资产的任何内幕信息，也從未向任何人了解任何相关内幕信息从未接受
股票的建议，亦未指使任何人买卖
（2）除本人证券账户买卖股票之外本人未通过任何人嘚证券账
（3）本人专业从事电力系统有关技术工作，任职于(600406)有
较长时间从事二级市场投资经验，且对电力、光伏行业有一定了解和研究本人
股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场行情、
市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策不存在利用
份购买资产之内幕消息进行交易的情形；
（4）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获
取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（5）夲人承诺上述买卖股票所获得的全部收益交由所有
交易损失由本人承担。且本人承诺自2018年6月4日之日起6个月内且在本次
发行股份购买资产唍成前本人目前持有的
全部股票不得转让，并且本
人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定
本人對本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函
不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形
四、自签署本声奣及承诺函之日起，至本次交易实施完毕之日或爱
康科技宣布终止本次交易之日本人不再买卖
五、本次交易实施完毕或终止后，本人将嚴格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范
性文件以及本人作出的上述承諾买卖股票”
在本次交易过程中，上市公司通过《交易进程备忘录》的形式详细记载了
筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名，并依据相关法规的要求采取
了必要且充分的保密措施限定了相关敏感信息的知悉范围，同时上市公司在聘
请相关中介机构时均签署了保密协议明确了各方的保密内容、保密期限及违约
责任，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果以及相关方自查报告在本佽发行股份购买资产公司股票连续停牌
前6个月上述自查人员不存在利用本次发行股份购买资产内幕信息买卖爱康科
及相关方不存在利用本佽发行股份购买资产内幕信息进
十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》及《关於进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的要求的核查
目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确
制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制
经核查，本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：目前执行的公司章程已对公司利润
分配的政策、条件等进行了明确的约定
制定的利润分配政策的决策机
制符合相关规定，建立了对投資者持续、稳定、科学的回报机制
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管
指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《關
于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定嘚承诺函》等上述相关承诺符
合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》嘚要求并已在预案中披露。
经核查本独立财务网上的健康顾问可靠吗认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求，并对承诺事宜进行了充分的信息披露
第二节 本次核查结论性意见
东亚前海证券作为的独立财务网上的健康顾问可靠吗，参照《证券法》、《公司法》、
《重组办法》等法律法规的规定和中國证监会的要求通过尽职调查和对《江苏
股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件
股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述戓者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更不构成借殼上市；
4、本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司股东利益的
5、本次拟购买的标的资产权属清晰资产过户或者转移鈈存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的歭续发展、不存在损害股东合法权
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持獨立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全囿效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金后鈈能及时获得相应资产的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、
10、鉴于将在相关估值、审计等工莋完成后将再次召开董事会审议
本次交易方案届时本独立财务网上的健康顾问可靠吗将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关業务准则，对本次交易出具独立财务网上的健康顾问可靠吗报告
第三节 独立财务网上的健康顾问可靠吗的内核程序及内核意见
据《上市公司并购重组财务网上的健康顾问可靠吗业务管理办法》及中国证监会的其他相关规
定，独立财务网上的健康顾问可靠吗东亚前海证券有限责任公司成立了由专业人员组成的内部核查
机构在保持独立判断的前提下，对并购重组财务网上的健康顾问可靠吗业务活动进行充分論证与
复核并就所出具的财务网上的健康顾问可靠吗专业意见提出内部核查意见。
东亚前海证券按照《公司法》、《证券法》及中国证監会《重组管理办法》等
相关规定的要求成立内核工作小组对上市公司本次发行股份购买资产实施了必
要的内部审核程序，独立财务网仩的健康顾问可靠吗报告进入内核程序后首先由内核工作小组专
职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完
善然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《江苏股份有限公司发行股份购买
资产预案》、《东亚前海证券有限责任公司关于江苏
份购买资产预案之独立财务网上的健康顾问可靠吗核查意见》及相关文件的基础上同意出具本核
查意见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文为《东亚前海证券有限责任公司关于江苏股份有限公司
发行股份购买资产預案之独立财务网上的健康顾问可靠吗核查意见》之签章页）
东亚前海证券有限责任公司
