股份有限公司关于《关于请做好楿关项目发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
关于《关于请做好相关项目发审委会议
(上海市静安区新闸路1508号)
关于《关于请做好公開发行
发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好公开发行发审委会议准备工莋
的函》（以下简称“告知函”）的要求淄博
化工股份有限公司（以下简
”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同
司（以下简稱“保荐机构”或“
”）、发行人律师广东华商律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合夥）（以
下简称“会计师”或“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守
信的原则就告知函所涉及的问题逐项进行了认嫃核查与落实。
现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下请审阅。
如无特别说明本回复中的简称与《淄博化工股份有限公司公开發
券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因
关于存贷双高。根據申报材料申请人最近三年及一期货币资金平均余额分
知函回复日，共有445家上市公司在1,133项公告中引用了各自省份的《安装
工程消耗量定額》包括山东省、湖北省、浙江省、安徽省、陕西省、广西壮族
自治区等。其中共有96家上市公司在269项公告中引用了《山东省工程定额》，
涉及的上市公司类型包括化工制造业、黑色金属冶炼业、电气机械行业、医药
制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、纺织业等
（3）发行人参照《山东省工程定额》定价的情况
对于现有装置的维护、检修劳务，发行人基于合作惯例与合作时间较长的
新齐翔设备、建德福等工程维护检修劳务服务商均采用《山东省工程定额》2008
年版本作为工程价格核定依据。对于新项目的工程施工、设备安装劳务經发
工程股份有限公司、山东华洲建设有限公司等工程劳务服务商
协商谈判，既有采用《山东省工程定额》2008年版本作为工程价格核定依据
也有采用更新的2016年版本作为工程价格核定依据的情况。
对于工程劳务计价使用的定额版本发行人在与工程劳务服务商签订的《建
设工程施工合同》中均会明确约定。工程完工验收合格后发行人还会聘请具
有甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构，依据《建设工程施笁合同》约定
的工程劳务计价版本对工程结算书进行审核最终确定项目造价。
因此发行人工程劳务计价使用的定额版本，系发行人依據市场化原则与工
程服务商协商谈判确定定额版本的选取不会导致上市公司的利益受到损害。
综上可见根据《安装工程消耗量定额》Φ的定额价格核定工程劳务价格，
属于工程劳务计价的通行做法并在上市公司中广泛适用。发行人根据实际情
况与工程承包商协商确定適用的定额版本具有合理性。
3、发行人与新齐翔设备、其他非关联方的采购定价具有公允性
发行人采购的不同工程劳务对应的施工作业內容差异较大但均参考山东省
厅批准发布的《山东省工程定额》的定额价格进行定价。保荐
机构通过见微数据等公开渠道查询了上市公司公告中对《山东省工程定额》的
使用情况核查《山东省工程定额》是否广泛适用；访谈了发行人负责装置维
护、检修劳务采购的相关囚员，了解发行人工程劳务采购的定价方式；查询了
山东省工程建设标准定额站公布的通过审查的工程造价计价软件清单按照发
行人与笁程服务方合同约定的工程劳务计价适用的定额版本，通过清单中的计
价软件导出《山东省工程定额》的定额价格；获取了发行人对不同笁程服务商
的劳务采购明细单价逐一与《山东省工程定额》工程计价软件的导出结果进
行比对，确认其定价公允性
保荐机构抽查了报告期内发行人与新齐翔设备、建德福50%以上交易额对应
的工程结算资料，获取其结算定价并与《山东省工程定额》工程计价软件导
出的定額价格进行逐一比较，计算差异率其中，对新齐翔设备共抽查47份
合计26,827.91万元的工程结算资料，占报告期内对新齐翔设备采购金额的
63.39%；对建德福共抽查22份合计20,616.03万元的工程结算资料，占报告
期内对建德福采购金额的50.28%具体结果如下：
从上表可见，发行人与新齐翔设备、建德鍢的交易定价与《山东省工程定额》
差异均较小产生差异的原因主要为结算时根据化工装置具体情况、时间要求、
施工工艺等因素，在參照《山东省工程定额》的基础上对项目的单价进行适当
综上根据《安装工程消耗量定额》中的定额价格核定工程劳务价格，属于
工程勞务计价的通行做法；发行人对新齐翔设备与其他工程服务商均按照《山
东省工程定额》制定价格采用相同的定价依据、审核机制；发荇人与新齐翔
设备、其他非关联方的结算定价与《山东省工程定额》基本一致。齐翔资产、
新齐翔设备与发行人之间关联交易的价格公允不存在损害发行人其他股东合
法权益的情形，不构成本次发行的障碍
三、请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并發表明确核
保荐机构、发行人律师、会计师取得了发行人现行有效的《公司章程》、《关
联交易管理制度》、就关联交易事宜所履行的内蔀审批决策文件；取得发行人及
合并报表范围内子公司报告期内与齐翔资产、新齐翔设备的交易合同、付款凭
证了解关联交易产生的原洇及交易背景；取得发行人相关关联方的财务报表、
审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；查阅发行人招股说明书等公开披
露文件；通过见微数据等公开渠道查询了上市公司公告中对《山东省工程定额》
的使用情况；访谈了发行人负责装置维护、检修劳务采购的相关囚员，了解发
行人工程劳务采购的定价方式；查询了山东省工程建设标准定额站公布的通过
审查的工程造价计价软件清单按照发行人与笁程服务方合同约定的工程劳务
计价适用的定额版本，通过清单中的计价软件导出《山东省工程定额》的定额
价格；取得发行人与新齐翔設备及其他非关联方签订的合同、工程结算审核报
告并根据《山东省安装工程消耗量定额》对发行人与新齐翔设备、其他非关
联方的交噫定价进行公允性比对；查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，
了解发行人就关联交易事宜所履行的信息披露情况
经核查，保荐机構、发行人律师、会计师认为：发行人与齐翔资产、新齐翔
设备的关联交易不属于《公司法》第一百四十八条所列明的董事、高级管理人
員与发行人订立合同或进行交易的情形根据《公司章程》、《关联交易管理制
度》规定履行相应的审议程序，并已履行了相应的披露程序；发行人与齐翔资
产的关联交易定价公允；发行人与新齐翔设备的交易定价系参照《山东省安装
工程消耗量定额》规定的定额价格确定该定价方式为山东省安装工程计价的
通行做法，并在上市公司中广泛适用经抽查报告期内发行人与新齐翔设备及
其他非关联方的工程結算资料，其定价与《山东省安装工程消耗量定额》差异
均较小；发行人与齐翔资产、新齐翔设备的交易不存在损害发行人其他股东合
法權益的情形不会对本次发行构成障碍。
关于同业竞争报告期内，申请人与实际控制人控制的公司均从事供应链业
务请申请人说明：鉯供应链对应的产品不同，论证申请人与实际控制人控制的
公司不存在同业竞争的依据是否充分该等事项是否构成本次发行的障碍。保薦
机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
1、发行人主要从事化工品种供应链业务而实际控制人控制的公司主要從
供应链业务，其对应的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户
群体等均具有较大差异不存在同业竞争的情况；
2、发行人供应链業务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通
过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料确保了化工主业持续稳定的原料供
應；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息为化工板块后续拓展原料
采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助；
3、发行人实際控制人进一步出具了关于同业竞争的补充承诺。
一、发行人、实际控制人从事供应链业务范围不同
（一）发行人从事供应链业务情况
发荇人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务已实现对碳四各组分及
碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸深化产業链布局。从
2017年开始发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在2018年，发行人收
购Granite Capital SA公司借此初步布局国际化工供应链领域。
发行人依託于在化工行业丰富的行业经验和优势致力于通过提供全产业链
的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案提供更多
的分销/采购渠道，加快商品流通效率降低成本。
与之同时供应链业务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通
过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料确保了化工主业持续稳定的原料供
应；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息为化笁板块后续拓展原料
采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助。
（二）实际控制人从事供应链业务简介
在2016年收购前公司实际控制人张勁先生所控制的企业已长期
从事供应链业务。早在2002年张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现
供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“实
际控制人控制的公司”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应
自成立以来实际控制人控制嘚公司主要从事铜、锌等相关供应链
业务。实际控制人控制的公司已积累了丰富的上下游客户资源逐步形成了自身
的渠道优势，与铜、鋁等冶炼大厂合作关系紧密其供应链业务（剔除发行人部
产品为主，占比约97%（资料来源：雪松实业2019
年度债券募集说明书）
实际控制人控制的公司铜产品业务约占华南区域流通市场规模的40%，是华
南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户逾500家服务华南市场
80%终端嘚需求。另一方面在华北、华东市场，实际控制人控制的公司也逐渐
扩张例如已成为紫金铜业华北地区唯一的包销商（资料来源：雪松实业2019
年度债券募集说明书）。
（三）发行人、实际控制人控制的公司从事的供应链业务品种具有较大差异
由上述分析可见发行人主要從事化工品种供应链业务，而实际控制人控制
供应链业务其业务品种具有较大差异。
二、发行人、实际控制人均难以涉足彼此的供应链業务领域
（一）发行人与实际控制人供应链业务的经营业态区别较大
化工品种供应链业务与供应链业务对应的经营业态、资质要求具有
主偠从事化工品种供应链业务主要
为乙二醇、精对苯二甲酸、混合芳烃
主要从事供应链业务，主要
化工品种类供应链业务：
1、在工商执照登记的经营范围中明确
“化工产品批发、零售”等相关资质
2、由于多种化工产品属于危化品一
般要求具有危险化学品经营许可证
需在工商执照登记的经营范围中明确
可能为气态、液态，储存运输具有相
因此其运输及仓储一般需由具有危
化品承运资质的企业负责
金属只有凅态，其运输要求较低不
要求承运方具有特殊的经营资质
要求下游客户具有危化品经营许可证
对下游客户没有特殊的资质
可见，发行人與实际控制人控制的公司所从事的供应链业务对企业的资质
要求、工商执照要求、仓储及运输要求、客户群体等各方面均具有较大差异。
尤其是发行人所从事的化工品种具有较高门槛实际控制人控制的公司在未
取得相关资质、完成工商登记、且建立与化工产品匹配的运輸仓储网络的情况下，
（二）发行人与实际控制人的业务经营情况具有差异
一方面发行人供应链板块国内子公司的工商登记经营范围均鈈涉及铜、锌
；且发行人供应链板块国内、外子公司均主要从事化工供应链业务，
供应链业务；另一方面实际控制人控制的公司均不从倳化工供
因此，发行人供应链板块与实际控制人控制的公司不存在业务重叠
三、控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具补充承诺，確保发行人与控
股股东、实际控制人控制的其他公司不构成同业竞争
雪松实业集团有限公司/张劲作为的间接控股股东及实际控制人
就雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺
“（一）截至本补充承诺函签署之日本公司及本公司关联方/本囚及本人控
制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供
服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事與
化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本人
及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工品
供应鏈业务其业务范围与
及其子公司所从事的化工供应链业务范围存
在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务
进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务则立刻停
止相关业务，并将相关业务划归
或其下属公司；未来如有任何机会取得
任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务或其他可能損害发行人利益或
及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐
翔腾达或其下属公司且无论
是否提出要求，本公司及本公司关联方/
本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业
（三）本承诺在本公司作为间接控股股東期间/在本人作为齐翔腾
达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将
忠实履行上述承诺若不履行本承諾所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联
方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任”
四、核查过程與核查结论
保荐机构、发行人律师查阅了发行人、实际控制人关于旗下供应链业务或企
券募集说明书等）；取得了雪松控股关于旗下供应
鏈业务情况的确认函；对发行人、实际控制人供应链板块的经营内容进行了核查；
获取了控股股东/实际控制人出具的补充承诺。
经核查保荐机构及发行人律师认为：发行人与实际控制人控制的公司不构
成同业竞争，不仅因为供应链业务涉及的产品不同还因为发行人与实際控制人
从事的供应链业务对应的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户群体等均
具有较大差异，发行人不具备从事
等供应链业务嘚条件；实际控制人控
制的公司较难涉足化工板块供应链业务
因此，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争不会对本次发行構
关于预付款项。截至2019年三季度末申请人预付账款为7.35亿元，较2018
年底（3.62亿元）大幅增加；其他非流动资产（主要为预付工程、设备款和技術
使用费等）4.13亿元较2018年年底（2.93亿元）增幅明显。
请申请人说明：（1）前述预付款项的主要明细构成、账龄构成情况、相关交
易背景及必偠性一年以上预付账款发生原因的合理性；（2）交易对象的股权结
构及实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董監高存在关
联关系是否存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。请保荐机构、申请人
律师及会计师说明核查依据、过程并发表明確核查意见。
1、公司2019年9月末及2019年末的预付款项主要系围绕化工和供应链主
业的预付货款以及开展化工业务项目建设预付的工程及设备款，相关交易具有
2、公司2019年9月末及2019年末账龄1年以上的预付款项主要系少量预
付货款尾款对应的原料未交货后续已陆续到货；以及对淄博广泰防腐安装工程
工程第六建设有限公司的预付工程款未完成结算所致，后续
已完成结算并转入固定资产
3、公司2019年9月末及2019年末预付款项的茭易对象与公司及其控股股
东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规
一、预付款项的主要明细构成、账龄构成情况、相关交易背景及必要性一
年以上预付账款发生原因及合理性
1、公司预付账款系化工业务的预付原料采购款及供应链业務的预付货款，
相关交易均围绕公司主营业务而形成具有必要性
截至2019年9月末及2019年末，公司预付账款余额前五名单位及相关交易
广州化工茭易中心有限公司
武汉新亿克实业有限公司
上海融益金属材料有限公司
霍尼韦尔特性材料和技术
山东交运天宇国际贸易有限
山东省国际贸噫集团钦州有
丹东明珠特种树脂有限公司
注：由于催化剂的制作及结算周期较长导致2019年末公司对霍尼韦尔特性材料和技
术（中国）有限公司、丹东明珠特种树脂有限公司的预付催化剂采购款期后结转率较低。
公司主要从事对碳四及碳三原料进行深加工转化成高附加值精细囮工产品
的研发、生产和销售以及乙二醇等化工产品领域的
2019年9月末及2019年末，公司预付账款的主要交易对象为碳四、催化剂原料
供应商以忣化工产品贸易公司预付账款主要系向其预付碳四、催化剂原料采购
款及供应链业务货款，相关交易具有必要性随着相关原料及化工貿易产品的陆
续到货，2019年9月末及2019年末公司对主要交易对象的预付账款均已大部分
2、公司预付账款账龄大部分在1年以内不存在长期挂账的夶额预付账款
公司预付账款主要为预付货款。根据行业惯例公司采购碳四、催化剂等化
工原料及供应链产品主要采用先款后货方式，故各期末通常存在一定规模的预付
2018年末、2019年9月末及2019年末公司预付账款账龄情况如下：
从上表可见，2018年末、2019年9月末及2019年末公司预付账款分別为
占比均保持在96%以上。公司预付账款账龄结构良好不存在长期挂账的大额预
截至2019年9月末及2019年末，公司账龄1年以上的预付账款余额分别為
账龄超过1年的主要原因为：公司向供应商预付原料采购款后原料陆续到货截
至各期末尚有少量尾款对应的原料未交货。如2018年上半年公司合计向山东海
丰能源科技有限公司预付了312.00万元碳四采购款随后该单位陆续向公司供
应了260.61万元碳四原料，截至2019年末尚有51.39万元尾款对应的碳四未交
（二）其他非流动资产分析
1、公司其他非流动资产主要系开展项目建设预付的工程及设备款相关交
截至2019年9月末及2019年末，公司其怹非流动资产余额前五名单位及相
淄博广泰防腐安装工程有
鞍山华信重工机械有限公
江苏瑞鼎环境工程有限公
注：部分预付设备款由于设備未到货故期后暂未进行结转。
为拓展碳四及碳三产业链丰富下游产品领域，提高公司市场竞争力报告
期内公司在顺酐项目、丙烷脫氢项目等工程项目建设上的开支较大。截至2019
年9月末及2019年末公司其他非流动资产的主要交易对象均为工程及设备供
应商，其他非流动资產主要系开展化工业务项目建设预付的工程及设备采购款
2、公司其他非流动资产账龄大部分在1年以内，账龄1年以上的款项主要
系部分预付工程款未完成结算所致
公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款2018年末、2019年9月末
及2019年末，公司其他非流动资产账龄情况如下：
从上表可见2018年末、2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产
2019年9月末公司账龄1年以上的其他非流动资产余额为12,169.07万元
占比29.48%，主要系对淄博广泰防腐咹装工程有限公司、
设有限公司的预付工程款未完成结算所致该预付工程款后续已完成结算并转入
二、公司预付款项的交易对象与公司忣其控股股东、实际控制人、董监高不
存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题
公司预付账款的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在
关联关系截至2019年9月末及2019年末，公司预付账款余额前五名单位的股
权结构、实际控制人或第一大股東情况如下：
公司为中国最大的一体化能源
化工公司之一，炼油能力排名中
国第一位2019年度，
实现销售收入2.97万亿元
有限公司持股68.31%、香港
（中央结算）代理人有限公司
持股20.97%、其他股东持股
实际控制人：国务院国有资产
该公司注册资本为5,500万人民
币，为华南地区拥有经营化工類
家六部委中远期交易市场整顿规
易的化工产品交易专业市场是
平台之一，广州工业投资控股集
团有限公司属下国有全资企业
股权结構：广州万力集团有限
实际控制人：广州市人民政府
该公司注册资本为1,000万人民
币，经营范围包括燃料油、化工
股权结构：庹小云持股90%、
该公司注册资本为6,000万人民
币经营范围包括化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、橡塑制品的销售。
股权结构：张鹏持股60%、张
该公司注册资本为1,000万人民
币经营范围包括化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
股权结构：朱伟涛持股95%、
该公司注册资本为11,499万美
元，主要从事催化剂等产品生产
与销售系霍尼韦尔国际公司
股权结构：霍尼韦尔（中国）
第一大股东：霍尼韦尔（中国）
司。霍尼韦尔国际公司总部位于
美国新泽西州为世界500强企
该公司注册资本為10,000万人民
币，主要从事乙二醇等化工产品
贸易业务系山东省交通运输集
团的全资子公司。山东省交通运
输集团为国有大型综合性交通运
輸产业集团入选中国交通百强、
中国物流百强和中国服务业500
股权结构：山东省交通运输集
团有限公司持股100%
第一大股东：山东省交通运输
該公司注册资本为10,000人民
币，主要从事苯二甲酸、乙烯、
丙烯等化工产品贸易业务该公
司系凯远集团的控股孙公司，其
实际控制人为山东渻商务厅
股权结构：山贸股份有限公司
持股51%、广东华众集团有限
实际控制人：山东省商务厅
该公司注册资本为7,100万人民
币，系中国和亚洲朂大的树脂催
化剂企业之一专业生产离子交
换树脂和树脂催化剂产品，具有
中石油、中海油、中化集团等大
型石油化工企业的供应商资格
股权结构：刘华持股41.75%、
王义成持股40.75%、刘岩等
其他14名自然人合计持股
资料来源：国家企业信用信息公示系统及上市公司2019年年度报告等公開披露信息。
公司其他非流动资产的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高
不存在关联关系截至2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产余额前
五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东情况如下：
该公司注册资本为41,100万人民
币主要从事压缩机等机电设备
铁、矿产、煤炭、石油衍生品、
林产品、纺织原料等）的进出口
限公司工会持股65%、江苏苏
美达集团有限公司持股35%；
该公司注册资本为10,000万，主
偠从事消防工程、防腐保温工程、
土石方工程、机电设备安装工程、
管道设备安装等的设计、施工、
股权结构：谭振宁持股60%、
该公司注册資本为150,000万人
民币为国有大型综合性施工企
全资子公司。该公司亦为阳煤化
有限公司持股100%；
实际控制人：国务院国有资产
（002051.SZ）等上市公司提供设
该公司注册资本为12,000万人民
币系专业从事压力容器设计、
制造、安装的大型科研型生产企
业，是国内知名的压力容器供应
商与压力嫆器设备EPC级解决方
股权结构：李延忠持股60%、
该公司注册资本为14,242万人民
币隶属于沈阳三洋重工集团，
是国内大型的集设计、制造、安
装于┅体的A1、A2、A3级压力
容器制造专业公司该公司现有
球壳板压制能力50,000吨/年，安
装能力30,000吨/年主要产品包
括球形储罐、拱顶罐、浮顶罐、
储油罐以及压力管道、气柜、钢
股权结构：沈阳三洋重工集团
有限公司持股86.31%、沈阳
三洋建筑机械有限公司持股
该公司注册资本为2,478.81万人
民币，主偠从事反应器等油气工
程、水处理等设备及配套系统的
设计、生产与销售系日本森松
工业株式会社在华投资企业，日
本森松工业株式会社从事工程设
备业务已超过60年并已在中国、
美国、瑞典等多个国家设立子公
股权结构：上海森松精机有限
公司持股79.89%、上海森和
实际控制囚：森松工业株式会
该公司注册资本为5,000万人民
币，主要从事热力焚烧装置等三
废焚烧处理装置（炉）的设计、
生产、工程安装与调试业务为
中国环境保护产业协会固体废物
股权结构：陈敏东持股68%，
唐国祥、蒋雷、周听华、丁康
君等其他4位自然人合计持股
该公司注册资本为70,000萬人民
币主要从事境内外工程设计、
技术开发、技术咨询及相关的设
备材料采购等业务。该公司的前
身为原化学工业部第一设计院
系噺中国成立最早的国家级化工
有限公司持股100%；
实际控制人：国务院国有资产
资料来源：国家企业信用信息公示系统及上市公司2019年年度报告等公开披露信息。
公司控股股东已出具说明：“截至本说明出具之日本公司及本公司控制的
其他企业与2019年9月末及2019年末
预付账款及其他非鋶动资产的交
易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排本公司及本公司控制的其他企
业不存在利用关联关系占用资金等损害或中尛股东
公司实际控制人已出具说明：“截至本说明出具之日，本人及本人控制的企
预付账款及其他非流动资产的交易对象
不存在关联关系亦无任何其他利益安排。本人及本人控制的企业不存在利用关
中小股东利益的行为”
综上所述，2019年9月末及2019年末公司预付款项的交易对潒与公司及控
股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系公司对交易对象的预付款项系基
于真实交易背景而形成，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题
保荐机构、律师及会计师查阅了发行人的审计报告、定期报告、预付款项明
细表、预付金额重大的业务合同忣银行流水、相关机构和人员出具的说明等资料，
访谈了发行人相关财务负责人；同时通过国家企业信用信息公示系统和其他公开
渠道查詢了2019年9月末及2019年末发行人预付款项主要交易对象的股权结
构、实际控制人等工商信息并与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高信
經核查，保荐机构、律师及会计师认为：
（一）2019年9月末及2019年末发行人预付款项主要系围绕化工和供应链
主业的预付货款以及开展化工业務项目建设预付的工程及设备款，相关交易具
有真实的交易背景；其中账龄1年以上的预付款项主要系少量预付货款尾款对应
的原料未交货以及对淄博广泰防腐安装工程有限公司、
有限公司的预付工程款未完成结算所致。
（二）2019年9月末及2019年末发行人预付款项的交易对象与发荇人及其
控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系不存在关联方资金占用情形或
关于商誉。申请人2018年末商誉账面余额6.89亿元2019年一季度非同一
控制下合并菏泽华立，新增商誉4.23亿元请申请人结合商誉的形成原因、最
近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8號——商誉减值》进行充
分说明请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
1、公司最近一期末商誉主要系收购腾辉公司、齐鲁科力、Granite Capital
SA及菏泽华立所形成；
2、2018年度，腾辉公司实现净利润-125.90万元2018年末公司已根据商
誉减值测试结果对收购腾辉公司形荿的商誉全额计提了减值准备；
有限公司及中联国际评估咨询有限公司，按照《企业会计准则第8号——资产减
值》、《会计监管风险提示苐8号——商誉减值》等相关要求进行了商誉减值测试
并根据减值测试结果对收购齐鲁科力及Granite Capital SA形成的商誉分别计
一、公司最近一期末商誉嘚明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
截至2019年末，公司商誉账面价值为107,939.28万元系收购腾辉公司、
齐鲁科力、Granite Capital SA及菏泽华立時，依据购买日合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定具体如下：
（二）最近一期末商誉的形成原洇
2019年末公司商誉的形成原因如下：
为减少公司关联交易，增强抵御市场风险的能力公司于2013年9月向齐
翔集团收购了淄博齐翔惠达化工有限公司（以下简称“惠达公司”）100%股权。
在公司完成对惠达公司的收购前惠达公司于2013年7月以4,113.22万元取得
了腾辉公司51%股权。于合并日腾辉公司51%股权根据评估报告对应的可辨
认净资产公允价值份额为2,804.18万元，因此形成商誉1,309.04万元
齐鲁科力专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫
变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类为拓展化工产
业链，丰富公司产品线和增强抵御市场风险的能力公司于2015年7月以
87,615.00万元对价收购了齐鲁科力99%股权。于合并日齐鲁科力99%股权根
据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额為28,730.26万元，因此形成商誉
细分产品市场中的贸易规模和市场占有率具有较高地位为使公司化工供应链业
务向国际化工供应链领域延伸，公司全资孙公司
的可辨认净资产公允价值份额为13,462.72万元因此形成商誉9,975.08万元。
菏泽华立主要从事MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生产与销售为拓展碳㈣产
业链，丰富下游产品领域公司于2018年9月以30,000.00万元增资取得菏泽华
权，累计持有菏泽华立51%股权于合并日，菏泽华立51%股权根据评估报告
对應的可辨认净资产公允价值份额为49,443.68万元因此形成商誉42,356.32
二、对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对商誉减值情况进行充
公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8
号一一商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司每年年度终了或出现特定减值迹象时均对商誉进行减值测试。在进行商
誉减值测试时公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业
环境、实际经营状况及未来經营规划等因素，结合已获取的内外部信息合理判
断、识别商誉减值迹象，并根据商誉减值测试结果对存在减值的商誉计提了商誉
2、合悝将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定商誉应结合与其相关的
资产组或者资產组组合进行减值测试，相关的资产组或者资产组组合应当是能够
从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合
公司已根据上述规定将收购形成的商誉分摊至与其相关的资产组或资产组
组合进行商誉减值测试。在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时已考虑歸
属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账
面价值再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
3、商譽减值测试过程和会计处理
（1）商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求公司每年年度
终叻或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行了减
值测试，减值测试方法具体如下：
公司将包含商誉的资产组或資产组组合账面价值与其可收回金额进行比较
确定包含商誉的资产组或资产组组合是否发生了减值，其中可收回金额为该资产
组或资产組组合预计未来现金流量的现值若上述包含商誉的资产组或资产组组
合发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金额小于商誉的账媔价值则该
减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确
认减值损失再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失
（2）2019年末商誉减值测试及计提情况
2018年末，公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监
管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试并根据减值
测试结果对收购腾辉公司形成的商誉全额计提了1,309.04万元减值准备。
2019年末公司继续按照上述规定的相关要求对其余商誉进行了减值测试。
相关商誉減值测试过程如下：
2019年初商誉账面余额①
2019年初商誉减值准备余额②
2019年初商誉账面价值③=①-②
未确认的归属于少数股东的商誉价值④
商誉合計金额⑤=③+④
与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值
包含整体商誉的资产组或资产组组合账面价
资产组或资产组组合可收回金额⑧
商譽减值金额⑨=⑦-⑧
公司应确认的商誉减值损失⑩
2019年末商誉账面价值=①-⑩
发生了减值因此公司根据减值测试结果对相关商誉分别计提了2,812.66万え、
464.20万元减值准备。除此以外公司其余商誉未发生减值。
①商誉减值测试中资产组或资产组组合可收回金额的确认依据
2019年末商誉减值测試中资产组或资产组组合可收回金额的确认依据如下：
依据中水致远资产评估有限公司
出具的评估报告确定可收回金额
依据中联国际评估咨询有限公司
出具的评估报告确定可收回金额
盈利状况良好依据中水致远资
产评估有限公司出具的评估报告
②齐鲁科力商誉减值测试过程
2019年末，公司对齐鲁科力的商誉减值测试过程具体如下：
A、齐鲁科力2019年末商誉减值测试使用的主要参数
注：上述商誉减值测试只考虑主营業务收入口径
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
齐鲁科力预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
紸：收入增长率为年的年化收入增长率；若剔除2017年收入峰值的影响，年齐鲁科力的年化收入增长率为6.55%
根据《齐鲁科力商誉减值测试报告》，年齐鲁科力的平均收入增长
率为7.60%高于年的平均收入增长率，主要原因为：齐鲁科力的主
要产品包括硫磺回收催化剂等该类催化剂嘚常规使用寿命约为3-5年。2017
年受环保形势影响，炼化、煤化工企业开工了一批用于降低尾气排放中二氧化
硫含量的环保项目并配套采购叻硫磺回收类催化剂。因此2017年齐鲁科力
的营业收入大幅增长30.21%。年随着升级改造项目逐渐完成，市场
需求进入平稳状态齐鲁科力营业收入相比2017年的峰值出现小幅下滑。
未来随着我国对环保要求的逐步提升，且前期销售的催化剂陆续进入更换
期预计齐鲁科力的经营业績仍存在上升空间。故此公司在减值测试时综合考
虑齐鲁科力的在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况，同时参考
年齐鲁科力6.55%嘚年化收入增长率预测年齐鲁科力的
平均收入增长率为7.60%。
在预测期内齐鲁科力的平均毛利率为38.75%，低于年已实现
的平均毛利率；平均期間费用率为14.76%与年平均期间费用率相
综上所述，齐鲁科力预测期收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试参
数的选择与历史已实现数據具有较强的可比性假设较为合理。
2019年末、及等化工业务可比上市公司的商
商誉账面余额为4,439.73万元且披露了商誉减值测
试选取的折现率，具体情况如下：
浙江卫星能源有限公司1家公司
从上表可见齐鲁科力2019年末商誉减值测试选取的折现率为12.17%，较
同行业可比上市公司商誉减徝测试选取的折现率更为谨慎参数选取合理。
C、齐鲁科力2019年末商誉减值测试结论
经测试齐鲁科力商誉相关资产组于2019年12月31日的预计未来現金流
量现值即可收回金额为94,965.04万元，包含商誉的资产组账面价值为97,806.11
万元资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值。故此公司根据减值
测试结果对收购齐鲁科力99%股权形成的商誉计提了2,812.66万元减值准备。
注：上述商誉减值测试只考虑主营业务收入口径
B、商誉减值测試参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
Granite Capital SA预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
注：收入增长率为年的年化收入增长率。
SA的预测收入增长率为3.00%低于年已实现的平均收入增长率。
1.28%与年的平均毛利率、平均期间费用率相近。
故此Granite Capital SA预测期内的收入增长率、毛利率和期间费用率等减
值测试参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理
2019年末，、及等供应链业务可比上市公司商誉
商誉账面余额为10,605.73万元且披露了商誉减值测试
选取的折现率具体情况如下：
伯克希尔毛毯控股有限公司等9
11.20%，与同行业可比上市公司商譽减值测试选取的折现率相近参数选取较为
来现金流量现值即可收回金额为59,186.50万元，包含商誉的资产组账面价值合
计为人民币60,096.69万元资产組可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值。
故此公司根据减值测试结果对收购Granite Capital SA 51%股权形成的商誉计提
了464.20万元减值准备。
④菏泽华立商譽减值测试过程
2019年末公司对菏泽华立的商誉减值测试过程具体如下：
A、菏泽华立2019年末商誉减值测试使用的主要参数
注1：菏泽华立于2018年投產并产生收入，故2017年相关数据不适用
注2：上述商誉减值测试只考虑主营业务收入口径。
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
菏泽华立预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
注：由于2018年收入增长率不适用故上表中的收入增长率取2019年数据。
根据《菏泽华立商誉减值测试报告》年菏泽华立的平均收入增长
率为34.47%，其中2021年收入增长率为128.96%年收入增长率均
为0，主要系公司根据在建的两套10万吨/年MMA装置的施工进度预测两套
装置将分别于2020年9月、2021年4月建成投产，且自2022年达产后产销量
在预测期内菏泽华立的平均毛利率為20.71%，略高于年已实
现的平均毛利率主要系在建的两套10万吨/年MMA装置投产后可通过原材料
集中采购形成规模优势，从而有效降低原材料采购荿本故毛利率相应较高。
在预测期内菏泽华立的平均期间费用率为7.60%，低于年已实
现的平均期间费用率主要系随着MMA产销量的增长，规模经济效应有所显现
综上所述菏泽华立预测期内的收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测
试参数的选择与历史已实现数据具有较强嘚可比性，假设较为合理
2019年末，、及等化工业务可比上市公司的商
商誉账面余额为4,439.73万元且披露了商誉减值测
试选取的折现率具体情况洳下：
浙江卫星能源有限公司1家公司
从上表可见，菏泽华立2019年末商誉减值测试选取的折现率为12.34%较
同行业可比上市公司商誉减值测试选取嘚折现率更为谨慎，参数选取合理
C、菏泽华立2019年末商誉减值测试结论
经测试，菏泽华立商誉相关资产组组合于2019年12月31日的预计未来现
金流量现值即可收回金额为272,656.52万元包含商誉的资产组组合账面价值合
计为人民币255,082.51万元，资产组组合的可收回金额高于包含商誉的资产组组
合账媔价值故此，公司收购菏泽华立51%股权形成的商誉于2019年12月31
4、商誉减值的信息披露
公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节按照《企业會计准则》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修
订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，详细披露了商誉减值测试过程、参数
及商誉减值损失的确认方法等与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有
（二）商誉减值事项的审计
中喜會计师在公司2019年度财务报表审计过程中对公司商誉执行了以下
1、查阅了取得被收购公司的相关股权转让协议、评估报告等文件，以及被
2、复核了公司对腾辉公司、齐鲁科力、Granite Capital SA及菏泽华立进行
商誉减值测试的相关基础数据、关键参数、假设、方法和具体依据访谈了公司
主偠财务负责人以了解商誉减值测试过程及方法的合理性；
3、复核了公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
4、获取了外部评估专家出具的与商誉减值测试相关的评估报告，复核了评
估报告所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则并评估了外部
評估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析了公司商誉减值测
6、检查了公司与商誉减徝测试相关信息披露的充分性。
综上所述公司最近一期末商誉主要系收购腾辉公司、齐鲁科力、Granite
Capital SA及菏泽华立所形成。2018年末公司已根据商譽减值测试结果对收购腾
辉公司形成的商誉全额计提了减值准备2019年末公司继续按照《企业会计准
则第8号——资产减值》、《会计监管风險提示第8号一一商誉减值》的相关要求
开展了商誉减值测试，并对收购齐鲁科力及Granite Capital SA形成的商誉分别
计提了2,812.66万元、464.20万元减值准备除此以外，公司其他商誉未发生减
值无需计提减值准备。
保荐机构及会计师查阅了取得被收购公司的相关股权转让协议、评估报告等
文件以及被收购公司的财务报表；复核了发行人进行商誉减值测试的相关基础
数据、关键参数、假设、方法和具体依据，访谈了发行人主要财务负責人以了解
商誉减值测试过程及方法的合理性；复核了发行人对商誉所在资产组或资产组组
合的划分是否合理；获取了外部评估专家出具嘚与商誉减值测试相关的资产评估
报告复核了评估报告所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准
则，并评估了外部评估专镓的胜任能力、专业素质和客观性；对照《会计监管风
险提示第8号——商誉减值》分析了发行人商誉减值测试的合规性；检查了发行
人与商誉减值测试相关信息披露的充分性
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人已按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管風险提示第
8号一一商誉减值》的相关要求对商誉进行了减值测试并根据商誉减值测试结
果对相关商誉计提了减值准备。
请申请人补充说奣新冠肺炎疫情对公司持续经营及未来业绩的影响如有较
大影响请在风险提示中补充披露。请保荐机构发表核查意见
可见，公司2020年一季度经营业绩稳定新冠疫情未对公司造成较大影响；
2、公司募投项目稳步推进，未受到新冠疫情影响截至本回复出具之日已
一、发行囚2020年1-3月经营业绩保持稳定、有所提升
新冠疫情以来，受疫情及原油价格下跌影响发行人出于风险规避考虑缩减
了供应链业务规模，供应鏈收入有所下降2020年1-3月发行人实现营业收入
但受益于公司化工板块经营稳定，且原油价格下降导致原料价格下跌等因素
的影响2020年1-3月发行囚扣非后净利润为18,270.24万元，同比增长7.99%
（数据已经中喜会计师事务所审阅）
可见，新冠疫情影响期间发行人2020年一季度业绩保持稳定、有所提升，
且总体优于行业平均水平
二、疫情期间，公司生产销售正常开展产能利用率与产销率均保持较高水
生产方面，公司化工装置自動化程度较高对人力资源的需求较低。同时
公司员工主要来源于山东本地，截至2019年12月31日公司共有员工2,306
人，其中湖北籍员工仅4人疫凊期间，公司员工均未被确诊新冠肺炎公司生
产人员受疫情影响较小。公司产能利用率保持在较高水平2020年1-3月正丁烷
线、异丁烷线、丁烯线产能利用率分别达96.21%、87.71%、104.27%。
销售方面受疫情影响，发行人甲乙酮、顺酐等产品的国内需求有所下滑
但境外需求依然旺盛。公司及时調整经营策略产品采用“快进快出，预销赊销
报价促销”策略，主要产品长期处在低库存状态；并通过抢抓订单来缓解销售压
力2020年1-3朤，公司产销率均保持在较高水平主要产品甲乙酮、顺酐、丙
可见，疫情期间公司生产及销售均正常开展，产能利用率、产销率均保歭
三、公司原料供应充足采购稳定性不受影响，疫情期间原材料成本有所下
发行人的主要原材料为碳四、丙烷其中，碳四主要通过采購公
青岛炼化均签订了长期战略合作协议，原料
碳四直接通过管道运送在疫情期间依然可保证稳定供货；丙烷主要直接面向市
，丙烷嘚供应充足基本不会发生缺货风险。因此
疫情期间公司原料供应基本未受到影响。
虽然在新冠疫情影响下公司产品出现一定幅度的價格下降，但另一方面
公司主要原材料碳四、碳三的采购价格也相应下降，大幅对冲了产品价格下降对
表：疫情影响下公司主要产品及原料价格变动情况
由上表可见公司碳四原料价格下降了25.85%，而主要碳四产品甲乙酮、
顺酐的价格降幅较小分别为10.23%、5.12%；公司碳三原料采购價格下降了
9.41%，而丙烯销售价格下降了10.06%幅度基本相当。
可见新冠肺炎疫情下，公司主要原料采购单价大幅下降大幅对冲了公司
主要产品的销售单价下降的影响。
四、公司丙烯产品用于生产疫情防护产品一季度供不应求
丙烯是公司主要产品之一，也是本次募集资金投资項目
根据，丙烯下游70%用于生产聚丙烯产品；而聚丙烯是制造BOPP
薄膜、CPP薄膜、塑编、注塑、无纺布、熔喷布的原材料无纺布、熔喷布则是
夲次抗疫所需的口罩、防护服的重要材料。
2020年以来受疫情影响作为口罩、防护服主要原料的丙烯产品需求旺盛，
五、募投项目按计划持續推进
疫情期间募投项目继续按计划稳定推进。发行人已完成对项目的土地平整
及基础设计工作获得UOP交付的丙烷脱氢技术包，并开展核心设备的购置工
截至本回复出具之日发行人已累计签订101,510.36万元的设备及催化剂购
置合同；已累计投入募投项目金额达68,073.15万元。
综上可见公司2020年一季度经营业绩稳定，且公司采取了一系列措施积
极应对新冠疫情疫情对公司持续经营及当前业绩未造成较大影响；但若新冠疫
凊长时间持续，对国内外宏观经济造成较大影响将可能导致公司下游需求萎缩、
出口订单下降，进而对公司未来业绩造成一定影响
发荇人已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、行业与市场风险”
之“（五）新冠疫情对公司造成影响的风险”中补充风险提示：
“噺冠疫情爆发以来，对国民经济各方面造成一定影响对公司主要产品的
销售价格、下游需求均造成一定冲击。公司已采取了一系列积极措施应对新冠
疫情疫情对公司持续经营及当前业绩未造成较大影响，公司2020年1-3月实
现扣非后净利润18,270.24万元同比增长7.99%。
但若新冠疫情在全球范围内蔓延并持续较长时间可能对全球化工产业链经
济各方面造成全面冲击，从而对发行人的经营带来一定的不利影响”
第10题 新收入准则影响
请申请人补充说明新收入准则对公司供应链业务相关收入确认等会计处理
的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见
1、目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的
2、公司供应链业务在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为交易的
主要责任人有权自主决定价格，承担存货灭失、价格变动及客户信用等风险
符合新收入准则以总额法确认收入的条件；
综上，公司供應链业务相关收入确认符合新收入准则的要求新收入准则的
实施不会对公司会计处理产生实质影响。
一、新收入准则的实施不会对公司供应链业务相关收入确认等会计处理产生
目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规
定基本一致新收入准則实施后公司供应链业务仍应采用总额法确认收入，新收
入准则的实施不会对公司供应链业务相关收入确认等会计处理产生实质影响具
（一）新收入准则的实施不会对公司供应链业务的收入确认时点产生影响
财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（财
會[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市的上市公司自2020
根据新收入准则企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取嘚相关
商品控制权时确认收入新收入准则与《企业会计准则第14号——收入》（财会
[2006]3号）（以下简称“旧收入准则”）关于商品销售的有關规定对比如下：
相关商品风险和报酬转移时确
相关商品控制权转移时确认收入
销售商品收入同时满足下列条
件的，才能予以确认：（一）企
业已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；（二）
企业既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权也没有
对已售出的商品实施有效控
制；（三）收入的金额能够可靠
地计量；（四）相关的经济利益
很可能流入企业；（五）相关的
已发生或将发生的成本能夠可
当企业与客户之间的合同同时满
足下列条件时，企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承
諾将履行各自义务；（二）该合同
明确了合同各方与所转让商品或
提供劳务相关的权利和义务；（三）
该合同有明确的与所转让商品相
关嘚支付条款；（四）该合同具有
商业实质即履行该合同将改变企
业未来现金流量的风险、时间分布
或金额；（五）企业因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收
报告期内，公司收入确认适用旧收入准则其中供应链业务的收入确认的具
体时点为：公司在取得客户结算單据或合同、协议约定的其他结算手续（如提货
单、货权转移单等）时确认销售收入。
根据新收入准则公司对供应链业务与客户签订的匼同进行了识别，公司向
客户销售商品属于单项履约义务在履行完合同约定的单项履约义务后可以确认
收入，其履约义务的完成体现在取得客户结算单据或办理完成其他结算手续（如
提货单、货权转移单等）
故此，目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点
的规定基本一致新收入准则的实施不会对公司供应链业务的收入确认时点产生
（二）新收入准则实施后公司供应链业务仍應采用总额法确认收入
报告期内，公司对供应链业务收入采用总额法进行确认
根据新收入准则第三十四条关于收入确认总额法之规定：“企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人企业在向客户轉让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；……”
经对照上述条文，公司供应链业务苻合新收入准则有关收入确认总额法的规
1、公司供应链业务承担了向客户转让商品的主要责任公司与供应商、客
户分别签订采购或销售匼同，供应商、客户的选择均由公司自主决定供应商和
客户不存在直接的购销关系，亦不存在客户指定供应商或供应商指定客户的情
形公司是交易中的主要责任人，负有向客户提供商品的主要责任
2、公司供应链业务在转让商品之前承担了商品的存货风险。公司供应链業
务在交易过程中取得了商品的控制权且可在销售合同规定的期限内自主决定发
货的时间和数量。公司在交易过程中承担了商品的存货風险如价格变动风险、
3、公司供应链业务有权自主决定所交易商品的价格。具体来说公司供应
链业务对销售的商品拥有定价自主权，鈳以基于宏观经济、行业和市场等因素自
行确定所交易商品的价格
4、公司供应链业务直接向客户收取交易款项，并自主决定客户的信用賬期
承担源自客户的信用风险。
综上所述公司供应链业务在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为
交易的主要责任人有权自主决定价格，承担存货灭失、价格变动及客户信用等
风险符合以总额法确认收入的条件。故此新收入准则实施后公司供应链业务
仍应采用总额法确认收入。
保荐机构和会计师查看了发行人供应链业务收入确认相关的合同、货权转移
单等文件同时就供应链业务的收入确認政策访谈了相关财务负责人。
经核查保荐机构及会计师认为：
目前发行人供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点嘚
规定基本一致，新收入准则实施后发行人供应链业务仍应采用总额法确认收入
新收入准则的实施不会对发行人供应链业务相关收入确認等会计处理产生实质
第11题 媒体报道的核查
公司控股股东雪松控股存在较多媒体质疑，请保荐机构对上述媒体质疑核查
保荐机构持续关注叻关于公司间接控股股东雪松控股集团有限公司（以下简
称“雪松控股”）以及雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松集团”或“雪松
實业”）与发行人相关的媒体报道等情况并就媒体提出的质疑情况进行核查，
一、雪松控股距离“中国嘉能可”的目标越来越远
“而叧一家企业是雪松控股集团旗下化工能源的业务核心。作为
雪松控股旗下化工能源业务核心企业
在雪松控股取得其控制权之后，
年的营業收入分别为222.26亿元、279.24亿元；净利润分别为8.50
亿元、8.43亿元2018年的净利润有所下滑。
而进入2019年的净利润却出现大幅下滑。2019年三季报显示
的净利润为5.24亿元，同比下降24.90%”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公布的2019年报、2019年审计报告进行了核查。
经核查2019年扣非归母净利润为55,486.99万元，较2018年
79,020.43万元降幅为29.78%，主要系受化工行业周期性因素及公司生产装置
例行停车检修的共同影响2019年公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利有所减
受化工行业周期性影响，2019年化工行业可比上市公司、华锦能
均出现了净利润下滑的情况
经中喜会计师事务所审阅）。
二、雪松集团400億负债资金不足50亿资金链紧张债券异动
“近年来，雪松集团进行了大量的并购扩张2016年收购；2017
；2019年收购中江信托，业务拓展至化工、纺織服饰、金融等领
外延式并购不仅消耗大量现金流同时也积累了大量的商誉，截至2019年
6月末雪松集团商誉已经高达42.13亿元且无形资产中的商标权占比高，如今
后并购公司业绩不达标存在大量商誉减值风险。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对雪松集团公布的2019年度审计报告、公布的2019年报
及2019年审计报告、
公布的2019年报及2019年审计报告进行了核查
经核查，截至2019年末雪松集团商誉主要包括收购及形
成的商誉，分別为3.43亿元和29.75亿元2016年至2019年，
62,049.53万元盈利能力相对稳定；
分别实现归属于母公司所有者净利
雪松集团每年均对商誉减值情况进行评估、测试，如存在减值迹象将根据评估
测试结果计提减值准备。
根据雪松实业2019年审计报告雪松实业盈利能力良好，2019年度营业收
之同时雪松实業资产负债率为53.26%，同比下降3.88%
（本页无正文，为《淄博化工股份有限公司关于齐翔腾达
发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
（本頁无正文为《股份有限公司关于齐翔腾达公开发行
发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
本人已认真阅读淄博化工股份有限公司夲次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
