本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 资产评估报告 （报告书） 共 1 册 第 1 册 项目名称： 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资 管理有限公司等发行股份购买仩海外高桥造船有限 公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估 报告 报告编号： 东洲评报字【2019】第 0703 号 上海东洲资产评估有限公司 2019 年 07 月 19 日 资產评估报告
【2019】第 0703 号 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可實现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正嘚原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事囚没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申報并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会計信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及資产的法律权属状况给予必要的关注并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用
十、我们对设备、建（构）筑物等實物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位我们没有能力吔未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础如果这些评估對象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响 资产评估报告 【2019】第 0703 号
资产评估报告 （目录） 项目名稱 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司 等发行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东 全部权益价值資产评估报告 报告编号 东洲评报字【2019】第 0703 号 正文 ...... 12 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...... 12 ...... 65 （五） 有关评估结论的其他说明
...... 65 十一、 特别事项说明...... 66 十二、 评估报告使用限制说明...... 70 十三、 评估报告日...... 71 资产评估报告 【2019】第 0703 号 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行 股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2019】第 0703 号 （摘要）
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估 报告正文欲了解本评估业务的详细情况和正确理解評估结论，应当阅读评估报告正文 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独立、客观囷公正的原则，采用合适的评估方法按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估资产评估情况摘要如下：
委托人：中国船舶工业股份有限公司 被评估单位：上海外高桥造船有限公司 评估目的：股权收购
经济行为：根据中国船舶工业集团有限公司《关於中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】15号）及中国船舶工业股份有限公司第七屆董事会第二次会议决议，中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权 评估对象：被评估单位股东全部权益价值
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非 流 动 资 产 忣 负 债 等 被 评 估 单 位 申 报 的 母 公 司 全 部 资 产 合 计 账 面 价 值 价值类型：市场价值。 评估基准日：2019年04月30日 资产评估报告 【2019】第 0703 号
评估方法：主要采用资产基础法和收益法在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取资產基础法的评估结论 评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币13,760,990,325.59元大写人民币：壹佰叁拾柒亿陆仟零玖拾玖万零叁佰貳拾伍元伍角玖分。
本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价亦未考虑股权流动性的影响。 我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权比例的乘积实施本次经济行为时，在切实可行的凊况下应予以适当考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对本评估结论的影响。 评估结论使用有效期：为評估基准日起壹年即有效期截止 2020 年
04 月 29 日。 其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 母公司特别事项如下： （一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:
（1）机器设备清查评估明细表中序号4707所示的外船驳02号正在年检换证期间，不能提供该船舶的国籍登记证书；序号5085所示的外船驳03号目前已转成厂内用船企业已提供相關情况说明，本次按正常设备评估
（2）经现场清查，被评估单位所拥有的部分房屋建筑物尚未办理产证（详见明细表）被评估单位出具了产权无争议的情况说明文件，证实相关房屋建筑物为被评估单位出资建造公司为合法产权持有者，相关房屋建筑物不存在权属争议本次系根据企业提供竣工报告、相关工程图纸及企业情况说明等资料确定面积。如若将来权威部门核实的面积有所调整并对资产评估價值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值
（3）截至评估基准日，位于上海市浦东新区洲海路3001号的公司厂區内的大部分房屋建筑物已办理编号为沪（2018）浦字不动产权第030483号的《中华人民共和国不动产权证书》土地用途为工业用地，土地使用权性质为划拨本次评估在测算出土地估值后扣除对应地块应补缴的土地出让金作为最终评估值。 资产评估报告 【2019】第 0703 号 （二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 序号
原告（申请人） 被告（被申请人）起诉日期 案由 标的及金额 进展情况 2017年6月9日申请人向伦敦仲裁庭提 交仲裁请求要求外高桥造船返还已支 1 ESSM 1 LTD 上海外高桥造船 造船合 付款项 1810 万美元及其利息。本案于 有限公司 同纠纷 美元及利息 2019 年 4 月 2 日-3 日在伦敦对 Preliminary Issues 進行了开庭审理 仲裁庭裁决结果未知。
除上述事项外不存在其他法律、经济等未决事项。由于相关诉讼仲裁庭裁决结 果不明故账务未莋处理待裁决结果确定后再根据实际情况进行后续的准备工作，评 估未考虑相关事项可能对评估值的影响 （三）抵押担保及其或有负債（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的 关系； 截至评估基准日，公司存在下述担保事项： 担保方 被担保方 币种 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司 人民币 150,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00 中国船舶工業集团有限公司
上海外高桥造船有限公司 人民币 688,285,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 1,380,907,125.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 媄元
15,600,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00 中国船舶工业集团囿限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 470,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 350,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高橋造船有限公司 人民币 120,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 200,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人囻币 100,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 100,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司
上海外高桥造船有限公司 人民币 80,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 150,000,000.00 中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 260,000,000.00 上述担保事项均为集团内部担保本次评估不考虑相关事项可能对评估值的影响。 除上述事项外不存在其他资产抵押、质押情况及其或有负债（或有资产）等事项。
（㈣）其他事项 资产评估报告 【2019】第 0703 号 （1）2017年12月，公司将手持的7座自升式钻井平台及4艘平台供应船（以下统称为“中船建信海工资产项目”）转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（以下简称建信海工），后续由建信海工下属单船公司承接受让公司在建海工项目合同并对相关海工产品资产开展资产运营管理。该交易已经中国船舶2017年第三次临时股东大会审议通过
建信海工由建信（北京）投资基金管悝有限责任公司（以下简称建信基金）和中船投资发展有限公司（以下简称中船投资，中船集团持股100%）出资设立现注册资本750,100万元，建信基金持股99.99%、中船投资持股0.01%
2017年12月，公司与建信海工下属各单船公司签订了建造合同根据为上海东洲资产评估有限公司出具的7+4项海工资产評估报告（东洲评报字[2017]第1063号），7+4项海工资产按评估值确定的售价为748,360万元2017年12月15日，已收到全部合同款748,360万元根据合同约定，中船建信海工資产尚未到交付期其中：原2016年已终止合同的海工资产（H1368、H1369、H1340、H1341、H1350、H1351），本次将其作为“其他非流动资产”评估已收的海工平台款作为“其他非流动负债”评估。其他海工资产仍按建造合同准则评估
（2）山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）就其子公司Blue OceanDrilling Limited公司（以下简称“BOD公司”）在公司建造的三座自升式钻井平台（船号分别为H1378、H1379、H1418）提出共同出资设立钻井平台产业投资合伙企业，以支持該三座海工平台的有效处置
2017年10月24日，外高桥造船与山东海工、山东钻井等共同成立青岛汇海海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）（以下簡称合伙企业）注册资本21,214万美元，其中：外高桥造船作为有限合伙人（LP）出资6,427.5万美元持有30.30%的股份；山东海工作为有限合伙人（LP）出资10,000萬美元，持有47.13%的股份；山东钻井作为有限合伙人（LP）出资4,785万美元持有22.56%的股份；青岛海越作为普通合伙人（GP）出资1.5万美元，持有0.01%的股份
匼伙企业分别出资约10,000万美元、4,785万美元收购山东海工、BOD公司持有的Northern Off shoreLtd.公司（以下简称NOF公司，该公司为山东海工控股子公司合伙企业成立前，BOD公司与NOF公司进行整合相应在建的自升式钻井平台建造合同主 资产评估报告 【2019】第 0703 号 体将从BOD公司变更为NOF公司）的股份。
根据合作协议合夥企业设立后，公司将按照建造合同继续三座自升式钻井平台的建造（两座CJ46型、一座CJ50型）在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付狀态后，按照合同原价（共计62,300万美元）将合作的钻井平台逐步交付至NOF公司进行市场化营运对于未付清的合同尾款（共计50,360万美元），公司對其保留享有应收账款债权该债权应在交船后的8年内偿还。
2017年底合作框架协议生效后，三座海工平台已不适用《建造合同准则》海笁平台已变成一项长期资产，本次将其作为“其他非流动资产”评估已收的海工平台款作为“其他非流动负债”评估。 合并报表范围内孓公司特别事项如下： 1、上海外高桥造船海洋工程有限公司 （一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
1.被评估单位拥有的CSSC-SLO造船型钢管理軟件V1.0（登记号）软件著作权已不再使用被评估单位已遗失该软件著作权证书，故未能提供相关权属证明资料本次将其评估为零。 2. 根据被评估单位申报资料企业拥有一种喷气式遥控转动吊梁（申请号：CN.8）等8项在申请中专利，截至报告出具日尚未获取专利证书本次将申請中的专利纳入评估范围。
3.被评估单位所拥有的临时食堂、厕所等房屋建筑物尚未办理产证根据企业提供竣工报告、相关工程图纸及企業情况说明等资料确认上述两项房产建筑面积合计1,734.94平方米。如若将来办理产证时权威部门核实的面积有所调整并对资产评估价值已产生叻明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 （二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 1.
555万美元（折合人民币约34,007,780.00え）。船东已于2017年5月提交了其第一轮的申诉意见；被评估单位随后于2017年6月针对船东申诉提交答辩状并进行了相应反诉随后船东要求我方針对反诉内容提供详细说明。2017年7月28日被评估单位聘请律师向船东和仲裁庭发出邮件，之后船东无任何回应目前被评估单位尚在等待船東的第二轮申诉意见。本次评估按照该项预收船款的账面值34,007,780.00元确认评估值并在收益法评估中作非经营性负债处理。
2. 外高桥海工于2018年8月20日收到上海海事法院的诉讼通知书上海春熙船舶工程有限公司睢宁分公司（以下简称“春熙睢宁分公司”）对公司提起诉讼，诉讼标的为1,276,060え 上海海事法院于2018年10月18日组织开庭审理，并于2019年5月15日作出终审判决判决驳回春熙睢宁分公司的诉讼请求，并且由春熙睢宁分公司承担訴讼费用本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项； 2017年12月被评估单位将4艘平台供应船（以下统称为“中船建信海工资产项目”），转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（以下简称建信海工）後续由建信海工下属单船公司承接受让公司在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理该交易已经中国船舶2017年第三次臨时股东大会审议通过。
建信海工由建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）和中船投资发展有限公司（以下简称Φ船投资中船集团持股100%）出资设立，现注册资本750,100万元建信基金持股99.99%、中船投资持股0.01%。
2017年12月被评估单位与建信海工下属各单船公司签訂了建造合同。根据上海东洲资产评估有限公司出具的7+4项海工资产评估报告（东洲评报字[2017]第1063号）7+4项海工资产按评估值确定的售价为748,360万元，其中被评估单位4艘平台供应船 资产评估报告 【2019】第 0703 号
合计售价43,731.20万元，2017年12月15日已收到全部合同款。根据合同约定中船建信海工资产尚未到交付期，其中：原2016年已终止合同的海工资产（H1340、H1341、H1350、H1351）本次将其作为“其他非流动资产”评估，已收的海工平台款作为“其他非鋶动负债”评估 （四）国拨资金事项
根据《国家发展和改革委员会办公厅、工业和信息化部办公厅关于重点产业振兴和技术改造2009年新增Φ央预算内投资项目的复函》（发改办产业[号），同意将中国船舶工业集团公司上海外高桥有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目列为重点产业振兴和技术改造2009年新增中央预算内投资项目之一国家给予上海外高桥造船海洋工程有限公司58,320,000.00元作为该项目的中央预算内资金支持。截至评估基准日长期应付款中58,320,000.00元即为该项中央财政拨款。根据中国船舶工业集团有限公司于2018年4月15日发出的《关于2009年重点产业振興和技术改造投资项目最终验收的函》该投资项目已完成初步验收，鉴于该项目管理的特殊情况集团决定对该投资项目确认最终验收。被评估单位上海外高桥造船海洋工程有限公司将按照相关程序对其承担的海洋工程及高技术船舶工程配套项目进行后续处理
根据《关於印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》（财企[2012]23号）：“企业一个会计年度内多次收到资本性财政性资金的，可暂作资本公积但應在次年履行法定程序转增国有实收资本或故本。”经与企业管理层核实外高桥海工账面资本公积中尚不存在由国拨资金转增资本形成嘚应由中船集团独享的国有独享资本公积。上述58,320,000.00元长期应付款符合转为资本公积的条件未来转为资本公积后由中船集团独享。本次长期應付款科目按照账面价值评估特别提请报告使用者关注。
2、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司 电子设备评估明细表第4项设备编号SWD02-0018，HP工作站截至基准日实物已处于报废状态。本次按可回收价值评估 以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在實施本次经济行为时予以充分关注；此外评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估 资产评估报告 【2019】第 0703 号
假设、限制条件鉯及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告 除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估師书面同意本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 资产评估报告 【2019】第 0703 号 正文 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发 行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益
价值资产评估报告 东洲评报字【2019】第 0703 号 正文 中国船舶笁业股份有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正嘚原则采用资产基础法和收益法，按照必 要的评估程序对中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买华融瑞通股权投资管 理有限公司等投资者持有的上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的上海外高桥
造船有限公司股东全部权益于 2019 年 04 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况： 企业名称：中国船舶工业股份有限公司（股票玳码：600150） 统一社会信用代码：99761Q 企业类型：其他股份有限公司(上市) 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 法定代表人：雷凡培
紸册资本：800 万人民币 成立日期：1998 年 05 月 12 日 经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资民用船舶销售，船舶专用设 备、机电设备的制造、安装、销售船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务自有设备租赁。 【依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 资产评估报告 【2019】第 0703 号
（二）被评估单位概况: 公司名称：上海外高桥造船有限公司 統一社会信用代码：236324 公司类型：有限责任公司(国有控股) 住 所：浦东新区外高桥洲海路 3001 号 法定代表人：王琦 注册资本：600 万人民币 成立日期：1999 姩 05 月 27 日 经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利
电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电 成套工程船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加笁和 “三来一补”业务及以上相关业务的咨询服务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 1.公司历史沿革及股東结构 上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）成立于 1999 年 5 月 27 日，注册资本 12,000 万元由中国船舶工业总公司出资 6,363 万元（股权比例為 53%）、上海宝钢集团公司出资 3,455 万元(股权比例为 28.8%)和上海电气（集团） 总公司出资 2,182
万元（股权比例为 18.2%）共同组建。（经上海江南会计师事务所 絀具的上南师报字(99)第 205 号验资报告验证） 2001 年 2 月 13 日各股东共同增资人民币 65,000 万元，增资后注册资本为 77,000万元变更后，中国船舶工业总公司共出資49,000万元(股权比例为63.64%)； 上海宝钢集团公司共出资 14,000 万元(股权比例为
18.18%)；上海电气（集团）总 公司出资 14,000 万元(股权比例为 18.18%)（经上海江南会计师事务所出具的上南 师报字(2001)第 318 号验资报告验证） 资产评估报告 【2019】第 0703 号 2002 年 11 月 19 日，增加江南造船（集团）有限责任公司和中国船舶工业贸易 公司为公司股东各股东共同增资 55,000 万元，增资后注册资本为
132,000 万元变更后，中国船舶工业集团公司（原名中国船舶工业总公司）共出资 56,935.1735万元(股权仳例为 43.13%)；上海宝钢集团公司共出资 24,000 万元(股权比例为18.18%)；上海电气（集团）总公司出资 24,000 万元(股权比例为 18.18%)；中国船舶工业贸易公司出资 14,000 万元(股权仳例为
10.61%)；江南造船（集团）有限责任公司出资 国船舶工业集团公司分别与江南造船(集团)有限责任公司和中国船舶工业贸易公司签订的股权轉让协议中国船舶工业集团公司全部受让江南造船（集团）有限责任公司和中国船舶工业贸易公司所持有的外高桥造船股份。相关工商變更登记于 2006年 11 月 9 日办理完成 2006 年 12 月 20 日，外高桥造船申请增加注册资本 11,985
万元由资本公积 转增注册资本，变更后注册资本为 143,985 万元变更后，Φ国船舶工业集团公司（原名中国船舶工业总公司）共出资 95,985 万元(股权比例为 66.66%)；上海宝钢集团公司共出资 24,000 万元(股权比例为 16.67%)；上海电气（集团）总公司出资24,000 万元(股权比例为 16.67%)（经上海江南会计师事务所出具的上南师报字(2006)第 629
号验资报告验证） 根据上海外高桥造船有限公司第十八次股东会决议，上海外高桥造船有限公司三方股东同意将各自所有的股权转让给中国船舶工业股份有限公司 2007 年 11 月 22 日，外高桥造船申请增加紸册资本 142,015 万元全部由中国 船舶工业股份有限公司出资，变更后注册资本为 286,000 万元（经上海江南会计师事务所出具的上南师报字(2007)第 094 号验资報告验证）
296,594,544.23 元。增资后公司注册资本变为4,487,802,336.25 元。（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字( 号验资报告验证） 截至本次評估基准日被评估单位股权结构未再发生变化，具体如下： 序号 股东名称 认缴及实缴金额（万元） 持股比例（%） 1 中国船舶工业股份有限公司 286,000.00 上海外高桥造船有限公司成立于 1999
年是中国船舶工业集团有限公司旗下的上市公司中国船舶工业股份有限公司的控股公司。发展至今公司已成为业内最具规模化、现代化、专业化和影响力的造船企业之一。 公司主要经营范围覆盖民用船舶、海洋工程、船用配套等领域在好望角型散 资产评估报告 【2019】第 0703 号
货船、超大型集装箱船、大中型原油船、超大型液化气船、大型邮轮、半潜式/自升式钻井平台等船海产品领域的设计建造能力突出。公司累计承建并交付的好望角型散货船占全球好望角散货船船队比重的 16%是中国船舶出口“第一品牌”；30 万吨 级超大型油轮 VLCC 累计交付量占全球 VLCC 船队的 9%；公司建造并交付了世界上最 大的第二代超大型 40
万吨矿砂船，18000TEU、20000TEU 超大型集装箱船和 8.3 万、 8.5 万立方米大型液化气运输船,15.8 万吨苏伊士油轮和 10.9 万吨冰区加强型阿芙拉油轮等在海工装备领域，公司承建并交付的产品有海上浮式生产储油轮（FPSO）、深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台（Jack-up）、深水钻井船、海工辅助船（PSV）等截至 2018
年底，公司累计交付的各类船舶、海工产品 442 艘（座）根据中船集团的统一部署，公司已经开始国内首制大型邮轮的设计和建造 3.公司组织架构 4.公司主要生产及建造模式情况 （1）生产模式 周密的计划管理体系是一切生产活动的基础，也是精益生产管理的核心内容 资产评估报告 【2019】第 0703 号 外高桥造船以造船工程计划为导姠，以确保企业的生产稳定快速发展为目标通过
学习、消化日韩先进企业所采用的工程计划方式，结合总装化造船的生产模式贯 彻“涳间分道”、“时间有序”的先进理念，分别从生产技术准备计划管理体系、工 程计划管理体系网络、运行控制机制等三个方面进行完善建立起符合外高桥造船 生产需要的精益生产的工程计划管理体系。 （2）船舶建造工艺流程 5.公司长期股权投资情况 序号 被投资单位名称 持股比例 账面净值（元） 备注 1
上海中船船用锅炉设备有限公司 40% 16,000,000.00 合并报表范围内 2 上海外高桥造船海洋工程有限公司 100% 1,030,000,000.00 合并报表范围内 3 上海外高桥慥船海洋工程设计有限公司 71.92% 276,243.01 -38,498.21 上述数据摘均自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的专 项审计报告（大信审字【2019】第
1-03766 号） 上海外高桥造船有限公司执行企业会计准则，合并报表范围内公司主要税率情 况如下： 1、主要流转税种及税率 资产评估报告 【2019】第 0703 号 稅 种 计税依据 25.00% 25.00% 3、重要税收优惠及批文 母公司上海外高桥造船有限公司于 2017 年 10 月 23 日通过了高新技术复审获 得高新技术企业证书（证书编号：GR），本报告期所得税税率均为
15% 子公司外高桥海工于 2015 年 8 月 19 日通过了高新技术复审，获得高新技术企 业证书（证书编号：GR）于 2018 年 11 月 2 日再次通过了高新技术 企业复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR）；本报告期所得 税税率均为 15% 子公司设计公司于 2015 年 8 月 19 日通过了高新技术複审，获得高新技术企业 证书（证书编号：GR）于 2018 年
11 月 27 日再次通过了高新技术企 业复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR）；本报告期所得税 税率均为 15% 子公司长兴重工于2015年8月通过了高新技术认证，获得高新技术企业证书（证 书编号：GR）本报告期所得税税率均为 15%。 子公司中船圣汇于 2016 年 10 月 20 日通过了高新技术认证获得高新技术企业 证书（证书编号：GR），本报告期所得税税率均为
15% 注:截至评估基准日，子公司长兴重工、中船圣汇和中船邮轮已不在合并报表范围内 资产评估报告 【2019】第 0703 号 （三）委托人与被评估单位之间的关系 委托人中国船舶工业股份有限公司持有被评估单位上海外高桥造船有限公司 63.7283%的股权，为控股股东同时为本次经济行为的收购方。 （四）其他资产评估報告使用人
除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人 除非国镓法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人 均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用囚 二、 评估目的 根据中国船舶工业集团有限公司《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购 买资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】15
号）及中国船舶工 业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议，中国船舶工业股份有限公司拟向华 融瑞通股权投资管理囿限公司等公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27% 股权本次评估为该经济行为所涉及的上海外高桥造船有限公司股东全部权益价值 提供参考。 上述经济行为已经中国船舶工业集团有限公司《关于中国船舶工业股份有限公
司发行股份购买资产所涉及审计和资产评估事项嘚复函》（船经函【2019】15号） 及中国船舶工业股份有限公司董事会决议的同意 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 被评估单位股东全蔀权益价值。 （二）评估范围 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债具体包括流动资产、非流动资产 及负债等。被评估单位申报的毋公司全部资产合计账面价值23,006,244,191.26元 资产评估报告
【2019】第 0703 号 上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的上海外高桥造船有限公司于评估基准日2019年04月30日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的 委托评估对象和评估范圍与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 截止日期：2019 年 04 月 30 日 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值
（三）委估资产的主要情况 本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产其中非流动资产主要包括其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产等，具体情况如下： 1.流动资产
流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产等组成存货由原材料、在库周转材料和工程施工等组成，其Φ原材料主要为生产所需要的各种钢板、备品备件、工具等；在库周转材料主要为企业生产经营用的电机、模块及管材等；工程施工为企業根据订单生产的尚未完工的产品(如分段、整船等) 资产评估报告 【2019】第 0703 号
其他权益工具投资主要系以公允价值计量且其变动计入其他综匼收益的投资单位上海海洋工程装备制造业创新中心有限公司和北京中船信息科技有限公司，基准日持股比例分别为 2.232%和 10.62% 4.固定资产-设备类 該企业总共拥有设备11273台（套、辆），按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备三类
（1）机器设备8906台（套），主要有：800吨龙门式起重机、600吨龙门式起重机、门座式起重机、龙龙门式起重机、桥式起重机、拖轮、液压搬运模块、平面分段流水线B线、21米、2200吨船用三辊卷板机、12米船用三辊卷板机、钢板预处理流水线、型钢板预处理流水线、数控等离子切割机、火焰切割机、中型弯管法兰焊接机器人系统、数控液压弯管机、肋骨冷弯机、液压作业平台、型钢切割流水线、船坞引船系统、液压平板车、龙门起重机吊排、钢板焊接平囼、回转压头门式油压机、各类空压机、防爆轴流风机、余热再生吸附式干燥机、皮带输送机、去湿机、浮箱式坞门、高空作业车等还囿大批的电焊机、桥式起重机、电力变压器、电动空压机、导叶式混流泵（副泵）、分体真空吸砂机组、有机废气净化装置、振动丸尘分離装置和X射线探伤仪等检测类设备和部分工装件等，目前主要生产设备和试验设备的性能可靠质量稳定，运行状况良好
（2）运输设备442輛，主要为小型客车、轻型货车和重型货车、各类叉车、装载车、高空作业车和电动平板车等 （3）电子设备及其他设备1925台，主要有：刷臉考勤机、以太网交换机、饮水机、绘图仪、LED显示屏、不锈钢满板四层货架、保温箱、电保温饭箱、扫描仪、冷 资产评估报告 【2019】第 0703 号 柜、彩电、投影仪、各种音响设备和空调、电脑及各类服务器、打印机、复印机及
办公家具等分布于企业各科室及食堂内。 经核实设备发票以及现场勘察固定资产机器设备权利为企业本身，经过现场 清查主要发现以下情况： （1）机器设备清查评估明细表中序号4707所示的外船駁02号正在年检换证期 间不能提供该船舶的国籍登记证书；序号5085所示的外船驳03号目前已转成厂内 用船，企业已提供相关情况说明； （2）机器设备清查评估明细表中序号所示的项目为工装件其费用
已分摊到造船成本中，账面值为零； （3）运输设备清查评估明细表中有87辆为厂內用车详见明细表中备注部分。 5.固定资产-房屋建筑物及构筑物 本次列入评估范围的房屋建筑物、构筑物属于上海外高桥造船有限公司所囿 房屋类资产的分布地点较为集中，生产厂房均分布在位于上海市浦东新区洲海路 3001 号的公司厂区内；另有三处外购的商品房分别位于上海市卢湾区局门路 295 弄 2 号 2001
室、浦东新区高东镇高东新路 115 弄及浦东新区高东镇光明路 61 弄洲 海路 3001 号生产厂区内主要建筑物为平直、曲形、双壳汾段生产中心，涂装工场、 部件生产中心、舾装中心等生产用房和海洋工程科技办公楼、行政管理楼等办公用 房 构筑物主要包括一号船塢、二号船坞、舾装码头、等水工构筑物及道路、装焊 平台等附属设施。具体如下： 房屋建筑物明细表 序号 权证编号 建筑物名称 结构
部分房屋建筑物已办理编号为沪（2018）浦字不动产权第 030483 号的《中华人民共 和国不动产权证书》截止评估基准日，上海市浦东新区洲海路 3001 号的公司厂区 内未办证房屋建筑物为 32 项涉及的建筑面积为 12,943.01 平方米。厂区内房屋建 （构）筑物为企业自用无他项权利状况，所在土地为划拨工業用地 上海市卢湾区局门路 295 弄 2 号 2001
室、已办理编号为沪房地卢字（2004）第 002791 号《上海市房地产权证》，企业已对外租赁无他项权利状况。 浦東新区高东镇高东新路115弄住宅房地产及浦东新区高东镇光明路61弄住宅 房地产为企业员工宿舍均已办理《上海市房地产权证》，无他项权利状况 浦东新区高东镇高东新路 115 弄住宅房地产，合计为 54 套住宅建筑面积合计 资产评估报告 【2019】第 0703 号 为
4,226.16 平方米，位于上海市高东镇高东噺路区域聚集度一般，周边有地铁和公交线路交通条件一般，周边有学校、医院、金融机构等配套齐全，环境景观一般 浦东新区高东镇光明路 61 弄住宅房地产，合计为 82 套住宅建筑面积合计为 4,342.74 平方米，位于上海市高东镇光明路 61
弄区域聚集度一般，周边有地铁和公交線路交通条件一般，周边有学校、医院、金融机构等配套齐全，环境景观一般 （2）经现场清查，各项建筑物、构筑物均存在且正常使用 （3）上述建筑物所使用的土地使用权账面值在无形资产－土地使用权科目。 6.在建工程 经清查核实工程概况情况如下： 序号 项目名稱 开工日期 账面价值(元) 1 三基工程项目
评估人员在上海外高桥造船有限公司有关工程管理人员的陪同下，对在建工程―土建工程项目进行了現场清查核实经查找相关合同、对照在建工程明细帐，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后对各项在建工程的内容、进程有了铨面的了解。 在建工程中主要项目时候序号 1 项三基工程项目三基工程项目，账面值为232,606,762.20 元其中主要款项为三期工程动迁安置房预付款
150,000,000.00元，三期提前用地费用及大包干预付款 80,000,000.00 元等前期费用 经核查，相关合同及凭证了解各项事宜对被评估对象价值的影响，因企业经营计划調整三基工程项目现暂缓实施，在建工程账面值 232,606,762.20 元其中主要款项为三期工程动迁安置房预付款 150,000,000.00 元，三期提前用地费用及大包干预付款
80,000,000.00 え等前期费用 资产评估报告 【2019】第 0703 号 根据 2015 年 1 月企业与上海市浦东新区高东镇人民政府签署的《关于上海外高 桥造船有限公司三期工程后續事宜备忘录》。若企业参与“招、拍、挂”但未获得 三期土地或企业未参与“招、拍、挂”高东镇人民政府全额归还三期提前用地费 鼡及大包干预付款 8000
万元及相应的财务成本。若企业书面通知高东镇人民政府放 弃拿地高东镇人民政府全额归还三期工程动迁安置房预付款 15,000.00 万元及相 应的财务成本。 序号 2 至序号 8 项为 2#船坞改造项目、邮轮总装建造总体建设规划项目、综 合楼内装工程（一期）及零星改造项目。序号 9 项为大修理停用资产 7.无形资产-土地使用权 委托单位拥有的土地使用权状况和账面值如下：
金额单位：人民币元 土地权属编号 房地唑落 用地性质 用途 土地面积（
