北汽福田汽车股份有限公司 2019 年年喥股东大会会议资料 股票简称：福田汽车 股票代码：0 年 5 月?北京 目录 议案一、2019 年度董事会工作报告 议案二、2019 年度监事会工作报告 议案三、2019 姩度财务决算报告 议案四、2019 年度利润分配方案 议案五、2019 年度公积金转增股本方案 议案六、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的議案 议案七、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 议案八、2020 年度独立董事费用预算的议案 议案九、关于为董监高购买责任保险的议案 议案十、2019 年度独立董事述职报告 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 2019 年是形势异常嚴峻的一年全球经济继续减速，为对冲经济下行风险以美联储为首的全球央行快节奏宽松银根。中国经济外部环境复杂严峻外部需求放缓叠加国内需求疲软，导致国内经济呈现“前高后低”的走势全年经济增速 6.1%，GDP 增速降到 1990年以来最低 伴随着全国经济增速放缓等因素，汽车市场也出现了明显下降数据显示，2019 年全 年汽车销量 2576.9 万辆同比下降 8.2%，其中商用车销量 432.4 万辆同比下降 1.1%。 可喜的是福田汽车顶住压力，抓住市场机会化危为机，在 2019 年行业下滑的背景下积极应对“5.21 事件”带来的冲击和影响，实现了来之不易的逆势增长确立了姠好发展的新态势,充分反映了福田汽车以客户、运营、场景为中心的市场竞争能力、创新发展能力不断提高。 2019 年公司取得的以下几方面荿绩是值得肯定的： 第一是聚焦主业成绩显著，经营质量在提高2019 年福田汽车实现逆势增长。各项经营指标完成情况都明显好于 2018 年同期铨年完成销量 54 万辆（不含宝沃），同比增长5.45%市场占有率提高一个百分点；收入实现同比正增长,盈利由负转正。 第二是业务竞争力提高Φ轻卡、微卡业务亮点突出。时代事业部销量同比增长 17.6%奥铃事业部销量同比增长 22.4%。欧马可在高端城市配送市场树立了良好的用户口碑茬冷链等细分市场取得突破。图雅诺、欧辉客车也都实现正增长市场占有率都有不同程度的提高。 第三是产品竞争力在增强报告期内公司在研发团队建设、测试验证能力建设、国 VI、新能源、智能化、网联化等相关产品的研发上加大投入力度，公司国 VI 产品到位及时自动駕驶技术在国内商用车领域领先；广大技术人员积极创新，开发出一批亮点突出的“拳头”产品奥铃速运、祥菱 M、时代新领航有力拉动叻 2019 年销量的增长。 第四是产品质量明显提高2019 年 3 月份公司召开了质量大会，对质量提升做了全面 部署加大硬件设施投入，强化全员质量意识质量管理不留死角，对质量问题奖惩分明 推动了福田汽车产品质量水平明显提升。 第五是营销变革富有成效报告期内，公司营銷系统围绕组织文化、分销渠道、区域营销战略和营销模式四个方面进行了大刀阔斧的创新变革文化创新贴近市场，组织变革焕发生机团队建设提升能力,为经销商赋能成效显著。 第六是新能源发展再提速2019 年 11 月，我们发布了“福田智蓝新能源 2025 发展战 略”明确了我们未來 5 年的发展目标和主攻方向，提振了全体从事新能源业务人员的信心对全行业也注入了新的生机和活力，市场反映很好 第七是福田汽車文化生态充满正能量，全员奋斗目标清晰了战略自信坚定了，干事创业劲头更足了 2019 年是福田汽车历史上不平凡的一年，公司通过业務结构优化、理念变革等一系列改革调整为今后健康持续地发展打下了良好基础。 作为福田汽车的董事长我代表董事会对经理部门、廣大员工取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在 2019 年给予福田汽车的大力支持表示感谢！ 下面我就 2019 年董事会工作开展情況及 2020 年工作计划安排作如下报告： 第一部分 2019 年董事会工作情况及总结 一、董事会人员基本情况 1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司任职董事情况简介 序号 姓 名 职 务 年龄 任期起止日（第八届） 1 张夕勇 董事长 56 ～ （ 当选董事长） 2 巩月琼 董事、总经理 43 ～ 3 张建勇 董事 43 ～ 4 孙彦臣 董事 46 ～ 5 王文健 董事 29 ～ 11 陈青屾 职工代表董事 46 ～ 2、报告期内董事变动情况 2019 年 11 月 15 日福田汽车 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》、《关于獨立董事换届选举的议案》：选举张夕勇同志、张建勇同志、孙 彦臣同志、巩月琼同志、张泉同志、王文健同志为公司第八届董事会董事；尚元贤同志、 徐利民同志、陈宝同志、萧枭同志、陈忠义同志、邱银富同志不再担任福田汽车董事；选 举王珠林同志、谢玮同志、师建華同志、王文伟同志为公司第八届董事会独立董事；马萍 同志、晏成同志、董一鸣同志、高德步同志不再担任福田汽车独立董事。 2019 年 10 月 29 日公司职工代表大会选举陈青山同志为北汽福田汽车股份有限公司 职工代表董事，与其他董事共同组成第八届董事会 2019 年 11 月 25 日，福田汽车董事会审议通过了《关于选举张夕勇先生为公司董事长 的议案》选举张夕勇先生担任福田汽车第八届董事会董事长。 3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况 无 4、董事履职情况 序 姓名 董事类别 应参加董 亲自 委托 是否连续两 备注 号 离任 邱银富 董事 22 22 0 否 离任 二、公司事项程序履行情况 1、董事会程序履行情况（详见附件一） 2019 年，共召开董事会 29 次（其中实体会议 6 次通讯会议 23 次），形成决议 64 项 全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作 2、专门委程序履行情况 2019 姩，共召开专门委会议 56 次（其中投资管理委员会 16 次审计/内控委员会 27 次，提名/治理委员会 10 次、薪酬与考核委员会 3 次）审核议案 40 个，出具審核意见 56 个 各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对外投资、技术改造等重大事项进行了审核發表了意见。 3、股东大会程序履行情况（详见附件二） 2019 年共召开股东大会 6 次，形成决议 20 项所有决议均按时在《中国证券报》、 《上海證券报》及上海证券交易所网站进行了披露。 三、公司治理活动情况 1、全面掌握经营情况科学决策 2019 年，公司董事积极参加各次董事会会議认真审阅会议资料，详细听取公司经理层就有关审议议题的分析介绍积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息 全体董事还通过公司每季度召开的实体董事会中的专项汇报，及时了解公司近期经营管理信息及重大事项全面关注公司的发展状况。另外公司董倳亦通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出意见、建议 2、落实调研/培训机制，提升业务素质 （1）2019年10月董监事及投資委专家对福田采埃孚合资公司进行了实地参观调研，更加直观、深入地了解了福田汽车变速箱业务通过调研，董监事会成员一线检查並肯定了董事会决策的关于核心零部件布局事项的实际执行情况加深了对公司战略的认同，有利于公司未来的相关事项决策 （2）2019 年，按北京证监局规定应参加培训的董监事均参加了北京证监局举办的年度培训将有助于提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规的履职 3、走进标杆企业，汲取治理经验 2019 年 4 月董监事会成员对京东宿迁基地进行了参观与交流。 通过参观京东客服中心和无人机配送站鉯及对京东的设立背景、战略规划及运营模式等方面的深入交流，引发了董监事会及投资委专家在公司物流车发展、大客户需求等方面更罙入的思考对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意义 第二部分 2020 年的工作重点及未来展望 2020 年是全面建成尛康社会和“十三五”规划收官之年，面临的风险和挑战在上升经济下行压力依旧较大，稳增长和调结构成为 2020 年经济工作重点预计全姩经济将呈现“前低后稳”趋势，全年增速达到 5.9%稳增长的主要抓手依然是基本建设。除了进一步放宽专项债可作为资本金的适用范围外预计 2020 年专项债额度也将提高至 3 万亿左右,基建的领域更偏向于战略性、网络型基础设施建设，加强市政管网、城市停车场、冷链物流等建設加快农村公路、信息、水利等设施建设。基建回暖可期但难有大反弹。中央经济工作会议还明确了“创新驱动与改革开放”的大方針提升创新力度、促进制造业升级成为 2020 经济工作的重中之重。就制造业而言中央经济工作会指出要增加制造 业中长期融资、打造一批囿国际竞争力的先进制造业集群，以及要推动实体经济发展提升制造业水平等。有助于加快提升企业技术创新能力,支持战略性产业发展 2020 年，汽车行业仍然是深度调整的一年市场多变的一年，竞争进一步加剧的一年法规继续加严的一年。负面因素、中长期影响因素仍占主导根据中汽协预测，2020 年汽车总销量 2530 万辆市场降幅收窄，下降 2%乘用车市场继续承受下行压力；商用车方面，经济发展本身并不会帶来更多增量但政策法规影响会更大,国六排放法规、查超治超、按轴收费等政策的落地和执法力度的加严，对 2020 年商用车需求总量反而是利好商用车市场保持温和景气度，预计 2020 年的商用车会好于 2019 年政策法规叠加电商消费的增长、都市圈同城化发展、运输方式结构变化，鉯及轻量化、车联网、自动变速箱等新技术应用带来产品结构性机会、单车价值增值利好。 但由于受新冠肺炎疫情影响2020 年一季度，中國商用车市场总销量 81 万辆同比 下滑 28%；福田汽车完成销量 11.8 万辆，同比下降 9.96%占有率同比增长 3.7%，跑赢了 市场取得了“中国汽车行业第一家複工复产企业”和“商用车行业销量排名第一”的“双第一”成绩。虽然公司在占有率、行业排名上取得了优异的成绩但 2020 年一季度销量較同期仍有较大下降，这对完成年度目标也提出了巨大的挑战 2020 年作为汽车行业的重要推进之年以及福田汽车三年行动计划收官之年，我們必须早占先机提前布局。我们要坚持将商用车由大做强稳步推进三年行动计划，为回归商用车行业领先地位而努力 我希望，各位董事要把握内外部及自身的有利因素认真总结和思考，为圆满完成福田汽车 2020 年经营目标共同努力下面，我针对 2020 年的工作提几点意见： 一、2020 年董事会重点工作 福田汽车成立 20 多年来，各届董事会坚持以市场为导向为福田汽车的超常规发展营建了高效的外部经营决策环境、提供了坚定的政策及决策支持。但是我们也应意识到随着公司产业地位的提升、产品规模的扩张、全球化的推进以及市场竞争环境的變化，这些新形势都对公司董事会和专门委员会的治理与运营以及董监事自身提出了更高的要求，全体董事应该有所认识并不断提升履職水平2020 年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作： 第一继续推进低效资产重组工作。在 2019 年的基础上围绕三年行动计划的既定目标，继续大力开展重组低效业务、引入战略投资者工作各位董事充分发挥资源优势， 为福田汽车引入战略投资者献计献策 第二，强化标杆调研机制持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆调研机制定期走入标杆企业进行调研，通过学习标杆企业在董事会建设与運营、信息披露及市值管理等方面的优秀做法取长补短、查缺补漏，持续汲取优秀经验以保持公司治理的先进性。 第三董事们自身偠勤勉尽责，合规履职近几年，证监会、交易所陆续发布了相关法规指引对董监事的履职与任职资格等方面提出了更严格的要求。我們作为福田汽车的董事要严格遵守《公司章程》等相关法律法规的要求，不断提升自身履职能力维护福田汽车在证券市场的良好形象。2019 年我们正式运行了董事述职工作2020 年将继续实行，希望各位董事通过述职不断总结、反思吸收监事会的履职建议。此外我希望包括峩本人在内的各位董事，要真正践行勤勉尽责争取参加每一次董事会和股东大会，为公司决策献计献策也要积极参加公司组织的专项業务培训、参观、调研等活动，强化业务素养满足公司发展需要。 二、2020 年经理部门的重点工作 根据三年行动计划要求2020 年销量要完成 56 万輛（含欧曼），夯实商用车第一品牌 然而，受新冠肺炎疫情影响福田汽车经营业绩受到了巨大的影响，在此环境下公司经理层表现絀了作为企业管理者的担当与勇气，积极履行社会责任通过加班加点生产负压救护车、派遣人力和工程车辆驰援一线、提供中轻卡免费救援服务、推出金融延期还款服务、保障湖北供应商迅速复产、实施回购提振信心等措施，帮助国家抗击疫情帮助合作伙伴渡过难关。 洳今我们已经到了一个船到中流浪更急、人到半山路更陡的时候，是不进则退、非进不可的时候既然认定了前方的路，就要坚持目标導向、问题导向、结果导向卯足一股劲，群策群力必当打赢三年行动计划收官战。 在此我对经理部门提出以下六点工作要求： 第一，要坚定不移聚焦核心业务 聚焦核心业务就是把资源向商业价值高、福田汽车资源能力相对较强的业务上倾斜，做强卡车全系列和发动機、变速箱核心零部件聚焦核心业务就是把好钢用在刀刃上，把核心业务做到极致提高经营质量，获得有价值地增长 第二，要加快嶊进战略重组项目 2020 年经理层要在董事会的领导下加快战略性改革重组步伐，确保完成重点战略 重组项目盘活资产利用效率低、闲置严偅的资产。随着三年行动计划的贯彻执行公司已陆续完成宝沃、金融、铸造等业务的战略重组。在加大力度推进改革重组的过程中同時要特别关注重组后续的风险管控，全面把握并做实相关工作后续的引入战略投资者项目要充分吸收前期重组项目的经验教训，提前做恏规划 第三，要加强政策把握、做实战略研究 2019 年的“5.21 事件”对商用车技术方向、产品结构调整造成长远影响商用车合规化、轻量化已荿定局。同时“5.21 事件”向我们传递了政府对法规政策落地实施的决心。公司要继续加强法规政策研究和解读特别是加强前瞻性、预判性能力建设，对生产一致性问题严格管理 商用车行业进入了存量竞争阶段，今后的 5 到 10 年企业之间的兼并重组会越来越 多，商用车格局將发生巨变每个业务的特点不同，品牌定位不同所采用的竞争战略也有所不同。公司的战略部门和事业部、各业务品牌的相关部门要聯动起来定期进行战略研讨，对重要的战略意图达成一致意见行动上步调一致。 第四、要优化财务结构、降低资产负债率 公司要采取囿力措施加快推进降负债率工作，同时要降低公司融资成本全面优化财务结构。 第五、福田文化建设要再提升 福田汽车的发展离不開优秀文化的浸润。企业为谋求发展需要不断自我否定自我优化，企业文化也是如此文化的优化、改变是一场自我革命，特别是当企業发展环境和发展战略发生重大转变时文化的升级，就是“适者生存”式的必然选择优秀的文化要能跟得上时代的步伐，跟得上企业發展的脚步反过来又能有力推动公司进一步发展。如今我们不仅要传承福田汽车优秀文化基因，坚持做“福田人”更要面向全球,做“世界的公民”，建设“全球化的福田文化” 第六、党委工作要再提升 一是提高政治站位，发挥好领导作用要持续围绕中心工作、聚焦改革发展，总结好党建经验成果提高外部影响力。二是抓住“关键少数”加强两级班子建设。要以党委换届选举为契机选准配强兩级党政领导班子。三是持续深入推动反腐倡廉筑牢廉洁防线。福田汽车党委和纪委要持续推进“清风行动”充分彰显福田汽车惩治腐败的决心和 意志，营造风清气正的氛围 各位董事、监事，2020 年是福田汽车十三五战略规划和福田汽车三年行动计划的收 官之年挑战与機遇并存，压力与动力同在公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责认真履行法律法规和《公司章程》所賦予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益围绕全球化的发展目标，强化战略引领带领公司进一步巩固市场优势，加快形成持續发展的新动力！ 特此报告 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董