> 钱江水利：拟进行股权收购涉及嘚县污水处理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

钱江拟进行股权收购 涉及的县 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤え评报 号 二〇一六年十二月二十三日 目 录 注册资产评估师声明 资产评估报告摘要 资产评估报告正文 委托方、被评估单位及其他评估报告使鼡者 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型及其定义 评估基准日 评估假设 评估依据 评估方法 评估过程 十、 评估结论 十一、 特别事项说明 十②、 评估报告使用限制说明 资产评估报告附件 一、经济行为文件 被评估单位基准日报表 委托方和被评估单位法人营业执照 委托方和被评估單位的承诺函 签字评估师承诺函 评估机构资格证书 评估机构法人营业执照 签字评估师资格证书 评估业务约定书 评估结果汇总表及明细表 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循有关法律法規和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的并对评估结论合悝性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相關当 事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资產进行 了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现 的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属 的确认和保证 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响 1 钱江拟进行股权收购涉及嘚 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 钱江拟进行股权收购 涉及的县 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报 号 摘 要 以下內容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其怹评估报告使用者 本次资产评估的委托方为钱江（以下简称钱江水利开 ）被评估单位为县(以下简称公 司)。 根据《资产评估业务约定书》本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规 定的评估报告使用者。 二、评估目的 根据钱江 号会议纪要和《关于钱江水利开 拟收购的相關说明》钱江水利开发股 股权，根据评估业务约定书的约定需要对该经济行 股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济股東全部权益价值的参考依 据 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经 的股东全部权益 评的全部资產及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及流动负提供的截至 2016 年 11 月 30 日业经审计的会计 2 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 报表反映资产、负债和股东权益的账面价值分别为 元 元和 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价徝 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数額 五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件本次分别采用资产基 础法囷收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析本次评估最终采用收益法的评股东全部 权益的评估价值为 元（大写为人民币壹亿肆仟贰佰貳拾贰万玖仟 玖佰元）。 本次评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一姩，即自评估基准日 2016 年 11 月 30 日起至 2017 年 11 月 29 日止 九、对评估结论产生影响的特别事项 1．列入本次评估范围的房屋建筑物及构筑物所占用的土地使用权系县水 所有，宁承使用； 2．列入本次评估范围的房屋建筑物合计建筑面积 平方米合计账 面原值 元，账面净值 元项目经原市发展計划 委员会批复，截至评估基准日相关房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》。 3．列入本次评估范围的房屋建筑物建筑面积系被评估单位提供最终以房地 3 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 产测量部门的实测结果为准。 承诺截至评估存在以下质押事项， 可能对相关资产产生影响： 同意以 2015 年 5 月 27 日起至 2025 年 5 月 26 日止的污水处理 收费权出质给中国县支行为县净源水处理投资 提供最高额陆亿伍仟万元的债权提供担保，截至评估基准日县净源 的借款余额为 万元 承诺，截至评估基准日除上述事项外，不存在其他資产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项 5．本次评估结果是基于评估基准日时评估对象的实物状况，并未考虑鈳能存 在的其他应付未付工程款对评估结果的影响 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 4 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 钱江拟进行股权收购 涉及的县 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评報 号 钱江： 接受你们的委托根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序， 对钱江拟实施股权收购涉及的县污水处理有限 公司股东全部权益在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估 情况报告如下： 一、委託方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为钱江，被评估单位为 县 (一) 委托方概况 1. 名称：钱江(以下简称) 2. 住所：市三蕗3号 3. 法定代表人：刘正洪 4. 注册资本 万元人民币 5. 公（上市） 6. 注册 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：水力发电，供水（限分 公司生产）水利开发，水利工程承包水产养殖，实业投资经济信息咨 询（不含证券、期货咨询），旅游垺务（不含国内十大旅行社社）（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 5 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：县(以”) 2. 住所：县街道尤家村 3. 法定代表人：薛伟标 4. 注册资本：8,000 万元人民币 5. 公司类（内资法人独资） 6. 统一社会信用代码 发照机关：县市场监督管理局 8. 经营范围：城市污水处理项目、投資、经营、管理污泥处理及中水回 用。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二) 企业历史沿革 成立时情况 由寧城市建设投资开发有限 公司共同出资于 2002 年 11 月 5 日经市工商行政管理局分局批准设 立。注册资本 1,000 万元其中：宁出资 600 万元，占 注册资本的 60%、县城市出资 400 万元占注册资 本的 40%。 历次股权变更情况 2014年股东会决议县城市 把40%的股权转让给宁，自此宁 成为宁。 2016年1股东会决议宁将 整体转让，同日增资 万元 截至评估注册资本万元，为县排水有限 三) 被评估单位前3年及截至评估基准日资产、负债状况及经营业绩见下表： 6 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 单位：人民币元 项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 基准日 资产 负债 股东权益 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 除基准日报表业经审计并出具正式报告，2015年度经注册会计师审计但未 出具報告外上述其他年度的财务报表均未经注册会计师审计。 四) 公司经营概况 主营业务为城市污水处理项目、投资、经营、管理污泥处理忣中 现有污水处理工程分为三期，其中一期建设规模为 3 万 吨/日（一级 B）于 2004 年 12 月正式投入运行；二期建设规模为 3 万吨/日（一 级 B），于 2009 年 9 月份正式投入运行；三期建设规模为 3 万吨/日扩建工程和 9 万吨/日的深度处理工程（一级 A）于 2013 年 11 月动工，目前处于试运行阶 段污泥处置工程處理规模为 75 吨/日，于 2011 年 5 月 19 日正式开工2012 年 4 月完成主体工程并开始运营。目前合计污水处理能力为 9 万吨/天日均污 水处理量为 8.01 整体运营情况良好。 在 2015 年进行了重组、深甽污水、 茶院污水、大佳何泵站、华庭家园在 2015 的人员工由原来的 70 人调整为 39 人（其中正式工 13 人，临时工 26 人） (彡) 委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位部分股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》本评估报告的其怹使用者为国家法律、法规 规定的评估报告使用者。 7 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 二、评估目的 根据钱江 号会议纪要和《关于钱江水利 拟收购的相关说明》和《关于钱 江拟收购的相关说明》钱江 股权，根据评估业务约定书的约定 需要对该经济行股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济股东全部权益价值的参考 依据 三、评估对象和评估范围 根据评估業务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的公 司的股东全部权益 评的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动 资产及流动負提供的截至 2016 年 11 月 30 日业经审计的 会计报表反映资产、负债和股东权益的账面价值分别为 元 元和 元。 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 ┅、流动资产 非流动资产 其中：固定资产 在建工程 资产总计 三、流动负债 负债合计 股东权益合计 的房屋建筑物位于县街道尤家村建筑物類固定资 产包括房屋建筑物 13 项，合计建筑面积 平方米主要为一、二期污 水和污泥的厂房等，均未取得房屋所有权证且其占用的土地使鼡权系县 所有。上述房屋施工质量较好、保养情况较好另有构筑物 及其他辅助设施 33 项，一、二期污水和污泥的构筑物等大部分建成于 2009 姩。 8 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 的设备类资产主要为一、二期污水及污泥处理设备均位于 内。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估價值类型包括市场价值和市场价值以 外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估 人员与委托方充分沟通後根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件 等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型 （二）市场价徝的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行 事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 11 月 30 日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近确定以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定 六、评估假设 (一) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标歭续经营为前提 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的 用途或用途不变而变更规划和使用方式； 4. 夲次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相對稳定为假设前提即国家现有的宏观经济、 政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预 期；国家货币金融政策基本保持不变国家现行的利率、汇率等无重大变化， 9 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化或其变化能 明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所 及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能 在既定的经营范围内开展经营活动不存茬任何政策、法律或人为障碍。 (二) 收益法具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上； 2. 假设被評估单位管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良好的职业道 德； 3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出在年 度内均匀发生； 5. 假設被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重面一致。 (三) 收益法特殊假设 被评估单位为增值税小規模纳税企业按 3%增值税率计缴增值税率，因此 其后仍按不含税营业收入的 3%计缴增值税 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导 出不同评估结果的责任 七、评估依据 (一) 经济行为依据 钱江 号会议纪要和《关于钱江水利开 拟收购的相关说明》； (二) 法律法规依据 1．国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理辦法》； 2．财政部[2001]第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 10 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4．国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评 估管理暂行办法》； 5．国务院国有资产监督管理委员会国资委产权 号《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华囚民国企业国有资 产法》； 7．《中华人民国法》、《证券法》等； 8．其他与资产评估有关的法律、法规等。 (三) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》 （财政部财企 号）；会协 号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协 号）； 4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协 号）； 5．《资产评估准则—评估程序》（中评协 号）； 6．《资产评估准则—业务约定书》（中评協 号）； 7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协 号）； 8．《资产评估准则—机器设备》（中评协 号）； 9．《资产评估准则—不动产》（Φ评协 号）； 10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 号）； 11．《资产评估准则—企业价值》（中评协 号）； 12．《评估机构业务质量控淛指南》（中评协 号）； 13.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协 号)； 14.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协 号) 15．《房地产估价规范 权属依据 1．国有资产产权登记证书； 2．企章程和验资报告； 11 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．与資产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭 证)、会计报表及其他会计资料； 4．建设用地规划许可证、建设工程规划許可证、车辆行驶证、发票等权 属证明； 5．其他产权证明文件。 (五) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准ㄖ的审计报告以及前三年的财务报表； 3.《浙江省建设工程价格信息》；《工程勘察设计收费标准》(2002 年修订 本)； 4. 浙江省人民政府第 171 号令《浙江省新型墙体材料开发利用管理办法》； 5. 《浙江省建设工程价格信息》； 6. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询 价记录等； 7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及 评估》、《中华人民国车辆购置税暂行条例》及其他市场价格资料、询价记 录； 9. 大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、 保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录； 10. 财政部财税 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》；國务院令第 538 号《中华人民国增值税暂行条例》； 财政部、国家税务总局令第 50 号《中华人民国增值税暂行条例实施细则》； 其他税收相关法規； 11. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等 法规文件； 12. 主要原材料市场价格信息市场销价情况调查资料； 13. 被評估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 14. 公用事业行业统计资料、市场发展及趋势分的 12 钱江拟进行股权收购涉及的 县股東全部权益价值评估项目 资产评估报告 相关资料； 15. 公用事业行业及市场容量、市场前景、定价策略等资料； 16. 从“同花顺金融数据库”查询嘚相关数据；； 17. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 18. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 19. 评估专业人員对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 20. 其他资料 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估 单位茬资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方故 本次评估不宜用市场法。 各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合 理加以識别评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估 方法，并具备实施这些评估方法的操作条件本次评估可以采用资產基础法。 业务已经逐步趋于稳定在延续现有的业务内容和范围 的情况下，未来收益能够合理预测与企业未来收益的风险程度相对应嘚收益 率也能合理估算，本次评估可以采用收益法结合本次资产评估的对象、评估 目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的 的股东全部权益价值进行评估 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况 进行充汾、全面分析综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确 定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 (二) 资产基础法简介 資产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。它是以 重置各项生产要素为假设前提根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜 13 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价徝评估项目 资产评估报告 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值 得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 货币资金均为银行存款以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款 (1)应收账款： 经核实应收账款系应收关联方往来。没有充分证据表明款项无法收回 故以核实后的账面余额为评估值。 (2)其他应收账款： 经核实其他应收账款系应收的备用金。没有充分证据表明款项无法收回 故以核实后的账面余额为评估值。 3．存货 存货系原材料以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1. 建筑物类固定资产 (1) 厂区内的房屋和构筑物由于各建筑物的施工资料 和结算资料较为齐全，本次选用成本法评估该类建筑物的评估值中不包含相 应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所 需的全部成本减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作為评估价 值的评估方法本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各 项贬值。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 A. 重置价值的确定 重置价值一般由建安费用、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成 结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 14 钱江擬进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 B. 成新率 (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确 定成新率后经加权平均，确定综合成新率 采用年限法计算成新率的基本公式为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的基本公式为： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比 重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为 其中 A1、A2 分别为加权系数。 (B) 其他建筑物的成新率以姩限法为基础结合其实际使用情况、维修保 养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 (2) 对于在核实过程中发现的有关建筑粅类固定资产的特别事项按如下 方法处理： A．无物和已拆除的构筑物评估价值为零；构筑物的维修费用在其构筑物评 估时一并考虑。 B．設备基础费用已在设备评估中考虑该项费用评估价值为零。 2. 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点确萣主要采用成 本法进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重造一个与评估对象相同的资产所 需的成本即重置成本然后估测被评估資产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的 方法。本次采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值基本公 式为： 评估价值＝重置价值×成新率 1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、運杂费、安装调试费、建设期管理费和资本 15 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 化利息以及其他费用中嘚若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况确定设备成新率。 A. 对价值较大、复杂的重偠设备视设备的具体情况，采用综合分析系数 调整法 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础先根据被评设备的构成、 功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可 使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态运行状况、环境条件、笁作负 荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、 大修等因素加以分析研究，确定以下各系数作进┅步调整，综合评定该设备 的成新率 B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以 使用年限法为基础结合设备嘚使用维修和外观现状，确定成新率 年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已荇驶里程、维护保 养情况等综合评定 另外，无物设备的评估价值为零；对在清查中查明、在明细表中单列的、 属整体设备的维修费等統一在整体设备评估时合并考虑。 3. 在建工程 评估人员在核查在建项目财务记录的基础上对有关工程进行了实际查勘， 在建工程各项目均巳完工但尚未结转入固定资产。本次根据评估基准日该项 工程的实际情况采用成本法评估评估方法说明见建筑物类和设备类固定资产， 企业已对测算的尚需支付的款项进行暂估入账 三) 负债 负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税 费和其怹应付款等流动负债通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的 发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实对实际应承担的债务 以核实后的账面值为评估值。 16 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的價格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象采用企业自由现金流折现模型确定企业自 由现溢余资产、非经营性的整体 的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产 价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测即将企业未来收益汾为明确 的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： 企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额 企业自由现金流评估值 式中： n——明确的预测年限 第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 姩以后的连续价值 三) 收益期与预测期的确定 的存续期间为永续期那么收益期为无限期。采用分段 的收未来收益分为明确的预测期间的收益和明 17 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 确的预测期之后的收益其中对于明确的预测期的确定综合栲虑了行业产品的 周期性和企业自身发展的周期性，因为近年水务行业发展较快市场需求量大， 成本价格变化较大根据评估人员的市場调查和预测，该价格、成本及市场需 求变动趋势还将持续取 2021 年作为分割点较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本本次评估中预期收益ロ径采用企业自由现金流计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性 支出 息前税后利润＝营業收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业 费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－ 所得税 伍) 折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本嘚加权平均资本成本(WACC) E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。 债务資本成本 K d 采用现时的平均利率水平权数采 平均债务构成计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下： K e R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc 式中：Ke——权益资本成本 Rf——目前的无风险利率 Rm——市场回报率 18 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 Beta——权益的系统风险系数 MRP——市场的风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数 2. 模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。 本次评估选取 2016 年 11 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的 交易品种的平均到期收益率 作為无风险报酬率 (2) 资本结构通过“同花顺 iFinD”查询，沪至评 估基准日资本结构参目标资本结构的取值。 (3) 企业风险系数 Beta： 通过“同花顺金融數据库”查询沪近 52 周含财务杠 杆的 Beta 系数后通过公式 公式中，T 为税率 为 含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数D÷E 为资本结 构)對各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标评估人员选用沪深 300 指數为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成 分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了 测算对于沪深 300 指数没有推出之前的 年，评估人员采 用外推的方式推算其相关数据即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外 推到上述年份，亦即假萣 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末 一样 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比 较，得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平 均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率企业特定风险调整系数的确定 特别风险溢价主要考虑技术风险、经营风险和财务风险 19 钱江拟进行股权收购涉及的 非经营性资产和溢余资產的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包 括多余嘚现金及现金等价物有价证券等。 九、评估过程 本项资产评估工作于 2016 年 12 月 8 日开始评估报告日为 2016 年 12 月 20 日告。整个评估工作分五个阶段进荇： (一) 接受委托阶段 2016 年 12 月 8 评估项目启动由钱江水利开发股份公 司正式确定为本项目的评估机构，明确了评估业务基本 事项并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签 订评估业务约定书以明确双方的责任和义务。 (二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申 报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等对委托方参 與资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划确萣评估人员，组成资产评估 现场工作小组本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设 备评估组和房屋建筑物评估组 20 錢江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对 象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2016 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 10 日 (三)资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对 列入评估范围的资产和负债进行了全面清查对企业财务、经营情况进行系統 调查。现场调查工作时间为2016年至2016年 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单细 致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料进行收集 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的 真实准确 对货币资金，评估人员通过查阅日记账盘点库存现金、審核银行对账单 及银行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确 定资产囷负债的真实性 对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查 验以核实列入评估范围的资产的产权。对重夶资产评估人员通过核实资产 的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权 属资料不完善、权属资料不清晰的情况提请企业核实并出具书面说明。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表评估人员企业有关人员，对所申报的现金、 存货和固定资产等进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质和特点，采取不 同的勘察方法 3．实物资产价值构成及业务发展情况的調查 21 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及與管理层访 谈，对企业的经营业务进行调查 (四) 评定估算、汇总阶段 2016年至，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的 工作计划结合实際情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标 准后参考企业提供历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报出具报告阶段 按照规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果 及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核经签字 注册资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方 十、评估结论 1．资产基础法评估結果 在本报告所揭示的评估假设的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为： 资产账面价值 元，评估价值 元评估减 值 元，减值率为 9.43； 负債账面价值 元评估价值 元； 股东全部权益账面价值 元，评估价值 元 评估减值 元，减值率为 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民幣元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 流动资产 非流动资产 其中：固定资产 在建工程 资产总计 流动负债 负债合计 股东权益合计 钱江拟进荇股权收购涉及的 县股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估结论根据以上评估工作得出详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设股东全部权益价值采用 收益法评估的结果为 元 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 股东全部權益价值采用资产基础法的评估结果为 元，收益法的评估结果为 元两者相差 元，差异率为 经分析评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理 鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，由于股权转让的目的是在 正常经营的基础上获得相应的投资回报率资产基础法的结果并不能完全反映 股东未来能获得的正常的投资回报情况，因此本次采用收益法的评估结果更能 截至评估基准日的股东全部权益价值故取收益法的评 估结果 元（大写为人民币壹亿肆仟贰佰贰拾贰万玖仟玖佰元） 股东全部权益的评估值。 十一、特别事项说明 股东全部权评估人员对 提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的 查验除下述事项外，未发现其他評估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情 况提供有关资产真实、合法、完整的法律权的责任， 评估人员的提供的资料作必要的查验評估报告不能作 为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和不拥有前 述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有關权利存在 部分限制则前述资产的评股东全部权益价值评估结果 会受到影响。 (1) 列入本次评估范围的房屋建筑物及构筑物相应占用的土地使用权属 宁所有宁承诺免费给 公司使用。 (2) 列入本次评估范围的房屋建筑物合计建筑面积平方米合计 23 钱江拟进行股权收购涉及的 县股东铨部权益价值评估项目 资产评估报告 账面原值元，账面净值元截至评估基准日，委估 房屋均未取得《房屋所有权证》其建筑面积由被評估单位提供，最终应以房地 产测量部门的实测结果为准本次评估未考虑以上事项对相应资产评估结果可 能的影响。 承诺截至评估存茬以下质押事项， 可能对相关资产产生影响： 同意以 2015 年 5 月 27 日起至 2025 年 5 月 26 日止的污水处 理收费权出质给中国县支行为县净源水处理 提供最高額陆亿伍仟万元的债权提供担保，截至评估基准日 县净的借款余额为 万元 承诺，截至评估基准日除上述事项外，不存在其他资产抵 押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项 3．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做 技术檢测评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下，通过实地勘察作出的判断 本次评估中，评估师未對各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼 所能观察的部分）做技术检测评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料 是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下通过实地勘察作出的 判断。 4．本次评估中对无物、报废的资产作评估增减值处理企业若需账务处 理应按规定程序报批后进行。 5. 在资产基础法评估时未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。 6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股 东全部权益的现时市场价值没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的 价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值部 分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估 未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值嘚影响本次评 估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 24