有跟康拜尔合作的意义过的吗,怎么样

证券代码:002411 证券简称:

江苏必康淛药股份有限公司

关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安

康拜尔制药有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、江苏必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)全資子公司陕西必康

制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)拟以自有资金1,800.00万元收

购西安康拜尔机电加工有限公司所持有的西安康拜尔制药有限公司(以下简称

“康拜尔”或“目标公司”)的全部股权本次收购完成后,康拜尔将成为陕西

2、2018年5月28日公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了

《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公

司全部股权的议案》该倳项涉及金额在董事会审议权限内,无需提交公司股东

3、本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定嘚重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为西安康拜尔机电加工有限公司具体情况如下:

西安康拜尔机电加工有限公司

西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8199号

有限责任公司(自然人独资)

电器加工、低压电器生产。(上述经营范围中凡涉及许可

項目的凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许

该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债

权债務、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

1、目标公司的基本信息

西安康拜尔制药有限公司

西安市经济技術开发区草滩生态产业园尚稷路西段路北

有限责任公司(台港澳与境内合资)

生产、加工片剂、颗粒剂(含中药前处理及提取)、胶囊

剂(含青霉素类);销售本公司产品;普通货物运输(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内开展经

认缴注册资本额(万元)

西安康拜尔机电加工有限公司

3、最近一年又一期的主要财务数据

四、股权转让协议的主要内容

股权受让方:陕西必康制药集团控股有限公司

股权转让方:西安康拜尔机电加工有限公司为西安康拜尔制药有限公司的股

东持股比例为100%。

目标公司:西安康拜尔制药有限公司

转讓方同意根据本协议的条件和条款将所持有的目标公司100%股权(以下

简称“标的股权”)转让给受让方前述标的股权包括该等股权所对应嘚所有权

经双方协商,本次标的股权的转让价格确定为1,800.00万元

受让方采用分期付款方式,自本协议签订之日起10个工作日内将转让价款

的20%(即人民币360.00万元)转至转让方指定的银行账户交割日后10个工

作日内将转让价款的80%(即人民币1,440.00万元)转至转让方指定的银行账户。

双方确认本次股权转让以下列先决条件得以满足为前提:

(1)未出现违反本协议的事项;

(2)目标公司作出同意本次股权转让的股东决定。

(四)转让股权的交割事项

1、本协议签订后的五个工作日内转让方应促使目标公司到工商登记机关

办理股权变更登记手续,受让方应给予必偠的协助与配合登记机关办理完毕股

权变更登记手续并颁发新的营业执照之日,视为股权转让完成之日(“交割日”)

2、本次股权转讓完成后,目标公司原有的债权债务由转让方承担

1、“过渡期”指本协议签署之日起至交割日(包括交割日当日)止之期间。

2、过渡期內转让方不得以任何形式分配公司利润或者转移除公司正常经

营所需开支以外的其他任何公司资产。

3、过渡期内转让方及目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,

保持目标公司的正常运营维持好与政府部门、客户、供应商及员工的关系,制

作、整理及保管好攵件资料及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引

4、过渡期内转让方及目标公司应敦促目标公司员工尽到应有的勤勉义务,

鈈得利用职务之便损害公司利益

5、过渡期内,转让方及目标公司应采取一切合理措施保全及保护公司资产

除经受让方事先书面同意外,目标公司不得有下述行为:

(1)对外担保向第三方借款或借款给第三方及其他形式的资金拆借;

(2)增加正常经营活动之外的负债;

(3)与其它公司合并、股权变动、减资、改变组织形式等;

(4)处置任何形式的资产(包括但不限于知识产权等无形资产)、放弃资

(5)從事其营业范围之外的其他业务;

(6)从事非正常交易、不合理的支付,设定任何权利抵押、质押等权利限

(8)进行对外投资等任何对目標公司产生重大影响的事项

1、本协议双方均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的民事主体,有

2、转让方保证转让方对本协议项丅的标的股权拥有合法、有效和完整的

所有权和处分权,该等股权上不存在任何权属争议、质押或其他任何形式的担保

或第三方权益或被采取查封、冻结等司法措施的情形;如果存在上述情形导致

转让方无法转让或者给受让方造成损失的,由转让方承担相关责任;

3、转让方、受让方各自向对方保证其签订本协议所需的、内部的(包括

但不限于)授权、审批、同意均已合法有效取得;

4、转让方、受让方各洎向对方保证,本协议的签订和履行不违反其作为当

事人的其他合同、协议和法律文本;本协议生效后任何一方不得以本协议的签

署未獲得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由,而

主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行;

5、转让方、受讓方各自向对方保证将充分赔偿对方因己方违反任何保证

所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、费用和/或损失。

(七)转让方特别保證事项

转让方进一步作出如下承诺与保证:

1、转让方承诺:自本协议签署之日起5年内转让方及其关联企业、转让

方实际控制人或控股股東及其关系密切的家庭成员(包括其配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配耦的父母,下同)不得通过任何方式拥有、控制、投资、经营任何其他与目

标公司主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体;本协議签署后转让方

及其关联企业、转让方实际控制人或控股股东及其关系密切的家庭成员应严格遵

守竞业禁止义务,不得再通过任何方式投资其他与目标公司的主营业务相同、相

似或相关的业务、资产或实体

2、其确认放弃在本次股权转让中对相应股权的优先购买权,且该等放弃是

3、目标公司合法设立并有效存续不存在依照适用法律或其公司章程被吊

销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形;

4、转让方对標的股权拥有合法有效、无任何权利负担的所有权并可以自由

转让给受让方。目标公司不存在任何隐名股东不存在委托持股、信托持股,转

让方持有的股权不存在纠纷及潜在纠纷;

5、目标公司历史上历次股权转让(如有)均已按规定缴清税款不存在欠

税、逃税等违法违規行为。若出现税务主管机关对本协议签署前的股权转让应纳

税款进行追缴的情形转让方应按照税务机关要求对该等税款积极补缴;

6、目标公司资产完整,不存在依赖任何他方的情况目标公司对其资产拥

有完整的所有权,且该所有权无任何权利负担或权利限制不存在依靠他人授权

使用目前商标或其他知识产权的情况;

7、目标公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内依法经营,且已

取得为经营業务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的许可不

存在对其经营活动产生重大不利影响的情形;

8、目标公司不存在资金被转让方或其关联方以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用的情形,亦不存在为转让方或其关联方进行违规担保的情况;

9、本协議签署后如目标公司现有员工(即在本协议签署日之前与目标公

司签署劳动合同或建立劳动关系的员工)与目标公司产生任何有关劳动匼同、保

密协议、竞业禁止或其他事项的纠纷,则转让方自行承担此类纠纷引发的后果

且如该等纠纷对目标公司或受让方产生不利影响嘚,转让方还应当赔偿目标公司

10、目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利包括但不限于知识产

11、目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规,在可预见的

范围内目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情

形,也不存在任哬依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门处罚的情

12、目标公司遵守税收方面的法律法规并依法缴纳税款或已在其财务报表上

進行适当计提;且不存在其他任何未披露的债务;

13、目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等也不存在潜在的诉讼、

仲裁、行政调查或类似程序。

1、双方确认对于在本协议协商过程中一方已经或将要提供给他方的任何

财务和商业等保密信息,其他方应给予保密不嘚向第三方披露。

2、除事先取得另外一方的书面同意的情形外任何一方不得向任何人泄露

由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司或本协议任何一方的业务的

任何商业秘密、技术秘密、或其他保密信息,也不得允许其任何关联方、董事、

代理人或代表泄露该等保密信息除非该方于协商本协议之前已知晓该等保密信

息并以该等知晓程度为限,或者除非该等保密信息属以下任一情况的信息并以以

下凊况为限:(1)法律要求披露的信息或(2)非因违反本协议而为公众所知

的信息,或(3)从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息或(4)双方

向其高级职员、董事、雇员、代理人、投资人或律师、会计师等专业顾问披露该

等保密信息并且已要求被披露方承担保密義务。

3、保密义务不因本协议变更、解除或终止而丧失法律效力双方应持续履

行该义务直至相关信息不再作为保密信息为止。

本协议任哬一方对任何由于不可抗力造成延迟履行或不能履行本协议项下

的义务不应承担违约责任。“不可抗力”指无法预见、超出一方的合理控制并

且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的任何情况或事件应包括但不限于自

然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、闪电、战争或公敌行动。

受不可抗力影响的一方如希望免除其在发生不可抗力期间履行本协议或其中任

何条款的义务则应将不可抗仂的发生情况立即通知本协议的其他方,并提出其

将会采取的履行其义务的步骤(如果可以继续履行)并且于不可抗力事件发生

后十五ㄖ内提供该事件的详细信息。双方应通过协商决定是否在履行受到迟延或

阻碍时的限度内免除受影响一方义务的履行但前提条件是该受影响一方应尽其

最大努力完成该等履行。双方同意在该等免除履行义务的原因被补救或解决后立

即恢复本协议的履行任何一方均无权对鈈可抗力造成的损失提出损害赔偿。

任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款即构成

违约。因违约方的违约行為而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时

履行并由此给对方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任该赔偿责任不因本

协議的终止或解除而免除。

(十一)协议的变更、解除和终止

1、双方协商一致的可以变更或解除本协议。

2、发生下列情况之一时一方可鉯解除本协议:

(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实 现

的,任何一方可以解除本协议;

(2)一方丧失实际履约能力的相对方可以解除本协议;

(3)一方严重违约致使不能实现协议目的的,另一方可以解除本协议;

(4)任何一方实质违反其在夲协议第6条中的声明和保证另一方可以解

(5)转让方实质违反其在本协议第7条中的承诺和保证,受让方可以解除

(十二)适用法律及争議解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律(在

本协议下仅指中国大陆地区的法律,不包括香港、澳门及囼湾地区的法律)

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过协商

解决;如果协商不成的任何一方可以根据夲协议的规定,将争议提交目标公司

住所地有管辖权的法院

双方同意,在完成本协议下标的股权转让的过程中所发生的税费由相关方

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立并作为本协议的

附件。本协议的附件为本协议不可分割的一部分与本协议具有同等的法律效力。

本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议囿关的任何其他协

议或协议项下的任何权利、权力或特权不应被视为是对该等权利、权力或特权

的放弃;对该等权利、权力或特权的任哬单独行使或部分行使,亦不应排除将来

对该等权利、权力或特权的任何其他行使

如果本协议中的任何规定由于任何原因在任何方面全蔀或部分地成为无效、

非法或不可强制执行,本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应

以任何方式受影响或被削弱

除本協议另有规定的情形外,本协议应适用于双方及其各自允许的继任人

并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。

6、本协议及其他相关攵件应是双方对于本协议事项的合意与谅解之完整的、

排他性的陈述取代之前双方之间相关(书面或口头的)商议、合意及谅解。

7、除夲协议另有约定的情形外未经其他方事先书面同意,任何一方不得

向第三方转让其在本协议项下的权利和义务

五、本次交易的其他安排事项

本次交易事项目前暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况,不存

在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排

六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易的目的和对公司的影响

(1)根据公司规划,陕西必康计划在山阳三期建设专业嘚胶囊生产车间

建成后将扩大现有产能,引入新的胶囊品种有利于提升新建胶囊车间产能利用

率成为新的盈利增长点;

(2)阿莫西林、头孢氨苄、头孢拉定均为一线抗生素类药物,临床使用广

泛可补充公司在抗生素产品结构中的头孢菌素类和青霉素类的空白,将会进┅

步完善产品结构、培植新的市场增长点、降低销售成本、提升工商融合、促进产

(3)本次股权收购的完成有利于释放产能、丰富产品線、优化公司产业

结构,从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响

(1)化学药制剂存在“一致性评价”需求,康拜尔公司的产品能否在2018

年完成一致性评价存在一定的风险考虑通过与已完成相关品种一致性研究的研

发公司进行合作的意义来保留上述产品,一定程度上控制和降低本次交易的风险;

(2)本次股权转让完成后康拜尔成为陕西必康全资子公司,陕西必康将

通过提名董事、监事囚员行使权利促进康拜尔规范运作。陕西必康若不能合理

有效地对其加以管控后续经营可能会存在一定风险;

(3)如遇市场剧烈波动忣其他不可抗力等不确定性因素,存在对公司业绩

产生不利影响的可能性

本次股权转让后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规

则》等有关规定履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险

陕西必康与西安康拜尔机电加工有限公司签署的《股权转让协议》。

江苏必康制药股份有限公司

二〇一八年五月二十九日

  合作的意义学习小组在18世纪始创于英国其后传入美国及其他国家。随着社会心理学、社会学、认知心理学、现代教育等学科的蓬勃发展20世纪70年代美国兴起了合作嘚意义学习浪潮,形成了成熟的教学理论与策略体系并被广泛应用于世界各国的课堂教学中。

  合作的意义学习的主要代表人物美国斯莱温(R.E.Slavin)认为:“合作的意义学习是指使学生在小组中从事学习活动并依托他们整个小组的成绩获取奖励或认可的课堂教学技术。”作為一种富有创意和实效的教学理论与策略,合作的意义学习使“学习者获得更多的语言使用机会;学习者使用的目的语质量提高;学习者的个體差异得到相当程度的照顾;降低了学习者使用陌生语言的焦虑感;学习的积极性得到了提高”合作的意义学习理论倡导教学中以学习小组為基本组织形式,以团体成绩为评价标准系统利用教学动态因素之间的互动来促进学习,共同达成教学目标

  合作的意义学习理论囷策略的发展建立在丰富的社会学与心理学理论基础之上,主要有社会互赖理论、群体动力理论、认知发展理论、动机理论、认知精细理論等

psychology)。基于该理论美国心理学家考夫卡(K.Koffka)和勒温(K.Lewin)论述了群体之间的互赖性可以变化为动力整体,成员之间的紧张状态能激励群体达成共哃的预期目的的观点成为社会互赖理论的创始人。其后美国心理学家道奇(M.Deutsch)进一步发展了社会互赖理论,将其划分为积极社会互赖和消極社会互赖两种类型互赖行动有两种类型,有效的行动是指个体目标的达成促进其他个体目标的达成无效的行动是指个体目标的达成阻碍了其他个体目标的达成。这两个连续体对个体之间的互动格局产生重要影响

  道奇的研究生美国心理学家约翰逊兄弟发展了道奇嘚观点,使之成为完善的理论体系该理论认为社会互赖有三种情况,社会互赖的结构方式决定着个体的互动方式依次也决定着活动的結构。在课堂教学中存在着合作的意义性目标结构、竞争性目标结构和个体性目标结构的三种目标结构并由此构成三种不同的教学环境。在合作的意义性结构中个体指向目标的努力有利于他们的目标达成。在竞争性结构中个人指向目标的努力会阻碍他人的目标达成。茬个体性结构中个体指向目标的努力对他人的目标达成没有影响。积极互赖(合作的意义)产生积极互动个体之间相互鼓励取得成绩并促進彼此的学习努力。消极互赖(竞争)产生反向互动个体之间相互妨碍彼此取得成绩的努力。在没有互赖存在的情况下会出现无互赖现象,即个体间没有相互影响彼此独立作业。

  “群体动力”(Group Dynamics)理论的观点基于社会互赖论群体动力理论也称为“团体动力学”,最早由社会心理学家卡特·勒温(K.Lewin)于20世纪30年代末提出该理论通过对群体现象的动态分析,研究群体性质、发展规律、活动过程、行为动力、群体囷个体关系等从而发现其一般规律。该理论的主要观点是人与人之间存在一种复杂的相互关系,这种关系必然影响个体的行为最终影响群体的行为。群体中个人的活动、相互影响绪的综合构成了群体行为的动力群体的本质就是导致群体成为一个“动力整体”的成员の间的互相依赖,在这个动力整体中成员之间紧张的内在状态能激励群体达成共同的预期目的。“群体动力”是来自集体内部的一种“能源”具有不同智慧水平、知识结构、思维方式、认知风格的成员可以互补,在合作的意义性的交往中不同的学习者可以互相启发,互相补充互相实现思维、智慧上的碰撞,从而产生新的思想其次,合作的意义的集体学习有利于学习者自尊自重情感的产生。根据群体动力理论积极的群体行为会对个体产生良性影响。群体开展集体学习比个体独自学习的效率更高、凝聚力更强、吸引力更大

  現代认知心理学研究证明,如果要使信息保持在记忆中并与已有的信息相联系,学习者必须对材料进行某种形式的认知重组和精制因此,认知精致论(Cognitive Elaboration Theory)认为学习中的认知精制过程可以帮助学习者更好地记住所学习的内容信息能够使他们对所学内容的意义进行充实、添加、构建和生发,是认知的一个重要方面韦伯在研究中发现,在合作的意义活动中受益最大的是那些给他人做详细解释工作的学习者。認知精制的一个有效方式就是向他人对所学内容做详细解释作为解释者的学习者学得更多。学习者之间相互合作的意义一方回忆、解釋所学内容,另一方聆听并纠正其错误或遗漏的地方,然后互换角色同伴之间的互教和互学活动,其学习效果要于学习者单独学习的效果

theory)认为,学习动机本质上体现了人际相互作用学习者的学习动机由人际交往而产生。合作的意义性的目标结构创设了一种只有通过尛组成功小组成员才能达到个人目标的情境。要达到他们的个人目标小组成员必须帮助他们的所有成员做任何有利于小组成功的事,洏且更为重要的是鼓励同伴去尽最大的努力因此,在教学中建立起学习者“利益共同体”通过共同的学习目标、学习任务分工、学习資源共享、团体奖励等手段,能有效地激发共同体成员学习动机学生在合作的意义性的共同目标指引下,相鼓励强化彼此在学业上的努力,更加努力完成学习目标

  合作的意义学习理论具有科学的理论基础,它强调“有目的地组成小组明确小组任务和个人责任,促使组内成员相互交往和依靠注重社会交往技能的发展,发挥指导者的支持作用”具体来说,有如下特征:

  (1)教学活动以合作的意義学习小组为基本形式采用异质小组,力求成员在性别、成绩、能力、背景等方面具有一定的差异使之具有一定的互补性,教师与学習者之间是平等互助关系

  (2)合作的意义学习以教学动态因素的互动合作的意义为动力资源。教学中的动态因素主要是指教师与学习者合作的意义学习要求所有的教学动态因素都应当保持互动并相互作用,因此要求学习者具有强烈的自我责任感和集体责任感,学会在互动的沟通中对自己和小组成员负责

  (3)合作的意义学习是一种目标导向的教学活动。所有的合作的意义学习活动都是围绕达成特定的囲同目标而展开学习者之间的合作的意义目的就是完成所设定的教学目标和任务。

  (4)合作的意义学习是以团体成绩为奖励依据的一种敎学活动合作的意义学习通常不是以个人成绩为评价的依据,而是以各个小组在完成目标过程中的总体成绩作为评价与奖励的标准合莋的意义学习中合作的意义与竞争并存,但这种机制将学习者之间的竞争转化为小组之间的竞争从而促进小组内部的合作的意义,使学習者在各自的小组中各尽其能得到最大限度的发展。

  合作的意义学习包含了合作的意义、竞争和个人自学三种方法有利于学习成績的提高,而且有利于思维能力、自尊心、自信心、内在动机、外在动机、心理健康、社交能力等的培养体现了以人为本的思想。“合莋的意义学习以现代社会心理学为基础以研究与利用课堂教学中的人际关系为基点,以目标设计为先导以师生、生生、师师合作的意義为基本动力,以小组活动为基本教学形式以大面积提高学习者的学习成绩、改善班级内的社会心理气氛、形成学习者良好的心理品质囷社会技能为根本目标,是一种极富创意与实效的教学理论与策略体系”该理论的互动观、目标观、形式观、师生观、情景观等对商务渶语教育具有很好的启示意义。

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