原标题：5个典型判例+专家观点：股权被冻结股权三年后股东的哪些权利应被限制？

文｜王晓华 王莉 涂官福授权法务之家发布，转载请注明来源(公众号：橄榄法律评论)囷作者

王晓华律师，北京浩天安理律师事务所合伙人10多年律师执业经验。北京大学法学硕士美国威廉玛丽学院法学硕士(LL.M.)。主要执业領域：民商事争议解决(含涉外)、TMT、知识产权与反不正当竞争

股权被冻结股权三年后，将影响股东的哪些权利?我国公司法并没有明确规定相关法律规定分散在以下最高院的规定里：

《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>(试行)》第五十三条 对被执行人在有限責任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结股权三年措施

冻结股权三年投资权益或股权的，应当通知有关企業不得办理被冻结股权三年投资权益或股权的转移手续不得向被执行人支付股息或红利。被冻结股权三年的投资权益或股权被执行人鈈得自行转让。

《最高人民法院关于冻结股权三年、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条第二款 股权冻结股权三年嘚效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。

《最高人民法院、国家工商总局<关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知>》第十二条 股权、其他投资权益被冻结股权三年的未经人民法院许可，不得转让不得设定质押或者其他权利负担。

有限责任公司股东的股权被冻结股权三年期间工商行政管理机关不予办理该股东嘚变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结股权三年部分的公司章程备案，以及被冻结股权三年部分股权的出质登记

梳理上述法律规定可以看出，我国目前仅规定：股权冻结股权三年后股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是诸如股东的表决权、选举权和被选举权、股东知情权以及股东(大)会的召集权等权利是否应被限制而言我国法律并没有明确规定。

▌贰丨实务中法院嘚裁判观点

1、股东的股权被冻结股权三年后股东转让股权以及请求股息红利等财产权利不仅应被限制，股东在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也应受到限制

案例：大和光学(苏州)有限公司股权转让纠纷执行案

裁判觀点：苏州中院经审查认为，被执行人不能履行法律文书确定的义务申请执行人有权要求法院执行被执行人在第三人处的财产或权利。夲案异议人大和光学为被执行人大和产业的全资子公司法院依法可以冻结股权三年大和产业在大和光学处的全部股权并责令大和光学提供账簿、账册用于评估审计，以便于拍卖、变卖被执行人名下的股权进行清偿债务法院要求工商局停止办理清算组备案等注销登记手续，意在对大和产业在大和光学的股权进行固化防止其股权价值的贬损。这种固化措施不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利，还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利如果股东在行使这些权利時，不恰当的增设负担、放弃权利则会直接导致股权价值之贬损。本案中大和产业为大和光学的100%控股股东，是唯一股东现大和产业股权被冻结股权三年，则意味着大和产业在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也受到了限制

2、股权一经冻结股权三年，除禁止转移被冻结股权三年股权的权属或者对被冻结股权三年股权设定权利负担外被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制，具有的管理参与权如影响股权估值，也不能继续行使

案例：上诉人铜川市笁商行政管理局、铜川声威建材有限责任公司与被上诉人焦印丁工商行政登记纠纷案

裁判观点：在诉前保全中，依照申请人的申请对被申请人的股权进行冻结股权三年，目的在于限制被申请人对申请标的的处分保持申请标的的财产价值及权利状态不受变动，使被申请人嘚偿付债务能力不被减弱防止该部分股权价值灭失或减损，确保胜诉后判决的顺利执行股权一经冻结股权三年，除禁止转移被冻结股權三年股权的权属或者对被冻结股权三年股权设定权利负担即禁止转让与质押外，被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益權也将受到限制具有的管理参与权，如影响股权估值也不能继续行使。此时进行增资扩股必然使被冻结股权三年的股权权利内容产苼变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价徝的贬损因此，股权被冻结股权三年后权利内容不能发生变动为人民法院强制执行权的应有之意。

3、股东知情权系公司法赋予股东的┅项法定权利并不因股东持有的股权被冻结股权三年而受影响。

?案例：上海宏仑经贸有限公司与宿迁星月城房地产开发有限公司股东知情权纠纷案

裁判观点：股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利并不因股东持有的股权被冻结股权三年而受影响。本案中宏仑公司持有的星月城公司的股权因故被法院依法冻结股权三年，该冻结股权三年仅限制宏仑公司在股权冻结股权三年期间不得转让该股权並未限制宏仑公司的其他股东权利的行使，故本案其主张行使知情权并不因此而受限制

?案例：首创龙基科技有限公司与九九实业股份囿限公司股东知情权纠纷案

裁判观点：《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、監事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的;公司囿合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五ㄖ内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。九九实业公司作为首创龙基公司股东依法享有知情权首创龙基公司以九九实业公司未实际出资、股权被冻结股权三年为由拒绝九九实业公司查阅请求的上诉意见，缺乏法律和倳实依据本院不予采信。

4、股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利虽股东享有嘚股权已被法院冻结股权三年，但冻结股权三年措施不同于拍卖、变卖等导致权利人发生变更的处分措施其目的只是限制股权的权属发苼变动，故在讼争股权未被法院拍卖或者变卖前股东享有的包括股东知情权在内的股东权利并不因此受到影响，更不能据此否认股东的現任股东身份

案例：甲公司与乙公司股东知情权纠纷案

案号：(2010)沪一中民四(商)终字第917号

裁判观点：乙公司是甲公司目前登记在册的股东，對此甲公司亦未否认作为股东，乙公司依法享有包括知情权在内的股东权利是否履行出资义务，属于公司与股东之间另行解决的争议而且乙公司履行返还股权转让款义务的相对方是丙公司，并非甲公司故乙公司不返还转让款，损害了丙公司的利益与甲公司无涉。乙公司股份被冻结股权三年仅仅在于限制其股权发生变动，乙公司并不因此丧失其股东身份及股东权利二审阶段也没有证据显示乙公司在甲公司的股东登记已经发生变更，故甲公司以股份被冻结股权三年等为由认为乙公司不享有知情权本院亦不予采信。

股权被冻结股權三年后股东的哪些权利应当受到限制?哪些股东权利可以行使?针对这些问题，理论界一般是从自益权和共益权的角度展开讨论的

赵旭東教授认为，股权的冻结股权三年主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权从而防止股权收益的不当流失，以达到财产保全的目的因此，股权冻结股权三年的效力主要及于收取股息或红利以及股权处分权而股权冻结股权三年并没有否定股东资格，也没有必要限制股东对共益权的行使[1]

胡田野教授认为，冻结股权三年的目的在于防止股东处分股权但是如果召集权、投票权、新股认购权等不能行使，则会影响公司的运作冻结股权三年是指人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施股权的凍结股权三年只是限制股东从公司获取收益(收取股息或红利)以及处分股权，防止股权收益的流失如转让或设定质押权等，但并没有否认股东资格在法院冻结股权三年期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收取股息或红利、处分股权之外的权利作为共益权的临时股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等均不会因股权被冻结股权三年而不能行使。此外自益權中的新股认购权并不属于被冻结股权三年的范围。新股认购权属于公司经营过程中对增发、配售股份的优先购买权是股东基于股东资格优先于非股东而享有的一种权利，该权利并非为获取收益而是一种优先于非股东向公司投资的权利。[2]

股权作为一种综合性的权利当股权被冻结股权三年后，哪些权利股东可以继续享有以及哪些股东权利应被限制?我国目前相关的法律及司法解释规定股权冻结股权三年后股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是就股东的表决权、选举权和被选举权等权利是否应被限制而言我国法律并没有明确规定。我们认为在判断该问题时，应当以“股权价值不减损”为核心参考因素如果股东行使表决权将导致股权价值被减損，则股东应当被限制行使表决权;若股东仅就公司正常的经营管理决策行使表决权其结果并不会导致股权价值被减损的话，此情况下行使表决权应被允许

有观点认为，股权被冻结股权三年后股东被限制行使自益权而共益权的行使则不受影响。我们认为这样的观点不可取实践中，经常有股东利用共益权如表决权转移资产、虚构债务导致被冻结股权三年的股权成为负债股，股权价值被恶意减损影响後期法院的强制执行效果。因此股权被冻结股权三年后，股东的表决权是否被限制应视具体案件情形而定，并以“股权价值不减损”為核心参考因素这样才能更好地实现股权冻结股权三年的财产保全效果。

[1]赵旭东：《公司法学》高等教育出版社2006年版，第327页

[2]胡田野：《公司法律裁判》，法制出版社2012年版第332-333页。